INFORMATIONS PRÉLIMINAIRES CONCERNANT LE RAPPORT ANNUEL

Message du Président

Message du Directeur Général

LE GROUPE AXA

1.1 Chiꢀres clés

1.2 Histoire

1.3 Activités du Groupe

RAPPORT D’ACTIVITÉ ETꢀGESTION DU CAPITAL

2.1 Événements significatifs

2.2 Environnement de marché

2.3 Rapport d’activité

2.4 Trésorerie et financement du Groupe

2.5 Événements postérieurs auꢁ31 décembre 2020

2.6 Perspectives

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3.1 Structure de gouvernance

3.2 Rémunération et participation dansꢁle capital des dirigeants

3.3 Code de gouvernement d’entreprise de référence

3.4 Opérations avec des parties liées

124

158

159

DÉVELOPPEMENT DURABLE

163

164

172

180

194

199

202

207

4.1 Stratégie de développement durableꢁd’AXA

4.2 Responsabilité employeur

4.3 Changement climatique etꢁbiodiversité

4.4 Assurance inclusive

4.5 Conduite des aꢀaires

4.6 Plan de vigilance

4.7 Rapport de l’un des Commissaires auxꢁcomptes, désigné organisme tiers

indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière

figurantꢁdansꢁleꢁrapportꢁdeꢁgestion du Groupe

FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES

5.1 Facteurs de risque

211

212

233

247

254

258

259

263

264

5.2 Contrôle interne et gestion des risques

5.3 Risques de marché

5.4 Risque de crédit

5.5 Risque de liquidité

5.6 Risques d’assurance

5.7 Risque opérationnel

5.8 Autres risques matériels

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

267

268

270

271

272

276

278

419

6.1 État consolidé de la situation financière

6.2 Résultat consolidé

6.3 État consolidé des produits et charges reconnus sur la période

6.4 État des variations des capitaux propres de la période

6.5 Tableau consolidé des flux de trésorerie

6.6 Notes aꢀérentes aux États Financiers consolidés

6.7 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES

425

426

427

433

7.1 L’action AXA

7.2 Capital social

7.3 Informations générales

ANNEXES

449

450

453

454

478

479

484

485

486

Annexe I

Évaluation annuelle duꢁcontrôle interne sur le reporting financier

Attestation duꢁresponsable duꢁDocument d’Enregistrement Universel

Comptes sociaux

Annexe II

Annexe III

Annexe IV

Annexe V

Annexe VI

Annexe VII

Annexe VIII

Rapport Embedded Value andꢀSolvency II Own Funds

Glossaire

Rapport de gestion du Conseil d’Administration - Table de concordance

Rapport sur le gouvernement d’entreprise - Table de concordance

Règlement délégué (UE) 2019/980 de la commission du 14 mars 2019 -

Tableꢁdeꢁconcordance

Annexe IX

Rapport Financier Annuel - Table de concordance

490

DOCUMENT

D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

RAPPORT ANNUEL 2020

Ce Document d’Enregistrement Universel a été déposé le 22 mars 2021 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers

(« AMF »), en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n° 2017/1129, sans approbation préalable

conformément à l’article 9 dudit règlement.

Ce Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d’une oﬀre au public de titres financiers ou de

l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note relative

aux titres financiers et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’Enregistrement

Universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) n° 2017/1129.

Le présent Document d’Enregistrement Universel (également appelé le « Rapport Annuel ») intègre (i) tous les éléments

du Rapport Financier Annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier ainsi qu’à l’article

222-3 du Règlement Général de l’AMF (une table de concordance entre les éléments mentionnés à l’article 222-3 du

Règlement Général de l’AMF et les rubriques correspondantes du présent Document d’Enregistrement Universel figure

en page 490 du présent Document d’Enregistrement Universel), (ii) toutes les mentions obligatoires du rapport de gestion

du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale d’AXA du 29 avril 2021, établi conformément aux articles L.225-100 et

suivants et L.22-10-35 et suivants du Code de commerce (les éléments du présent Document d’Enregistrement Universel

correspondant à ces mentions obligatoires ont été arrêtés par le Conseil d’Administration d’AXA et sont référencés dans la

table de concordance figurant en page 484 du présent Document d’Enregistrement Universel), et (iii) toutes les mentions

obligatoires du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu aux articles L.225-37 et suivants et L.22-10-8 et suivants

du Code de commerce (les éléments du présent Document d’Enregistrement Universel correspondant à ces mentions

obligatoires ont été arrêtés par le Conseil d’Administration d’AXA et sont référencés dans la table de concordance figurant

en page 485 du présent Document d’Enregistrement Universel). La table de concordance figurant en page 486 du présent

Document d’Enregistrement Universel indique à quels points des annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980

les informations présentées dans ce Document d’Enregistrement Universel correspondent.

INFORMATIONS PRÉLIMINAIRES CONCERNANT LE RAPPORT ANNUEL

Sauf mention contraire, dans le présent Rapport Annuel (i) la

« Société », « AXA » et « AXA SA » désignent AXA, société anonyme

de droit français et société mère cotée du Groupe AXA et (ii) le

« Groupe AXA », le « Groupe » et « nous » désignent AXA SA et ses

filiales consolidées directes et indirectes.

Sauf mention contraire, tous les montants indiqués dans le

présent Rapport Annuel sont (i) exprimés en euros, les taux de

change applicables étant détaillés en page 40 du présent Rapport

Annuel et (ii) sont indiqués en millions à des fins de commodité.

Ces montants peuvent avoir été arrondis. Des diﬀérences liées

aux arrondis peuvent exister, y compris pour les pourcentages.

Les actions de la Société sont désignées dans le présent Rapport

Annuel comme les « actions », les « actions ordinaires », les

« actions AXA » ou les « actions ordinaires AXA ». Le principal

marché de cotation des actions AXA est le marché réglementé

Euronext à Paris (Compartiment A), désigné dans le présent

Rapport Annuel comme « Euronext Paris ».

En cas de renvoi vers un site Internet dans le présent Document

d’Enregistrement Universel, le contenu de ce site Internet

ne fait pas partie du Document d’Enregistrement Universel.

À l’exception des informations, documents et autres éléments

expressément incorporés par référence dans le présent Document

d’Enregistrement Universel, aucune information, document ou

élément provenant du site Internet de la Société (www.axa.com)

ou de toute autre source ne fait partie du présent Document

d’Enregistrement Universel.

Les comptes consolidés du Groupe et les notes y aﬀérentes sont

établis conformément aux normes IFRS (International Financial

Reporting Standards) (les « États Financiers consolidés ») et sont

publiés en euros (« Euro », « euro », « EUR » ou « € »).

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

Avertissement relatif aux déclarations prospectives et

à l’utilisation des soldes intermédiaires de gestion ﬁnanciers

(non-GAAP ﬁnancial measures)

Le présent Rapport Annuel peut contenir des déclarations portant

sur des événements futurs, des tendances, des projets, des attentes

ou des objectifs ainsi que d’autres déclarations prospectives

portant sur l’activité future, la situation financière, les résultats,

la performance et la stratégie du Groupe. Ces déclarations

prospectives n’énoncent pas des faits historiques et peuvent

contenir les termes « peut », « va », « devrait », « continue », « vise »,

« estime », « projette », « croit », « envisage », « attend », « prévoit »,

« cherche » ou « anticipe » ou des termes de sens similaire. Ces

déclarations se fondent sur les opinions et hypothèses de la

Direction à la date du présent Rapport Annuel et comportent,

par nature, des risques et des incertitudes, identifiés ou non ;

par conséquent, il convient de ne pas y accorder une importance

excessive. La situation financière, les résultats, la performance

ou les événements réellement observés peuvent différer

significativement de ceux indiqués dans, ou induits par, ces

déclarations prospectives, en raison d’un certain nombre de

facteurs, comprenant notamment l’environnement économique

et politique et la situation concurrentielle, les conditions de

marché et leur évolution, notamment la fluctuation des taux

de change et des taux d’intérêt, la fréquence et la gravité des

sinistres assurés et l’augmentation des frais de sinistres, le niveau

et l’évolution de la mortalité et de la morbidité, les niveaux de

rétention des portefeuilles de contrats, les changements en

matière législative, réglementaire et normative, l’impact des

acquisitions et des cessions, y compris les problématiques

d’intégration et les mesures de réorganisation y aﬀérentes et,

d’une manière générale, les facteurs de compétitivité, dans

chacun des cas, à l’échelle locale, régionale, nationale et/ou

mondiale. La survenance d’événements catastrophiques, en ce

compris les catastrophes liées aux conditions météorologiques,

aux épidémies ou aux actes de terrorisme, pourrait avoir comme

conséquence d’accroître l’occurrence et/ou la matérialité de

certains de ces facteurs. Une description de certains facteurs,

risques et incertitudes importants susceptibles d’influer sur les

activités et/ou les résultats du Groupe figure en Partie 5 « Facteurs

de risque et gestion des risques » du présent Rapport Annuel. AXA

ne s’engage en aucune façon à publier une mise à jour ou une

révision de ces déclarations prospectives, que ce soit pour refléter

de nouvelles informations, des événements ou circonstances

futurs ou pour toute autre raison, sous réserve des exigences

législatives et réglementaires applicables.

Outre les États Financiers consolidés, le présent Rapport Annuel

fait référence à des soldes intermédiaires de gestion financiers,

ou indicateurs alternatifs de performance, utilisés par la Direction

pour analyser les tendances opérationnelles, la performance

financière et la situation financière du Groupe et fournir aux

investisseurs des informations complémentaires que la Direction

juge utiles et pertinentes en ce qui concerne les résultats du

Groupe. De manière générale, ces soldes intermédiaires de gestion

financiers ne renvoient pas à des définitions standardisées et

ne peuvent par conséquent être comparés à des indicateurs

ayant une dénomination similaire utilisés par d’autres sociétés.

En conséquence, aucun de ces soldes intermédiaires de

gestion financiers ne doit être pris en compte isolément ou

en remplacement des États Financiers consolidés qui figurent

en Partie 6 « États Financiers consolidés » du présent Rapport

Annuel. Les soldes intermédiaires de gestion financiers utilisés

par le Groupe sont définis dans le Glossaire figurant en Annexe V

du présent Rapport Annuel.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

Message du Président

2020 restera dans l’histoire comme l’année au cours de laquelle le

monde a combattu la pandémie causée par le coronavirus. Le COVID-19

a provoqué un défi sanitaire, économique et social inédit. Nous fûmes

tous aﬀectés, changeant notre manière de travailler et nos modes de

vie, trop souvent souﬀrant ou voyant nos proches souﬀrir.

scénarios de chocs sur les trois prochaines années, ainsi que les

potentiels futurs impacts du COVID-19 sur les activités d’AXA, le Conseil

d’Administration a décidé de proposer aux actionnaires un dividende

de 1,43 euro par action.

2020 a changé le monde. Beaucoup d’évolutions resteront. La

pertinence des choix stratégiques d’AXA apparait plus forte que jamais

dans le monde post-COVID-19 :

Au cours cette crise, AXA a pleinement joué son rôle, prenant soin de

tous. Nous avons protégé nos employés du virus, en leur fournissant en

un temps record les outils nécessaires pour travailler depuis chez eux.

Nous avons continué à servir nos clients, qui se trouvaient souvent dans

des situations diﬀiciles, prenant des mesures exceptionnelles afin de

les aider à aﬀronter d’éventuelles diﬀicultés sanitaires ou financières.

En tant qu’acteur majeur de la santé, AXA a étendu sa couverture et

ses services à des professionnels de santé dans plusieurs pays, et mis

à profit ses propres réseaux de soins et ses services de téléconsultation

pour contribuer à l’eﬀort sanitaire. Nous avons une nouvelle fois

démontré notre dévouement envers la société en contribuant aux

eﬀorts de solidarité et en accroissant le financement alloué aux

travaux de recherche sur les maladies infectieuses. Nous avons agi

en entreprise citoyenne, maintenant l’emploi et les rémunérations de

nos collaborateurs tout en refusant toute aide gouvernementale. Enfin,

nous avons pris soin de nos actionnaires en payant un dividende, tout

en prenant en compte les appels à la prudence de nos régulateurs et

superviseurs.

■

la santé est de retour comme une préoccupation essentielle des

individus et des entreprises, comme le démontre l’édition 2020 de

notre Future Risk Report. En tant que leader mondial de l’assurance

santé, AXA est bien positionné pour répondre aux besoins qui en

découlent ;

■

la numérisation de notre économie a fait des bonds en avant. Ceci

ouvre de nouvelles perspectives pour nos activités d’assurance

grands comptes et pour nos capacités « phygitales » ;

■ la pandémie a également souligné la vulnérabilité de nos sociétés

aux risques naturels, refocalisant les esprits sur le changement

climatique. AXA, dont la position de pointe sur ces sujets est reconnue,

qui propose des produits dédiés et met en œuvre des pratiques

d’investissement rigoureuses, est idéalement positionné pour mener

le débat dans ce domaine crucial ;

■

les conséquences économiques terribles de la pandémie, qui a aﬀecté

les moyens d’existence d’un grand nombre de personnes, créent

une obligation morale de protection contre le risque de retomber

dans la pauvreté, en particulier dans les pays en développement

et moins développés. Les activités d’AXA Emerging Customers, qui

assurent désormais plus de 22 millions de personnes à travers le

monde, nous donnent une longueur d’avance pour répondre à ce défi.

Dans ces circonstances exigeantes, AXA a une nouvelle fois démontré

sa résilience et a continué son parcours de simplification et de

transformation. La vente de nos activités en Europe centrale et orientale

est finalisée. AXA a également annoncé la cession de ses opérations

dans la région du Golfe et en Grèce, ainsi que la combinaison de ses

activités dommages en Inde, Bharti-AXA GI, avec celles d’ICICI Lombard.

Mes remerciements les plus chaleureux vont aux employés, agents

et partenaires d’AXA pour leur engagement, leur flexibilité et leur

professionnalisme au cours de l’année 2020. Avec l’aide de notre

Directeur Général Thomas Buberl et du Comité de Direction, ils ont

produit de très bons résultats pendant l’une des années les plus

diﬀiciles de l’histoire.

Je suis ainsi confiant qu’avec son nouveau plan stratégique 2020-2023,

AXA est bien positionné pour les prochaines étapes de son histoire,

dans le respect de sa raison d’être : « agir pour le progrès humain en

protégeant ce qui compte ». Au nom de tous les membres du Conseil

d’Administration, j’exprime ma confiance à Thomas Buberl et aux

membres du Comité de Direction pour mener AXA pendant cette

période exigeante et pour atteindre les objectifs du plan 2020-2023.

Si le COVID-19 ainsi que des conditions climatiques extrêmes ont

eu un impact négatif sur nos résultats en 2020, nous avons terminé

l’année 2020 en très bonne position avec un ratio de solvabilité à 200

%. Après avoir reconnu le besoin de prudence dans le contexte de la

crise actuelle liée au COVID-19, examiné avec précautions les intérêts

de toutes les parties prenantes, y compris la recommandation récente

de l’ACPR, pris en compte d’autres facteurs tels que les niveaux actuels

de solvabilité et de liquidité d’AXA et leurs projections dans plusieurs

Denis Duverne

Président du Conseil d’Administration

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

« 2020 : résilience

et engagement sans faille dans

une crise extraordinaire »

Message du Directeur Général

En 2020, le monde a fait face à l’une des crises les plus profondes,

soudaines et complexes depuis la Seconde Guerre mondiale.

La pandémie de COVID-19 nous a tous confrontés à l’incertitude,

aux diﬀicultés, et, pour certains, à la douleur et au deuil. Individus,

organisations et communautés – nous avons tous été aﬀectés à des

degrés divers, mais sans exception.

Ces résultats financiers sont le fruit de la transformation réussie d’AXA,

qui se traduit également par une meilleure satisfaction de nos clients,

avec 94 % de nos filiales réalisant un « Net Promoter Score » supérieur

ou égal à la moyenne du marché (en hausse de 19 points par rapport

à 2019). Notre Groupe est maintenant remanié avec une organisation

plus simple, plus proche de ses clients et une taille critique dans

nos zones géographiques clés et nos segments préférés, la santé, la

prévoyance et l’assurance dommages des entreprises.

Dans cette crise particulièrement bouleversante, aux conséquences

encore incertaines, AXA a tenu bon pour ses valeurs, telles qu’aﬀirmées

dans la raison d’être du Groupe : « agir pour le progrès humain en

protégeant ce qui compte ». Cette assertion renouvelée, dévoilée à

la mi-année, au plus fort de la crise, exprime l’esprit qui est au cœur

de nos activités, et qui me rend si fier de diriger AXA.

Forts de cette vision, nous avons présenté un nouveau plan stratégique

« Driving Progress 2023 » construit autour de cinq actions stratégiques :

(i) nous développer en santé et prévoyance, (ii) simplifier l’expérience

client et accélérer nos efforts de productivité, (iii) renforcer les

performances de souscription, (iv) maintenir notre leadership sur

les enjeux climatiques, et (v) accroître les flux de trésorerie dans

l’ensemble du Groupe. Avec ces priorités claires, AXA est très bien

placé pour continuer à servir ses clients, renforcer sa contribution à

un monde plus équilibré, écologique et inclusif, et pour répondre aux

nouveaux besoins en matière d’assurance de ses clients et de la société.

Avec le Comité de Direction et toutes les équipes d’AXA, nous avons

conduit le Groupe dans la crise avec un principe fondamental : être à la

hauteur des immenses responsabilités que nous avons envers toutes

nos parties prenantes - nos clients, nos employés, nos actionnaires

et la société.

Notre réponse immédiate a consisté à assurer la sécurité de nos

employés en prenant les mesures nécessaires pour garantir leur

bien-être dans un environnement perturbé, à continuer de servir

nos clients, et à contribuer aux eﬀorts de solidarité dans le monde.

Notre engagement sans faille à œuvrer pour le bien commun s’est

une fois de plus vérifié dans l’impressionnante vague de solidarité

que nous avons observée à travers le Groupe. Au moment le plus

critique, nous avons été présents pour nos clients, que je remercie

sincèrement pour leur confiance.

Avant de conclure, je tiens à saluer le travail accompli par tous les

employés d’AXA, agents, partenaires et distributeurs qui, dans une

année sans précédent, ont consenti à des eﬀorts immenses. En 2020,

AXA s’est montré à la hauteur du défi historique, démontrant combien

l’assurance occupe une place centrale dans la société. Cela n’a été

possible que grâce à la passion et au professionnalisme des employés

d’AXA. Je suis véritablement honoré d’être à la tête d’une entreprise

composée de femmes et d’hommes si engagés.

Bien que la phase initiale de la crise soit désormais derrière nous,

l’adversité et l’aﬀliction demeurent, et, avec elles, la tentation de ne

voir la réalité que sous ses aspects les plus sombres. Mais 2020 a aussi

révélé l’étendue de nos ressources individuelles et collectives, prouvant

qu’il y a toujours des raisons d’être optimiste. Plus que jamais, je suis

convaincu que l’avenir d’AXA sera brillant.

Dans le même temps, nous avons pris des mesures pour assurer la

solidité d’AXA à long terme, parce que notre capacité à protéger les

individus, les entreprises et les sociétés dépend, fondamentalement,

de notre équilibre financier.

En 2020, le Groupe a démontré sa capacité à encaisser des chocs

extrêmes tout en maintenant une performance solide : notre chiﬀre

d’aﬀaires n’a décru que de 1 %, à 97 milliards d’euros. Avec un résultat

opérationnel de 4,3 milliards d’euros, un ratio de solvabilité à 200 %,

en hausse de 20 points par rapport au troisième trimestre 2020 en

dépit de taux d’intérêt bas, et un ratio d’endettement en baisse de

2 points, à 26,8 %, AXA a fait la preuve de sa résilience.

Thomas Buberl

Directeur Général

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

Orientations stratégiques

La pandémie mondiale de COVID-19 frappe le monde depuis le

début de l’année 2020, au moment même où le plan Ambition

2020 se termine et où « Driving Progress 2023 » est lancé. Durant

la conception de ce nouveau plan, malgré les incertitudes pesant

fortement sur les scénarios de sortie de crise, nous avons analysé

et pris en compte un certain nombre de tendances majeures,

catalysées par la crise du COVID-19 et qui pourraient avoir des

impacts à long terme :

Avec Ambition 2020 et sa vision Payer-to-Partner, le Groupe a

considérablement avancé dans sa transformation pour préparer

l’avenir, par :

■

l’ancrage d’une culture centrée sur le client dans toutes les

zones géographiques (après de solides performances NPS

en 2020, avec 94 % des lignes métier à la moyenne du marché

ou au-dessus) ;

■

l’évolution vers des risques plus techniques et une exposition

moindre aux risques financiers (cession d’EQH, acquisition

du Groupe XL et transformation des activités d’assurance vie

collective en Suisse) ;

■

défis macroéconomiques : (i) le retour au niveau de croissance

mondiale pré-COVID-19 pourrait être retardé avec des impacts

variables selon les géographies, ce qui entraînerait un décalage

grandissant entre les économies dynamiques (Chine, Asie,

États-Unis) et celles ayant une reprise plus lente (Europe,

Afrique et Amérique latine), (ii) les taux d’intérêt devraient rester

durablement bas, (iii) les tensions géopolitiques pourraient

ralentir le développement des flux mondiaux dans un avenir

proche, et (iv) les risques politiques et sociaux resteront

importants dans de nombreux États, et pourraient exercer

des tensions additionnelles sur le secteur de l’assurance, en

aﬀectant la demande et les coûts opérationnels ;

■

l’accélération dans les segments privilégiés, c’est-à-dire

dommages des entreprises, santé et prévoyance ;

le déploiement de sa stratégie santé en Chine à travers sa filiale

détenue à 100 % (AXA Tianping) ;

la simplification du Groupe (sortie d’un certain nombre de

marchés non stratégiques) ;

les premiers jalons pour le développement de services « au-delà

de l’assurance » (par exemple, la télémédecine ou l’intégration

verticale dans le domaine de la santé) ; et

■

transformation de l’industrie de l’assurance : (i) le

renforcement des législations et la complexification des

réglementations se poursuivront, (ii) la nature, la fréquence

et la volatilité des risques évolueront sous l’eﬀet du changement

climatique, des catastrophes naturelles, de l’évolution de

la technologie et de la complexité croissante des chaînes

d’approvisionnement multinationales, (iii) dans un contexte

de ralentissement de la demande, la pression concurrentielle

augmentera de la part des acteurs traditionnels et non-

traditionnels, notamment au sein du marché des particuliers,

(iv) la pression sur les coûts incitera à davantage d’excellence

technique et de gains de productivité, conduisant également les

opérateurs à développer des services « au-delà de l’assurance »

pour améliorer les marges et la satisfaction client, et (v) des

opérations à la pointe de la technologie seront essentielles

pour relever ces défis ;

■

la poursuite d’actions ambitieuses pour résoudre les principaux

défis sociaux et environnementaux.

Le plan « Driving Progress 2023 » est un nouveau pas dans

l’exécution de sa vision stratégique, à travers cinq piliers :

1. développer la santé et la prévoyance dans toutes les zones

géographiques, notamment avec des services innovants ;

2. simplifier l’expérience client et accélérer les efforts de

productivité, particulièrement en Europe et en France ;

3. renforcer les performances de souscription, notamment

chez AXA XL ;

4. maintenir son leadership sur les enjeux climatiques, avec

de nouvelles actions pour façonner la transition climatique ;

■

comportements des consommateurs : (i) la prise de conscience

croissante des besoins en matière de santé et de prévoyance

est une opportunité pour accroître significativement la part

des services « au-delà de l’assurance », (ii) la forte volatilité

de l’environnement des aﬀaires crée une demande pour des

risques techniques plus sophistiqués et plus variés dans les

branches dommages entreprises, (iii) les consommateurs

valorisent de plus en plus l’expérience au-delà du produit,

ainsi que la possibilité d’accéder à n’importe quel type de

service en ligne, à tout moment, d’une manière simple et

intuitive, et (iv) la contribution des entreprises aux défis

environnementaux et sociétaux est devenue un impératif aux

yeux des consommateurs et de la société en général.

5. accroître les flux de trésorerie dans l’ensemble du Groupe,

avec une génération accrue de trésorerie et de nouvelles

mesures d’optimisation des portefeuilles vie.

En s’appuyant sur sa raison d’être « agir pour le progrès humain

en protégeant ce qui compte », et le plan « Driving Progress

2023 », AXA vise à renforcer sa mission et sa responsabilité sociale

vis-à-vis de ses clients, salariés, investisseurs et de la société

dans son ensemble, tout en poursuivant des objectifs financiers

ambitieux en accord avec ces valeurs.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

Une création de valeur durable

CAPITAL

RELATIONNEL

CAPITAL

FINANCIER

CAPITAL

HUMAIN

CAPITAL

RÉPUTATIONNEL

CAPITAL SOCIÉTAL &

ENVIRONNEMENTAL

Nous sommes

Le capital

La diversité des

profils et expertises

métiers permet

à AXA d’être

performant, rentable

et bien géré.

Nous travaillons

également en étroite

collaboration avec

des distributeurs :

agents, courtiers et

banquiers.

Nous entretenons

des relations

La confiance

au service de nos

clients, entreprises

ou particuliers.

économique du

Groupe provient

à la fois de ses

de nos parties

prenantes nous

permet d’exercer

notre activité.

étroites avec

des prestataires

externes. Nous

collaborons

également avec les

décideurs publics

qui fixent

fonds propres

et des actions et

obligations détenues

par les actionnaires

d’AXA : ils apportent

les fonds financiers

nécessaires à notre

activité.

Dans ce cadre,

Activité par secteur

géographique /

Section 1.3

nous consommons

des ressources

environnementales.

les règles du secteur

de l’assurance.

Stratégie de

développement

durable d’AXA /

Section 4.1

Environnement

de marché /

Section 2.2

Structure du

capital économique /

Section 6.1

Responsabilité

employeur /

Section 4.2

CLIENTS

ACTIONNAIRES

COLLABORATEURS

& DISTRIBUTEURS

ENTREPRISES &

INSTITUTIONS

SOCIÉTÉ

Nos services

Les dividendes et

intérêts génèrent

des rendements

réguliers. Notre

capital économique

est investi à long

terme, apportant

des garanties

Nous rémunérons

nos collaborateurs

équitablement et

développons leurs

compétences. Nous

rémunérons nos

distributeurs selon

des conventions

établies

préalablement et

les accompagnons

tout au long de leur

carrière.

Partenaire fiable,

nous aidons les

entreprises avec

lesquelles nous

collaborons et

dans lesquelles

nous investissons

à se développer.

Nous travaillons

avec les décideurs

publics et autorité

de régulation en

entreprise éthique.

Nous générons un

impact positif pour

la société par nos

investissements,

des produits

accessibles à tous, et

en contribuant, par

notre activité

et nos engagements,

à répondre aux

grands enjeux

environnementaux

et sociétaux et par

le paiement de nos

taxes et impôts.

et nos actions

de prévention

apportent à nos

clients la sécurité

financière et la

tranquillité d’esprit.

de stabilité

Primes versées /

Section 6.5

(Note 1.19

« Comptabilisation

des revenus »)

économique.

Résultats /

Section 6.2

Responsabilité

employeur /

Section 4.2

Conduite des aﬀaires /

Section 4.5

Dividendes

versés /

Section 1.1

Changement

climatique et

biodiversité /

Section 4.3

Assurance inclusive /

Section 4.4

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

LE GROUPE AXA

1.1 CHIFFRES CLÉS

AXA SA est la holding de tête du Groupe AXA, leader mondial de l’assurance, avec un total d’actifs de 805 milliards d’euros au 31 décembre 2020.

AXA opère principalement à travers cinq hubs : France, Europe, Asie, AXA XL et International (incluant le Moyen-Orient, l’Amérique

latine et l’Afrique).

AXA exerce cinq activités : Vie, Épargne, Retraite, Dommages, Santé, Gestion d’actifs et Banques. De nombreuses sociétés holdings au

sein du Groupe exercent en outre des activités non opérationnelles.

1.1 CHIFFRES CLÉS

Indicateurs IFRS

Les indicateurs IFRS présentés ci-après sont tirés des États Financiers consolidés d’AXA pour l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Le tableau présenté ci-après n’est qu’un résumé. Il doit être lu avec les États Financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre

2020 qui figurent en Partie 6 « États Financiers consolidés » du présent Rapport Annuel.

(En millions d’euros)

2020

2019

2018

Données du compte de résultat

Chiﬀre d’aﬀaires

96 723

3 164

103 532

3 857

102 874

2 140

Résultat net consolidé part du Groupe

(En millions d’euros sauf les données par action)

2020

2019

2018

Données du bilan

Total actif

804 589

71 610

27,3

780 878

69 897

26,6

930 695

62 428

23,4

Capitaux propres part du Groupe

Capitaux propres par action ^(a)

Dividende par action ^(b)

1,43

0,73

1,34

(a) Le calcul des capitaux propres du Groupe par action est établi sur la base du nombre d’actions en circulation à la clôture de chaque période présentée. Les actions détenues

par AXA et ses filiales (les titres d’autocontrôle) sont déduites pour le calcul du nombre d’actions en circulation. Les dettes à durée indéterminée sont exclues des capitaux

propres pour ce calcul.

(b) Un dividende annuel est généralement payé chaque année au titre de l’exercice précédent après l’Assemblée Générale Annuelle (AG) (qui se tient habituellement en avril ou

mai) et avant le mois de septembre de cette même année. Les dividendes présentés dans ce tableau se rapportent à l’année de l’exercice clôturé et non à l’année au cours

de laquelle ils sont déclarés et payés. Un dividende de 1,43 euro par action sera proposé à l’AG qui se tiendra le 29 avril 2021. Sous réserve du vote de l’AG, le dividende sera

mis en paiement le 13 mai 2021, la date de détachement du dividende étant fixée au 11 mai 2021.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

LE GROUPE AXA

1.1 CHIFFRES CLÉS

Indicateurs d’activité et de résultats

Le tableau ci-dessous présente les principaux indicateurs d’activité et de résultats. Ils doivent être lus avec la Section 2.3 « Rapport

d’activité » et le Glossaire figurant en Annexe V du présent Rapport Annuel.

(En millions d’euros, sauf pourcentages)

2020

2019

2018

Dommages - Chiﬀre d’aﬀaires

Dommages - Ratio combiné ^(a)

Santé - Chiﬀre d’aﬀaires

48 729

99,5 %

14 711

94,5 %

5 336

48 817

96,4 %

14 000

94,1 %

6 029

35 320

97,0 %

13 056

94,4 %

6 631

Santé - Ratio combiné ^{(a) (b)}

Volume des aﬀaires nouvelles (APE)

Valeur des aﬀaires nouvelles (VAN)

Résultat opérationnel part du Groupe ^(a)

Résultat courant part du Groupe ^(a)

2 480

2 542

2 607

4 264

6 451

6 182

4 602

6 844

6 489

(a) Indicateurs Alternatifs de Performance. Pour de plus amples informations, veuillez vous reporter à la Section 2.3 « Rapport d’activité » et au Glossaire figurant en Annexe V

du présent Rapport Annuel.

(b) En raison de la déconsolidation d’Equitable Holdings, Inc. le 31 mars 2019, la contribution d’EQH est exclue du calcul des ratios combinés Santé en 2019.

Actifs sous gestion

Le tableau suivant présente le montant total des actifs gérés par les filiales d’AXA, tant pour compte propre que pour compte de tiers :

Au 31 décembre

(En millions d’euros)

Pour AXA :

2020

2019

2018

Compte propre

597 259

576 183

633 854

Actifs en représentation de contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré

(contrats en unités de compte)

77 802

675 062

357 026

72 660

648 843

320 517

969 360

160 176

794 030

629 814

Sous-total

Pour compte de tiers ^(a)

TOTAL ACTIFS GÉRÉS

1 032 087

1 423 844

(a) Incluant les actifs gérés pour le compte des Mutuelles AXA.

Pour de plus amples informations sur le chiﬀre d’aﬀaires d’AXA

par segment d’activité, veuillez-vous reporter à la Section 6.6 -

Note 21 « Information sectorielle » du présent Rapport Annuel.

Pour de plus amples informations sur les segments d’activité

du Groupe AXA, veuillez-vous reporter à la Section 2.3 « Rapport

d’activité » et à la Section 6.6 - Note 3 « Compte de résultat consolidé

sectoriel » du présent Rapport Annuel.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

LE GROUPE AXA

1.1 CHIFFRES CLÉS

Dividendes et politique de distribution

Les dividendes versés par la Société sont payés en euros. Les

distributions futures de dividendes dépendront d’un certain

nombre de facteurs, notamment des résultats réalisés par la

Société, de sa situation financière consolidée, des exigences

de capital et de solvabilité applicables, des conditions de

marché ainsi que de l’environnement économique général. La

proposition de paiement des dividendes soumise à l’approbation

de l’Assemblée Générale des actionnaires d’AXA est arrêtée par

le Conseil d’Administration.

à la fourchette actuelle de 50 % à 60 % du résultat courant par

action). Le dividende proposé par le Conseil d’Administration

pour une année donnée pourrait considérablement varier en

fonction de divers facteurs (tels que décrits ci-dessus) susceptibles,

d’une année à l’autre, d’aﬀecter cet objectif de distribution. Lors

de l’examen du dividende à payer pour une année donnée, la

Direction s’eﬀorce de concilier (i) la gestion prudente du capital,

(ii) le réinvestissement des résultats passés en vue de soutenir

le développement de l’activité, et (iii) l’attractivité du dividende

pour les actionnaires.

AXA détermine sa politique de distribution de dividendes sur la

base de son résultat courant par action diminué de la charge

financière sur les dettes à durée indéterminée. À partir de 2022,

AXA vise un objectif de distribution d’un dividende de l’ordre

de 55 % à 65 % du résultat opérationnel par action (équivalent

Il sera proposé aux actionnaires lors de l’Assemblée Générale du

29 avril 2021 d’approuver le paiement d’un dividende de 1,43 euro

par action au titre de l’exercice 2020.

Le tableau suivant présente les dividendes approuvés et payés au titre des cinq derniers exercices :

Dividende net

parꢀaction

(en euros)

Dividende ouvrant

Dividende brut

parꢀaction

(en euros)

Distribution

Nombre d’actions

droit à abattement

Exercice

(en millions d’euros)

(au 31 décembre)

(en euros)

2016

2017

2018

2019

2020

2 813

3 056

2 425 149 130

2 425 235 751

2 424 916 626

2 417 695 123

2 418 389 408

1,16 ^(b)

1,26 ^(c)

1,34 ^(d)

0,73 ^(e)

1,43 ^(f)

1,16 ^(b)

1,26 ^(c)

1,34 ^(d)

0,73 ^(e)

1,43 ^(f)

1,16 ^(b)

1,26 ^(c)

1,34 ^(d)

0,73 ^(e)

1,43 ^(f)

3 249

1 765

3 458 ^(a)

(a) Proposition devant être présentée à l’Assemblée Générale du 29 avril 2021.

(b) Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France, soit 0,46 euro par action pour l’exercice 2016.

(c) Ce dividende brut a été soumis à un prélèvement forfaitaire unique liquidé au taux global de 30 %, sauf option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui avait

dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus en 2018. En cas d’option pour le barème progressif, cette option a ouvert droit à l’abattement

proportionnel de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, soit 0,50 euro par action pour l’exercice 2017.

(d) Ce dividende brut a été soumis à un prélèvement forfaitaire unique liquidé au taux global de 30 %, sauf option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui avait

dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus en 2019. En cas d’option pour le barème progressif, cette option a ouvert droit à l’abattement

proportionnel de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, soit 0,54 euro par action pour l’exercice 2018.

(e) Ce dividende brut a été soumis à un prélèvement forfaitaire unique liquidé au taux global de 30 %, sauf option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui avait

dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus en 2020. En cas d’option pour le barème progressif, cette option a ouvert droit à l’abattement

proportionnel de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, soit 0,57 euro par action pour l’exercice 2019.

(f) Proposition faite à l’Assemblée Générale du 29 avril 2021. Ce dividende brut sera soumis de plein droit à un prélèvement forfaitaire unique liquidé au taux global de 30 %,

sauf option expresse et irrévocable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital

perçus en 2021. En cas d’option pour le barème progressif, cette option ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général

des impôts, soit 0,57 euro par action pour l’exercice 2020.

Les dividendes se prescrivent dans un délai de cinq ans. Passé

ce délai, ils sont versés au Trésor Public.

veuillez-vous référer aux paragraphes « Si le Groupe ou ses filiales

de (ré)assurance ne parviennent pas à remplir les exigences

réglementaires de solvabilité et d’adéquation des fonds propres

auxquelles ils sont soumis, notre activité, notre liquidité, nos

notations, nos résultats et notre situation financière pourraient

être aﬀectés négativement de manière significative », « En tant

que société holding, nous sommes dépendants de nos filiales

pour couvrir nos charges d’exploitation et nos paiements de

dividendes » et « Nos activités sont soumises à une réglementation

étendue, à un contrôle réglementaire approfondi et à des décisions

judiciaires défavorables dans les pays où nous les exerçons » de

la Section 5.1 « Facteurs de risque » du présent Rapport Annuel.

Pour plus d’informations sur la distribution de dividendes d’AXA,

vous pouvez vous reporter à la Note 29.5 « Autres éléments :

restriction aux distributions de dividendes aux actionnaires » de

la Partie 6 « États Financiers consolidés » ainsi qu’à la Section 7.3

« Informations générales - Statuts - Droits, privilèges et restrictions

attachés aux actions » du présent Rapport Annuel.

Pour de plus amples informations sur les facteurs et les risques

qui pourraient entraîner un ajustement du montant du dividende

proposé ou impacter notre capacité à payer des dividendes,

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

LE GROUPE AXA

1.1 CHIFFRES CLÉS

Notations

La solidité financière, la dette ou la performance de la Société et

de certaines de ses filiales d’assurance est notée par des agences

de notation reconnues. Les notations présentées ci-après peuvent

être révisées ou retirées à tout moment par les agences de notation

qui les attribuent et ce à leur entière discrétion. Les notations du

risque de contrepartie sont destinées à refléter la capacité d’AXA

à respecter ses obligations de paiement et peuvent ne pas refléter

l’impact potentiel de tous les risques sur la valeur des titres AXA.

Une notation ne constitue pas une recommandation d’acheter,

de vendre ou de détenir des titres. Aucune de ces notations ne

doit être interprétée comme une indication ou une prévision de la

performance passée ou future des titres AXA, de même qu’aucune

de ces notations ne devrait fonder une décision d’investir dans

des titres de la Société. La Société ne s’engage en aucune façon

à maintenir ses notations, et n’est en aucun cas responsable de

l’exactitude ou de la fiabilité des notations présentées ci-après. La

signification d’une notation peut varier d’une agence à une autre.

NOTATIONS DE LA SOLIDITÉ FINANCIÈRE ET DU RISQUE DE CONTREPARTIE

À la date du présent Rapport Annuel, les principales notations de la Société et de ses principales filiales d’assurance sont les suivantes :

Notation de la solidité financière

(Insurer financial strength rating)

Notation du risque de contrepartie

Principales

filiales

Dette court

terme de

laꢀSociété

Date de la

dernièreꢀrevue

d’assurance

Dette senior

deꢀla Société

Agence

d’AXA

Perspective

S&P Global

Ratings

12 mars 2021

AA-

Stable

A-1

Fitch Ratings

Moody’s Investors

Service

13 octobre 2020

5 avril 2019

AA-

Stable

Aa3

P-1

parmi les plus performants de son secteur et est inclus dans les

principaux indices d’investissements responsables internationaux :

NOTATIONS SOCIÉTALES

■

DJSI World et DJSI Europe (basés sur l’étude Standard & Poor’s) ;

Les performances sociale, sociétale, environnementale et de

gouvernance d’AXA sont évaluées par de nombreux acteurs, y

compris des investisseurs, des courtiers, des agences de notation

spécialisés sur le marché de l’investissement socialement

responsable (ISR) et des organismes spécialisés dans le

développement durable. Le Groupe se classe généralement

■ Euronext Vigeo, World 120, Eurozone 120 et France 20 (basés

sur la recherche Vigeo Eiris) ;

■ FTSE4GOOD (basé sur la recherche FTSE Russell).

Les principales notations sociétales du Groupe AXA sont détaillées ci-dessous (toutes les notations ne sont pas mises à jour annuellement) :

Agence/Organisation

Scores & notations

Standard & Poor’s

88/100 - Moyenne du secteur : 39/100

Dow Jones Sustainability Index ^(a)

Percentile ranking : 99th

Vigeo Eiris

69/100 - Leader du secteur

FTSE ESG

4,3/5

Sustainalytics

86/100 - Rang 2/278 du secteur

MSCI

AAA

A+

UN Principles for Responsible Investment

(a) Note : le Dow Jones Sustainability Index est un indicateur de performance de référence pour AXA, sa méthodologie sert de base pour l’outil d’évaluation de la performance

en matière de responsabilité d’entreprise du Groupe depuis 2010 et est une des mesures de performance utilisée pour calculer les attributions d’actions de performance

(Performance Shares) depuis 2016.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

LE GROUPE AXA

1.1 CHIFFRES CLÉS

FTSE Russell est un prestataire fournissant des études de

marché, des analyses et des données d’investissements pour

une large gamme d’actifs. Chaque année, FTSE Russell note plus

de 4 000 entreprises à l’international, mesurant à quel point les

entreprises sont exposées aux risques ESG et comment elles les

gèrent. https://www.fse.com/products/indices/esg

Standard & Poor’s. Corporate Sustainability Assessment évalue

4 500 entreprises dans le monde utilisant des critères qui sont à la

fois spécifiques aux secteurs évalués et ayant un impact financier

important. Les résultats sont utilisés pour créer l’indice Dow Jones

Sustainability Index. https://www.spglobal.com/esg/csa/about/

MSCI est un prestataire indépendant fournissant aux investisseurs

institutionnels des analyses et des outils basés sur un travail

de recherche. Les analystes du département de recherche de

MSCI évaluent les risques et les opportunités relatifs à chaque

entreprise en analysant des milliers de données réparties en 37

risques ESG clés. https://www.msci.com/esg-ratings

Vigeo Eiris est une agence de notation extra-financière. La

méthodologie de Vigeo Eiris fait appel à une sélection de critères

ESG basés sur des standards internationaux. http://www.vigeo-

eiris.com/about-us/methodology-quality-assurance/

UN Principles for Responsible Investment (Transparency Report).

Les Principes pour l’Investissement Responsable sont constitués

de 6 principes volontaires et aspirationnels oﬀrant un large

choix d’actions visant à introduire l’ESG dans les politiques et

les pratiques d’investissement. Les signataires de ces Principes

ont pour obligation de publier, une fois par an, un reporting des

actions qu’elles ont menées en matière d’investissement dans

le cadre d’une méthodologie divisée en modules spécifiques à

chaque classe d’actif. L’évaluation des réponses des signataires

est ensuite formalisée et publiée dans un rapport d’évaluation

dédié. https://www.unpri.org/signatories/about-pri-assessment

Sustainalytics est une agence de notation extra-financière dont

le périmètre de notation couvre 9 000 entreprises. L’agence se

concentre sur les aspects suivants : la corporate governance,

les risques ESG les plus importants ainsi que les controverses.

https://www.sustainalytics.com/esg-ratings/

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

LE GROUPE AXA

1.2 HISTOIRE

AXA a pour origine l’association de plusieurs mutuelles régionales

d’assurance : « les Mutuelles Unies ».

2010

Retrait volontaire de la cote du New York Stock Exchange d’AXA SA

puis désenregistrement auprès de la Securities and Exchange

Commission (SEC) ; et

1982

Prise de contrôle du Groupe Drouot.

Cession par AXA UK d’une partie de ses activités Vie, Retraite et

Prévoyance à Resolution Ltd.

1986

Acquisition du Groupe Présence.

2011

Cession (i) des activités d’assurance Vie, Épargne et Retraite d’AXA

en Australie et Nouvelle-Zélande et acquisition des activités

d’assurance Vie, Épargne et Retraite d’AXA APH en Asie ; et (ii) d’AXA

Canada au groupe d’assurance canadien Intact.

1988

Transfert des activités d’assurance à la Compagnie du Midi (qui

deviendra AXA Midi puis AXA).

1992

2012

Prise de contrôle de The Equitable Companies Incorporated

(États-Unis), qui deviendra AXA Financial, Inc. (« AXA Financial »).

Lancement de ICBC-AXA Life, une co-entreprise d’assurance Vie

avec ICBC en Chine ; et

Acquisition des opérations d’assurance Dommages d’HSBC à

Hong Kong et Singapour.

1995

Prise de participation majoritaire dans National Mutual Holdings

(Australie), qui deviendra AXA Asia Pacific Holdings Ltd. (« AXA

APH »).

2013

Acquisition des opérations d’assurance Dommages d’HSBC au

Mexique.

1997

Fusion avec la Compagnie UAP.

2014

Acquisition de (i) 50 % de TianPing, société chinoise d’assurance

Dommages ; (ii) 51 % des activités d’assurance de Grupo Mercantil

Colpatria en Colombie ; et (iii) 77 % de Mansard Insurance plc

au Nigeria.

2000

Acquisition (i) par Alliance Capital, filiale de gestion d’actifs d’AXA,

de la société Sanford C. Bernstein (États-Unis), qui deviendra

AllianceBernstein (devenu AB) ; (ii) des intérêts minoritaires d’AXA

Financial et (iii) de la société japonaise d’assurance vie Nippon

Dantaï Life Insurance Company ; et

2015

Acquisition de Genworth Lifestyle Protection Insurance ; et

Cession de Donaldson, Lufkin & Jenrette (États-Unis) au Groupe

Credit Suisse.

Lancement (i) d’AXA Strategic Ventures, un fonds de capital-risque

destiné à investir dans des startups innovantes dans les secteurs

des services financiers et de l’assurance ; et (ii) de Kamet, un

incubateur AssurTech ayant pour objectif d’imaginer, lancer et

accompagner plusieurs projets disruptifs de l’AssurTech.

2004

Acquisition du groupe d’assurance américain MONY.

2005

2016

Fusion de FINAXA (actionnaire principal d’AXA à cette date) dans

AXA.

Cession des activités britanniques de gestion de patrimoine et

d’Épargne-Retraite (hors plateforme) ainsi que des activités de

Prévoyance en direct à Phoenix Group Holdings.

2006

Acquisition du Groupe Winterthur.

2008

Acquisition de Seguros ING (Mexique).

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

LE GROUPE AXA

1.2 HISTOIRE

2017

2019

Annonce de l’intention d’introduire en bourse une part minoritaire

des activités américaines d’AXA (devant rassembler l’assurance Vie,

Épargne, Retraite et la part du Groupe AXA dans AB), sous réserve

des conditions de marché, décision stratégique visant à créer

davantage de flexibilité financière afin d’accélérer la transformation

d’AXA, en ligne avec les objectifs d’Ambition 2020 ; et

Accord de cession d’AXA Banque Belgique et conclusion d’un

accord de distribution de long terme de produits d’assurance

avec Crelan Banque ;

Cession du solde de la participation d’AXA dans Equitable

Holdings, Inc. (EQH) ⁽²⁾; et

Finalisation de l’acquisition de la participation résiduelle de

50 % d’AXA Tianping.

Lancement d’AXA Global Parametrics, une nouvelle entité

permettant d’accélérer le développement des oﬀres d’assurance

paramétrique, d’enrichir la gamme de produits proposés aux

clients et d’étendre leur commercialisation auprès des PME et

des Particuliers.

2020

Signature d’un accord afin de combiner les activités d’assurance

Dommages en Inde de Bharti AXA General Insurance Company

Limited avec celles de ICICI Lombard General Insurance Company

Limited ;

2018

Acquisition (i) du Groupe XL, formant ainsi le n° 1 mondial du

secteur de l’assurance Dommages des Entreprises ; et (ii) de

Maestro Health, une société américaine de gestion numérique

des couvertures de Santé ;

Finalisation de la cession des activités (i) Vie, Épargne, Retraite ;

et (ii) Dommages d’AXA en Pologne, République tchèque et

République slovaque, à UNIQA Insurance Group AG ;

Conclusion d’un accord afin de céder les activités d’assurance

d’AXA dans la région du Golfe à Gulf Insurance Group ; et

Introduction en bourse de la société américaine Equitable

Holdings, Inc. ⁽¹⁾sur le New-York Stock Exchange ; et

Conclusion d’un accord afin de céder les activités d’assurance

d’AXA en Grèce à Generali.

Entrée en exclusivité avec Cinven en vue de la cession potentielle

d’AXA Life Europe (« ALE »), plateforme spécialisée dans la

conception, la production et la distribution des produits « Variable

Annuities » d’AXA en Europe.

Pour de plus amples informations sur les filiales du Groupe

(incluant les pourcentages d’intérêts et de droits de vote du

Groupe), veuillez-vous référer à la Section 6.6 - Note 2 « Périmètre

de consolidation » du présent Rapport Annuel.

(1) Anciennement AXA Equitable Holdings, Inc.

(2) Hors actions ordinaires d’EQH, liées aux actions à livrer au titre des obligations émises par AXA obligatoirement échangeables en actions d’EQH, venant à

échéance en mai 2021.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

LE GROUPE AXA

1.3 ACTIVITÉS DU GROUPE

AXA opère dans cinq hubs (France, Europe, Asie, AXA XL et

International) et oﬀre une large gamme de produits d’assurance

Vie, Épargne, Retraite, Dommages et Santé, de Gestion d’actifs

et de Banque.

■ la qualité de service ;

■ les performances de la gestion financière ;

■ pour les contrats participatifs, l’historique de la participation

aux bénéfices ;

La nature et l’intensité de la concurrence varient selon les pays

dans lesquels le Groupe est présent. AXA est en concurrence

avec les compagnies d’assurance mais peut également être

confrontée à la concurrence de banques, de gestionnaires d’actifs,

de conseillers en gestion de patrimoine indépendants et d’autres

institutions financières.

■ les taux crédités aux assurés sur les produits adossés à l’actif

général ;

■ la réputation, la visibilité et la notoriété de la marque ; et

■

les notations de solidité financière et la capacité de règlement

des sinistres.

Les principaux facteurs de compétitivité sont :

Pour de plus amples informations sur les marchés, veuillez vous

reporter à la Section 2.2 « Environnement de marché - Conditions

de marché » du présent Rapport Annuel.

■

la taille, la force et la qualité des réseaux de distribution,

notamment en matière de conseil ;

■

la gamme des produits oﬀerts, leur qualité et la capacité

d’innovation ;

Le tableau ci-dessous présente le chiﬀre d’aﬀaires d’AXA (net des

éliminations internes) par activité :

■ les tarifs ;

Chiﬀre d’aﬀaires au 31 décembre ^(a)

Vie, Épargne,

Retraite

Dommages

Santé

2020

4 912

5 630

2 412

Gestion d’actifs

Banque

2020

165

Total

2020 2019

179 25 064 26 182

25 32 860 34 415

(En millions d’euros)

France

2020

2019

2020

6 986

2019

7 059

2019

4 619

5 477

2 156

2020

2019

13 001 14 325

Europe

10 627 12 268 16 594 16 645

Asie

6 379

184

6 350

2 159

1 353

10 950

9 860

AXA XL

États-Unis ^(b)

188 18 346 18 553

654

18 530 18 741

3 629

1 328

4 297

7 078

International

1 113

3 407

3 888

1 562

1 550

317

313

6 398

Entités transversales

et Holdings centrales

221

230

1 238

1 319

194

184

1 269

1 225

2 921

2 959

TOTAL

31 524 38 318 48 729 48 817 14 711 14 000

1 269

1 879

491

517 96 723 103 532

(a) Net des éliminations internes.

(b) La contribution des États-Unis inclut le chiﬀre d’aﬀaires réalisé sur 3 mois, jusqu’à la date de sa déconsolidation (31 mars).

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

LE GROUPE AXA

1.3 ACTIVITÉS DU GROUPE

France

CHIFFRE D’AFFAIRES

Chiﬀre d’aﬀaires au 31 décembre ^(a)

(En millions d’euros)

2020

2019

TOTAL

25 064

24 896

168

26 182

26 002

180

Primes émises

Autres revenus ^(b)

(a) Net des éliminations internes.

(b) Incluent les prélèvements sur contrats d’investissement sans participation discrétionnaire, les produits nets bancaires et les produits des autres activités.

conventionnelles. Tous les projets non conformes aux engagements

pris par AXA dans le cadre de sa politique environnementale,

sociale et de gouvernance, tels que l’exploitation du charbon ou

des sables bitumineux, sont exclus des investissements de ce fonds.

PRODUITS ET SERVICES

AXA France propose une gamme complète de produits d’assurance

Vie, Épargne, Retraite, Dommages et Santé. Cette gamme de

produits couvre notamment des produits d’assurance automobile,

habitation et responsabilité civile, des oﬀres bancaires, des

produits de placement destinés aux Particuliers et aux Entreprises,

ainsi que des produits de santé, prévoyance et retraite proposés

à des clients individuels et professionnels.

AXA a également lancé un nouveau service en ligne appelé « Ma

Retraite 360 » permettant à ses clients d’accéder à un tableau

de bord complet de l’ensemble de leurs sources de revenus à

la retraite. Cette solution digitale oﬀre la possibilité de suivre

l’ensemble de l’Épargne-Retraite détenue auprès d’autres

établissements et organismes oﬀiciels de retraite obligatoire de

base et complémentaire ainsi que d’autres revenus tels que les

revenus immobiliers.

De plus, forte de son savoir-faire en matière de produits et de

réseaux de distribution, AXA France développe à l’international

une oﬀre de prévoyance santé collective destinée aux Particuliers,

Entreprises et autres institutions.

En Prévoyance, AXA France a conçu une oﬀre simple et compétitive

garantissant les accidents de la vie « Ma Protection Accident »

protégeant ses clients contre les dommages corporels survenant

dans leur vie quotidienne.

INNOVATIONS PRODUITS

Par ailleurs, en partenariat avec Western Union, AXA Partners –

Credit & Lifestyle Protection a lancé « Transfer Protect » oﬀrant

aux clients de Western Union la possibilité de souscrire à une

assurance vie ou invalidité.

Dans le cadre des orientations stratégiques de son « Ambition

2020 », AXA France a lancé plusieurs oﬀres innovantes notamment

sur les activités Vie et Épargne.

En Épargne, AXA France a lancé un nouveau fonds d’infrastructures

« AXA Avenir Infrastructure », accessible en Unités de compte, afin

d’oﬀrir à ses clients de nouvelles opportunités de diversification.

Jusqu’alors proposé aux seuls investisseurs institutionnels,

ce fonds oﬀre à ses clients particuliers – par le biais de leurs

contrats d’épargne – la possibilité d’investir dans des projets

d’infrastructures menés par des entreprises cotées et non

cotées. Ces projets concernent notamment les transports, les

infrastructures numériques ainsi que les énergies renouvelables ou

RÉSEAUX DE DISTRIBUTION

AXA assure la distribution de ses produits d’assurance à travers

divers réseaux exclusifs et non exclusifs, notamment des agents

généraux, des salariés commerciaux, des réseaux de vente directe

et des banques, mais également des courtiers, des conseillers en

gestion de patrimoine indépendants et des partenariats.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

LE GROUPE AXA

1.3 ACTIVITÉS DU GROUPE

Europe

En Europe (hors France), AXA exerce ses activités dans sept pays (Suisse, Allemagne, Belgique, le Royaume-Uni et l’Irlande, l’Espagne

et l’Italie).

CHIFFRE D’AFFAIRES

Chiﬀre d’aﬀaires au 31 décembre ^(a)

(En millions d’euros, sauf pourcentages)

Suisse

2020

5 261

2019

5 992

16 %

34 %

10 %

16 %

8 %

17 %

32 %

10 %

16 %

8 %

Allemagne

11 025

3 372

5 215

2 566

5 422

32 860

32 440

420

10 862

3 405

5 367

2 686

6 104

34 415

33 985

430

Belgique

Royaume-Uni et Irlande

Espagne

Italie

16 %

100 %

18 %

100 %

TOTAL

Primes émises

Autres revenus ^(b)

(a) Net des éliminations internes.

(b) Incluent les prélèvements sur contrats d’investissement sans participation discrétionnaire, les produits nets bancaires et les produits des autres activités.

•

partenariat avec BMW : les clients sont assurés pour un mois

sans frais automatiquement lors de l’achat d’une voiture

neuve. Une part significative des acheteurs sont devenus

clients AXA après cette période d’essai gratuite,

PRODUITS ET SERVICES

Excepté au Royaume-Uni et en Irlande (pays dans lesquels AXA

propose uniquement des produits d’assurance Dommages et

Santé), AXA propose en Europe une large gamme de produits

d’assurance Vie, Épargne, Retraite, Dommages et Santé. Dans

chaque pays, cette gamme de produits couvre notamment des

produits d’assurance automobile, habitation, dommages aux biens

et responsabilité civile, mais également des produits temporaires

décès, d’assurance vie entière, d’assurance vie universelle, les

rentes immédiates, les rentes diﬀérées et les autres produits de

placement destinés aux Particuliers et aux Entreprises.

•

partenariat avec ING : plus de 2 millions de clients ING sont

désormais éligibles à la couverture d’AXA en matière de

responsabilité civile, d’assurance habitation, et construction.

Directement intégrées à la banque en ligne d’ING, les

nouvelles solutions digitales permettent désormais aux

clients de souscrire facilement et de manière intuitive aux

couvertures d’assurance ;

■

En Belgique, de nombreuses initiatives, visant à élargir le

portefeuille d’oﬀres et de services au profit des clients ont

été lancées :

La nature et les spécificités des produits proposés par AXA varient

d’un marché à l’autre.

•

en assurance Vie, Épargne, Retraite, une nouvelle oﬀre

d’assurance de groupe hybride « Essential for Life Plus » a

été lancée pour permettre aux PME de proposer un régime

de retraite complémentaire de qualité à ses collaborateurs,

et ce malgré le contexte actuel de taux d’intérêt bas. Cette

nouveauté permet à AXA Belgique d’assurer tous les agents

contractuels du gouvernement fédéral belge,

INNOVATIONS PRODUITS

La transformation visant à passer d’un rôle de prestataire

d’assurance à celui de partenaire des clients (Payer-to-Partner)

se poursuit sur les marchés européens, avec pour objectif de

devenir un partenaire à part entière, innovant, pour leurs clients

avant, pendant et après les sinistres. Dans le contexte du COVID-19,

cette année a été marquée par l’amélioration de nos process

digitaux et par la mise en place d’une assistance en matière de

santé mentale et physique.

•

en assurance Dommages, de nombreux produits ont

été revus (dont « Confort Auto 2.0 », un produit dédié aux

concessionnaires automobiles) et lancés, dont « Buildimax

All », une nouvelle assurance Immeuble permettant d’aider

les courtiers, assurés et syndicats de co-propriétaires, ou

encore « Flex Tax Advantage », une option permettant de

donner droit à des réductions fiscales afin de rendre plus

accessible l’assurance protection juridique,

■

En Allemagne, AXA s’est engagé auprès de plusieurs partenaires

de renom, afin d’étendre son réseau de distribution, tout en

s’appuyant sur ses compétences digitales :

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

LE GROUPE AXA

1.3 ACTIVITÉS DU GROUPE

•

en assurance santé, le service de vidéo-consultation,

« Doctors Online », a été étendu afin de faire bénéficier environ

385 000 clients d’une assistance psychologique ;

RÉSEAUX DE DISTRIBUTION

AXA assure la distribution de ses produits à travers divers réseaux

exclusifs et non exclusifs en fonction des pays, notamment des

agents généraux, des salariés commerciaux, des réseaux de vente

directe, des partenariats bancaires ou d’autres secteurs d’activités

(par exemple, des concessionnaires automobiles), des courtiers,

des conseillers en gestion de patrimoine indépendants et des

distributeurs agréés.

■

Au Royaume Uni et en Irlande, la mise en place de « Enhanced

Doctor@Hand » a été accélérée, et des services en ligne

complémentaires ont été mis à disposition, tels qu’une application

relative à la santé mentale « Thrive and Clinical Support Centre ».

Asie

Le marché Asie comprend les opérations exercées par AXA dans sept pays (Japon, Hong Kong, Thaïlande, Indonésie, Chine, les

Philippines et Corée du Sud).

CHIFFRE D’AFFAIRES

Chiﬀre d’aﬀaires au 31 décembre ^(a)

(En millions d’euros, sauf pourcentages)

Japon

2020

4 969

2019

4 850

45 %

35 %

49 %

39 %

2 %

Hong Kong

3 801

1 098

1 082

10 950

10 915

3 829

163

Asie High Potentials

Asie - Direct

10 %

1 018

9 860

9 820

10 %

100 %

TOTAL

100 %

Primes émises

Autres revenus ^(b)

(a) Net des éliminations internes.

(b) Incluent les prélèvements sur contrats d’investissement sans participation discrétionnaire et les produits des autres activités.

Asie High Potentials inclut (i) la filiale Dommages en Thaïlande, la

filiale Vie, Épargne, Retraite hors bancassurance en Indonésie la

filiale Dommages en Chine (AXA Tianping ⁽¹⁾) qui sont consolidées

par intégration globale, et (ii) les co-entreprises en Chine, aux

Philippines, en Thaïlande et en Indonésie qui sont consolidées

par mise en équivalence.

AXA propose une gamme complète de produits d’assurance en

Vie, Épargne, Retraite, Dommages et Santé. Les types de produits

proposés par AXA varient d’un pays à l’autre :

■

au Japon, AXA propose une oﬀre centrée sur la Prévoyance, la

Santé et l’Épargne-Retraite, et qui comprend notamment des

produits d’assurance maladie vie entière et maladie à terme,

ainsi que des produits de Prévoyance en Unités de compte ;

■

à Hong Kong, AXA propose des produits d’assurance Vie

et Épargne individuelle (assurance vie entière et dans une

moindre mesure en Unités de compte), ainsi que des produits de

Prévoyance et Santé. En assurance Dommages, l’oﬀre produits

couvre la plupart des produits traditionnels sur le segment

des Particuliers tels que l’assurance Automobile, Habitation et

Voyage, ainsi que l’assurance médicale collective, et l’assurance

sur le segment des Entreprises ;

PRODUITS ET SERVICES

AXA intervient en Asie principalement sur le marché de l’assurance

Vie, Épargne, Retraite et Santé. Si des acteurs internationaux dotés

de plateformes régionales ont fait leur apparition au cours des

dernières années, la concurrence reste principalement l’œuvre

d’acteurs locaux dans la plupart des pays.

(1) Depuis le 31 décembre 2019.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

LE GROUPE AXA

1.3 ACTIVITÉS DU GROUPE

■ concernant l’Asie High Potentials :

•

en Thaïlande, en Indonésie et aux Philippines, AXA couvre

une large gamme de produits, en (i) assurance Vie, Épargne

et Santé qui comprend notamment des produits d’assurance

Vie entière et mixte, des produits en Unités de compte, des

couvertures maladies graves et d’hospitalisation, ainsi que

(ii) des produits traditionnels d’assurance Dommages sur

les segments des Particuliers et des Entreprises,

•

en Thaïlande, AXA a lancé une nouvelle gamme de produits

de Prévoyance,

•

en Indonésie, AXA a lancé un nouveau produit en Santé

individuelle à l’international incluant des services VIP et

des conseils médicaux, a enrichi l’oﬀre Prévoyance d’un

nouveau produit vie entière et a développé une couverture

innovante de protection en cas d’invalidité pour les accidents

de voitures d’occasion,

•

en Chine, AXA propose principalement une large gamme

de produits d’assurance sur le segment des Particuliers, y

compris dans les branches automobile et sur le marché de

la Santé, et le segment des Entreprises, ainsi que l’ensemble

des produits d’assurance Vie, Épargne, Retraite ;

•

aux Philippines, AXA a lancé une oﬀre simplifiée et peu

coûteuse d’assurance maladies graves qui peut être souscrite

en ligne de bout en bout, plusieurs services de soins de Santé

à domicile, une oﬀre en Prévoyance et en Épargne adossée

en Unités de compte de troisième génération qui permet

aux clients d’identifier leurs priorités et de les accompagner

tout au long de leur vie, ainsi que le développement de deux

fonds innovants. AXA a également développé un partenariat

avec la compagnie aérienne locale Cebu Pacific pour oﬀrir

des produits d’assurance (hors assurance voyage) au travers

du site oﬀiciel de la compagnie aérienne,

■

au sein d’Asie - Direct, l’activité d’assurance Dommages directe

se concentre sur l’assurance automobile et accidents en Corée

du Sud, et sur l’automobile et les autres assurances sur le

segment des Particuliers au Japon.

INNOVATIONS PRODUITS

•

en Chine, AXA a développé plusieurs produits uniques

en Santé adressés aux classes moyennes supérieures qui

comprennent des oﬀres complètes de remboursement

de soins d’hospitalisation et de consultations externes, de

remboursements de soins médicaux pour les personnes

âgées, de couvertures de soins de cancer à l’international

et des produits entièrement flexibles. AXA est également

devenu le premier assureur étranger à être sélectionné pour

participer à un partenariat public-privé en proposant une

oﬀre d’assurance complémentaire ;

Comme dans les autres zones géographiques, AXA a pour objectif

de devenir un partenaire pour ses clients en tenant compte des

spécificités des marchés respectifs dans lesquels elle opère :

■

au Japon, AXA a enrichi son oﬀre Santé au travers du lancement

d’un nouveau produit d’assurance maladie vie entière simple

et abordable destiné au réseau de courtage, de la révision d’un

produit d’assurance maladie vie entière avec l’inclusion de

prestations forfaitaires pour accompagner les clients souﬀrant

de démence et pour le soutien aux consultations externes, ainsi

que de l’ajout de garanties médicales avancées à un produit

de base d’assurance maladie ;

■

au sein d’Asie - Direct, AXA Direct Japon a mis en place un

nouveau service en ligne faisant appel à la technologie machine

learning pour aider les clients à déterminer les produits les

mieux adaptés à leurs besoins. AXA Direct Corée a lancé un

système d’analyse digitale qui permet d’analyser en temps réel

le comportement des clients sur les réseaux de distributions

numériques pour enrichir l’expérience client et améliorer

l’acquisition d’aﬀaires nouvelles depuis Internet et les mobiles.

■

à Hong Kong, AXA a lancé de nouveaux produits pour soutenir

le développement de l’oﬀre en Santé et en Prévoyance ;

•

un nouveau produit en Prévoyance avec des caractéristiques

uniques de marché pour permettre aux assurés de garantir

des rendements futurs sans nouveau versement de

primes, donnant plus de flexibilité pour faire face aux aléas

économiques et à la volatilité des marchés,

RÉSEAUX DE DISTRIBUTION

en Prévoyance pure, AXA a lancé une offre simplifiée

d’assurance maladies graves, en proposant une couverture

peu coûteuse adaptée à tout type de clients. Ce produit peut

être souscrit directement ou venir en garantie supplémentaire

aux produits d’assurance maladies graves existants,

AXA bénéficie de réseaux de distribution nombreux et diversifiés,

avec une prédominance des réseaux d’agents exclusifs et

non exclusifs, des courtiers et des partenariats. AXA dispose

également d’accords de bancassurance importants, y compris

des co-entreprises, avec de grandes institutions financières

internationales et locales dans la région.

en Santé, AXA a lancé une couverture de soins gynécologiques

en consultation externe spécifique pour les femmes, et

une gamme de services en ligne avec sa stratégie Payer-to-

Partner qui inclut des traitements cosmétiques, de la chirurgie

réfractive, et de l’assistance médicale à la procréation ;

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

LE GROUPE AXA

1.3 ACTIVITÉS DU GROUPE

AXA XL

CHIFFRE D’AFFAIRES

Chiﬀre d’aﬀaires au 31 décembre ^(a)

(En millions d’euros)

2020

2019

TOTAL

18 530

18 454

18 741

18 740

Primes émises

Autres revenus ^(b)

(a) Net des éliminations internes.

(b) Incluent les prélèvements sur contrats d’investissement sans participation discrétionnaire et les produits des autres activités.

■

AXA XL en Amérique du Nord a lancé la plateforme « Construction

Ecosystem », qui permet aux clients d’accéder à des technologies

de construction innovantes, afin de les aider à résoudre les

problèmes liés à leur activité et gérer les risques relatifs à leurs

projets de construction et au sein même de leurs organisations.

Dans le cadre de cette initiative, AXA XL a également lancé

la « Tech Library », qui regroupe un ensemble de solutions

technologiques de construction, facilement consultable. AXA

XL a tiré profit de sa présence sur le marché afin d’obtenir de

proposer les technologies adéquates qui pourront aider ses

clients à gérer les risques liés à leur activité et à atteindre leurs

objectifs d’innovation ;

PRODUITS ET SERVICES

AXA XL, au travers de ses filiales opérationnelles, est un acteur

de premier plan en termes de couvertures d’assurance et de

réassurance de biens et dommages destinées aux entreprises

industrielles, commerciales et professionnelles ainsi qu’aux

sociétés d’assurance et à d’autres entreprises à l’échelle mondiale :

■

au travers de ses activités d’assurance, AXA XL propose une large

gamme de garanties relatives notamment à l’assurance de biens,

la responsabilité civile primaire et excédentaire, l’assurance

excédentaire, la responsabilité environnementale et civile

professionnelle, mais également aux activités de construction,

maritime, énergétique, aéronautique et satellite, à l’assurance

d’œuvres d’art, d’élevage et d’aquaculture, aux accidents et

santé et à la gestion de crise ;

■

AXA XL a lancé « Digital Risk Engineer », une solution connectée

développée afin de permettre aux entreprises de surveiller

la santé de leurs bâtiments et de leurs actifs. Disponible au

niveau mondial, « Digital Risk Engineer » utilise des appareils

connectés à « l’Internet des Objets » (IdO) et installés dans

les bâtiments des clients afin de recueillir des informations,

notamment sur l’énergie, l’eau (y compris les gicleurs), ainsi que

le chauﬀage, ventilation et climatisation (CVC). Les informations

sont analysées en temps réel afin de détecter les anomalies

dans les bâtiments et permettre une intervention rapide pour

limiter l’apparition et la gravité de l’incident.

■ dans le cadre de ses activités de réassurance, AXA XL oﬀre des

contrats de réassurance proportionnelle et non-proportionnelle,

mais également des facultatives couvrant des risques divers

notamment les risques liés aux biens, aux catastrophes et autres ;

■

au titre de ses activités de conseil en gestion du risque, AXA

XL oﬀre à ses clients des solutions personnalisées en gestion

du risque ainsi que des services de conseil dans le but de

comprendre et quantifier les risques potentiels, et ainsi prévenir

et limiter les pertes.

RÉSEAUX DE DISTRIBUTION

La majorité de l’activité d’AXA XL provient de nombreux acteurs

internationaux, nationaux et régionaux, agissant comme des

courtiers et des agents généraux envers les assurés existants

ou futurs. Ce réseau est animé par des équipes de gestion des

clients et des pays, comprenant des représentants commerciaux

sur l’ensemble des marchés clés du monde.

INNOVATIONS PRODUITS

AXA XL continue d’être à la pointe des solutions innovantes sur

le marché :

■

AXA XL, ainsi que d’autres entités du Groupe AXA, sont des

acteurs clés du « Global Health Risk Facility ». Ce dispositif vise

à permettre de mettre à disposition des milliards de dollars

pour des couvertures d’assurance, ainsi que des services de

gestion des risques, afin de contribuer à protéger et soutenir

la distribution mondiale de vaccins contre le COVID-19 et de

produits essentiels de santé. AXA XL propose des assurances

incluant des services de conseils en matière de risques critiques,

alors que les sociétés d’assurance du Groupe AXA dans le monde

agiront en tant que partenaires fronteurs lorsque nécessaire ;

Les pouvoirs de souscription sont également délégués

contractuellement à des tiers sélectionnés qui sont soumis à

un contrôle financier et opérationnel avant toute délégation de

pouvoirs, ainsi qu’à des évaluations continues et à des audits

jugés nécessaires dans le but d’assurer l’intégrité continue des

processus de souscription et de gestion de l’activité.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

LE GROUPE AXA

1.3 ACTIVITÉS DU GROUPE

International

Sur le segment International, AXA opère dans plus de 20 pays, incluant 10 pays qui sont consolidés en Europe, au Moyen-Orient, en

Afrique et en Amérique latine ⁽¹⁾, ainsi que Singapour, la Malaisie, l’Inde et AXA Banque Belgique.

CHIFFRE D’AFFAIRES

Chiﬀre d’aﬀaires au 31 décembre ^(a)

(En millions d’euros)

2020

2019

TOTAL

6 398

5 968

430

7 078

6 622

456

Primes émises

Autres revenus ^(b)

(a) Net des éliminations internes.

(b) Incluent les prélèvements sur contrats d’investissement sans participation discrétionnaire, les produits nets bancaires et les produits des autres activités.

en Égypte et en Colombie, ou via des partenariats externes en

Turquie, en Grèce, à Singapour, dans la Région du Golfe, au

Luxembourg et au Brésil, des produits/services complémentaires

ont été lancés comme la vérification de symptômes et triage ou

des solutions de Santé innovantes.

PRODUITS ET SERVICES

AXA propose une large gamme de produits d’assurance Vie,

Épargne, Retraite, Dommages et Santé, ainsi que des produits

bancaires proposés par AXA Banque Belgique. La nature et les

spécificités des produits proposés par AXA varient d’un pays à

l’autre. La large gamme de produits proposée par AXA comprend

des produits d’assurance automobile, habitation, dommages aux

biens et responsabilité civile, des produits d’assurance vie à terme,

vie entière, universelle, les rentes immédiates, les rentes diﬀérées

et les autres produits de placement destinés aux Particuliers et

aux Entreprises.

De plus, le marché International continue l’accélération de la

digitalisation de ses processus, afin d’améliorer l’expérience

client en cas de sinistres et de soutenir les agents généraux,

courtiers ou le réseau de distribution de vente aux Particuliers,

notamment au Mexique (modification et paiement de sinistres en

ligne, et centralisation des points de contact en cas de sinistres

afin d’accélérer le temps de traitement), en Colombie (service

d’autorisation, de facturation et de paiement en ligne pour clients,

digitalisation d’outils pour agents généraux et courtiers : formation,

rapports et gestion de performance commerciale), au Brésil

(digitalisation de services pour courtiers), et en Malaisie (Chatbot

ou robot de conversation sur la page Internet et suivi en ligne du

traitement des sinistres automobiles).

INNOVATIONS PRODUITS

Le marché International a continué d’accélérer sa digitalisation et

sa couverture en Santé, notamment dans le contexte de la crise

liée au COVID-19, à travers le développement d’outils innovants,

tout en capitalisant sur le modèle d’intégration verticale existant.

RÉSEAUX DE DISTRIBUTION

Le marché International continue d’oﬀrir un écosystème intégré

entre l’oﬀre de soins et l’oﬀre produits d’assurance Santé soit

grâce à des solutions sur site dans des cliniques, des solutions

virtuelles de téléconsultation et autres services numériques, ou

des services à domicile en Colombie, en Égypte et au Mexique.

Avec l’accélération de la téléconsultation (suivi des soins primaires

et suivis spécifiques incluant les domaines du bien-être et de la

santé mentale) via un réseau propre de cliniques au Mexique,

AXA assure la distribution de ses produits à travers divers réseaux

exclusifs et non exclusifs en fonction des pays, notamment des

agents généraux, des salariés commerciaux, des réseaux de

vente directe, des banques et autres partenariats (par exemple,

concessionnaires automobiles), des courtiers, des conseillers en

gestion de patrimoine indépendants, des distributeurs agréés et

des partenariats.

(1) Inclut le Brésil, la Colombie, la Grèce, la région du Golfe, le Luxembourg, le Mexique, le Maroc, le Nigeria, la Russie, et la Turquie. La République tchèque et

la République slovaque ainsi que la Pologne sont incluses jusqu’en septembre 2020.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

LE GROUPE AXA

1.3 ACTIVITÉS DU GROUPE

Entités transversales et Holdings centrales

Ce segment regroupe les principales entités transversales et les activités non opérationnelles conduites par les holdings centrales du

Groupe.

CHIFFRE D’AFFAIRES

Chiﬀre d’aﬀaires au 31 décembre ^(a)

(En millions d’euros, sauf pourcentages)

AXA Investment Managers

AXA Assistance

2020

1 269

2019

1 225

43 %

46 %

41 %

48 %

1 355

298

1 415

319

Autres ^(b)

10 %

11 %

TOTAL

2 921

1 242

1 680

100 %

2 959

1 363

1 596

100 %

Primes émises

Autres revenus ^(c)

(a) Net des éliminations internes.

(b) Comprend AXA Liabilities Managers, AXA Global Re et AXA Life Europe.

(c) Incluent les prélèvements sur contrats d’investissement sans participation discrétionnaire et les produits des autres activités.

Au travers de ses entités opérationnelles situées dans 20 pays,

AXA Investment Managers (« AXA IM ») est un gestionnaire

d’actifs responsable qui investit activement sur le long terme

afin d’aider au mieux ses clients à prospérer. Sa forte conviction

permet d’identifier les meilleures opportunités d’investissement

au niveau mondial parmi les classes d’actifs traditionnelles et

alternatives.

AXA Assistance est l’entité du Groupe dédiée à l’assistance de

ses clients en cas de diﬀicultés et de situations d’urgence. AXA

Assistance déploie son activité autour de six lignes de métier

(automobile, voyage, santé, domicile, électronique grand public

et protection juridique) afin d’oﬀrir des produits sur-mesure à

ses clients.

En 2020, AXA Assistance a lancé plusieurs oﬀres et partenariats

numériques innovants. Les principaux sont les suivants :

AXA IM est un investisseur de premier plan, qui intègre les facteurs

environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) dans son

activité, de la sélection des supports d’investissement à sa culture

d’entreprise, et s’est engagé sur la réduction à zéro des émissions

nettes de gaz à eﬀet de serre d’ici 2050 sur l’ensemble de ses actifs.

■

« E-rescue » en assistance automobile, application numérique en

libre-service qui était déjà en service en 2019 au Royaume-Uni,

en Espagne, en France et en Belgique, et a été lancée en 2020

en Italie, au Portugal et en Allemagne ;

Afin de renforcer son approche centrée sur le client tout en

maintenant une croissance rentable, AXA IM a simplifié son

organisation en 2020, avec la mise en place de deux entités

opérationnelles, AXA IM Core et AXA IM Alts. AXA IM Core regroupe

les obligations, les actions et les placements multi-actifs et AXA IM

Alts l’immobilier, la dette privée et les crédits alternatifs, le capital-

investissement et les infrastructures, ainsi que les hedge funds.

■

« Home Manager », application numérique qui fournit aux

clients des mises à jour régulières sur l’évolution des sinistres

relatifs à des situations d’urgence, est en service au Royaume-

Uni et en Espagne ;

■ Services de Santé :

•

AXA Assistance est également un acteur clé dans le domaine

des services de santé en soutenant ses clients en temps de

crise avec un service de télémédecine à disposition de plus de

6 millions de bénéficiaires, avec plus de 50 000 téléconsultations

en 2020,

En 2020, AXA IM a également renforcé ses capacités ESG,

notamment avec le déploiement de cette approche sur l’ensemble

des stratégies d’investissement, ainsi qu’avec le lancement de

nouveaux fonds « Impact » (comme, par exemple, le fonds « Multi-

Asset Optimal Impact ») et de nombreux labels ISR (investissement

socialement responsable) ont été obtenus avec succès sur sa

gamme de fonds existants.

•

AXA Assistance a conclu un partenariat stratégique innovant

avec Accor, leader mondial de l’hôtellerie, permettant aux

clients des 5 000 hôtels Accor dans le monde de bénéficier

des meilleurs soins en accédant aux oﬀres médicales d’AXA

Assistance, incluant un accès gratuit aux téléconsultations

médicales et à de vastes réseaux médicaux réunissant des

dizaines de milliers de professionnels de santé agréés dans

les 110 destinations où Accor est présent,

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

LE GROUPE AXA

1.3 ACTIVITÉS DU GROUPE

•

de plus, avec « Angel », un outil d’assistance médicale

numérique, AXA Assistance oﬀre un accès direct par téléphone

ou par chat à une équipe composée de professionnels de

santé agréés et à des conseillers répondant à toute question

d’ordre médical ou social. En fonction de la question posée

par l’adhérent, les conseillers sélectionnent le professionnel

de santé le plus adapté (médecin, infirmier, travailleur social,

psychologue, nutritionniste, etc.) afin de contribuer à trouver

la meilleure solution,

■

« Whatsapp », qui est un canal de communication supplémentaire

pour les clients d’AXA en Belgique avec des équipes dédiées

répondant aux clients en cas de panne ou d’accident, 7 jours

sur 7 ;

« Travel Eye » est un outil dédié aux voyages d’aﬀaires, qui

permet d’oﬀrir davantage de sérénité aux employeurs lorsque

leurs employés sont en déplacement. Il combine une assistance

voyage dans le monde entier avec une technologie de pointe

permettant d’oﬀrir la seule plateforme de gestion des risques liés

aux déplacements du marché. Il oﬀre tranquillité d’esprit à la fois

aux employés et aux employeurs, en suivant automatiquement

tous les voyageurs et expatriés dans le monde entier et peut

être adapté aux besoins particuliers des entreprises.

•

l’application « Doctor Please », qui fait également partie de son

oﬀre d’assistance médicale numérique, est une plateforme

de téléconsultation qui permet aux clients de parler à

des médecins lorsqu’ils sont à l’étranger et d’obtenir des

prescriptions locales (si cela est justifié sur le plan médical).

Ce service a été particulièrement important pendant la crise

sanitaire, lorsque les personnes avaient besoin d’un accès

rapide et pratique à des médecins ;

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RAPPORT D’ACTIVITÉ ETꢀGESTION DU CAPITAL

2.1 ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS

Répondre à l’urgence sanitaire

COVID-19 : AXA RENFORCE SES

ENGAGEMENTS POUR RÉPONDRE

ÀꢀUNꢀDÉFI SANITAIRE,ꢀÉCONOMIQUE

ETꢀSOCIAL INÉDIT

AXA s’est engagé, en tant qu’acteur international majeur de la

santé, à aider directement ses collaborateurs et ses clients, tout en

soutenant la réponse médicale dans les régions où il opère. AXA a

étendu la couverture et les services aux professionnels de la santé

dans plusieurs pays, et mobilisé ses propres réseaux médicaux et

services de téléconsultation pour contribuer à l’eﬀort sanitaire.

Enfin, le Groupe a été pleinement mobilisé pour accompagner

et indemniser ses clients atteints par le virus.

Le 1^eravril 2020, alors que la crise liée au COVID-19 continuait

de s’étendre à travers le monde, AXA a annoncé le renforcement

de son plan d’action visant à répondre à l’urgence sanitaire,

économique et sociale.

■ 2 millions de masques distribués dans le cadre d’un plan

d’urgence pour aider les professionnels de la santé

Répondre à l’urgence économique et sociale

Les 160 000 collaborateurs et partenaires d’AXA ont été dès le

début de la crise pleinement opérationnels et disponibles en

utilisant notamment tous les modes de travail à distance pour

répondre aux besoins des clients et continuer à jouer leur rôle

dans l’économie.

Pour renforcer son soutien aux professionnels de la santé qui sont

en première ligne contre le virus, AXA a annoncé qu’il fournirait

2 millions de masques pour aider le personnel soignant. Les

350 000 premiers d’entre eux, qui ont été envoyés et distribués

dans les hôpitaux français, étaient des masques FFP2, ceux dont

les soignants ont le plus besoin. AXA France a aussi mis en place

une structure de soutien psychologique pour le personnel médical.

■

Maintien de l’emploi et de la rémunération, sans recours à

aucune forme d’assistance gouvernementale ou subvention

Une aide a également été apportée à l’AP-HP (Assistance Publique-

Hôpitaux de Paris), le système hospitalier public de la ville de

Paris et de l’Ile-de-France. AXA a oﬀert 20 000 repas au profit de

la communauté de soins de l’AP-HP pour faciliter leurs déjeuners

ou leurs dîners une fois de retour à leur domicile.

AXA a annoncé que la crise n’aurait d’impact ni sur l’emploi

ni sur les rémunérations des salariés pendant la période de

confinement, et qu’AXA n’aurait pas recours au chômage partiel

ou autre assistance gouvernementale. Le Groupe s’est également

engagé à ne procéder à aucun report de charges sociales ou

fiscales en France durant la période.

Ces mesures de solidarité envers les professionnels de la santé sont

venues s’ajouter aux dons déjà faits aux hôpitaux et aux services

de soins intensifs dans plusieurs pays. AXA soutient par ailleurs

les services de réanimation en s’associant au Fonds 101, une

plateforme « pilote » regroupant 1 200 centres de soins intensifs

dans 60 pays qui vise à partager en temps réel les informations

de chaque unité pour accélérer l’amélioration des protocoles

thérapeutiques. Ce financement permet aussi la mise en place

de formations accélérées pour les soignants afin de renforcer les

eﬀectifs de ces unités.

AXA est un groupe qui a à cœur la responsabilité sociale et pense

que l’eﬀort financier des pouvoirs publics devrait être en priorité

dirigé vers les personnes et les entreprises les plus vulnérables.

■

Mesures exceptionnelles pour nos clients les plus touchés

Ces annonces se sont ajoutées aux mesures exceptionnelles qui

avaient déjà été prises pour donner de la flexibilité aux entreprises

clientes, en particulier les PME.

Dans plusieurs pays, dont la France, le Groupe a continué à

assurer les entreprises même en cas de retard de paiement

lié à la pandémie, et ce pendant toute la durée de la période

de confinement, et a garanti un paiement rapide de tous ses

fournisseurs afin de leur permettre de conserver la trésorerie et

les liquidités nécessaires pour surmonter la crise.

■

5 millions d’euros pour financer la recherche sur les

maladies infectieuses, dont le COVID-19

Enfin, le Fonds AXA pour la Recherche, qui s’est fermement engagé

depuis des années à soutenir la recherche sur les maladies

infectieuses et les pandémies (35 projets d’institutions de premier

plan dans le monde entier dans ce domaine pour un total de

7,4 millions d’euros), a décidé de mobiliser 5 millions d’euros

supplémentaires au développement de réponses aux maladies

infectieuses et au virus COVID-19, y compris pour la mise en place

de solutions après la crise.

■ 54 millions d’euros dans des fonds de solidarité

AXA France a également été le premier contributeur, à hauteur de

33 millions d’euros, à l’eﬀort de solidarité mené sous l’égide de la

Fédération Française de l’Assurance (FFA). Au total, 400 millions

d’euros ont été apportés au Fonds de solidarité mis en place

par les pouvoirs publics en faveur des TPE et des indépendants.

AXA a également soutenu la création de la « Task Force » COVID-19

de l’Institut Pasteur et l’initiative OpenCOVID-19 lancée par Just

One Giant Lab (JOGL), une plateforme de recherche open source

visant à fournir des solutions d’urgence à faible coût pour répondre

à la pandémie, en mettant particulièrement l’accent sur les pays

à faible revenu.

Cette mesure s’est ajoutée, notamment, à celle de l’association

AGIPI, partenaire d’AXA, visant à créer le « Fonds AGIPI de solidarité

COVID-19 », doté de 21 millions d’euros, pour apporter une aide

solidaire aux clients en situation diﬀicile.

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RAPPORT D’ACTIVITÉ ETꢀGESTION DU CAPITAL

2.1 ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS

du COVID-19, le Conseil d’Administration d’AXA avait décidé de

réduire la proposition de distribution de dividende de 1,43 euro

par action à 0,73 euro par action, une proposition approuvée par

les actionnaires lors de l’Assemblée Générale d’AXA le 30 juin 2020,

le dividende ayant été mis en paiement le 9 juillet 2020, avec une

date de détachement du dividende au 7 juillet 2020, et (ii) que le

Conseil d’Administration envisageait de proposer un versement

complémentaire aux actionnaires au quatrième trimestre 2020,

pouvant aller jusqu’à 0,70 euro par action, et correspondant à

une distribution exceptionnelle de réserves, si les conditions

de marché et réglementaires étaient favorables à cette période.

GOUVERNANCE

Scott Gunter a été nommé

DirecteurꢀGénéralꢀd’AXA XL

Le 20 février 2020, AXA a annoncé la nomination de Scott Gunter,

précédemment Vice-Président Senior du Groupe Chubb et

Président de la division dommages entreprises en Amérique

du Nord de Chubb, au poste de Directeur Général d’AXA XL. Il

remplace Greg Hendrick. Scott a rejoint le Comité de Direction

d’AXA et est rattaché à Thomas Buberl, Directeur Général d’AXA.

Au cours de la réunion du Conseil, le management d’AXA a

également informé le Conseil d’Administration de sa meilleure

estimation de l’impact des sinistres liés à la pandémie du COVID-19

sur le résultat opérationnel 2020 du Groupe. Ces estimations ont

précisé les indications communiquées lors de la publication des

indicateurs d’activité du premier trimestre 2020, notamment :

Ces changements ont été eﬀectifs immédiatement et soumis aux

approbations réglementaires nécessaires.

Réunion du Conseil d’Administration

concernant l’Assemblée Générale 2020 d’AXA

■

assurance Dommages : un coût total des sinistres d’environ

- 1,2 milliard d’euros ⁽¹⁾après impôts et net de réassurance. En

cohérence avec les indications fournies dans le communiqué

de presse du T1 2020, le management estime que les impacts

les plus significatifs proviendront des lignes d’assurance perte

d’exploitation et annulation d’événements, et dans une moindre

mesure d’autres lignes (telles que l’assurance de responsabilité

des dirigeants, responsabilité civile et voyage), partiellement

compensés par la baisse de sinistralité dans d’autres lignes

notamment en assurance automobile ;

Le 3 avril 2020, suite aux recommandations émises par l’Autorité

européenne des assurances et des pensions professionnelles

(« EIOPA ») le 2 avril 2020 relatives aux distributions de

dividende pendant la pandémie du COVID-19, AXA a annoncé

que le Président du Conseil d’Administration avait convoqué

une réunion extraordinaire du Conseil d’Administration afin

d’examiner ces recommandations. Au cours de la réunion,

le Conseil d’Administration a décidé de reporter la tenue de

l’Assemblée Générale d’AXA, initialement prévue le 30 avril 2020

au 30 juin 2020, en vue de favoriser le dialogue avec les autorités

européenne, française et étrangères du secteur de l’assurance.

■

assurance Vie, Épargne, Retraite et Santé : aucune déviation

significative n’est observée en termes de sinistralité sur l’exercice

courant ;

Irene Dorner a été nommée

PrésidenteꢀduꢀComité d’Audit d’AXA

mesures de solidarité : un impact d’environ - 0,3 milliard

(1)

d’euros après impôts, incluant les couvertures étendues

Le 13 mai 2020, suite au décès de Stefan Lippe, administrateur

de la Société et Président du Comité d’Audit, AXA a annoncé que

le Conseil d’Administration, sur recommandation de son Comité

de Rémunération et de Gouvernance, avait décidé de nommer

Irene Dorner, administratrice de la Société et membre de son

Comité d’Audit depuis avril 2016, Présidente du Comité d’Audit.

en santé et en invalidité pour les clients les plus vulnérables,

principalement en France.

Ces estimations reposaient sur l’évaluation du management à

cette date et demeuraient susceptibles de changer en fonction de

l’évolution de la pandémie de COVID-19 et des impacts associés.

Concernant les revenus financiers et les commissions en unités

de compte et en gestion d’actifs, aucune estimation n’a été

communiquée dans la mesure où l’impact était dépendant de

l’évolution des marchés financiers sur l’année.

Le Conseil d’Administration, sur recommandation de son Comité

de Rémunération et de Gouvernance, a également décidé de

proposer à l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires, qui

s’est tenue le 30 juin 2020, le renouvellement du mandat de membre

du Conseil d’Administration d’Irene Dorner. Le renouvellement du

mandat d’Irene Dorner a été approuvé par l’Assemblée Générale

annuelle des actionnaires le 30 juin 2020 (12^erésolution).

Décision du Conseil d’Administration

concernant une distribution exceptionnelle

deꢀréserves au T4 2020

Décision du Conseil d’Administration

relative au versement du dividende

pourꢀl’exerciceꢀ2019

Le 3 juin 2020, AXA a annoncé (i) qu’à la suite des communiqués

de l’Autorité européenne des assurances et des pensions

professionnelles (European Insurance and Occupational Pensions

Authority – « EIOPA ») et de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de

Résolution (« ACPR »), relatifs à l’adoption d’une approche prudente

en matière de distribution de dividende pendant la pandémie

À la suite de diverses discussions avec l’Autorité de Contrôle

Prudentiel et de Résolution (« ACPR ») et, dans le contexte de

la crise du COVID-19, de communications renforcées de la part

de divers régulateurs européens, incluant celle de l’ACPR en

date du 28 juillet 2020, appelant les assureurs à s’abstenir de

distribuer des dividendes jusqu’au 1^erjanvier 2021, le Conseil

d’Administration d’AXA, lors de sa réunion du 5 août 2020, a décidé

de ne pas proposer aux actionnaires de procéder à une distribution

exceptionnelle de réserves au quatrième trimestre 2020 ⁽²⁾

(1) Pour rappel, le résultat opérationnel du Groupe AXA en 2019 était de 6,5 milliards d’euros.

(2) La décision du Conseil d’Administration d’AXA lors de sa réunion du 5 août 2020 a entraîné la reprise de la provision liée à une distribution exceptionnelle

de réserves au quatrième trimestre d’un montant de 0,70 euro par action, qui avait été initialement comptabilisée à la suite du Conseil d’Administration

qui s’était tenu le 2 juin 2020.

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RAPPORT D’ACTIVITÉ ETꢀGESTION DU CAPITAL

2.1 ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS

mené par le Comité de Rémunération et de Gouvernance du

Conseil d’Administration au cours des deux dernières années,

le Conseil d’Administration d’AXA a décidé à l’unanimité de

nommer Antoine Gosset-Grainville en qualité de Président du

Conseil d’Administration, à compter de la fin du mandat de Denis

Duverne en avril 2022.

AXA a présenté les résultats de son

AssembléeꢀGénérale, sa raison d’être

etꢀsonꢀRapport Intégré 2019

RÉSULTATS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE D’AXA

Le 30 juin 2020, l’Assemblée Générale des actionnaires d’AXA

a approuvé l’ensemble des résolutions agréées par le Conseil

d’Administration, notamment :

PRINCIPALES CESSIONS

■ la nomination comme membres du Conseil d’Administration

pour une durée de 4 ans de Mmes Isabel Hudson, Marie-France

Tschudin, M. Antoine Gosset-Grainville, et Mme Helen Browne en

tant que représentante des salariés actionnaires du Groupe AXA ;

Cessation de l’accord pour la cession d’AXA

Life Europe

■

le renouvellement des mandats de membres du Conseil

d’Administration de Mmes Irene Dorner et Angelien Kemna,

pour une durée de 4 ans ;

Le 5 août 2020, AXA et Cinven se sont entendus pour mettre un

terme à l’accord de cession d’AXA Life Europe (« ALE ») à la suite

du défaut de réalisation de certaines conditions nécessaires à la

finalisation de la vente, avant la date d’échéance convenue. Par

conséquent, les actifs et passifs d’AXA Life Europe ne sont plus

classés comme étant destinés à la vente depuis le 30 juin 2020 et

l’état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2019 a

été retraité dans le Rapport Financier Semestriel 2020.

■

le versement d’un dividende de 0,73 euro par action au titre

de l’exercice 2019, qui a été mis en paiement le 9 juillet 2020

(date de détachement le 7 juillet 2020).

PRÉSENTATION DE LA RAISON D’ÊTRE DU GROUPE

L’Assemblée Générale a été l’occasion pour AXA de présenter

sa raison d’être : « Agir pour le progrès humain en protégeant

ce qui compte ».

Les principales classes d’actifs et passifs au 31 décembre 2019

qui ont été reclassées dans ce rapport sont les immobilisations

incorporelles pour 307 millions d’euros, trésorerie et équivalents

de trésorerie pour 708 millions d’euros, placements des entreprises

d’assurance et autres actifs pour 4 732 millions d’euros, passifs

relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement pour

5 241 millions d’euros et autres passifs pour 468 millions d’euros.

PUBLICATION DU RAPPORT INTÉGRÉ D’AXA

AXA a publié le même jour, comme chaque année au moment

de son Assemblée Générale, son nouveau Rapport Intégré qui

revient sur la raison d’être du Groupe mais également sur sa

stratégie et ses perspectives. Ce rapport est disponible sur le site

Internet de la Société.

AXA examine actuellement les diﬀérentes options stratégiques

afin d’optimiser la création de valeur et la génération de trésorerie

d’ALE, tout en veillant à protéger les intérêts des assurés d’ALE et

à maintenir une qualité de service inchangée pour ces derniers.

Marco Morelli a été nommé Executive

Chairman d’AXA Investment Managers

etꢀmembre du Comité de Direction d’AXA,

départꢀà la retraite de Gérald Harlin

finꢀseptembre

AXA et Bharti vont combiner leurs activités

dommages en Inde au sein d’ICICI-Lombard,

en échange d’actions

Le 21 août 2020, AXA et Bharti ont annoncé la signature d’un accord

afin de combiner leurs activités d’assurance dommages en Inde,

Bharti AXA General Insurance Company Limited (« Bharti-AXA GI »),

avec celles de ICICI Lombard General Insurance Company Limited

(« ICICI Lombard »). La transaction propulsera l’entité combinée à

la 3^eplace du marché de l’assurance dommages en Inde, avec une

part de marché d’environ 8,7 % ⁽¹⁾. Les participations d’AXA et de

Bharti dans Bharti AXA GI sont respectivement de 49 % et 51 %.

Le 16 juillet 2020, AXA a annoncé que Marco Morelli, auparavant

Directeur Général de Monte dei Paschi di Siena, avait été nommé

Executive Chairman d’AXA Investment Managers (« AXA IM »)

et membre du Comité de Direction d’AXA. Il est rattaché à

Thomas Buberl, Directeur Général d’AXA. Il a pris ses fonctions

le 14 septembre et est basé à Paris.

Après 30 ans dans le Groupe, Gérald Harlin, Directeur Général

Adjoint d’AXA et Executive Chairman d’AXA IM, a pris sa retraite fin

septembre. Il reste membre du Conseil d’Administration d’AXA IM.

Selon les termes de l’accord, AXA et Bharti recevront un total

d’environ 35,8 millions d’actions ICICI-Lombard, lors de la

conclusion de la transaction, correspondant à 521 millions

d’euros ^{(2) (3)}en valeur de marché actuelle et à un multiple implicite

des fonds propres à fin juin 2020 ⁽⁴⁾de plus de 5 fois. La transaction

devrait générer un impact positif exceptionnel d’environ 0,2 milliard

d’euros ⁽²⁾⁽³⁾sur le résultat net 2021 du Groupe AXA.

Denis Duverne sera remplacé par Antoine

Gosset-Grainville au poste de Président d’AXA

en avril 2022

Le 12 mars 2021, AXA a annoncé que Denis Duverne, Président du

Conseil d’Administration d’AXA, allait quitter comme prévu son

poste de Président d’AXA à l’issue de son mandat en avril 2022. À

l’issue d’un processus approfondi de préparation de la succession

La transaction est soumise aux conditions habituelles, notamment

l’obtention des autorisations réglementaires, et devrait être

conclue au cours du quatrième trimestre 2021.

(1) Sur la base du chiﬀre d’aﬀaires pour l’année fiscale 2020 (avril 2019 - mars 2020). (Source : Insurance Regulatory and Development Authority).

(2) Sur la base du cours de clôture d’ICICI - Lombard sur le NSE (National Stock Exchange) le 21 août 2020.

(3) 1 euro = 88,6524 roupies indiennes au 20 août 2020 (Source : Bloomberg).

(4) Prix/Fonds propres IFRS de Bharti - AXA GI dans les comptes consolidés du Groupe AXA.

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RAPPORT D’ACTIVITÉ ETꢀGESTION DU CAPITAL

2.1 ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS

La finalisation de la transaction est soumise aux conditions

habituelles, notamment l’obtention des autorisations

réglementaires, et devrait avoir lieu à la fin du second trimestre 2021.

AXA a finalisé la cession de ses activités

en Europe centrale et orientale ⁽¹⁾

pourꢀ1,0 milliard d’euros

Le 15 octobre 2020, AXA a annoncé avoir finalisé la cession de ses

activités Vie, Épargne, Retraite et Dommages, en Pologne, République

Tchèque et Slovaquie, à UNIQA Insurance Group AG (« UNIQA »), pour

un montant total en numéraire de 1,0 milliard d’euros.

PARTENARIATS ET INNOVATION

La finalisation de la transaction a eu un impact positif de

40 millions d’euros sur le résultat net et un impact positif de

2 points sur le ratio de Solvabilité II du Groupe AXA.

AXA et Accor ont lancé un partenariat

stratégique afin d’oﬀrir une assistance

médicale inégalée dans les hôtels

duꢀmondeꢀentier

Le 15 mai 2020, AXA, un leader mondial de l’assurance, et Accor,

un leader mondial de l’hospitalité augmentée, ont annoncé

la conclusion d’un partenariat stratégique innovant, visant à

proposer une assistance médicale aux clients des 5 000 hôtels

Accor à travers le monde.

AXA va céder ses activités

dansꢀlaꢀrégionꢀduꢀGolfe

Le 30 novembre 2020, AXA a annoncé avoir conclu un accord afin

de céder à « Gulf Insurance Group » ses activités d’assurance dans

la région du Golfe, incluant sa participation ⁽²⁾dans AXA Golfe,

AXA Cooperative Insurance Company et AXA Green Crescent

Insurance Company.

Depuis juillet 2020, ce partenariat permet aux hôtes du Groupe

Accor de bénéficier des meilleurs soins en accédant aux oﬀres

médicales d’AXA Partners, entité internationale d’AXA spécialisée

dans les services d’assistance, l’assurance voyage et l’assurance

emprunteurs.

Le Groupe Gulf Insurance est un acteur de premier plan dans la

région du Golfe, qui peut s’appuyer sur l’empreinte mondiale et

l’expertise de Fairfax en assurance et l’ancrage régional de KIPCO,

ses actionnaires.

AXA et Western Union ont lancé

un partenariatꢀpour proposer

desꢀproduitsꢀd’assurance inclusifs

Dans le cadre de la transaction, Yusuf Bin Ahmed Kanoo (« YBA

Kanoo »), l’un des conglomérats les plus importants dans la région

du Golfe, va également céder sa participation ⁽³⁾dans AXA Golfe

et dans AXA Cooperative Insurance Company.

Le 18 juin 2020, AXA a annoncé le lancement d’une collaboration

avec The Western Union Company, un leader des transferts

d’argent transfrontaliers inter-devises et des paiements, afin de

fournir des produits d’assurance abordables aux utilisateurs des

services westernunion.com. En combinant assurance et services de

transfert d’argent, les deux groupes contribueront à mieux couvrir

les travailleurs migrants et leurs familles dans leur pays d’origine.

Selon cet accord, AXA va céder la participation de ses activités

dans la région du Golfe pour un montant total en numéraire de

269 millions de dollars (ou 225 millions d’euros ⁽⁴⁾).

La finalisation de la transaction est soumise aux conditions

habituelles, notamment l’obtention des autorisations réglementaires,

et devrait avoir lieu au cours du troisième trimestre 2021.

Un premier projet pilote, appelé « Transfer Protect », lancé en

France avec AXA Partners, oﬀre aux utilisateurs de westernunion.

com la possibilité de souscrire une assurance vie et invalidité

en toute simplicité ⁽⁶⁾. Les expéditeurs de fonds pourront ainsi

avoir l’esprit tranquille, sachant que le membre de leur famille

ou la personne qu’ils ont désigné recevra un paiement en cas

de décès ou d’invalidité.

AXA va céder ses activités d’assuranceꢀenꢀGrèce

Le 31 décembre 2020, AXA a annoncé avoir conclu un accord

avec Generali afin de céder ses activités d’assurance en Grèce.

Selon cet accord, AXA va céder ses activités Vie, Épargne, Retraite

et Dommages en Grèce pour un montant total en numéraire de

165 millions d’euros, représentant un multiple cours sur bénéfices

implicite de 12,2 fois ⁽⁵⁾en 2019.

Cette transaction s’inscrit dans la stratégie de simplification du

Groupe AXA.

(1) Incluant AXA Ubezpieczenia Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji S.A. (assurance dommages), AXA Życie Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. (assurance vie

et épargne) et AXA Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (retraite) en Pologne, et AXA pojišťovna a.s. (assurance dommages), AXA životni pojišťovna

a.s (assurance vie et épargne) et AXA penzijni společnost a.s. (retraite) en République Tchèque, avec ses filiales et agences en Slovaquie. Les activités

d’AXA XL et AXA Partners au sein des trois pays ne font pas partie du périmètre de la transaction.

(2) La participation directe et indirecte du Groupe AXA est de 50 % dans AXA Golfe, de 34 % dans AXA Cooperative Insurance Company, et de 28 % dans AXA

Green Crescent Insurance Company.

(3) La participation directe et indirecte de YBA Kanoo est de 50 % dans AXA Golfe, et de 16 % dans AXA Cooperative Insurance Company.

(4) 1 euro = 1,1957 dollar au 27 novembre 2020 (Source : Bloomberg).

(5) Multiple Prix/Résultat net IFRS selon les normes locales pour 2019.

(6) Le champ de ce projet pilote couvre les transferts d’argent sur westernunion.com de la France vers les dix pays africains suivants : Sénégal, Maroc, Côte

d’Ivoire, Madagascar, Cameroun, Mali, Bénin, Togo, République du Congo et Guinée.

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RAPPORT D’ACTIVITÉ ETꢀGESTION DU CAPITAL

2.1 ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS

Ce rapport répond à la fois à une obligation légale instaurée par la

loi française sur la transition énergétique pour la croissance verte

et écologique ⁽²⁾, et à la démarche de la Taskforce on Climate-related

Financial Disclosures (TCFD) qu’AXA soutient depuis sa création. Le

principal indicateur du rapport, le « potentiel de réchauﬀement »,

permet de mesurer l’impact des investissements du Groupe sur

le réchauﬀement climatique et ainsi sa contribution à la lutte

contre le changement climatique.

AXA a renforcé son partenariat

avec leꢀLiverpool Football Club

en donnant sonꢀnomꢀau nouveau

centreꢀd’entraînementꢀduꢀclub

Le 27 octobre 2020, AXA a annoncé le renforcement de son

partenariat avec le mythique Liverpool Football Club, dont il

est le sponsor des équipements d’entraînement depuis 2019. AXA

devient le partenaire de formation oﬀiciel du club et a obtenu les

autorisations nécessaires pour le droit au nom du nouveau centre

d’entraînement ultra-moderne du Liverpool Football Club en vue

de l’ouverture oﬀicielle du nouveau campus du club.

Fin 2019, le « potentiel de réchauﬀement » d’AXA s’élève à 2,8 °C, en

baisse par rapport à 2018 (3 °C) et en deçà de la moyenne du marché

(3,6 °C). Cette évolution est notamment le reflet de la politique

ambitieuse mise en œuvre par AXA pour aligner ses investissements

avec les objectifs de l’Accord de Paris à horizon 2050.

Depuis le début de leur partenariat en 2018, AXA et le Liverpool

Football Club s’eﬀorcent de soutenir leur objectif commun de

promouvoir le bien-être et un mode de vie sain, et de soutenir

le progrès, conformément à la raison d’être d’AXA : agir pour le

progrès humain en protégeant ce qui compte.

Shareplan 2020

Le 23 septembre 2020, le Groupe AXA a proposé à ses collaborateurs,

tant en France qu’à l’international, de souscrire à une augmentation

de capital réservée aux salariés. Le Groupe AXA renforce ainsi le

lien existant avec ses collaborateurs en les associant étroitement

aux développements et aux résultats futurs du Groupe. L’opération

2020, intitulée « Shareplan 2020 », a été proposée dans 38 pays et

a concerné plus de 110 000 collaborateurs qui se sont vu proposer

une oﬀre « classique » à prix de souscription connu.

OPÉRATIONS DE CAPITAL/DETTES/AUTRES

Notations d’AXA

Le 12 mars 2021, S&P Global Ratings a confirmé la note long

terme de stabilité financière « AA- » des principales entités

opérationnelles du Groupe AXA avec une perspective « stable ».

Près de 17 000 collaborateurs, représentant près de 15 % de

l’eﬀectif salarié concerné, ont souscrit à Shareplan 2020.

La souscription totale s’est élevée à plus de 88 millions d’euros

correspondant à l’émission de plus de 6 millions d’actions

nouvelles ⁽³⁾, souscrites au prix de 13,76 euros. Les actions nouvelles

ont été créées avec jouissance au 1^erjanvier 2020. Cette émission

a porté à 2 424 107 004 le nombre d’actions composant le capital

d’AXA au 27 novembre 2020.

Le 13 octobre 2020, Fitch a confirmé la note de stabilité financière

« AA- » pour les principales entités opérationnelles du Groupe

AXA, avec une perspective « stable ».

Le 5 avril 2019, Moody’s Investors Service a confirmé la note de

stabilité financière « Aa3 » des principales filiales d’assurance du

Groupe AXA, modifiant sa perspective de « négative » à « stable ».

Au terme de l’opération de cette année, les collaborateurs d’AXA

détenaient 4,31 % de son capital et 5,84 % de ses droits de vote.

Remboursement de dette subordonnée

Le 16 avril 2020, AXA a remboursé 1,3 milliard d’euros de dette

subordonnée émise en avril 2010.

Programme de rachat d’actions

Afin de satisfaire son engagement de livrer des actions et d’éliminer

l’eﬀet dilutif de certains régimes de rémunérations en actions ⁽⁴⁾

et de son oﬀre d’actionnariat salarié ⁽⁵⁾, AXA a racheté au cours

de l’année 2020 15 741 275 actions. Ces actions ont été livrées

ou sont destinées à être livrées aux bénéficiaires des régimes

de rémunérations en actions ou annulées, conformément aux

Le 15 décembre 2020, AXA a remboursé 325 millions de livres

sterling de dette subordonnée émise en décembre 2000.

AXA a publié son Rapport Climat 2020

Le 3 juillet 2020, AXA a annoncé la publication de la 4^eédition

de son Rapport Climat ⁽¹⁾. Ce document décrit les initiatives

d’investissements et d’assurances responsables d’AXA en matière

de lutte contre le changement climatique et mesure l’avancement

du Groupe dans la mise en œuvre des objectifs de l’Accord de

Paris à l’horizon 2050.

termes du programme de rachat d’actions d’AXA ⁽⁶⁾

(1) Le rapport sur le climat d’AXA ne fait pas partie du Document d’Enregistrement Universel 2019 et ne vise pas à fournir des informations requises au

titre (i) du Rapport Financier Annuel, (ii) du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale d’AXA, ou (iii) du rapport sur le gouvernement

d’entreprise d’AXA, ni à remplir les exigences réglementaires applicables à ces rapports.

(2) Toute référence à la loi n° 2015-992 du 17 août 2015 doit être interprétée exclusivement comme une référence à l’article 173, VI de cette loi, ainsi qu’aux

mesures d’application y aﬀérentes.

(3) Afin d’éliminer l’eﬀet de dilution de l’oﬀre Shareplan 2020, AXA a procédé à l’annulation d’actions propres en lien avec son programme de rachat

d’actions approuvé par l’Assemblée Générale du 30 juin 2020.

(4) Plans de stock-options, plans d’actions de performance.

(5) Oﬀre d’actionnariat salarié « Shareplan 2020 ».

(6) Le programme de rachat d’actions d’AXA a été approuvé par l’Assemblée Générale du 30 juin 2020.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

RAPPORT D’ACTIVITÉ ETꢀGESTION DU CAPITAL

2.1 ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS

Ce programme complète les initiatives existantes en matière de

santé et d’accès aux soins, notamment le déploiement de services

de télémédecine dans les entités du Groupe, qui ont vocation à

être renforcés dans les années à venir.

AXA Future Risks Report 2020 : la pandémie

deꢀCOVID-19 éclipse le risque climatique

Le 1^eroctobre 2020, AXA a publié la 7^eédition de son Future

Risks Report. Cette étude mondiale mesure et classe l’évolution

de la perception des risques émergents par un panel d’experts

en gestion des risques mais aussi par l’opinion publique. Plus

de 20 000 personnes ont été interrogées. Réalisé en partenariat

avec l’institut d’études IPSOS et le cabinet de conseil d’analyses

géopolitiques Eurasia Group, le classement des 10 principaux

risques émergents est cette année marqué par la crise liée au

COVID-19.

AXA a annoncé son plan stratégique 2023

Le 1^erdécembre 2020, à l’occasion de la journée investisseurs qui

s’est tenue virtuellement, AXA a présenté son plan stratégique

« Driving Progress 2023 » et ses principaux objectifs financiers

pour 2021-2023. La présentation contenait des sections dédiées

à la France et l’Europe, à AXA XL, et à la gestion de la trésorerie

et du capital.

Les risques liés aux pandémies et maladies infectieuses, classés

en 8^eposition seulement en 2019, prennent la tête du classement

alors que le risque santé était traditionnellement sous-estimé.

Le risque lié au changement climatique arrive, lui, en 2^eposition,

perdant la première place qu’il occupait depuis des années. Il reste

le risque numéro 1 en Europe mais chute en 3^eposition en Asie

et en Amérique. Cette baisse est particulièrement marquée sur le

continent Nord-américain où la proportion d’experts considérant ce

risque comme majeur est passée de 71 % en 2019 à 46 % en 2020.

Le risque cyber, classé en 3^eposition, prend cette année une

importance particulière avec l’usage massif des nouvelles

technologies et l’explosion des attaques informatiques pendant le

confinement. On note en particulier une hausse de la perception

du risque de cyberguerre, considéré comme la principale menace

à la sécurité par 47 % des experts contre 37 % l’année précédente,

mais également du risque d’interruption d’activité essentielle

et des infrastructures critiques à la suite d’une cyber-attaque

(+ 7 points, à 51 %).

Cinq priorités stratégiques ont été mises en avant, relatives (i) au

développement de la santé et de la prévoyance dans toutes les

zones géographiques, (ii) à la simplification de l’expérience client

et à l’accélération des eﬀorts de productivité, (iii) au renforcement

des performances de souscription, (iv) au maintien du leadership

d’AXA sur les enjeux climatiques, et (v) à l’accroissement des flux

de trésorerie dans l’ensemble du Groupe.

Des objectifs financiers ont été fixés dans le cadre de ce nouveau

plan stratégique, relatifs au résultat opérationnel par action, à

la rentabilité des capitaux propres et au ratio de Solvabilité II.

AXA étend sa stratégie de smart

working àꢀl’ensemble de ses

collaborateursꢀdans le monde

Le 19 janvier 2021, AXA a annoncé l’extension de sa stratégie

de smart working à l’ensemble de ses entités dans le monde.

Cette stratégie vise à développer une organisation du travail

hybride, qui combine travail à distance et présence au bureau.

Les collaborateurs qui le souhaitent pourront travailler à distance

deux jours par semaine.

Les risques géopolitiques occupent eux la 4^eposition avec

notamment la hausse importante du risque de guerre numérique

entre états, dont les experts considèrent qu’il s’agit de la première

nouvelle menace à la sécurité. Enfin, le risque de conflit social

arrive en 5^eposition.

Ces principes seront déployés d’ici 2023. Ils seront appliqués

d’ici la fin 2021 dans les principales entités employant plus

de 70 % des collaborateurs. Le programme comprendra des

mesures d’accompagnement au changement et de formation,

une adaptation des espaces de travail et un support en matériel

informatique. Une attention particulière sera portée à l’autonomie

et à la responsabilité des équipes, à la cohésion et au bien-être.

Les collaborateurs garderont la possibilité de travailler à plein

temps au bureau s’ils le souhaitent ou le doivent en fonction des

besoins inhérents à leurs fonctions.

AXA a lancé un programme mondial

novateur pour la santé et le bien-être

deꢀsesꢀcollaborateurs

Le 18 novembre 2020, AXA a annoncé le lancement d’un

programme novateur mondial pour améliorer la santé et le bien-

être de ses 121 000 collaborateurs. Cette initiative est une nouvelle

étape dans la mise en œuvre de la stratégie d’AXA visant à mieux

aligner les avantages oﬀerts à ses salariés à travers le monde.

Cette décision s’appuie sur l’introduction réussie du télétravail

– 38 % des collaborateurs travaillaient régulièrement de leur

domicile avant la crise, et 90 % d’entre eux déclaraient vouloir

recourir plus régulièrement au télétravail à l’avenir – ainsi que sur

l’expérience de la crise sanitaire au cours de laquelle le travail à

distance généralisé a garanti la continuité opérationnelle.

Ce programme, totalement gratuit pour les employés d’AXA,

sera déployé dès 2021 à travers deux piliers complémentaires :

■

pour améliorer la prévention et l’accès aux soins, chaque

collaborateur pourra eﬀectuer un bilan médical complet

physique ou digital en fonction de son âge, bénéficier d’une

vaccination annuelle contre la grippe, et participer à des

journées d’information et de sensibilisation organisées dans

les locaux d’AXA pour mieux prévenir les risques liés à la santé ;

■

pour mieux soutenir les collaborateurs qui rencontrent des

diﬀicultés dans leur vie professionnelle ou personnelle, AXA met

en place un programme d’assistance aux employés comprenant

un service de conseil et de soutien psychologique accessible

à tout moment.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

RAPPORT D’ACTIVITÉ ETꢀGESTION DU CAPITAL

2.2 ENVIRONNEMENT DE MARCHÉ

L’année 2020 a vu l’émergence de la pandémie de COVID-19, qui

est tout d’abord survenue en Chine à la fin de l’année 2019 avant

de s’étendre à d’autres pays et de se transformer en pandémie

mondiale à partir du mois de mars 2020.

des estimations de la croissance économique future. À partir du

mois de mai, alors que la propagation du virus commençait à

diminuer, les gouvernements ont initié un assouplissement des

restrictions afin d’atténuer ses eﬀets préjudiciables sur l’économie.

La Chine fut le premier pays à mettre en place des mesures

de confinement sans précédent pour contenir la propagation

de la pandémie, et fut rapidement imitée par la plupart des

grandes puissances économiques à partir de la mi-mars. À travers

le monde, les gouvernements ont imposé des confinements,

des mesures de quarantaine, des restrictions de voyage, des

mesures de distanciation sociale et plus généralement la fermeture

d’activités jugées non essentielles pour tenter de soulager la forte

pression subie par les structures médicales locales, nationaux

et supranationaux. Ceci a entraîné des perturbations à grande

échelle de la production économique mondiale, notamment

de l’industrie manufacturière, du commerce et des chaînes

d’approvisionnement, ce qui s’est traduit par une diminution

de l’activité économique et a donné lieu à une révision à la baisse

Cependant, le rythme des contaminations s’est accéléré au cours

du troisième trimestre, le nombre de nouveaux cas journaliers

atteignant des niveaux très élevés, principalement en Europe

et aux États-Unis. Cette situation s’est installée dans la durée,

ce qui a conduit les gouvernements à renforcer à nouveau les

mesures sanitaires après l’assouplissement relatif au cours de

l’été. Bien que ces mesures aient été moins strictes qu’en mars,

elles ont continué à peser sur l’environnement économique.

Fin 2020, la plupart de ces restrictions étaient toujours en place

et les perspectives restent incertaines, malgré la mise en place

de campagnes de vaccination destinées aux populations de

nombreux pays en fin d’année.

Conditions des marchés financiers

Les restrictions et les mesures de confinement sans précédent

ont entraîné une forte contraction de l’économie, d’abord en

Chine, le premier pays touché par la pandémie et les mesures de

confinement, avec une contraction marquée du PIB au premier

trimestre, puis en Europe et aux États-Unis au deuxième trimestre.

Le Royaume-Uni s’en est moins bien sorti que le reste de l’Europe,

reflétant à la fois la structure de son économie et la propagation

importante du virus qui a fait du Royaume-Uni le pays ayant

enregistré le plus de décès par habitant parmi les autres nations

européennes. Du fait d’un confinement relativement plus long au

deuxième trimestre, le PIB s’est contracté de 19,0 % au deuxième

trimestre, et de 9,9 % sur 2020. Même si la pandémie a fragilisé

l’économie, le gouvernement a poursuivi son objectif de sortie de

l’Union européenne (Brexit) et a finalement conclu un accord de

libre-échange de dernière minute le 24 décembre, qui est entré

en vigueur le 1^erjanvier 2021.

Les banques centrales et les autorités gouvernementales ont réagi

rapidement pour atténuer les eﬀets financiers et économiques

de la pandémie, notamment en abaissant les taux d’intérêt, en

injectant d’importantes liquidités sur les marchés monétaires,

en déployant des mesures traditionnelles de relance budgétaire

et de soutien économique aux salariés, ainsi qu’en oﬀrant des

garanties de prêt et diverses mesures de soutien aux entreprises. La

propagation du virus s’est progressivement estompée durant l’été

dans l’hémisphère nord, ce qui a permis d’alléger les restrictions

en matière de mobilité, entraînant un fort rebond du PIB dans la

plupart des zones géographiques.

L’économie américaine a enregistré des pertes moins importantes,

avec une diminution du PIB de 3,5 % en 2020, reflétant à la fois des

restrictions en matière de déplacement moins sévères et la mise

en place d’un ensemble de mesures de soutien sans précédent,

le gouvernement apportant une aide financière aux particuliers

et aux entreprises de plus de 3 000 milliards de dollars.

Cependant, la recrudescence du virus au cours de l’hiver a donné

lieu au rétablissement des restrictions, principalement en Europe,

notamment au Royaume-Uni, tandis que la Chine a réussi à

contenir les vagues ultérieures de l’épidémie, entraînant un rebond

de son économie, soutenue par la demande étrangère pour ses

exportations. En conséquence, le PIB de la zone euro a reculé

de 7,5 % en 2020, la France faisant moins bien que la zone euro

dans son ensemble, le PIB reculant de respectivement 5,8 % et

13,8 % au cours des deux premiers trimestres de 2020, avant

d’enregistrer un net rebond de 18,2 % au troisième trimestre, ce

qui a entraîné une contraction de 8,2 % en 2020.

La Chine a enregistré une croissance positive de 2,3 % cette

année grâce à l’endiguement de la pandémie après le premier

confinement et à une solide reprise alimentée par les exportations.

Le Japon a également mieux réussi à contenir le virus que les

économies occidentales. Si la contraction de son économie n’a

pas été aussi sévère que dans la plupart des pays européens, le

PIB a diminué de 4,8 % en 2020, l’économie étant déjà entrée en

récession avant que le pays ne soit touché par le virus.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

RAPPORT D’ACTIVITÉ ETꢀGESTION DU CAPITAL

2.2 ENVIRONNEMENT DE MARCHÉ

MARCHÉS ACTIONS

Les mesures de confinement adoptées à l’échelle mondiale et

les craintes relatives à la chute de l’activité ont entraîné une forte

révision à la baisse des perspectives économiques et les marchés

financiers ont été fortement perturbés, les actifs à risque essuyant

de lourdes pertes. À la mi-mars, tous les indices boursiers avaient

accusé leur pire chute depuis la crise de 2008, l’Eurostoxx 50 ayant

baissé de 34 % par rapport au 31 décembre 2019. Pour atténuer

les eﬀets de la crise, gouvernements et banques centrales ont pris

des mesures de soutien en faveur des entreprises et du marché

du travail, réduit les taux et injecté des liquidités. Associés à

l’assouplissement des restrictions durant l’été, les actifs à risque

ont rapidement rebondi, à des degrés divers selon les pays. À la fin

de l’année, la reprise du marché dans son ensemble a également

été soutenue par les progrès de l’industrie pharmaceutique dans

le développement de vaccins. La seule exception est le FTSE 100

au Royaume-Uni, qui a clôturé l’année sur une baisse de 14 %

par rapport à la fin 2019, toujours marqué par les incertitudes

liées au Brexit, bien qu’un accord ait été conclu fin décembre.

Point le plus bas atteint en mars

31 décembre 2020/

31 décembre 2019

vs. 31 décembre 2019

Eurostoxx 50

- 34 %

- 31 %

- 35 %

- 34 %

- 30 %

- 14 %

- 32 %

- 5 %

16 %

7 %

S&P 500

Dow Jones Industrial Average

FTSE 100

- 14 %

16 %

27 %

14 %

15 %

16 %

Nikkei

CSI 300 (Shanghai & Shenzhen)

MSCI World

MSCI G7

MSCI Emerging

Toutefois, en fin d’année, de fortes incertitudes subsistaient, avec de lourdes restrictions dans la plupart des pays, ce qui s’est reflété

dans l’indice de volatilité implicite (VIX) du S&P 500, qui a augmenté de 14 % au 31 décembre 2019 à 23 % au 31 décembre 2020.

MARCHÉS OBLIGATAIRES

Au début de la pandémie, les spreads souverains se sont fortement

écartés mais les banques centrales ont rapidement réagi pour

atténuer les eﬀets de la crise et ont assoupli leurs politiques

monétaires pour tenter de soutenir l’économie : la Banque centrale

européenne (BCE) a étendu son programme d’assouplissement

quantitatif, accordé des liquidités aux banques et assoupli les

modalités entourant les sûretés, tandis que la Banque d’Angleterre

et la Réserve fédérale américaine ont réduit leurs taux. Avec

l’assouplissement des restrictions liées à la pandémie pendant

l’été, les spreads souverains se sont resserrés plus tard au cours

de l’année et les rendements des obligations d’État ont fortement

diminué pour atteindre de nouveaux records : le rendement des

obligations d’État américaines à 10 ans a chuté d’environ 142 pdb

à 0,50 % en mars et 0,51 % en août, mais a clôturé l’année à 0,92 %.

31 décembre 2020/

31 décembre 2019

31 décembre 2020

Obligations allemandes 10 ans

Obligations françaises 10 ans

Obligations britanniques 10 ans

Obligations suisses 10 ans

- 0,58 %

- 0,34 %

0,20 %

- 0,49 %

0,92 %

0,02 %

0,52 %

- 39 pdb

- 47 pdb

- 63 pdb

- 1 pdb

Obligations américaines 10 ans

Obligations japonaises 10 ans

Obligations italiennes 10 ans

- 100 pdb

+ 3 pdb

- 91 pdb

Les spreads des obligations d’entreprise se sont également

considérablement écartés en mars après l’apparition de la pandémie :

en Europe, les spreads de l’iTraxx Main ont augmenté de 94 pdb à

139 pdb. Par rapport au 31 décembre 2019, et l’iTraxx Crossover a

augmenté de 500 pdb à 708 pdb tandis qu’aux États-Unis, le spread

de l’indice CDX Main a augmenté de 107 pdb à 152 pdb.

des obligations d’entreprise se sont resserrés plus tard au

cours de l’année. Toutefois, ils sont restés plus élevés qu’au

31 décembreꢀ2019, reflétant les incertitudes entourant les

perspectives économiques. En Europe, les spreads de l’iTraxx Main

ont augmenté de 4 pdb à 48 pdb par rapport au 31 décembre 2019,

et ceux de l’iTraxx Crossover ont augmenté de 35 pdb à 242 pdb

tandis qu’aux États-Unis, le spread de l’indice CDX Main Index a

augmenté de 5 pdb à 50 pdb.

Néanmoins, à la suite des mesures prises par les gouvernements

et les banques centrales pour soutenir l’économie, les spreads

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

RAPPORT D’ACTIVITÉ ETꢀGESTION DU CAPITAL

2.2 ENVIRONNEMENT DE MARCHÉ

TAUX DE CHANGE

Taux de clôture

Taux moyen

(pour 1 euro)

31 décembre 2020 31 décembre 2019 31 décembre 2020 31 décembre 2019

Dollar américain

Yen japonais

Livre sterling

Franc suisse

1,22

126

1,12

122

1,14

122

1,12

122

0,90

1,08

0,85

1,09

0,89

1,07

0,88

1,11

Après avoir bénéficié de son statut de monnaie refuge au début

de la pandémie, lorsque les États-Unis étaient encore épargnés

par la crise liée au COVID-19, le dollar américain s’est fortement

déprécié par rapport à l’euro à partir du mois de mars, en raison

de la diminution de l’écart entre les taux d’intérêt américains et

ceux de la zone euro faisant à la suite de l’abaissement des taux

de la Réserve fédérale.

Brexit concernant les négociations commerciales avec l’Union

européenne, avant la signature d’un accord de dernière minute

à la fin de l’année.

Le franc suisse a continué de se renforcer par rapport à l’euro, car

la pression inflationniste est restée faible, et la Banque nationale

suisse a favorisé les interventions sur le marché des changes pour

réduire davantage les taux.

La livre sterling s’est aﬀaiblie par rapport à l’euro tout au long

de l’année, en raison de l’eﬀet prononcé de la pandémie au

Royaume-Uni combiné aux incertitudes et aux tensions liées au

Le yen japonais est resté relativement stable par rapport à l’euro,

en raison de la stabilité de la politique monétaire.

Conditions de marché

ACTIVITÉS D’ASSURANCE

reporter ou à annuler les actes de soin non-essentiels. En parallèle,

le gouvernement français a fait voter une taxe exceptionnelle

imposée aux assureurs complémentaires santé, visant à financer

les prises en charges complémentaires de l’Assurance Maladie

lors de la crise. Cette période a aussi vu s’accélérer l’utilisation

de solutions à distance ou digitales telles que la téléconsultation.

En outre, la réforme du « 100 % Santé » mise en œuvre par le

gouvernement français en 2020 permet désormais aux patients

d’accéder aux soins optiques et dentaires sans reste à charge, les

dépenses médicales étant intégralement prises en charge par la

Sécurité Sociale et les complémentaires santé.

Current Engines

En 2020, le montant des primes collectées par les sociétés

d’assurance sur le marché français de l’Épargne s’est élevé à

116 milliards d’euros, en baisse de 20 % par rapport à l’année

précédente, les supports en unités de compte représentant

34 % ⁽¹⁾des versements. La crise du COVID-19 a fortement marqué

le secteur de l’épargne, les ménages français ayant privilégié

l’épargne disponible tels que les produits bancaires à taux garantis

(i.e. Livret A), délaissant les produits d’assurance. Le contexte

durable de taux bas a accentué les défis auxquels les assureurs

sont confrontés. Compte tenu de ce contexte, les rendements

servis sur les fonds euros restent faibles (rendement moyen

attendu en baisse de 0,5 point par rapport à 2019 pour s’élever

à environ 1,00 % au titre de l’année 2020), incitant le marché de

l’épargne à accélérer sa transformation. Ainsi 2020 a vu la création

de Fonds de Retraite Professionnelle Supplémentaire (FRPS),

équivalent français des Institutions for Occupational Retirement

européennes, par un certain nombre d’acteurs du marché. Peu

consommateurs en capital, ces fonds doivent permettre aux

compagnies d’assurance ainsi qu’aux assurés de bénéficier

d’investissements présentant de meilleurs rendements.

Le marché de l’assurance Dommages en France a également été

fortement marqué par la crise sanitaire. En termes de volumes,

cette période de crise sujette à un ralentissement général (ventes

de véhicules, transactions immobilières, etc.) s’est traduite par

une baisse des aﬀaires nouvelles et des résiliations. En termes

de sinistralité, la fermeture administrative des hôtels, bars et

restaurants a entraîné la hausse des demandes d’indemnisation

auprès de l’ensemble des compagnies d’assurance. Par ailleurs,

les restrictions en matière de déplacement ont conduit à la

baisse de la fréquence des sinistres automobiles. Enfin, 2020 a

été marquée par une succession d’évènements climatiques plus

nombreux qu’à l’accoutumée, en particulier les sécheresses et

les tempêtes (y compris les tempêtes Ciara, Ines et Dennis en

février et Alex en octobre) qui ont engendré des inondations et

d’importants dégâts matériels.

Le marché de l’assurance Prévoyance et des complémentaires

Santé en France a fait face aux incertitudes soulevées par la

pandémie de COVID-19, ainsi qu’aux transformations réglementaires

rentrant progressivement en vigueur. Tant le confinement que

l’instauration de couvre-feu par les autorités ont incité les patients à

(1) Incluant les contrats individuels et collectifs.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

RAPPORT D’ACTIVITÉ ETꢀGESTION DU CAPITAL

2.2 ENVIRONNEMENT DE MARCHÉ

En Europe (hors France), la crise liée au COVID-19 a sévèrement

impacté le marché de l’assurance : en dépit de la diminution de la

fréquence des sinistres dans la branche automobile, le marché de

l’assurance Dommages a subi d’importants sinistres sur les lignes

d’assurance perte d’exploitation et annulation d’événements.

En outre, des catastrophes naturelles telles que les tempêtes

Ciara, Dennis et Gloria, ont touché respectivement le Royaume-

Uni, la Belgique et l’Espagne en début d’année. Le contexte lié

au COVID-19 a impacté la performance commerciale, avec une

réduction significative des aﬀaires nouvelles dans la branche

automobile et une baisse du chiﬀre d’aﬀaires pour les contrats du

segment Entreprises dont les primes sont calculées sur la base

de l’activité des assurés, incitant les assureurs à orienter leurs

eﬀorts vers des mesures de réduction de coûts et d’amélioration

de l’eﬀicacité opérationnelle. Sur le marché de l’assurance Vie,

Épargne, Retraite, le maintien de l’environnement de taux bas ainsi

que la crise économique ont entraîné une baisse des ventes, les

clients préférant des produits d’épargne bancaire traditionnels.

Le marché de l’assurance santé a quant à lui été impacté par les

actions gouvernementales, qui ont rendu prioritaire le traitement

des patients atteints du COVID-19, avec des mesures extrêmes

allant jusqu’à la réquisition des cliniques privées par le National

Health Service au Royaume-Uni. Par ailleurs, les confinements et

les mesures de distanciation sociale ont poussé de très nombreux

patients à reporter leurs rendez-vous médicaux. Dans toutes les

branches du secteur, les mesures de confinement et les restrictions

ont accéléré la digitalisation des process de souscription et de gestion

des sinistres, et ont modifié les habitudes des consommateurs.

Atlantique, faisant de 2020 l’année la plus active et la cinquième

plus chère de l’histoire. Les États-Unis ont dénombré plus de

30 tempêtes, dont 6 sont devenues des ouragans importants.

De plus, un niveau inhabituel d’intenses orages a été enregistré,

principalement dans la région du Midwest américain. Enfin, le

secteur a été fortement touché par la crise du COVID-19, qui a

occasionné des sinistres importants sur la ligne d’assurance

perte d’exploitation, en lien avec les mesures de confinement

et les restrictions sanitaires imposées par les gouvernements de

plusieurs états. Ces événements récents ont poussé les assureurs

à intensifier leurs eﬀorts afin de retrouver leur profitabilité en

augmentant les tarifs, en ajustant les conditions contractuelles

et en déployant leur capital de manière plus sélective.

L’assurance de responsabilité aux États-Unis a été sévèrement

touchée par la crise du COVID-19 en raison principalement (i) de

la diminution des primes résultant de la baisse d’activité des

clients, et (ii) de sinistres graves pour lesquels les coûts finaux

seront impactés par les décisions de justice et les procédures

judiciaires en cours. En parallèle, les assureurs continuent à

répondre à l’impact de l’inflation sociale via l’augmentation

des tarifs et en déployant leur capital de manière sélective. Sur

le marché de l’assurance Cyber, la fréquence des attaques de

ransomware (rançongiciels) continue d’aﬀecter la profitabilité,

et les assureurs veillent en conséquence à limiter les coûts de

ces sinistres en réduisant les limites de couverture.

High Potentials

En Asie High Potentials, le marché de l’assurance est resté

perturbé, notamment le marché de l’assurance Vie, Épargne,

Retraite qui a souﬀert du faible niveau des aﬀaires nouvelles dans

le contexte de la crise du COVID-19. En Chine, le suivi eﬀicace de

la pandémie a permis une reprise de l’économie après le premier

semestre, permettant à l’assurance Vie, Épargne, Retraite de n’être

que légèrement touchée en termes de primes. Le marché de

l’assurance Dommages a enregistré une croissance de 4,4 % grâce

à un retour à la normale au troisième trimestre, compensant la

baisse du premier trimestre suite aux mesures d’état d’urgence.

Néanmoins, le taux de prime moyen dans la branche automobile

a baissé de 15 % à 20 % au cours du dernier trimestre, sous l’eﬀet

d’une déréglementation des prix impulsée au cours du mois de

septembre. Le marché de l’assurance santé a progressé de 32,6 %,

favorisé par une sensibilisation accrue durant la pandémie et

grâce au développement de partenariats publics-privés pour des

produits d’assurance santé inclusive encouragés par les autorités

locales. En Thaïlande, le marché de l’assurance Vie, Épargne,

Retraite a reculé de 3 %, sous l’eﬀet de la baisse des aﬀaires

nouvelles, tandis que les marchés de l’assurance Dommages

et de l’assurance santé ont continué à croître. En Indonésie,

le marché de l’assurance Vie, Épargne, Retraite a diminué de

11,9 %, pénalisé par une baisse de 16,6 % du réseau d’agences.

Aux Philippines, le marché de l’assurance Vie, Épargne, Retraite

a fortement chuté suite aux mesures d’état d’urgence qui ont été

parmi les plus longues de la région, provoquant un coup d’arrêt

de l’activité économique du pays.

Au Japon, le marché de l’assurance Vie, Épargne, Retraite a reculé

de 9 %, encore fortement pénalisé par l’annonce en février 2019 de

la révision des règles fiscales applicables aux produits d’épargne

à fiscalité réduite, aﬀectant notamment le marché des PME

dans toutes les branches d’activité (y compris sur le marché de

l’assurance santé), mais aussi par la pandémie et l’environnement

de taux d’intérêt bas. Les primes en aﬀaires nouvelles ont baissé de

32 % et ont été pénalisées par les mesures d’état d’urgence mises

en place par le gouvernement japonais entre le 16 avril et le 25 mai,

entraînant un arrêt des ventes physiques des assureurs, avant

de reprendre progressivement à partir du troisième trimestre. Le

marché de l’assurance Dommages a légèrement diminué de 0,4 %,

la baisse dans les branches d’assurance automobile obligatoire

et marine ayant été presque compensée par la croissance dans

la branche d’assurance automobile facultative.

À Hong Kong, la crise liée au COVID-19 a pénalisé toutes les

branches du marché de l’assurance dans diﬀérentes proportions.

Sur le marché de l’assurance Dommages, les tarifs et les volumes

ont été sous pression, notamment dans la branche voyage.

Les tarifs sont néanmoins restés stables après une période de

durcissement des conditions de couverture et des tarifs au

cours des douze mois précédents. La croissance du marché de

l’assurance Vie, Épargne, Retraite a ralenti, sous l’eﬀet de la baisse

des ventes en aﬀaires nouvelles des clients en provenance de Chine

continentale suite aux restrictions aux frontières. Le marché de

l’assurance santé a continué de croître, continuant de bénéficier

des produits d’assurance santé individuelle standardisés soutenus

par des avantages fiscaux.

À l’International, la croissance du marché de l’assurance

Dommages a été impactée négativement par les diﬀérentes

mesures de confinement, ayant notamment pour conséquence

une diminution des ventes de voitures. Le marché de l’assurance

santé a été marqué par une forte croissance au Mexique.

Le marché de l’assurance dommages aux biens aux États-Unis

a été à nouveau frappé par des événements climatiques importants

cette année, avec une saison cyclonique très intense dans l’océan

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

RAPPORT D’ACTIVITÉ ETꢀGESTION DU CAPITAL

2.2 ENVIRONNEMENT DE MARCHÉ

Classements et parts de marché

Les tableaux ci-dessous présentent les classements et les parts de marché d’AXA dans les principaux pays où le Groupe opère :

Dommages

Vie, Épargne, Retraite

Part de

marché

Classement

(en %) Classement

(en %) Sources

France

Suisse

12,6

13,0

9,7 FFA au 31 décembre 2020.

8,2 ASA (Association Suisse d’Assurance) au 4 février 2021. Partꢀde

marché définie sur la base des primes statutaires etꢀdes

estimations de marché réalisées par l’ASA.

Allemagne

Belgique

Royaume-Uni

Irlande

n/a

5,2

19,2

8,1

n/a

3,2 GDV (Association allemande des compagnies d’assurance)

auꢀ31 décembre 2019.

9,0 Assuralia (Union professionnelle des entreprises d’assurance

belges) au 30 septembre 2020 sur la base des primes émises.

n/a UK General Insurance : Competitor Analytics 2019, Verdict Financial

au 31 décembre 2019.

28,6

5,2

n/a Insurance Ireland P&C Statistics 2019 au 31 décembre 2019.

Espagne

Italie

2,9 Association Espagnole des Compagnies d’Assurance (ICEA) au

31 décembre 2020.

5,8

4,8 Associazione Nazionale Imprese Assicuratrici (ANIA) au

31 décembreꢀ2019.

Japon

n/a

7,3

3,9 Rapports financiers publiés (à l’exception de Kampo Life)

auꢀ30 septembre 2020 (sur la base des 12 derniers mois).

Hong Kong

4,9 Statistiques de l’Insurance Authority au 30 septembre 2020 sur

la base des primes émises.

XL (Lloyd’s)

6,0

2,6

n/a

n/a Rapport Annuel 2019 Lloyd’s au 31 décembre 2019.

n/a Rapport Annuel 2019 AM Best au 31 décembre 2019.

XL Réassurance

Thaïlande

Indonésie

Philippines

Chine

n/a

1,4

n/a

0,5

8,8

2,6

6,9 TGIA au 31 décembre 2020 et Statistiques TLAA auꢀ30 novembre

2020.

5,9 Statistiques AAJI au 30 septembre 2020 basées surꢀuneꢀmoyenne

pondérée des primes émises.

12,9 Statistiques de l’Insurance Commission au 30 juin 2020 surꢀlaꢀbase

des primes émises.

n/a

1,5 Statistiques CBIRC (Commission chinoise de réglementation des

banques et des assurances) au 31 décembre 2020.

Mexique

Brésil

2,5 AMIS (Asociación Mexicana de instituciones de Seguros)

auꢀ30 septembre 2020.

n/a SUSEP (Superintendência de Seguros Privados)

auꢀ31 octobreꢀ2020.

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RAPPORT D’ACTIVITÉ ETꢀGESTION DU CAPITAL

2.2 ENVIRONNEMENT DE MARCHÉ

GESTION D’ACTIFS

Après une forte détérioration des marchés financiers au cours

du premier trimestre 2020 alors que la pandémie de COVID-19

s’étendait de l’Asie à l’Europe et à l’Amérique du Nord, les marchés

se sont redressés, soutenus par des mesures nationales et

supranationales. Les actifs sous gestion ont largement reflété

cette évolution avec des impacts négatifs relatifs aux conditions de

marché au cours du premier semestre, principalement en raison

de la baisse des marchés actions et de l’écartement des spreads

sur les obligations d’entreprises, tandis que le second semestre

a été marqué par une reprise des marchés actions combinée à

une normalisation des spreads toutes notations confondues.

À cette reprise s’est ajoutée une collecte nette positive tout au

long de l’année, tandis que la demande du marché a été de plus

en plus polarisée entre des stratégies d’investissement sur les

actifs liquides avec des volumes élevés et de faibles marges (par

exemple les marchés monétaires, les stratégies de Buy & Maintain

sur portefeuilles obligataires, les investissements passifs, etc.) et

des stratégies flexibles, High Alpha et sur actifs privés, en raison de

la recherche de rendements plus élevés dans un environnement

durable de taux bas.

Outre l’impact de la crise du COVID-19, les tendances structurelles

observées ces dernières années ont persisté en 2020 avec une

pression sur les taux de commissions de gestion et une évolution

continue vers les investissements passifs, malgré les tendances

positives observées à la fois sur les investissements alternatifs

et les marchés émergents, notamment en Chine.

Cet environnement diﬀicile a créé des divergences importantes

entre les diﬀérents acteurs, entraînant une intensification de la

consolidation du marché avec quelques opérations annoncées

ou réalisées par des gestionnaires d’actifs mondiaux de premier

plan qui cherchent à croître et à développer leur clientèle dans

des régions et segments clés.

Enfin, les enjeux ESG ont été mis en avant par les gouvernements

et les investisseurs, en particulier pour les composantes

« environnementales » et « sociales », qui représentent des facteurs

clés de succès pour les gestionnaires d’actifs dans un monde

post-COVID-19. Les investissements d’Impact devraient davantage

se développer, en se concentrant notamment sur les domaines

sociaux (y compris la santé) et les enjeux environnementaux.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

RAPPORT D’ACTIVITÉ ETꢀGESTION DU CAPITAL

2.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ

En 2020, la pandémie de COVID-19 a eu un impact négatif

de 1,5 milliard d’euros sur le résultat opérationnel d’AXA,

principalement en raison des sinistres en assurance Dommages,

notamment au sein d’AXA XL, avec des impacts significatifs sur

les branches interruption d’activité et annulation d’événements

ainsi que, dans une moindre mesure, en assurance responsabilité

civile, voyage et crédit, combinés à des mesures de solidarité en

France pour soutenir les assurés et étendre la couverture invalidité

aux clients vulnérables. Les sinistres en assurance Dommages ont

été en partie compensés par les estimations des recouvrements

de réassurance et la diminution de la fréquence des sinistres

dans la branche automobile en raison des confinements et

des diverses restrictions adoptées pour réduire le rythme de

propagation du virus.

2.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ

Indicateurs d’activité et de résultats

En réponse à cette crise, AXA a mis en place des mesures spécifiques

de réduction des coûts, notamment des voyages et des événements

d’entreprise, tout en maintenant son engagement en faveur de

la modernisation des systèmes informatiques et des processus

clients. Ces mesures de réduction de coûts ont entièrement atténué

l’impact de la diminution d’activité sur le résultat opérationnel.

De plus, les marchés financiers ont accusé une baisse importante

au premier semestre, suivie d’une reprise partielle au second

semestre, une normalisation potentielle de la situation semblant

se profiler à l’horizon avec le développement des vaccins. La

conséquence pour AXA a été une diminution de la juste valeur des

actifs, partiellement compensée par des stratégies de couverture,

ainsi qu’une diminution des revenus financiers en raison de la

baisse des dividendes, de la distribution des fonds et du rendement

des réinvestissements.

Le chiﬀre d’aﬀaires d’AXA a également été fortement aﬀecté par

la crise, principalement parce qu’une partie significative des

primes payées par ses clients dans la branche Dommages du

segment Entreprises sont basées sur leur propre niveau d’activité

(p. ex., à travers les projets, la charge de fret, le nombre de vols,

le chiﬀre d’aﬀaires, etc.) qui a été considérablement réduit par

les mesures de confinement. En outre, le chiﬀre d’aﬀaires a été

aﬀecté par les restrictions d’ouverture des agences aﬀectant les

canaux de distribution d’AXA (p. ex., les agents, les réseaux de

bancassurance, etc.), ainsi que par l’anxiété entourant les choix

des assurés en matière d’épargne et d’assurance en raison de

l’évolution économique future incertaine. Dans ce contexte, le

développement des canaux de distribution en ligne, des process

et des capacités technologiques a permis d’atténuer la réduction

de l’activité.

Le recul du résultat opérationnel combiné aux taux d’intérêt bas,

à la volatilité des marchés actions et à l’élargissement des spreads

ont pesé à hauteur de 22 points sur le ratio de Solvabilité II du

Groupe. Ce ratio a toutefois fait preuve de résilience, à 200 %,

confirmant le point de vue de la Direction d’AXA selon lequel le

COVID-19 est avant tout un événement impactant le résultat de

l’année et non la solidité du bilan.

Dans ce contexte très incertain, AXA continue de suivre de près

les expositions du Groupe, notamment (i) l’impact opérationnel

sur son activité, (ii) les conséquences de la détérioration des

conditions macroéconomiques, (iii) les impacts sur les couvertures

d’assurance, y compris les litiges en cours dans certains pays,

(iv) les recouvrements de réassurance, et (v) l’évolution du prix

des actifs et des conditions financières.

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RAPPORT D’ACTIVITÉ ETꢀGESTION DU CAPITAL

2.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ

INDICATEURS D’ACTIVITÉ

31 décembre 2020/

(En millions d’euros, sauf pourcentages)

31 décembre 2020

31 décembre 2019

31 décembre 2019 ^(a)

Chiﬀre d’aﬀaires ^(b)

Dommages

96 723

48 729

31 524

14 711

1 269

103 532

48 817

38 318

14 000

1 879

(0,9 %)

0,6 %

Vie, Épargne, Retraite

Santé

(6,1 %)

6,5 %

Gestion d’actifs

3,8 %

Banque

APE ^(c)

Marge sur aﬀaires nouvelles ^(d)

491

517

(5,1 %)

1,4 %

1,1 pt

5 336

46,5 %

6 029

42,2 %

(a) Les variations sont en base comparable.

(b) Net des éliminations internes.

(c) Annual Premium Equivalent (APE) correspond à la somme de 100 % des aﬀaires nouvelles en primes périodiques et de 10 % des primes uniques, en ligne avec la méthodologie

EEV du Groupe. L’APE est en part du Groupe.

(d) La marge sur aﬀaires nouvelles est le rapport : (i) de la valeur des aﬀaires nouvelles (VAN) représentant la valorisation des contrats nouvellement émis au cours de l’exercice

aux (ii) APE.

31 décembre 2020/

(En millions d’euros, sauf pourcentages)

31 décembre 2020

31 décembre 2019

31 décembre 2019 ^(a)

Chiﬀre d’aﬀaires ^(b)

96 723

25 064

32 860

10 950

18 530

103 532

26 182

34 415

9 860

(0,9 %)

(4,3 %)

(1,8 %)

2,2 %

3,1 %

France

Europe

Asie

AXA XL

18 741

4 297

États-Unis

International

6 398

2 921

7 078

1,0 %

(0,2 %)

Entités transversales et Holdings centrales

2 959

(a) Les variations sont en base comparable.

(b) Net des éliminations internes.

Le chiﬀre d’aﬀaires consolidé au 31 décembre 2020 s’établit à

96 723 millions d’euros, en baisse de 7 % en base publiée et de

1 % à données comparables par rapport au 31 décembre 2019.

CHIFFRE D’AFFAIRES

Le chiffre d’affaires diminue de 7 % en base publiée et de 1 %

à données comparables, à 96 723 millions d’euros.

La base comparable 2019 comprend principalement les

ajustements suivants : (i) l’exclusion de la contribution des États-

Unis du premier trimestre 2019 à la suite de la déconsolidation

d’Equitable Holdings, Inc. (- 4,3 milliards d’euros, soit + 4,1 points),

(ii) l’exclusion de la composante épargne des primes enregistrées

en 2019, en lien avec la transformation du modèle d’activité

des fondations d’assurance vie collective en fondations semi-

autonomes depuis le 1^erjuillet 2019 en Suisse (- 1,0 milliard d’euros,

soit + 1,0 point), (iii) l’exclusion de la contribution de l’Europe

centrale et orientale du dernier trimestre 2019 résultant de sa

cession en octobre 2020 (- 0,2 milliard d’euros, soit + 0,2 point),

et (iv) l’inclusion de la contribution d’AXA Tianping en 2019

(+ 0,9 milliard d’euros, soit - 0,8 point) à la suite de sa consolidation

au 31 décembre 2019.

À données comparables, le chiffre d’affaires de l’activité

Dommages augmente de 1 % (soit + 293 millions d’euros) à

48 729 millions d’euros, attribuable au :

■

segment Entreprises (+ 529 millions d’euros, soit + 2 %)

principalement chez AXA XL (+ 3 %), résultant essentiellement

de hausses tarifaires (+ 13 %) dans les branches Assurance

(+ 17 %) et Réassurance (+ 7 %), partiellement compensées

par des réductions de portefeuille en raison de la crise liée

au COVID-19 (- 5 %) et par une politique de sélectivité accrue

dans les branches longues, combinées à une augmentation des

nouvelles aﬀaires en Allemagne (+ 3 %) et à une augmentation

des volumes ainsi qu’à des hausses tarifaires en Suisse (+ 2 %),

partiellement compensées par une baisse des volumes

principalement chez AXA Assistance (- 5 %) ;

La base comparable 2020 inclut également les variations des taux

de change, en raison principalement de l’appréciation du taux de

change moyen de l’euro par rapport à la plupart des principales

devises (- 0,9 milliard d’euros, soit + 0,8 point).

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

RAPPORT D’ACTIVITÉ ETꢀGESTION DU CAPITAL

2.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ

partiellement compensé par :

tirés par de nouveaux partenariats, et (iii) au Mexique (+ 16 %)

principalement en raison des hausses tarifaires combinées à

des volumes plus importants ;

■ le segment Particuliers (- 223 millions d’euros, soit - 1 %) tiré

par (i) la branche automobile (- 2 %) principalement en Chine

(- 14 %), en raison de la baisse des volumes à la suite de la crise

liée au COVID-19 et de la déréglementation des prix, combinée

à une forte concurrence sur le marché tant en Allemagne (- 7 %)

qu’en Suisse (- 3 %), partiellement compensées par de fortes

hausses tarifaires chez Direct Corée du Sud (+ 9 %), ainsi que

par (ii) la branche non automobile (- 1 %) en raison des mesures

de solidarité adoptées en faveur des TPE et des travailleurs

indépendants dans le contexte de la crise liée au COVID-19

en France (- 3 %), partiellement compensées par une hausse

de volume chez Direct Corée du Sud (+ 32 %).

■

la Santé collective (+ 399 millions d’euros, soit + 6 %)

principalement (i) en France (+ 7 %) en raison de la bonne

performance sur les marchés internationaux et français, (ii) au

Mexique (+ 11 %) à la suite de hausses tarifaires et de volumes

plus importants, et (iii) chez AXA Assistance (+ 21 %) en raison

de la croissance du portefeuille d’aﬀaires en cours.

À données comparables, le chiffre d’affaires de la Gestion

d’actifs augmente de 4 % (soit + 46 millions d’euros) à

1 269 millions d’euros, principalement en raison de la hausse

des commissions de gestion résultant de l’augmentation des

actifs moyens sous gestion tirée par (i) la collecte nette positive

au sein des plateformes Core et Alts, ainsi que (ii) des marchés

financiers favorables en 2020 malgré les turbulences du premier

trimestre en raison de la crise liée au COVID-19, partiellement

compensée par une baisse du taux de commissions de gestion,

conséquence d’une évolution défavorable du mix produits.

À données comparables, le chiffre d’affaires de l’activité Vie,

Épargne, Retraite diminue de 6 % (soit - 2 063 millions d’euros)

à 31 524 millions d’euros, attribuable aux :

■

produits d’épargne adossés à l’actif général (- 2 364 millions

d’euros, soit - 19 %) principalement en raison de (i) la baisse

des volumes en France (- 28 %) et en Italie (- 13 %) en raison

de la baisse des ventes pendant la crise liée au COVID-19,

(ii) l’arrêt de la vente du produit d’épargne peu consommateur

en capital « Single Premium Whole Life » au Japon (- 16 %) à la

suite de la baisse des taux d’intérêt, et (iii) d’un portefeuille

mis en run-off en Colombie (- 73 %), partiellement compensés

par (iv) des ventes plus importantes de produits hybrides en

Allemagne (+ 6 %) ;

À données comparables, le chiffre d’affaires de l’activité Bancaire

diminue de 5 % (soit - 26 millions d’euros) à 491 millions d’euros,

principalement lié à AXA Banque Allemagne (- 63 %) en raison

d’une baisse de l’activité dans le cadre de la vente de la banque,

et à AXA Banque France (- 8 %).

AFFAIRES NOUVELLES

■

produits en unités de compte (- 70 millions d’euros, soit - 1 %)

notamment (i) en Italie (- 28 %) en raison de l’impact de la

crise liée au COVID-19 ainsi que d’une réorientation du mix

d’activité vers des produits d’investissement pour lesquels les

primes ne sont pas comptabilisées en chiﬀre d’aﬀaires en IFRS,

(ii) en Espagne (- 14 %) en raison du non-renouvellement de

la campagne de vente de produits structurés « Protected Unit-

Linked », et (iii) en raison de la non-récurrence d’un contrat

collectif important en 2019 au Luxembourg (- 58 %) ;

Aﬀaires nouvelles en base

Annual Premium Equivalent ⁽¹⁾

Les affaires nouvelles en base APE diminuent de 11 % en

base publiée et augmentent de 1 % à données comparables,

à 5 336 millions d’euros, principalement en raison des ventes

importantes de produits (i) de prévoyance pure en France reflétant

la croissance des contrats internationaux, (ii) de prévoyance avec

une composante épargne adossée à l’actif général, notamment

en Suisse, et (iii) en unités de compte en France, partiellement

compensées par (iv) la baisse des ventes des produits d’épargne

adossés à l’actif général notamment en France, en Chine et en Italie

dans le contexte de la crise liée au COVID-19 et conformément

à la stratégie de réduction de l’exposition à l’activité produits

d’épargne adossés à l’actif général.

partiellement compensés par :

■

les produits prévoyance (+ 353 millions d’euros, soit + 2 %)

principalement en raison de la croissance (i) des encours et

des aﬀaires nouvelles des produits de prévoyance en unités

de compte au Japon (+ 6 %), (ii) de la France (+ 3 %) reflétant

la croissance du marché international, ainsi que (iii) de la

Suisse (+ 5 %) en raison d’importantes ventes de produits

semi-autonomes en assurance vie collective ;

Marge sur aﬀaires nouvelles ⁽²⁾

■

les Fonds communs de placement et autres (+ 18 millions

d’euros, soit + 4 %) résultant de primes plus élevées en

provenance des partenariats en Allemagne (+ 15 %).

La marge sur affaires nouvelles s’établit à 46,5 %, en hausse

de 4,3 points. À données comparables, retraitée principalement

de la déconsolidation d’Equitable Holdings, Inc., la marge sur

aﬀaires nouvelles augmente 1,1 point principalement en raison

(i) d’un impact positif des produits de prévoyance avec une

composante épargne, reflétant un mix produits favorable en

Asie, partiellement compensé par (ii) un impact négatif des

produits d’épargne adossés à l’actif général principalement en

raison d’un changement défavorable du mix produits résultant

de la hausse des ventes des produits de santé et de prévoyance

collectives en France.

À données comparables, le chiffre d’affaires Santé augmente

de 6 % (soit + 904 millions d’euros) à 14 711 millions d’euros,

attribuable à :

■

la Santé individuelle (+ 505 millions d’euros, soit + 7 %)

principalement (i) en Allemagne (+ 5 %) partiellement en raison

des hausses tarifaires sur les solutions de santé à couverture

complète et de la croissance continue sur le marché des

fonctionnaires, (ii) en Chine en raison des volumes plus élevés

(1) Les aﬀaires nouvelles en base Annual Premium Equivalent (APE) correspondent à la somme de 100 % des aﬀaires nouvelles en primes périodiques et de

10 % des primes uniques, en ligne avec la méthodologie EEV du Groupe. L’APE est en part du Groupe.

(2) La marge sur aﬀaires nouvelles est le rapport : (i) de la valeur des aﬀaires nouvelles (VAN) représentant la valorisation des contrats nouvellement émis au

cours de l’exercice aux (ii) APE.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

RAPPORT D’ACTIVITÉ ETꢀGESTION DU CAPITAL

2.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ

I _eR_té_Rsu_él_st_ua_lt_tao_tp_né_era_tt_pio_an_rtn_de_ul, _GR_ré_os_uu_plt_eat courant

31 décembre

2020

Vie, Épargne,

Retraite

Gestion

d’actifs

(En millions d’euros)

Dommages

Santé

Autres ^(a)

Marge financière

4 613

6 332

2 529

1 936

4 471

1 105

(4 728)

(91)

147

1 861

1 322

(2 380)

Chargement et autres produits

Marge technique nette

15 913

(20 349)

(89)

13 486

(13 241)

Frais généraux

Amortissement des valeurs de portefeuille

Résultat opérationnel avant impôt

Charge d’impôt

5 781

(1 643)

2 775

(1 127)

2 693

(474)

952

(260)

362

(94)

(1 001)

312

Quote-part de résultat dans les entreprises

misesꢀen équivalence

309

183

(64)

(7)

Intérêts minoritaires

(182)

(95)

(16)

(1)

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL PART DU

GROUPE

4 264

1 644

2 338

693

279

(690)

(a) Autres correspond aux activités bancaires et holding.

Entités

31 décembre

transversales et

(En millions d’euros, sauf pourcentages)

2020 France Europe

Asie AXA XL International Holdings centrales

Marge financière

4 613

6 332

1 712

2 614

2 825

1 389

999

368

299

Chargement et autres produits

Marge technique nette

1 218 2 142

7 190 1 432

15 913

2 209

1 544

(1 686)

(2)

713

(742)

Frais généraux

(20 349) (4 943) (6 310) (2 260) (4 407)

(89) (47) (40) -

Amortissement des valeurs de portefeuille

Résultat opérationnel avant impôt

desꢀactivités d’assurance

6 420 2 208

3 440 1 351 (1 199)

523

Résultat opérationnel avant impôt

desꢀautres activités

(640)

(2)

(98)

(653)

Charge d’impôt

(1 643)

(550)

(769)

(275)

(108)

(143)

202

Quote-part de résultat dans les entreprises

mises en équivalence

309

(3)

(1)

181

(8)

100

(71)

469

(6)

Intérêts minoritaires

(182)

(100)

Résultat opérationnel part du Groupe

4 264 1 668

2 621 1 247 (1 398)

(343)

Part des plus ou moins-values réalisées revenant

aux actionnaires (nette d’impôt)

337

190

(12)

(3)

116

Résultat courant part du Groupe

4 602 1 858

2 648 1 267 (1 410)

465

(227)

Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés

en juste valeur par résultat) etꢀsur dérivés

(394)

(487)

(364)

(49)

(117)

(11)

(145)

(5)

(110)

(157)

256

Impact des opérations exceptionnelles (incluant

les activités cédées)

(118)

(148)

Charges nettes sur écarts d’acquisition et

autres actifs incorporels de même nature

(167)

(389)

(35)

(90)

(28)

(33)

(52)

(23)

(17)

(29)

Coûts d’intégration et de restructuration

RÉSULTAT NET PART DU GROUPE

Ratio combiné Dommages

(30)

(190)

3 164 1 415

99,5 % 90,0 % 90,9 % 97,4 % 112,2 %

2 395 1 056 (1 919)

394

(177)

101,5 %

97,6 %

95,3 %

99,6 %

Ratio combiné Santé

94,5 % 99,3 % 95,7 % 78,2 %

94,4 % 99,5 % 93,9 % 89,6 %

Ratio combiné Prévoyance

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

RAPPORT D’ACTIVITÉ ETꢀGESTION DU CAPITAL

2.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ

Vie,

31 décembre

Épargne,

Gestion

(En millions d’euros)

2019 ^(a)Dommages

Retraite ^(a)Santé ^(a)d’actifs ^(a)Autres ^{(a) & (b)}

Marge financière

4 855

6 063

2 777

1 930

4 402

1 355

(4 625)

(92)

148

1 660

1 473

(2 310)

Chargement et autres produits

Marge technique nette

17 587

(19 989)

(88)

14 758

(13 054)

Frais généraux

Amortissement des valeurs de portefeuille

Résultat opérationnel avant impôt

Charge d’impôt

7 609

(1 748)

4 481

(1 150)

2 970

(593)

975

(264)

348

(97)

(1 165)

356

Quote-part de résultat dans les entreprises mises en

équivalence

766

(175)

(83)

562

(69)

(15)

699

146

(7)

(40)

(1)

Intérêts minoritaires

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL PART DU GROUPE

6 451

3 341

2 870

390

(849)

(a) Suite à la déconsolidation d’Equitable Holdings, Inc. le 31 mars 2019, et à sa comptabilisation par mise en équivalence, la contribution des États-Unis au résultat opérationnel

a été entièrement comptabilisée dans la quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence au 31 décembre 2019.

(b) Autres correspond aux activités bancaires et holding.

Entités

31 décembre

2019 ^(a)France Europe

États-

transversales et

(En millions d’euros, sauf pourcentages)

Asie AXA XL Unis ^(a)International Holdings centrales

Marge financière

4 855 1 682 1 662

6 063 2 258 1 204 2 182

17 587 3 100 6 847 901

990

394

363

Chargement et autres produits

Marge technique nette

4 288

1 666

(1 900)

(3)

785

(767)

Frais généraux

(19 989) (4 671) (6 286) (1 810) (4 554)

Amortissement des valeurs deꢀportefeuille

(88)

(60)

(26)

Résultat opérationnel avant impôt des

activités d’assurance

8 427 2 369 3 366 1 291

725

520

157

Résultat opérationnel avant impôt des

autres activités

(818)

(1)

(12)

(91)

(819)

Charge d’impôt

(1 748)

(660)

(774)

(256)

(125)

(153)

219

Quote-part de résultat dans les entreprises

mises en équivalence

766

(4)

188

(7)

(2)

444

103

(61)

466

(7)

Intérêts minoritaires

(175)

(96)

Résultat opérationnel part du Groupe

6 451 1 715 2 544 1 204

507

444

(429)

Part des plus ou moins-values réalisées

revenant aux actionnaires (nette d’impôt)

393

168

162

(3)

(9)

(16)

Résultat courant part du Groupe

6 844 1 882 2 706 1 218

585

441

457

(445)

Gain ou perte sur actifs financiers

(comptabilisés en juste valeur par résultat)

et sur dérivés

(791)

(259)

(38)

(20)

(16)

(621)

(831)

Impact des opérations exceptionnelles

(incluant les activités cédées)

(1 634)

(51) (145)

(599)

Charges nettes sur écarts d’acquisitionꢀet

autres actifs incorporelsꢀde mêmeꢀnature

(114)

(449)

(37)

(54)

(15)

(3)

(39)

(307)

173

(0)

(23)

(16)

(1)

(35)

Coûts d’intégration et de restructuration

RÉSULTAT NET PART DU GROUPE

Ratio combiné Dommages

(30)

(5)

3 857 1 940 2 318 1 204

96,4 % 90,7 % 93,2 % 97,0 % 101,5 %

321

(169)

97,2 %

99,3 %

99,1 %

(1 932)

98,5 %

102,8 %

Ratio combiné Santé

94,1 % 98,7 % 95,1 % 76,7 %

93,2 % 95,3 % 94,8 % 88,9 %

Ratio combiné Prévoyance

(a) Suite à la déconsolidation d’Equitable Holdings, Inc. le 31 mars 2019, et à sa comptabilisation par mise en équivalence, la contribution des États-Unis au résultat opérationnel a été

entièrement comptabilisée dans la quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence, et est, de ce fait, exclue du calcul des ratios combinés Santé et Prévoyance.

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RAPPORT D’ACTIVITÉ ETꢀGESTION DU CAPITAL

2.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ

Indicateurs Alternatifs de Performance

Le résultat courant, le résultat opérationnel, la rentabilité courante

des capitaux propres (« ROE courant »), le résultat opérationnel

par action, le ratio combiné et le ratio d’endettement sont des

indicateurs alternatifs de performance (« IAPs ») au regard des

orientations de l’ESMA et de la position de l’AMF publiées en 2015.

La réconciliation du résultat courant, du résultat opérationnel et

du ratio combiné avec le poste des états financiers de la période

correspondante, ou de son sous-total ou du total le plus proche,

est présentée dans les tableaux ci-avant. La réconciliation du

ROE courant et du résultat opérationnel par action avec les

États Financiers consolidés figure dans le tableau en page 54

du présent Rapport Annuel, et la méthode de calcul du ratio

d’endettement sur la base des informations disponibles dans les

États Financiers consolidés est présentée en page 50 du présent

Rapport Annuel. Pour de plus amples informations concernant

les IAPs, veuillez-vous référer au Glossaire figurant aux pages 479

à 483 du présent Rapport Annuel.

■

coût à l’origine, valeur intrinsèque et valeur à échéance des

dérivés couvrant les plus et moins-values réalisées et les

mouvements de provisions pour dépréciation des fonds (autres

que les fonds d’actifs en représentation des engagements sur

les produits pour lesquels le risque financier est supporté par

l’assuré).

RENTABILITÉ COURANTE DES CAPITAUX

PROPRES (« ROE COURANT »)

La rentabilité courante des capitaux propres (« ROE courant »)

est calculée en divisant le résultat courant net des charges d’intérêts

liées aux dettes à durée indéterminée, aux actions de préférence et

aux obligations obligatoirement échangeables en actions jusqu’à

la date de déconsolidation d’Equitable Holdings, Inc. (« EQH »)

et sa comptabilisation en mise en équivalence (enregistrées en

capitaux propres, comme présenté dans la Section 6.6 - Note 13

« Capitaux propres et intérêts minoritaires », ainsi qu’en dettes

de financement, comme présenté dans la Section 6.6 - Note 17

« Dettes de Financement » du présent Rapport Annuel) par les

capitaux propres moyens sur la période. Les capitaux propres

moyens sont :

RÉSULTAT COURANT

Le résultat courant représente le résultat net (part du Groupe) tel

qu’il est communiqué dans les tableaux ci-avant, avant prise en

compte de l’impact des éléments suivants, nets de la participation

des assurés aux bénéfices, des frais d’acquisition reportés, des

valeurs de portefeuille, des impôts et des intérêts minoritaires :

■

basés sur les capitaux propres d’ouverture ajustés de la moyenne

pondérée des flux de capital (y compris les dividendes) ;

■

hors variation des réserves liées à la variation de juste

valeur inscrite en capitaux propres comme présenté dans la

Section 6.4 - « État des variations des capitaux propres de la

période » du présent Rapport Annuel ;

■

coûts d’intégration et de restructuration relatifs à des sociétés

nouvellement acquises ayant un impact significatif, ainsi que

les coûts de restructuration et ceux relatifs à des mesures

d’amélioration de productivité ;

■ hors dettes subordonnées à durée indéterminée enregistrées

en capitaux propres comme présenté dans la Section 6.6 -

Note 13 « Capitaux propres et intérêts minoritaires » du présent

Rapport Annuel.

■

écarts d’acquisition, amortissements et dépréciation des autres

immobilisations incorporelles en lien avec le portefeuille de

clients ou les réseaux de distribution ;

■

opérations exceptionnelles (principalement changements de

périmètre et résultat des activités cédées) ; et

gains ou pertes sur les actifs financiers comptabilisés à la juste

valeur par résultat (à l’exception des placements représentant

des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré),

les impacts de change sur actifs et passifs, et les instruments

dérivés rattachés aux actifs financiers et aux passifs.

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL PAR ACTION

Le résultat opérationnel par action est égal au résultat

opérationnel (net des charges d’intérêts liées aux dettes

subordonnées à durée indéterminée comptabilisées en capitaux

propres - Part du Groupe, aux actions de préférence et aux

obligations obligatoirement échangeables en actions jusqu’à

la date de déconsolidation d’EQH, comme présenté dans la

Section 6.6 - Note 13 « Capitaux propres et intérêts minoritaires »

ainsi qu’en dettes de financement comme présenté dans la

Section 6.6 - Note 17 « Dettes de Financement » du présent Rapport

Annuel), divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires

en circulation.

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

Le résultat opérationnel correspond au résultat courant hors

l’impact des éléments suivants, nets de la participation des assurés

aux bénéfices, des frais d’acquisition reportés, des valeurs de

portefeuille, des impôts et des intérêts minoritaires :

■

plus et moins-values réalisées et provisions pour dépréciation

des placements (sur les actifs non comptabilisés à la juste

valeur par résultat ou non détenus à des fins de transaction) ; et

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

RAPPORT D’ACTIVITÉ ETꢀGESTION DU CAPITAL

2.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ

RATIO COMBINÉ (APPLICABLE AUX ACTIVITÉS

DOMMAGES, SANTÉ ET PRÉVOYANCE)

RATIO D’ENDETTEMENT

Le ratio d’endettement fait référence au niveau de dette d’une

société par rapport à ses capitaux propres, habituellement exprimé

en pourcentage. Le ratio d’endettement est utilisé par la Direction

pour déterminer le levier financier du Groupe et la mesure dans

laquelle ses activités sont financées par des prêteurs plutôt

que l’actionnaire. Le ratio d’endettement d’AXA est calculé en

divisant la dette brute (dettes de financement comme présenté

dans la Section 6.6 - Note 17 « Dettes de Financement » et dettes

subordonnées à durée indéterminée comme présenté dans la

Section 6.6 - Note 13 « Capitaux propres et intérêts minoritaires »

du présent Rapport Annuel) par le capital total employé (capitaux

propres hors dettes subordonnées à durée indéterminée et

réserves suite à la variation de la juste valeur des instruments

financiers et des dérivés de couverture plus dette brute). En outre,

suite à la déconsolidation d’EQH, les obligations obligatoirement

échangeables en actions émises par AXA en mai 2018, sont

désormais exclues du calcul du ratio d’endettement.

Le ratio combiné est la somme du ratio de sinistralité tous

exercices et du taux de chargement.

■ Le ratio de sinistralité tous exercices, net de réassurance, est

le rapport :

•

des charges techniques tous exercices, brutes de réassurance

+ frais de gestion des sinistres + résultat de la réassurance

cédée tous exercices, excluant pour les réserves actualisées

la réévaluation du taux d’escompte utilisé pour les réserves

techniques ;

•

aux primes acquises, brutes de réassurance.

■ Le taux de chargement est le rapport :

•

des frais généraux (excluant les frais de gestion des sinistres,

incluant les variations de l’amortissement des valeurs de

portefeuille) ;

•

aux primes acquises, brutes de réassurance.

Commentaires sur les résultats du Groupe

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

Le résultat opérationnel s’élève à 4 264 millions d’euros, en baisse

de 2 187 millions d’euros (- 34 %) en base publiée par rapport

à 2019. À taux de change constant, le résultat opérationnel

diminue de 2 202 millions d’euros (- 34 %) en raison :

de 55 millions d’euros (+ 2 %) principalement en raison (i) de la

résilience de la croissance de l’activité du segment Entreprises, ainsi

que (ii) d’une importante rigueur en matière de coûts, partiellement

compensées par (iii) la diminution du résultat financier en raison de

la baisse des dividendes et de distributions des fonds.

■

de l’impact des pertes liées au COVID-19 (- 1,5 milliard d’euros)

résultant principalement des sinistres en assurance Dommages

sur les lignes d’assurance perte d’exploitation et annulation

d’événements, ainsi que, dans une moindre mesure, sur d’autres

lignes d’activités telles que l’assurance responsabilité civile des

entreprises et des dirigeants, et l’assurance voyage, ainsi que

du coût des mesures de solidarité, partiellement compensés

par la baisse de la fréquence des sinistres durant les périodes

de confinement, principalement dans la branche automobile ;

Le résultat opérationnel de l’activité Vie, Épargne, Retraite

diminue de 532 millions d’euros (- 19 %) à 2 338 millions d’euros.

En excluant la contribution de 362 millions d’euros d’Equitable

Holdings, Inc. en 2019, le résultat opérationnel diminue de

169 millions d’euros (- 7 %) en raison (i) d’une baisse de la

marge technique nette (- 257 millions d’euros) principalement

en France, en conséquence de l’extension de la couverture

invalidité aux clients vulnérables dans le contexte de la crise

du COVID-19, de la baisse du taux d’actualisation des rentes

et de l’évolution défavorable des provisions pour sinistres sur

exercices antérieurs dans la branche prévoyance. Ce résultat

a été partiellement compensé par (ii) un eﬀet fiscal favorable

(+ 119 millions d’euros) principalement en raison de la diminution

du résultat opérationnel avant impôt, d’une diminution du taux

d’imposition des sociétés en France et en Belgique ainsi que

d’éléments fiscaux non récurrents plus favorables en Allemagne,

et (iii) une marge financière résiliente (+ 10 millions d’euros) en

raison de la gestion rigoureuse de la participation aux bénéfices

des assurés (+ 189 millions d’euros), partiellement compensée

par la diminution du résultat financier (- 180 millions d’euros) en

raison de la baisse des dividendes et de distributions des fonds

combinée à de faibles rendements de réinvestissement.

■

de la non-récurrence de la contribution d’Equitable Holdings, Inc.

en 2019 (- 0,4 milliard d’euros) ;

de l’impact des charges liées aux catastrophes naturelles

supérieures au niveau normalisé ⁽¹⁾chez AXA XL (- 0,5 milliard

d’euros), en augmentation de 0,2 milliard d’euros par rapport

à 2019 ;

■

tandis que le résultat opérationnel « normalisé » s’élève à

6,3 milliards d’euros.

Le résultat opérationnel de l’activité Dommages diminue de

1 716 millions d’euros (- 51 %) à 1 644 millions d’euros. En excluant

les impacts liés à la pandémie de COVID-19 (- 1 547 millions d’euros) et

les coûts liés aux catastrophes naturelles au-delà du niveau normalisé

⁽¹⁾d’AXA XL (502 millions d’euros), le résultat opérationnel augmente

(1) Niveau normalisé de catastrophes naturelles = 4 % des primes brutes acquises d’AXA XL.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

RAPPORT D’ACTIVITÉ ETꢀGESTION DU CAPITAL

2.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ

Le résultat opérationnel de l’activité Santé reste stable à

693 millions d’euros. En excluant la contribution de - 5 millions

d’euros d’Equitable Holdings, Inc. en 2019, le résultat opérationnel

diminue de 6 millions d’euros (- 1 %), (i) la poursuite de la

bonne dynamique commerciale dans les diﬀérentes zones

géographiques, et (ii) la diminution de la fréquence des sinistres

dans le contexte de la crise du COVID-19, notamment à Hong

Kong et en France, étant plus que compensées par (iii) la taxe

exceptionnelle introduite par le gouvernement français sur les

primes dans le secteur de la santé ainsi que par l’augmentation

des coûts liés aux réformes sociales (« 100 % Santé »), combinée

à (iv) la non-récurrence d’une sinistralité exceptionnellement

favorable en 2019 au Royaume-Uni et en Irlande.

■ la hausse des dotations aux provisions pour dépréciation

nettes de l’impact des dérivés de couverture sur actions de

- 376 millions d’euros à - 733 millions d’euros, principalement

sur les actions (- 197 millions d’euros à - 426 millions d’euros),

les actifs immobiliers (- 86 millions d’euros à - 155 millions

d’euros), les investissements alternatifs (- 62 millions d’euros

à - 112 millions d’euros) et les obligations (- 27 millions d’euros

à - 33 millions d’euros).

En conséquence, le résultat courant diminue de 2 243 millions

d’euros (- 33 %) à 4 602 millions d’euros. À taux de change constant,

le résultat courant diminue de 2 260 millions d’euros (- 33 %).

Le résultat opérationnel de l’activité Gestion d’actifs diminue

de 111 millions d’euros (- 28 %) pour atteindre 279 millions d’euros.

En excluant la contribution de 126 millions d’euros d’Equitable

Holdings, Inc. en 2019, le résultat opérationnel augmente de

15 millions d’euros (+ 6 %) principalement en raison (i) de la

hausse des revenus (+ 48 millions d’euros) résultant d’une forte

collecte nette positive et d’une évolution favorable des marchés

malgré les turbulences du premier trimestre en raison de la

crise liée au COVID-19, partiellement compensée par (ii) une

augmentation des frais de personnel (- 32 millions d’euros) en

lien avec la croissance de l’activité.

RÉSULTAT NET

Le résultat net s’élève à 3 164 millions d’euros, en baisse de

692 millions d’euros (- 18 %). À taux de change constant, le résultat

net diminue de 709 millions d’euros (- 18 %) en raison de :

■ la baisse du résultat courant (- 2 260 millions d’euros) ;

■

la variation négative de la juste valeur des actifs comptabilisés

à la juste valeur par résultat, en baisse de 432 millions d’euros

à - 264 millions d’euros, en raison de la crise des marchés

financiers liée au COVID-19, qui impacte significativement la

valeur des fonds d’actifs obligataires et d’instruments de crédit

(- 489 millions d’euros à - 94 millions d’euros), des fonds de

private equity (- 128 millions d’euros à - 10 millions d’euros),

ainsi que des fonds spéculatifs (hedge funds) (- 72 millions

d’euros à - 48 millions d’euros) ;

Le résultat opérationnel des Autres activités augmente de

158 millions d’euros (+ 19 %) à - 690 millions d’euros. En excluant

la contribution de - 40 millions d’euros d’Equitable Holdings, Inc.

en 2019, le résultat opérationnel augmente de 119 millions d’euros

(+ 15 %) principalement chez AXA SA (+ 95 millions d’euros) en

raison (i) d’une hausse des dividendes perçus (principalement

relatifs à sa participation résiduelle dans Equitable Holdings, Inc.

au titre des obligations AXA SA obligatoirement échangeables en

actions EQH, venant à échéance en mai 2021), (ii) d’une baisse

des frais généraux, (iii) d’une baisse des charges financières suite

au remboursement anticipé de dette en 2020, et (iv) d’une baisse

des impôts payés sur les dividendes reçus des filiales.

■

la variation moins défavorable de la juste valeur des

produits dérivés, nette de l’impact des taux de change, en

hausse de 841 millions d’euros à - 129 millions d’euros, en

raison de :

•

la hausse de la juste valeur des dérivés de couverture des

actions, des taux d’intérêt et des risques de crédit non

éligibles à la comptabilité de couverture en application

de la norme IAS 39, en hausse de 704 millions d’euros à

- 49 millions d’euros, conséquence des turbulences sur les

marchés actions résultant de la crise liée au COVID-19, ainsi

que de la diminution significative de l’exposition au risque de

taux d’intérêt chez AXA SA dans un contexte de diminution

continue des taux d’intérêt,

RÉSULTAT COURANT

Les plus et moins-values nettes réalisées revenant à

l’actionnaire s’élèvent à 337 millions d’euros. À taux de change

constant, les plus et moins-values nettes réalisées revenant

à l’actionnaire diminuent de 59 millions d’euros en lien avec

la crise des marchés financiers liée au COVID-19, en raison de :

•

la hausse de la juste valeur des dérivés de couverture de

change non éligibles à la comptabilité de couverture telle que

définie par la norme IAS 39, nette des variations des taux de

change sur les actifs et passifs libellés en devises étrangères

de 137 millions d’euros à - 80 millions d’euros, en raison de

l’appréciation de l’euro par rapport au dollar américain ;

■ la hausse des plus-values réalisées de 317 millions d’euros

à 1 071 millions d’euros, principalement sur les actions

(+ 365 millions d’euros à 598 millions d’euros) et les actifs

immobiliers (+ 38 millions d’euros à 388 millions d’euros),

partiellement compensée par les investissements alternatifs

(- 81 millions d’euros à 13 millions d’euros) et les obligations

(- 8 millions d’euros à 72 millions d’euros), étant plus que

compensée par :

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

RAPPORT D’ACTIVITÉ ETꢀGESTION DU CAPITAL

2.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ

■

la baisse de l’impact défavorable des opérations

exceptionnelles, de 1 144 millions d’euros à - 487 millions

d’euros, résultant principalement de :

compensée en partie par :

•

l’impact exceptionnel lié au retrait des lignes d’activités

non profitables de la branche financière internationale

(responsabilité civile des dirigeants et des institutions

financières) au Royaume-Uni et sur le marché du Lloyd’s

chez AXA XL (- 156 millions d’euros),

•

la non-récurrence de l’impact négatif constaté en 2019 lié (i) à

la déconsolidation d’Equitable Holdings, Inc. correspondant

à la diﬀérence entre la juste valeur et la valeur comptable

consolidée d’EQH à la date de déconsolidation (+ 590 millions

d’euros) chez AXA SA, et (ii) à la perte sur la future cession

d’AXA Banque Belgique (+ 590 millions d’euros), combinée à

(iii) la baisse de la dépréciation de la participation de filiales

non consolidées (+ 130 millions d’euros),

les pertes sur les cessions futures des activités dans la

Région du Golfe et en Grèce ainsi que d’AXA Banque

Allemagne (- 89 millions d’euros), partiellement

compensées par l’impact de l’annulation de la cession

d’AXA Life Europe (+ 69 millions d’euros), et

la contribution exceptionnelle aux mesures de solidarité

dans le contexte de la crise liée au COVID-19 (- 71 millions

d’euros) principalement en France, en faveur des TPE et

des travailleurs indépendants.

Capitaux propres part du Groupe

Au 31 décembre 2020, les capitaux propres part du Groupe s’élèvent à 71,6 milliards d’euros. Les mouvements intervenus depuis le

31 décembre 2019 sont présentés dans le tableau ci-après :

Capitaux propres

part du Groupe

(En millions d’euros)

Au 31 décembre 2019

69 897

Capital social

Primes d’émission, de fusion et d’apport

(19)

Stock options

Titres d’autocontrôle

Dettes perpétuelles (y compris charges d’intérêts)

(177)

3 533

(2 837)

(1 740)

(72)

Réserves liées aux variations de juste valeur inscrites en capitaux propres

Écarts de conversion

Dividendes

Autres

Résultat net de l’exercice

3 164

(198)

Gains et pertes actuariels sur engagements de retraite

Réserves liées aux variations de juste valeur des dettes financières à la juste valeur par résultat attribuables

auxꢀvariations du risque de crédit propre

Au 31 décembre 2020

71 610

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

RAPPORT D’ACTIVITÉ ETꢀGESTION DU CAPITAL

2.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ

Informations relatives à la Solvabilité ⁽¹⁾

Au 31 décembre 2020, le montant des fonds propres éligibles du Groupe (Eligible Own Funds « EOF ») s’élève à 55,0 milliards d’euros

et le ratio de Solvabilité II s’établit à 200 %, contre 59,4 milliards d’euros et 198 % au 31 décembre 2019.

EOF Groupe

31 décembre 2020

EOF Groupe

31 décembre 2019

(En milliards d’euros)

Clôture exercice précédent

Changements de modèle et ajustements à l’ouverture

Ouverture

Contribution attendue du business existant

Valeur des nouvelles aﬀaires

59,4

1,4

58,1

(0,7)

57,4

4,6

60,8

3,8

(0,0)

0,6

2,2

Variance opérationnelle et changement d’hypothèses

Profit opérationnel

Variance économique

0,8

4,4

7,7

(2,4)

5,3

1,1

(4,8)

(0,5)

(2,1)

(3,4)

1,7

Profit total

Impact du taux de change

Dividendes à payer en N+1

(3,5)

Reprise de la provision pour distribution exceptionnelle de réserves ^(a)

Dettes subordonnées et autres ^(b)

Clôture

(1,5)

55,0

(1,0)

59,4

(a) Le 2 juin 2020, le Conseil d’Administration d’AXA a décidé de réduire la proposition de dividende de 1,43 euro par action à 0,73 euro par action. Il avait aussi été annoncé

que le Conseil d’Administration envisagerait de proposer un versement complémentaire aux actionnaires au quatrième trimestre 2020, pouvant aller jusqu’à 0,70 euro par

action (toujours déduits des EOF), correspondant à une distribution exceptionnelle de réserves, si les conditions de marché et réglementaires étaient favorables à cette

période. À la suite de diverses discussions avec l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (« ACPR ») et, dans le contexte de la crise du COVID-19, de communications

renforcées de la part de divers régulateurs européens, incluant celle de l’ACPR en date du 28 juillet 2020, appelant les assureurs à s’abstenir de distribuer des dividendes

jusqu’au 1^erjanvier 2021, le Conseil d’Administration d’AXA, lors de sa réunion du 5 août 2020, a décidé de ne pas proposer aux actionnaires de procéder à une distribution

exceptionnelle de réserves au quatrième trimestre 2020. La provision de 0,70 euro par action a par conséquent été réintégrée aux EOF.

(b) Y compris les dettes subordonnées, les mouvements de capital, les dividendes internes payés en 2020 et autres.

(1) Les informations prudentielles relatives à la solvabilité, dont le ratio de Solvabilité II et les fonds propres éligibles (Eligible Own Funds « EOF ») présentés

dans la note et le tableau ci-après, seront détaillées dans le Rapport sur la Solvabilité et la Situation Financière 2020 du Groupe dont la publication est

prévue ultérieurement, et sur lequel les auditeurs du Groupe émettront un rapport.

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RAPPORT D’ACTIVITÉ ETꢀGESTION DU CAPITAL

2.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ

Création de valeur pour l’actionnaire

BÉNÉFICE NET PAR ACTION (« BNPA »)

31 décembre 2020/

31 décembre 2019

31 décembre 2020

31 décembre 2019

Sur une base

totalement

diluée

Sur une base

non diluée

totalement Sur une base

(En euros, sauf le nombre d’actions en millions)

diluée

non diluée

diluée

non diluée

Nombre d’actions pondéré

Résultat net par action

2 381

1,25

1,86

1,72

2 387

1,25

1,85

1,71

2 383

1,51

2,77

2,60

2 389

1,51

2,76

2,59

(17,0 %)

(32,8 %)

(34,0 %)

(17,1 %)

(32,8 %)

(34,0 %)

Résultat courant par action

Résultat opérationnel par action

RENTABILITÉ DES CAPITAUX PROPRES (« ROE »)

31 décembre 2020/

31 décembre 2019

(En millions d’euros, sauf pourcentages)

31 décembre 2020

31 décembre 2019

ROE ^{(a) (b)}

Résultat net

4,6 %

3 164

6,1 %

3 857

(1,5 pt)

(5,3 pts)

(5,1 pts)

Capitaux propres moyens sur la période

ROE « courant » ^(a)

Résultat courant ^(c)

Capitaux propres moyens sur la période ^(d)

ROE « opérationnel » ^{(a) (b)}

Résultat opérationnel ^(c)

Capitaux propres moyens sur la période ^(d)

69 154

10,7 %

4 424

63 578

16,0 %

6 591

41 243

9,9 %

4 087

41 215

15,0 %

6 198

41 243

41 215

(a) La rentabilité des capitaux propres présentée dans ce tableau est calculée sur la base de la définition actuelle (précisée dans le glossaire en pages 479 à 483 du présent

Rapport Annuel).

(b) À partir de 2021, la rentabilité des capitaux propres sera présentée sur la base d’une moyenne simple des capitaux propres (telle que précisée dans le glossaire en pages 479

à 483 du présent Rapport Annuel). Selon cette nouvelle définition, la rentabilité des capitaux propres s’élèverait à 6,4 % et la rentabilité des capitaux propres courante

s’élèverait à 9,5 % au 31 décembre 2020.

(c) Incluant un ajustement destiné à refléter les charges d’intérêts liées aux dettes subordonnées à durée indéterminée (enregistrées en capitaux propres). En 2019, est

également inclus un ajustement destiné à refléter l’impact des charges d’intérêts des actions de préférence ainsi que des composantes de capitaux propres des obligations

obligatoirement échangeables en actions d’Equitable Holdings, Inc. couvrant les trois premiers mois de l’année 2019 précédent sa déconsolidation.

(d) Excluant la variation de juste valeur sur actifs investis et produits dérivés (incluse dans les capitaux propres consolidés), et excluant les dettes subordonnées à durée

indéterminée (enregistrées en capitaux propres).

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RAPPORT D’ACTIVITÉ ETꢀGESTION DU CAPITAL

2.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ

Informations par segment

FRANCE

(En millions d’euros, sauf pourcentages)

31 décembre 2020

31 décembre 2019

Chiﬀre d’aﬀaires ^(a)

25 064

6 986

13 001

4 912

165

26 182

7 059

14 325

4 619

179

Dommages

Vie, Épargne, Retraite

Santé

Banque

Résultat opérationnel avant impôt

2 211

1 117

1 001

2 368

1 140

1 106

123

Dommages

Vie, Épargne, Retraite

Santé

Autres ^(b)

(1)

Charge d’impôt

(550)

(3)

(660)

(4)

Intérêts minoritaires

Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence

Résultat opérationnel part du Groupe

Part des plus ou moins-values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt)

Résultat courant part du Groupe

Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés

Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)

Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature

Coûts d’intégration et de restructuration

RÉSULTAT NET PART DU GROUPE

1 668

190

1 715

168

1 858

(364)

(49)

1 882

(30)

1 415

90,0 %

99,3 %

99,5 %

1 940

90,7 %

98,7 %

95,3 %

Ratio combiné Dommages

Ratio combiné Santé

Ratio combiné Prévoyance

Aﬀaires nouvelles

APE

2 153

2 077

Marge sur aﬀaires nouvelles

29,5 %

31,5 %

(a) Net des éliminations internes.

(b) Autres correspond aux activités bancaires et holding.

Le chiffre d’affaires diminue de 1 119 millions d’euros (- 4 %)

à 25 064 millions d’euros. À données comparables, le chiﬀre

d’aﬀaires diminue de 1 125 millions d’euros (- 4 %) :

■

Vie, Épargne, Retraite (- 1 330 millions d’euros, soit - 9 %)

à 13 001 millions d’euros, principalement sur les produits

d’épargne adossés à l’actif général (- 1 794 millions d’euros,

soit - 28 %) en raison d’une politique de souscription favorisant

les produits en unités de compte par rapport aux produits

d’épargne adossés à l’actif général, ainsi que de la baisse des

primes collectées durant les périodes de confinement liées

au COVID-19, partiellement compensées par une hausse des

volumes en unités de compte (+ 343 millions d’euros, soit

+ 10 %) et de la branche prévoyance (+ 146 millions d’euros,

soit + 3 %). La part des produits en unités de compte dans le

chiﬀre d’aﬀaires des produits d’épargne individuelle s’élève à

48 % ⁽¹⁾contre 37 % ⁽¹⁾en moyenne pour le marché ;

■ Dommages (- 73 millions d’euros, soit - 1 %) à 6 986 millions

d’euros, principalement en raison de l’impact des mesures

de solidarité adoptées en faveur des TPE et des travailleurs

indépendants dans le contexte de la crise liée au COVID-19,

partiellement compensé par une hausse des volumes

notamment dans le segment Entreprises ;

(1) Y compris Eurocroissance.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

RAPPORT D’ACTIVITÉ ETꢀGESTION DU CAPITAL

2.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ

Les affaires nouvelles en base APE augmentent de 76 millions

d’euros (soit + 4 %) à 2 153 millions d’euros, principalement portées

par les produits (i) prévoyance (+ 152 millions d’euros, soit + 33 %)

et santé (+ 47 millions d’euros, soit + 8 %) en raison de la hausse

des ventes sur les branches collectives, ainsi que par (ii) les

produits en unités de compte (+ 45 millions d’euros, soit + 12 %),

partiellement compensés par (iii) les produits d’épargne adossés

à l’actif général (- 165 millions d’euros, soit - 25 %) principalement

en raison de l’évolution des politiques de souscription et de la

baisse des ventes durant les périodes de confinement en lien

avec le COVID-19.

■

Santé (+ 293 millions d’euros, soit + 6 %) à 4 912 millions

■

Vie, Épargne, Retraite (- 105 millions d’euros, soit - 9 %) à

1 001 millions d’euros, principalement en raison de l’impact

de l’indemnisation exceptionnelle de nos clients les plus

vulnérables, de la baisse du taux d’actualisation des rentes

ainsi que de l’évolution défavorable des provisions techniques

sur exercices antérieurs, partiellement compensés par la hausse

de la marge financière résultant principalement d’une politique

rigoureuse en matière de taux servis ;

d’euros, principalement en raison de la hausse des volumes

en santé collective (+ 265 millions d’euros, soit + 7 %) sur les

marchés internationaux et français, ainsi qu’en santé individuelle

(+ 28 millions d’euros, soit + 4 %) ;

■

Banque (- 14 millions d’euros, soit - 8 %) à 165 millions d’euros

chez AXA Banque France, la hausse de la marge d’intérêt étant

plus que compensée par la variation de la juste valeur des

instruments de couverture.

■ Santé (- 32 millions d’euros, soit - 26 %) à 91 millions d’euros,

en raison de l’introduction par le gouvernement français,

d’une taxe exceptionnelle assise sur les primes d’assurance

santé collectées, ainsi que de la hausse des coûts liés à la

mise en place de la réforme « 100 % Santé », partiellement

compensées par des éléments techniques favorables tels que

la diminution de la fréquence des sinistres durant les périodes

de confinement ;

■ Autres (+ 3 millions d’euros) à 3 millions d’euros.

La charge d’impôt diminue de 111 millions d’euros (- 17 %) à

- 550 millions d’euros, en raison de la diminution du résultat

opérationnel avant impôt, ainsi que de la diminution du taux

d’imposition sur les sociétés de 34 % à 32 %.

La marge sur affaires nouvelles diminue de 2,0 points à 29,5 % en

raison des conditions économiques dégradées et d’un changement

défavorable du mix produits, résultant en particulier de la hausse

des ventes en santé collective et en prévoyance collective.

Le résultat opérationnel diminue de 47 millions d’euros (- 3 %)

à 1 668 millions d’euros.

Le résultat courant diminue de 24 millions d’euros (- 1 %)

à 1 858 millions d’euros, en raison de la baisse du résultat

opérationnel ainsi que de la hausse des dépréciations sur les

actifs immobiliers et les actions, conséquence de la crise des

marchés financiers liée au COVID-19, partiellement compensées

par la hausse des plus-values réalisées sur les actifs immobiliers.

Le résultat opérationnel avant impôt diminue de 157 millions

d’euros (- 7 %) à 2 211 millions d’euros :

■ Dommages (- 24 millions d’euros, soit - 2 %) à 1 117 millions

d’euros, principalement en raison de la baisse du résultat

financier ainsi qu’aux impacts de la crise liée au COVID-19

résultant principalement des sinistres sur les produits

d’assurance en perte d’exploitation ainsi que des mesures

de solidarité, partiellement compensés par une baisse de la

sinistralité due à une diminution de la fréquence durant les

périodes de confinement, principalement dans la branche

automobile, ainsi que par une évolution plus favorable des

provisions pour sinistres sur exercices antérieurs ;

Le résultat net diminue de 525 millions d’euros (- 27 %) à

1 415 millions d’euros, en raison de la baisse du résultat courant,

de l’évolution défavorable de la juste valeur des fonds OPCVM et

des produits dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture,

ainsi que des contributions exceptionnelles aux fonds de solidarité

français dédiés au COVID-19 visant à soutenir les TPE et les

travailleurs indépendants.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

RAPPORT D’ACTIVITÉ ETꢀGESTION DU CAPITAL

2.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ

EUROPE – SUISSE

(En millions d’euros, sauf pourcentages)

31 décembre 2020

31 décembre 2019

Chiﬀre d’aﬀaires ^(a)

5 261

3 289

1 941

5 992

3 152

2 824

Dommages

Vie, Épargne, Retraite

Santé

Résultat opérationnel avant impôt

1 001

733

284

(16)

(171)

(3)

961

693

285

(16)

(159)

(4)

Dommages

Vie, Épargne, Retraite

Santé

Charge d’impôt

Intérêts minoritaires

Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence

Résultat opérationnel part du Groupe

Part des plus ou moins-values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt)

Résultat courant part du Groupe

Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés

Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)

Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature

Coûts d’intégration et de restructuration

RÉSULTAT NET PART DU GROUPE

Ratio combiné Dommages

827

798

852

(58)

803

(24)

(25)

775

82,3 %

n/a

755

82,8 %

n/a

93,7 %

Ratio combiné Santé

Ratio combiné Prévoyance

90,8 %

Aﬀaires nouvelles

APE

722

50,9 %

1,07

320

46,7 %

1,11

Marge sur aﬀaires nouvelles

Taux de change moyen : 1,00 € = Franc suisse

(a) Net des éliminations internes.

Le 1^erjanvier 2020, AXA Suisse a transformé le modèle d’activité

de cinq autres fondations de prévoyance collective d’assurance

complète en un modèle semi-autonome. En conséquence, la

variation du chiﬀre d’aﬀaires à données comparables exclut la part

des primes émises en 2019 relatives à la composante épargne,

en lien avec la transformation du portefeuille d’assurance vie

collective.

■

Vie, Épargne, Retraite (+ 79 millions d’euros, soit + 4 %) à

1 941 millions d’euros, porté par l’assurance vie collective

(+ 62 millions d’euros, soit + 7 %) en raison d’importantes

ventes de produits semi-autonomes et par l’assurance vie

individuelle (+ 17 millions d’euros, soit + 2 %) résultant de la

hausse des ventes d’un nouveau produit hybride lancé au

second semestre 2019 ;

Le chiffre d’affaires diminue de 731 millions d’euros (- 12 %) à

5 261 millions d’euros. À données comparables, le chiﬀre d’aﬀaires

augmente de 106 millions d’euros (+ 2 %) :

■

Santé (+ 13 millions d’euros, soit + 84 %) à 31 millions d’euros,

résultant de la croissance continue du portefeuille.

Les affaires nouvelles en base APE augmentent de 402 millions

d’euros (+ 126 %) à 722 millions d’euros. À données comparables,

les aﬀaires nouvelles en base APE augmentent de 375 millions

d’euros (+ 117 %) tirées par l’assurance vie collective (+ 386 millions

d’euros, soit + 164 %) en raison de fortes ventes de produits semi-

autonomes, comprenant l’acquisition exceptionnelle d’un nombre

important de nouveaux clients, partiellement compensées par

une baisse des aﬀaires nouvelles en assurance vie individuelle

(- 12 millions d’euros, soit - 14 %) dans le contexte de la crise

du COVID-19.

■

Dommages (+13 millions d’euros, soit 0 %) à 3 289 millions

d’euros, principalement sur le segment Entreprises (+ 31 millions

d’euros, soit + 2 %) notamment en raison d’eﬀets volumes et

prix positifs dans la branche accidents du travail, partiellement

compensés par une diminution dans la branche responsabilité

civile dans le contexte de la crise du COVID-19, tandis que le

segment Particuliers diminue (- 19 millions d’euros, soit - 1 %)

tiré par la branche automobile reflétant la forte concurrence

sur le marché, ainsi que la baisse des aﬀaires nouvelles dans

le contexte de la crise du COVID-19 ;

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

RAPPORT D’ACTIVITÉ ETꢀGESTION DU CAPITAL

2.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ

La marge sur affaires nouvelles augmente de 4,3 points à

50,9 %, principalement en raison d’un mix produits favorable au

sein du segment assurance vie individuelle résultant du transfert

des ventes des produits intégralement adossés à l’actif général

vers un nouveau produit hybride lancé au second semestre 2019.

■ Santé reste stable à - 16 millions d’euros.

La charge d’impôt augmente de 12 millions d’euros (+ 8 %)

à - 171 millions d’euros. À taux de change constant, la charge

d’impôt augmente de 6 millions d’euros (+ 4 %) principalement

en raison de la baisse de l’impact positif de la diminution du

taux d’imposition des sociétés de 18,5 % à 18,0 % sur les passifs

d’impôts diﬀérés (par comparaison avec la réduction de l’année

précédente de 20 % à 18,5 %).

Le résultat opérationnel avant impôt augmente de 40 millions

d’euros (+ 4 %) à 1 001 millions d’euros. À taux de change constant,

le résultat opérationnel avant impôt augmente de 2 millions

d’euros :

Le résultat opérationnel augmente de 29 millions d’euros (+ 4 %)

à 827 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat

opérationnel diminue de 2 millions d’euros (0 %).

■

Dommages (+ 13 millions d’euros, soit + 2 %) à 733 millions

d’euros, en raison d’une baisse de la sinistralité résultant de la

diminution de la fréquence des sinistres principalement dans

les branches automobile et accidents du travail, combinée à

une évolution plus favorable des provisions pour sinistres sur

exercices antérieurs et à une baisse du taux de chargement

résultant des mesures de réduction des coûts, partiellement

compensées par une évolution moins favorable des sinistres

graves et par les sinistres en assurance des pertes d’exploitation

liés aux confinements dus au COVID-19 ;

Le résultat courant augmente de 49 millions d’euros (+ 6 %)

à 852 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat

courant augmente de 17 millions d’euros (+ 2 %), la baisse du

résultat opérationnel étant plus que compensée par la hausse

des plus-values nettes réalisées.

Le résultat net augmente de 20 millions d’euros (+ 3 %) à

775 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat net

diminue de 9 millions d’euros (- 1 %), la hausse du résultat courant

et l’évolution favorable de la juste valeur des dérivés sur actions

non éligibles à la comptabilité de couverture étant plus que

compensées par une évolution défavorable de la variation de la

juste valeur des investissements alternatifs.

■

Vie, Épargne, Retraite (- 12 millions d’euros, soit - 4 %)

à 284 millions d’euros, principalement en raison d’une

dégradation de la marge technique résultant de la non-

récurrence de l’ajustement d’hypothèses de longévité

en 2019 et d’une baisse de la marge financière, partiellement

compensées par une baisse de l’amortissement des valeurs de

portefeuille résultant principalement d’un ajustement moins

défavorable des hypothèses financières combiné à une hausse

des commissions de gestion en assurance vie collective, en

lien avec le portefeuille hors-bilan ;

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

RAPPORT D’ACTIVITÉ ETꢀGESTION DU CAPITAL

2.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ

EUROPE – ALLEMAGNE

(En millions d’euros, sauf pourcentages)

31 décembre 2020

31 décembre 2019

Chiﬀre d’aﬀaires ^(a)

11 025

4 332

3 254

3 429

10 862

4 392

3 187

3 259

Dommages

Vie, Épargne, Retraite

Santé

Banque

Résultat opérationnel avant impôt

811

557

834

489

Dommages

Vie, Épargne, Retraite

174

Santé

119

133

Autres ^(b)

Charge d’impôt

(217)

(12)

(255)

(6)

Intérêts minoritaires

Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence

Résultat opérationnel part du Groupe

Part des plus ou moins-values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt)

Résultat courant part du Groupe

Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés

Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)

Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature

Coûts d’intégration et de restructuration

RÉSULTAT NET PART DU GROUPE

582

573

594

(5)

574

(83)

(3)

(26)

(3)

(4)

(47)

512

91,3 %

96,6 %

97,8 %

(6)

479

94,7 %

95,9 %

98,1 %

Ratio combiné Dommages

Ratio combiné Santé

Ratio combiné Prévoyance

Aﬀaires nouvelles

APE

381

375

Marge sur aﬀaires nouvelles

59,3 %

55,5 %

(a) Net des éliminations internes.

(b) Autres correspond aux activités bancaires et à la holding.

Le chiffre d’affaires augmente de 162 millions d’euros (+ 1 %)

à 11 025 millions d’euros. À données comparables, le chiﬀre

d’aﬀaires augmente de 192 millions d’euros (+ 2 %) :

■

Vie, Épargne, Retraite (+ 67 millions d’euros, soit + 2 %) à

3 254 millions d’euros, résultant d’une hausse des aﬀaires

nouvelles sur les produits d’épargne hybrides (+ 84 millions

d’euros, soit + 18 %) et les produits de prévoyance pure

(+ 27 millions d’euros, soit + 5 %), partiellement compensée

par les produits en unités de compte (- 23 millions d’euros,

soit - 5 %) et les produits d’épargne adossés à l’actif général

(- 21 millions d’euros, soit - 1 %), en ligne avec la stratégie ;

■ Dommages (- 30 millions d’euros, soit - 1 %) à 4 332 millions

d’euros, tirés par (i) la branche automobile (- 99 millions d’euros,

soit - 7 %) reflétant la très forte concurrence sur le marché et

la baisse des aﬀaires nouvelles dans le contexte de la crise du

COVID-19, partiellement compensée par (ii) la branche non

automobile du segment Entreprises (+ 45 millions d’euros,

soit + 3 %) principalement en raison d’aﬀaires nouvelles ainsi

que d’une hausse des primes moyennes sur l’ensemble des

produits Dommage aux biens pour les PME et les entreprises

de taille intermédiaires, ainsi que dans la branche protection

juridique et par (iii) la branche non automobile du segment

Particuliers (+ 26 millions d’euros, soit + 2 %) principalement

en raison de hausses tarifaires dans la branche habitation ;

■

Santé (+ 171 millions d’euros, soit + 5 %) à 3 429 millions d’euros,

porté par les hausses tarifaires sur les solutions de santé à

couverture complète, et une croissance continue sur le marché

des fonctionnaires.

Les affaires nouvelles en base APE augmentent de 6 millions

d’euros (+ 2 %) à 381 millions d’euros, résultant principalement

de l’activité Santé (+ 4 millions d’euros, soit + 4 %) ainsi que d’une

hausse des aﬀaires nouvelles sur les produits d’épargne hybrides

(+ 3 millions d’euros, soit + 3 %).

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

RAPPORT D’ACTIVITÉ ETꢀGESTION DU CAPITAL

2.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ

La marge sur affaires nouvelles augmente de 3,8 points à

59,3 %, principalement en Santé reflétant l’impact positif de

l’actualisation des hypothèses de taux d’intérêt.

■

Santé (- 14 millions d’euros, soit - 11 %) à 119 millions d’euros,

principalement en raison d’une augmentation de la participation

aux bénéfices des assurés ;

Le résultat opérationnel avant impôt diminue de 23 millions

d’euros (- 3 %) à 811 millions d’euros :

Autres (+ 6 millions d’euros, soit + 16 %) à 44 millions d’euros,

provenant de la holding principalement en raison d’un résultat

financier exceptionnel.

■ Dommages (+ 68 millions d’euros, soit + 14 %) à 557 millions

d’euros, en raison de l’amélioration du ratio combiné

(- 3,4 points) reflétant une baisse des charges liées aux

catastrophes naturelles, de la fréquence des sinistres de

la branche automobile et des frais généraux résultant des

mesures de réduction des coûts, ainsi que l’évolution plus

favorable des provisions pour sinistres sur exercices antérieurs

(+ 62 millions d’euros), partiellement compensées par une

hausse des sinistres sur les produits d’assurance de perte

d’exploitation et d’annulation d’événements, conséquence du

confinement lié au COVID-19, combinée à une baisse du résultat

financier (- 76 millions d’euros) principalement en raison de la

diminution des distributions des fonds ;

La charge d’impôt diminue de 38 millions d’euros (- 15 %)

à - 217 millions d’euros, en raison de la baisse du résultat

opérationnel avant impôt combinée à des éléments fiscaux

non récurrents plus favorables (+ 26 millions d’euros).

Le résultat opérationnel augmente de 9 millions d’euros (+ 2 %)

à 582 millions d’euros.

Le résultat courant augmente de 20 millions d’euros (+ 3 %)

à 594 millions d’euros, en raison de la hausse du résultat

opérationnel et des plus-values nettes réalisées sur les actions.

Le résultat net augmente de 33 millions d’euros (+ 7 %) à

512 millions d’euros, en raison de la hausse du résultat courant

et de l’évolution favorable de la juste valeur des dérivés de change

non éligibles à la comptabilité de couverture, partiellement

compensées par une hausse des coûts de restructuration et par

l’impact négatif de la cession de l’activité bancaire.

■

Vie, Épargne, Retraite (- 82 millions d’euros, soit - 47 %) à

91 millions d’euros, reflétant principalement une baisse de

la marge financière (- 93 millions d’euros) en raison de la

baisse des revenus financiers combinée à une augmentation

de la participation aux bénéfices des assurés, partiellement

compensées par une baisse des frais généraux en lien avec le

programme de réduction des coûts ;

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

RAPPORT D’ACTIVITÉ ETꢀGESTION DU CAPITAL

2.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ

EUROPE – BELGIQUE

(En millions d’euros, sauf pourcentages)

31 décembre 2020

31 décembre 2019

Chiﬀre d’aﬀaires ^(a)

3 372

2 087

1 167

118

504

215

281

3 405

2 100

1 201

103

Dommages

Vie, Épargne, Retraite

Santé

Résultat opérationnel avant impôt

516

224

Dommages

Vie, Épargne, Retraite

292

Santé

Holding

(2)

Charge d’impôt

(113)

(0)

(134)

(0)

Intérêts minoritaires

Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence

Résultat opérationnel part du Groupe

Part des plus ou moins-values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt)

Résultat courant part du Groupe

Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés

Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)

Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature

Coûts d’intégration et de restructuration

RÉSULTAT NET PART DU GROUPE

391

381

145

420

(19)

526

(97)

(2)

(0)

(10)

420

96,3 %

100,8 %

96,2 %

399

95,4 %

96,2 %

97,8 %

Ratio combiné Dommages

Ratio combiné Santé

Ratio combiné Prévoyance

Aﬀaires nouvelles

APE

109

101

Marge sur aﬀaires nouvelles

37,3 %

52,4 %

(a) Net des éliminations internes.

Le chiffre d’affaires diminue de 33 millions d’euros (- 1 %) à

3 372 millions d’euros. À données comparables, le chiﬀre d’aﬀaires

diminue de 33 millions d’euros (- 1 %) :

ainsi que d’une baisse des produits d’épargne-retraite en unités

de compte (- 11 millions d’euros, soit - 25 %) à la suite d’un

changement du mix d’activités, avec une part plus importante

de produits d’investissement pour lesquels les primes ne sont

pas comptabilisées en chiﬀre d’aﬀaires en IFRS, combiné à un

ralentissement sur les segments des travailleurs indépendants

et de la retraite individuelle dans le contexte de la crise du

COVID-19 ;

■ Dommages (- 13 millions d’euros, soit - 1 %) à 2 087 millions

d’euros, résultant d’une baisse du segment Entreprises

(- 25 millions d’euros, soit - 3 %) dans le contexte de la crise

du COVID-19 et de mesures d’assainissement du portefeuille sur

le marché des entreprises de taille intermédiaire, partiellement

compensée par le segment Particuliers (+ 12 millions d’euros,

soit + 1 %), l’impact négatif de la crise liée au COVID-19 sur les

aﬀaires nouvelles étant plus que compensé par les hausses

tarifaires, principalement dans la branche habitation en raison

de l’indexation réglementaire du tarif, ainsi que par la hausse

des renouvellements ;

■

Santé (+ 15 millions d’euros, soit + 14 %) à 118 millions d’euros,

porté par d’importants nouveaux contrats avec de grandes

entreprises.

Les affaires nouvelles en base APE augmentent de 9 millions

d’euros (+ 8 %) à 109 millions d’euros, tirées par un important

contrat d’épargne-retraite collective en unités de compte,

partiellement compensé par un ralentissement des ventes

dans les branches des travailleurs indépendants et de la retraite

individuelle, dans le contexte de la crise du COVID-19 et par la

non-récurrence d’importants contrats d’épargne-retraite collective

dans la branche prévoyance avec une composante épargne.

■

Vie, Épargne, Retraite (- 34 millions d’euros, soit - 3 %) à

1 167 millions d’euros, résultant d’une baisse des produits

d’épargne adossés à l’actif général (- 12 millions d’euros, soit

- 4 %) et des produits de prévoyance avec une composante

épargne (- 11 millions d’euros, soit - 1 %) conformément à la

stratégie visant à sortir du marché de l’épargne individuelle,

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

RAPPORT D’ACTIVITÉ ETꢀGESTION DU CAPITAL

2.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ

La marge sur affaires nouvelles diminue de 15,1 points à 37,3 %,

principalement en raison d’un mix d’activités moins favorable

avec une hausse de la part des produits d’investissement en

unités de compte.

■ Santé (+ 5 millions d’euros) à 6 millions d’euros ;

■

Holding (+ 4 millions d’euros) à 3 millions d’euros, porté par

un dividende exceptionnel reçu d’une filiale.

La charge d’impôt diminue de 21 millions d’euros (- 15 %)

à - 113 millions d’euros, en raison de la baisse du résultat

opérationnel avant impôt combinée à la diminution du taux

d’imposition des sociétés de 30 % à 25 %.

Le résultat opérationnel avant impôt diminue de 11 millions

d’euros (- 2 %) à 504 millions d’euros :

■

Dommages (- 9 millions d’euros, soit - 4 %) à 215 millions

d’euros, principalement en raison d’une baisse du résultat

financier (- 27 millions d’euros) résultant de la diminution des

dividendes et d’un plus faible rendement des réinvestissements,

partiellement compensée par l’amélioration du ratio combiné

(- 0,9 point), à la suite de la baisse de la fréquence des sinistres

dans le contexte de la crise du COVID-19 et de moindres sinistres

graves, partiellement compensées par une évolution défavorable

des provisions pour sinistres sur exercices antérieurs ;

Le résultat opérationnel augmente de 9 millions d’euros (+ 2 %)

à 391 millions d’euros.

Le résultat courant diminue de 105 millions d’euros (- 20 %) à

420 millions d’euros, la hausse du résultat opérationnel étant

plus que compensée par la baisse des plus-values réalisées

(- 59 millions d’euros) en raison de la non-récurrence de la vente

exceptionnelle d’un immeuble en 2019 (- 85 millions d’euros) et de

la hausse des provisions pour dépréciation (- 62 millions d’euros)

à la suite de la crise des marchés financiers liée au COVID-19.

■

Vie, Épargne, Retraite (- 11 millions d’euros, soit - 4 %) à

281 millions d’euros, principalement en raison d’une hausse de

l’amortissement des frais d’acquisition reportés (- 13 millions

d’euros) à la suite d’une mise à jour des hypothèses relatives

au rendement des actions et aux taux d’intérêt et de la

baisse des commissions de gestion des produits en unités de

compte (- 7 millions d’euros), partiellement compensées par

l’augmentation de la marge financière (+ 11 millions d’euros)

à la suite d’une diminution des taux servis ;

Le résultat net diminue de 21 millions d’euros (- 5 %) à 399 millions

d’euros, en raison de la baisse du résultat courant, partiellement

compensée par une évolution favorable de la juste valeur des

dérivés actions non éligibles à la comptabilité de couverture,

principalement dans le contexte de la crise des marchés financiers

à la suite de la crise du COVID-19.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

RAPPORT D’ACTIVITÉ ETꢀGESTION DU CAPITAL

2.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ

EUROPE – ROYAUME-UNI ET IRLANDE

(En millions d’euros, sauf pourcentages)

31 décembre 2020

31 décembre 2019

Chiﬀre d’aﬀaires ^(a)

5 215

3 457

5 367

3 536

Dommages

Vie, Épargne, Retraite

Santé

1 713

414

285

(3)

1 790

438

265

(0)

Résultat opérationnel avant impôt

Dommages

Vie, Épargne, Retraite

Santé

128

161

Holding

Charge d’impôt

(59)

(0)

(55)

(0)

Intérêts minoritaires

Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence

Résultat opérationnel part du Groupe

Part des plus ou moins-values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt)

Résultat courant part du Groupe

Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés

Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)

Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature

Coûts d’intégration et de restructuration

RÉSULTAT NET PART DU GROUPE

(1)

354

(9)

383

346

(11)

385

(61)

(14)

(4)

(13)

331

96,2 %

93,7 %

(18)

287

97,6 %

92,5 %

Ratio combiné Dommages

Ratio combiné Santé

(a) Net des éliminations internes.

Le chiffre d’affaires diminue de 152 millions d’euros (- 3 %) à

5 215 millions d’euros. À données comparables, le chiﬀre d’aﬀaires

diminue de 52 millions d’euros (- 1 %) :

Le résultat opérationnel avant impôt diminue de 23 millions d’euros

(- 5 %) à 414 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat

opérationnel avant impôt diminue de 19 millions d’euros (- 4 %) :

■ Dommages (- 43 millions d’euros, soit - 1 %) à 3 457 millions

d’euros, résultant du segment Entreprises (- 31 millions d’euros,

soit - 2 %) principalement dans la branche automobile à la suite

d’une baisse des aﬀaires nouvelles et des renouvellements, ainsi

que de réductions de couverture dans le contexte de la crise du

COVID-19, et du segment Particuliers (- 13 millions d’euros, soit

- 1 %) principalement dans la branche non automobile reflétant

une baisse des volumes de la branche assurance voyage dans

le contexte de la crise du COVID-19, tandis que la branche

automobile du segment Particuliers augmente (+ 11 millions

d’euros, soit + 1 %), la croissance au Royaume-Uni et en Irlande

étant partiellement compensée par les remboursements de

primes en lien avec le confinement en Irlande (- 16 millions

d’euros) ;

■

Dommages (+ 22 millions d’euros, soit + 8 %) à 285 millions

d’euros, principalement en raison d’une amélioration du ratio

combiné (- 1,3 point) résultant d’une baisse de la fréquence des

sinistres de la branche automobile, partiellement compensée

par des sinistres plus élevés sur les produits d’assurance en

perte d’exploitation liés aux périodes de confinement dans le

contexte du COVID-19, par une augmentation des charges liées

aux catastrophes naturelles à la suite des tempêtes Ciara, Dennis

et Bella, et par une évolution moins favorable des provisions

pour sinistres sur exercices antérieurs, ainsi que par une baisse

des revenus financiers ;

■

Vie, Épargne, Retraite – Commissions de la plateforme de

gestion d’actifs (- 3 millions d’euros) à - 3 millions d’euros ;

Santé (- 31 millions d’euros, soit - 19 %) à 128 millions d’euros,

en raison de la détérioration du ratio combiné (+ 1,3 point)

principalement à la suite de la non-récurrence d’une sinistralité

exceptionnellement favorable en 2019, combinée à l’impact de

l’engagement lié à la promesse faite aux clients de rembourser

la part de profitabilité des exercices 2020 et 2021 en excès de

celle de 2019 aux assurés particuliers et PME, et de la baisse

des revenus financiers ;

■

Vie, Épargne, Retraite – Commissions de la plateforme

de gestion d’actifs (+ 5 millions d’euros, soit + 12 %) à

45 millions d’euros ;

■

Santé (- 14 millions d’euros, soit - 1 %) à 1 713 millions

d’euros, principalement en raison d’une baisse des volumes

au Royaume-Uni et de l’activité à l’international dans le contexte

de la crise du COVID-19.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

RAPPORT D’ACTIVITÉ ETꢀGESTION DU CAPITAL

2.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ

■

Holding (- 7 millions d’euros) à 5 millions d’euros, principalement

résultat opérationnel et d’une augmentation des dotations aux

dépréciations, conséquence de la crise des marchés financiers

liée au COVID-19.

en raison d’une baisse des revenus financiers.

La charge d’impôt diminue de 4 millions d’euros (- 8 %) à

- 59 millions d’euros. À taux de change constant, la charge d’impôt

diminue de 5 millions d’euros (- 9 %) en raison de la baisse du

résultat opérationnel avant impôt, partiellement compensée par

la baisse d’éléments fiscaux exceptionnels favorables.

Le résultat net augmente de 44 millions d’euros (+ 15 %) à

331 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat net

augmente de 47 millions d’euros (+ 16 %), la baisse du résultat

courant, les dons aux fonds de solidarité et la diminution de

la juste valeur des investissements alternatifs étant plus que

compensés par une évolution favorable de la juste valeur des

dérivés actions, des dérivés de taux d’intérêt et des dérivés de

change non éligibles à la comptabilité de couverture, par la

plus-value sur la cession de l’activité d’investissement Architas

au Royaume-Uni et par la non-récurrence de la perte relative au

remboursement anticipé d’une dette de financement en 2019.

Le résultat opérationnel diminue de 29 millions d’euros (- 7 %)

à 354 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat

opérationnel diminue de 25 millions d’euros (- 7 %).

Le résultat courant diminue de 39 millions d’euros (- 10 %) à

346 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat courant

diminue de 36 millions d’euros (- 9 %) en raison de la baisse du

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

RAPPORT D’ACTIVITÉ ETꢀGESTION DU CAPITAL

2.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ

EUROPE – ESPAGNE

(En millions d’euros, sauf pourcentages)

31 décembre 2020

31 décembre 2019

Chiﬀre d’aﬀaires ^(a)

2 566

1 683

650

2 686

1 719

750

217

264

175

Dommages

Vie, Épargne, Retraite

Santé

234

Résultat opérationnel avant impôt

327

228

Dommages

Vie, Épargne, Retraite

Santé

Charge d’impôt

(88)

(0)

(62)

(0)

Intérêts minoritaires

Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence

Résultat opérationnel part du Groupe

Part des plus ou moins-values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt)

Résultat courant part du Groupe

Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés

Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)

Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature

Coûts d’intégration et de restructuration

RÉSULTAT NET PART DU GROUPE

238

(19)

219

(12)

(2)

202

(2)

200

(12)

(2)

(3)

(25)

178

91,2 %

90,1 %

89,0 %

(16)

169

95,4 %

94,0 %

92,9 %

Ratio combiné Dommages

Ratio combiné Santé

Ratio combiné Prévoyance

Aﬀaires nouvelles

APE

103

Marge sur aﬀaires nouvelles

39,9 %

60,3 %

(a) Net des éliminations internes.

Le chiffre d’affaires diminue de 120 millions d’euros (- 4 %) à

2 566 millions d’euros. À données comparables, le chiﬀre d’aﬀaires

diminue de 120 millions d’euros (- 4 %) :

l’actif général, en ligne avec la stratégie et de la non-récurrence

de la campagne de vente de produits structurés en unités de

compte (« Protected Unit-Linked »), partiellement compensées

par l’augmentation dans le segment prévoyance pure.

■ Dommages (- 36 millions d’euros, soit - 2 %) à 1 683 millions

d’euros, principalement en raison d’une baisse des aﬀaires

nouvelles dans le contexte de la crise du COVID-19, partiellement

compensée par une hausse des renouvellements ;

La marge sur affaires nouvelles diminue de 20,4 points à 39,9 %,

principalement en raison des produits en unités de compte à la

suite de l’actualisation des hypothèses de résiliation.

Le résultat opérationnel avant impôt augmente de 62 millions

■

Vie, Épargne, Retraite (- 100 millions d’euros, soit - 13 %) à

650 millions d’euros, principalement en raison d’une baisse

des ventes des produits traditionnels d’épargne adossés à

l’actif général (- 57 millions d’euros, soit - 28 %), en ligne avec

la stratégie et des produits en unités de compte (- 49 millions

d’euros, soit - 14 %) en raison de la non-récurrence de

la campagne de vente de produits structurés (« Protected

Unit-Linked »), partiellement compensés par les produits de

prévoyance pure (+ 14 millions d’euros, soit + 8 %) ;

d’euros (+ 24 %) à 327 millions d’euros :

■ Dommages (+ 54 millions d’euros, soit + 31 %) à 228 millions

d’euros, en raison de l’amélioration du ratio combiné

(- 4,2 points) à la suite d’une sinistralité plus favorable dans la

branche automobile, partiellement compensée par une baisse

des revenus financiers ;

■

Vie, Épargne, Retraite (- 4 millions d’euros, soit - 5 %) à

72 millions d’euros, principalement en raison d’une baisse de

la marge financière ;

■

Santé (+ 16 millions d’euros, soit + 8 %) à 234 millions d’euros,

porté par l’augmentation des volumes et les hausses tarifaires.

■

Santé (+ 13 millions d’euros, soit + 89 %) à 27 millions d’euros,

principalement en raison de la croissance des volumes et d’une

sinistralité plus favorable.

Les affaires nouvelles en base APE diminuent de 6 millions

d’euros (- 6 %) à 97 millions d’euros, principalement en raison

d’une baisse des produits traditionnels d’épargne adossés à

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

RAPPORT D’ACTIVITÉ ETꢀGESTION DU CAPITAL

2.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ

EUROPE – ITALIE

(En millions d’euros, sauf pourcentages)

31 décembre 2020

31 décembre 2019

Chiﬀre d’aﬀaires ^(a)

5 422

1 746

3 571

105

6 104

1 746

4 266

Dommages

Vie, Épargne, Retraite

Santé

Résultat opérationnel avant impôt

434

255

401

209

190

Dommages

Vie, Épargne, Retraite

174

Santé

Charge d’impôt

(120)

(85)

(109)

(85)

Intérêts minoritaires

Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence

Résultat opérationnel part du Groupe

Part des plus ou moins-values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt)

Résultat courant part du Groupe

Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés

Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)

Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature

Coûts d’intégration et de restructuration

RÉSULTAT NET PART DU GROUPE

230

(13)

217

(12)

(0)

207

218

(6)

(4)

200

89,7 %

96,1 %

83,6 %

208

93,3 %

99,2 %

79,6 %

Ratio combiné Dommages

Ratio combiné Santé

Ratio combiné Prévoyance

Aﬀaires nouvelles

APE

347

368

Marge sur aﬀaires nouvelles

35,2 %

33,2 %

(a) Net des éliminations internes.

Le chiffre d’affaires diminue de 682 millions d’euros (- 11 %) à

5 422 millions d’euros. À données comparables, le chiﬀre d’aﬀaires

diminue de 682 millions d’euros (- 11 %) :

Les nouvelles affaires en base APE diminuent de 20 millions

d’euros (- 6 %) à 347 millions d’euros, principalement en raison

de la baisse des ventes des produits d’épargne adossés à l’actif

général (- 22 millions d’euros, soit - 12 %) dans le contexte de la

crise du COVID-19 et en ligne avec la stratégie.

■

Dommages, stable à 1 746 millions d’euros, la baisse du segment

Particuliers (- 30 millions d’euros, soit - 2 %) en raison de l’impact

de la crise du COVID-19 sur les branches automobile et prêts

immobiliers étant totalement compensée par le segment

Entreprises (+ 29 millions d’euros, soit + 6 %), reflétant un

solide début d’année et une campagne de renouvellements

réussie principalement dans la branche dommages aux biens ;

La marge sur affaires nouvelles augmente de 2,1 points à 35,2 %,

en raison de l’eﬀet favorable de l’actualisation des hypothèses

actuarielles sur la branche prévoyance ainsi que du resserrement

des spreads des obligations d’État italiennes.

Le résultat opérationnel avant impôt augmente de 33 millions

d’euros (+ 8 %) à 434 millions d’euros :

■

Vie, Épargne, Retraite (- 695 millions d’euros, soit - 16 %) à

3 571 millions d’euros, principalement en raison d’une baisse

du chiﬀre d’aﬀaires des produits d’épargne adossés à l’actif

général et des produits en unités de compte dans le contexte

de la crise du COVID-19, combinée à un changement du mix

d’activités des produits en unités de compte, avec une part

plus importante de produits d’investissement pour lesquels les

primes ne sont pas comptabilisées en chiﬀre d’aﬀaires en IFRS ;

■ Dommages (+ 46 millions d’euros, soit + 22 %) à 255 millions

d’euros, en raison de l’amélioration du ratio combiné de

l’exercice courant (- 3,4 points) principalement due à la baisse

de la fréquence des sinistres dans la branche automobile

et à la baisse des charges liées aux catastrophes naturelles,

partiellement compensées par la diminution du résultat

financier (- 18 millions d’euros) ;

■

Santé (+ 13 millions d’euros, soit + 14 %) à 105 millions d’euros,

portée par d’importants eﬀorts commerciaux.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

RAPPORT D’ACTIVITÉ ETꢀGESTION DU CAPITAL

2.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ

ASIE – JAPON (HORS AXA DIRECT JAPON)

(En millions d’euros, sauf pourcentages)

31 décembre 2020

31 décembre 2019

Chiﬀre d’aﬀaires ^(a)

4 969

3 454

1 515

789

295

495

(1)

4 850

3 378

1 472

761

290

484

(12)

(215)

(7)

Vie, Épargne, Retraite

Santé

Résultat opérationnel avant impôt

Vie, Épargne, Retraite

Santé

Holding

Charge d’impôt

(222)

(7)

Intérêts minoritaires

Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence

Résultat opérationnel part du Groupe

Part des plus ou moins-values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt)

Résultat courant part du Groupe

Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés

Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)

Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature

Coûts d’intégration et de restructuration

RÉSULTAT NET PART DU GROUPE

559

540

580

(168)

(2)

543

(25)

(27)

383

69,6 %

90,4 %

518

69,3 %

90,3 %

Ratio combiné Santé

Ratio combiné Prévoyance

Aﬀaires nouvelles

APE

521

133,1 %

122

531

120,3 %

122

Marge sur aﬀaires nouvelles

Taux de change moyen : 1,00 € = Yen japonais

(a) Net des éliminations internes.

Le chiffre d’affaires augmente de 120 millions d’euros (+ 2 %) à

4 969 millions d’euros. À données comparables, le chiﬀre d’aﬀaires

augmente de 66 millions d’euros (+ 1 %) :

produits d’épargne à fiscalité réduite, les aﬀaires nouvelles en

base APE augmentent de 33 millions d’euros (+ 7 %) à la suite

de fortes ventes de produits de prévoyance en unités de compte

(+ 72 millions d’euros, soit + 28 %), en dépit des fortes restrictions

qui ont pesé sur les ventes dans le contexte de la crise liée au

COVID-19.

■

Vie, Épargne, Retraite (+ 47 millions d’euros, soit + 1 %) à

3 454 millions d’euros, principalement porté par la croissance

des encours et des aﬀaires nouvelles des produits de prévoyance

en unités de compte (+ 267 millions d’euros, soit + 34 %),

partiellement compensées par l’arrêt de la vente du produit

d’épargne peu consommateur en capital « Single Premium

Whole Life » (- 199 millions d’euros, soit - 88 %) à la suite de la

baisse des taux d’intérêt ;

La marge sur affaires nouvelles augmente de 12,8 points à

133,1 %. À données comparables, la marge sur aﬀaires nouvelles

augmente de 13,5 points principalement en raison d’une évolution

favorable du mix produits à l’égard des produits de prévoyance

en unités de compte, « Medical Whole Life » et « Medical Term ».

La marge sur aﬀaires nouvelles ne reflète que partiellement la

baisse de la tarification appliquée à la fin de l’année 2020 aux

produits de prévoyance en unités de compte afin de conserver

la position de leader sur le marché.

■

Santé (+ 19 millions d’euros, soit + 1 %) à 1 515 millions d’euros,

principalement en raison de la croissance des encours et des

aﬀaires nouvelles des produits « Medical Whole Life ».

Les affaires nouvelles en base APE diminuent de 10 millions

d’euros (- 2 %) à 521 millions d’euros. À données comparables, les

aﬀaires nouvelles en base APE diminuent de 23 millions d’euros

(- 4 %) principalement en raison d’une baisse des ventes de

produits d’épargne à fiscalité réduite impactés par la modification

de la réglementation fiscale (- 56 millions d’euros, soit - 61 %), et

de l’arrêt de la vente du produit d’épargne peu consommateur

en capital « Single Premium Whole Life » (- 20 millions d’euros,

soit - 89 %). Retraité de l’impact de la baisse des ventes de

Le résultat opérationnel avant impôt augmente de 28 millions

d’euros (+ 4 %) à 789 millions d’euros. À taux de change constant,

le résultat opérationnel avant impôt augmente de 26 millions

d’euros (+ 3 %) :

■

Vie, Épargne, Retraite (+ 5 millions d’euros, soit + 2 %)

à 295 millions d’euros, principalement en raison d’une

amélioration de la marge de mortalité et de réductions de coûts,

partiellement compensées par une hausse des commissions

résultant de l’évolution du mix d’activités ;

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

RAPPORT D’ACTIVITÉ ETꢀGESTION DU CAPITAL

2.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ

■

Santé (+ 10 millions d’euros, soit + 2 %) à 495 millions d’euros,

principalement en raison d’une marge de morbidité plus

favorable ;

Le résultat opérationnel augmente de 20 millions d’euros (+ 4 %)

à 559 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat

opérationnel augmente de 19 millions d’euros (+ 3 %).

Le résultat courant augmente de 37 millions d’euros (+ 7 %) à

580 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat courant

augmente de 36 millions d’euros (+ 7 %) en raison de la hausse

du résultat opérationnel et des plus-values nettes réalisées.

■

Holding (+ 11 millions d’euros, soit + 89 %) à - 1 million d’euros,

principalement en raison de la baisse des frais généraux

combinée à la non-récurrence de la taxe d’immatriculation

liée à la création d’une holding au premier semestre 2019

(+ 5 millions d’euros).

Le résultat net diminue de 135 millions d’euros (- 26 %) à

383 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat net

diminue de 135 millions d’euros (- 26 %), l’augmentation du résultat

courant étant plus que compensée par une variation défavorable

de la juste valeur des dérivés sur actions et de crédit en raison des

perturbations sur les marchés financiers liées au COVID-19, ainsi

que des coûts de restructuration liés à un plan de pré-retraite.

La charge d’impôt augmente de 8 millions d’euros (+ 4 %) à

- 222 millions d’euros. À taux de change constant, la charge

d’impôt augmente de 8 millions d’euros (+ 4 %) en raison de la

hausse du résultat opérationnel avant impôt.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

RAPPORT D’ACTIVITÉ ETꢀGESTION DU CAPITAL

2.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ

ASIE – HONG KONG

(En millions d’euros, sauf pourcentages)

31 décembre 2020

31 décembre 2019

Chiﬀre d’aﬀaires ^(a)

3 801

257

2 877

667

488

3 829

271

2 917

640

463

Dommages

Vie, Épargne, Retraite

Santé

Résultat opérationnel avant impôt

Dommages

Vie, Épargne, Retraite

380

393

Santé

Charge d’impôt

(32)

(29)

(0)

Intérêts minoritaires

Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence

Résultat opérationnel part du Groupe

Part des plus ou moins-values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt)

Résultat courant part du Groupe

Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés

Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)

Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature

Coûts d’intégration et de restructuration

RÉSULTAT NET PART DU GROUPE

Ratio combiné Dommages

455

434

458

(4)

435

(2)

(14)

(1)

(12)

439

88,4 %

90,5 %

87,8 %

413

94,7 %

93,6 %

86,8 %

Ratio combiné Santé

Ratio combiné Prévoyance

Aﬀaires nouvelles

APE

277

46,5 %

8,85

486

44,4 %

8,77

Marge sur aﬀaires nouvelles

Taux de change moyen : 1,00 € = Dollar de Hong Kong

(a) Net des éliminations internes.

Le chiffre d’affaires diminue de 28 millions d’euros (- 1 %) à

3 801 millions d’euros. À données comparables, le chiﬀre d’aﬀaires

augmente de 9 millions d’euros (0 %) :

Les affaires nouvelles en base APE diminuent de 208 millions d’euros

(- 43 %) à 277 millions d’euros. À données comparables, les aﬀaires

nouvelles en base APE diminuent de 206 millions d’euros (- 42 %)

en raison d’une baisse des ventes dans le contexte de la crise liée

au COVID-19.

■

Dommages (- 11 millions d’euros, soit - 4 %) à 257 millions d’euros,

principalement en raison d’une baisse des volumes, notamment

dans les branches voyage et accidents du travail dans le contexte

de la crise liée au COVID-19, partiellement compensée par une

hausse des volumes dans la branche automobile et des eﬀets

prix favorables dans la branche dommages aux biens ;

La marge sur affaires nouvelles augmente de 2,1 points à

46,5 %, principalement en raison d’une évolution favorable du

mix d’activités à l’égard de l’activité Santé.

Le résultat opérationnel avant impôt augmente de

24 millions d’euros (+ 5 %) à 488 millions d’euros. À taux de change

constant, le résultat opérationnel avant impôt augmente de

29 millions d’euros (+ 6 %) :

■

Vie, Épargne, Retraite (- 13 millions d’euros, soit 0 %) à

2 877 millions d’euros, principalement en raison de la baisse des

aﬀaires nouvelles dans le contexte de la crise liée au COVID-19,

partiellement compensée par la croissance des encours des

produits de prévoyance avec une composante épargne ;

■

Dommages (+ 16 millions d’euros, soit + 55 %) à 44 millions

d’euros, principalement en raison d’une sinistralité plus

favorable, principalement portée par une baisse de la sévérité

des sinistres dans le segment Entreprises, conjointement à une

baisse des frais généraux ;

■

Santé (+ 33 millions d’euros, soit + 5 %) à 667 millions d’euros,

principalement en raison de hausses tarifaires sur les segments

individuel et collectif, combinées à une hausse des volumes

sur le segment collectif.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

RAPPORT D’ACTIVITÉ ETꢀGESTION DU CAPITAL

2.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ

ASIE – HIGH POTENTIALS

(En millions d’euros, sauf pourcentages)

31 décembre 2020

31 décembre 2019

Chiﬀre d’aﬀaires ^(a)

1 098

823

163

Dommages

Vie, Épargne, Retraite

Santé

228

(11)

(6)

Résultat opérationnel avant impôt

(0)

Dommages

Vie, Épargne, Retraite

(2)

Santé

(2)

Charge d’impôt

Intérêts minoritaires

(0)

Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence

Résultat opérationnel part du Groupe

Part des plus ou moins-values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt)

Résultat courant part du Groupe

Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés

Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)

Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature

Coûts d’intégration et de restructuration

RÉSULTAT NET PART DU GROUPE

181

173

188

197

173

208

(7)

(0)

(16)

(4)

(2)

184

104,5 %

103,5 %

122,1 %

238

102,9 %

95,0 %

111,0 %

Ratio combiné Dommages

Ratio combiné Santé

Ratio combiné Prévoyance

Aﬀaires nouvelles

APE

547

598

Marge sur aﬀaires nouvelles

29,4 %

27,5 %

(a) Net des éliminations internes.

Périmètre : (i) La filiale Dommages en Thaïlande, la filiale

Vie, Épargne, Retraite hors bancassurance en Indonésie et la

filiale Dommages en Chine (AXA Tianping) sont consolidées

par intégration globale (depuis le 31 décembre 2019 pour

AXA Tianping) ; (ii) Les filiales de bancassurance Vie, Épargne,

Retraite en Chine, en Thaïlande, en Indonésie et aux Philippines

sont consolidées par mise en équivalence et contribuent

uniquement au résultat opérationnel, au résultat courant et au

résultat net.

■

Santé (+ 145 millions d’euros) à 228 millions d’euros, en raison

d’une hausse des volumes en Chine résultant de nouveaux

partenariats.

Les affaires nouvelles en base APE diminuent de 51 millions d’euros

(- 9 %) à 547 millions d’euros. À données comparables, les aﬀaires

nouvelles en base APE diminuent de 94 millions d’euros (- 14 %) :

■ en Chine (- 38 millions d’euros, soit - 11 %) principalement en

raison d’une baisse des ventes de produits d’épargne adossés

à l’actif général lors du Nouvel An chinois dans le contexte de

la crise liée au COVID-19 ;

Le chiffre d’affaires augmente de 935 millions d’euros à

1 098 millions d’euros. À données comparables, le chiﬀre d’aﬀaires

augmente de 77 millions d’euros (+ 7 %) :

■

en Thaïlande (- 37 millions d’euros, soit - 27 %) principalement

en raison d’une baisse des ventes de produits traditionnels de

prévoyance avec une composante épargne adossés à l’actif

général (- 32 millions d’euros) et de produits de prévoyance

adossés à l’actif général (- 9 millions d’euros) ;

■

Dommages (- 63 millions d’euros, soit - 7 %) à 823 millions d’euros,

en Chine (- 84 millions d’euros, soit - 10 %) principalement en

raison d’une baisse des volumes dans la branche automobile à la

suite de la crise liée au COVID-19 et de la déréglementation des

prix instaurée en septembre 2020, partiellement compensées par

la Thaïlande (+ 21 millions d’euros, soit + 32 %) principalement

en raison d’une hausse des aﬀaires nouvelles dans la branche

automobile dans le segment Particuliers ;

■

aux Philippines (- 12 millions d’euros, soit - 24 %) principalement

en raison d’une baisse des affaires nouvelles en primes

périodiques des produits de prévoyance en unités de compte

(- 12 millions d’euros) dans le contexte de la crise liée au

COVID-19 ;

■

Vie, Épargne, Retraite (- 5 millions d’euros, soit - 9 %) à 48 millions

d’euros, résultant notamment d’une baisse des volumes des

produits de prévoyance en unités de compte en Indonésie

(- 7 millions d’euros, soit - 22 %) ;

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

RAPPORT D’ACTIVITÉ ETꢀGESTION DU CAPITAL

2.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ

■ en Indonésie (- 7 millions d’euros, soit - 6 %) en raison d’une

baisse des ventes dans le contexte de la crise liée au COVID-19,

partiellement compensée par les nouveaux contrats en unités

de compte.

d’acquisition étant plus que compensée par une amélioration

du ratio de sinistralité résultant d’une baisse de la fréquence et

de hausses tarifaires dans la branche automobile du segment

Particuliers ;

La marge sur affaires nouvelles augmente de 1,9 point à 29,4 %.

À données comparables, la marge sur aﬀaires nouvelles augmente

de 4,1 points, principalement en raison d’une baisse des volumes

des produits de prévoyance avec une composante épargne

adossés à l’actif général à faible marge en Thaïlande.

■

en Indonésie (- 5 millions d’euros, soit - 10 %) à 45 millions

d’euros, principalement en raison d’une baisse des chargements

et autres produits de l’activité Vie, Épargne, Retraite ;

aux Philippines (+ 1 million d’euros, soit + 4 %) à

32 millions d’euros.

Le résultat opérationnel diminue de 25 millions d’euros (- 12 %)

à 173 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat

opérationnel diminue de 21 millions d’euros (- 11 %) :

Le résultat courant diminue de 35 millions d’euros (- 17 %) à

173 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat courant

diminue de 32 millions d’euros (- 15 %) en raison de la baisse du

résultat opérationnel et des plus-values nettes réalisées en Chine.

■

en Chine (- 8 millions d’euros, soit - 26 %) à 23 millions d’euros,

principalement en raison de la non-récurrence en 2019

d’éléments fiscaux favorables exceptionnels, partiellement

compensée par l’amélioration du ratio combiné de l’exercice

courant de l’activité Dommages résultant d’une baisse du taux

de chargement, ainsi que par la hausse des chargements et

autres produits de l’activité Vie, Épargne, Retraite ;

Le résultat net diminue de 53 millions d’euros (- 23 %) à

184 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat

net diminue de 49 millions d’euros (- 21 %) principalement en

raison d’une baisse du résultat courant combinée à la non-

récurrence de l’impact comptable favorable lié à l’intégration

globale d’AXA Tianping, ainsi que de l’amortissement des

immobilisations incorporelles relatives aux réseaux de distribution

en Chine, partiellement compensés par une variation favorable

de la juste valeur des actifs financiers.

■

en Thaïlande (- 8 millions d’euros, soit - 10 %) à 73 millions

d’euros, principalement en raison de la baisse de la marge

technique de l’activité Vie, Épargne, Retraite, partiellement

compensée par l’activité Dommages, l’augmentation des coûts

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

RAPPORT D’ACTIVITÉ ETꢀGESTION DU CAPITAL

2.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ

AXA XL

(En millions d’euros, sauf pourcentages)

31 décembre 2020

31 décembre 2019

Chiﬀre d’aﬀaires ^(a)

18 530

13 681

4 665

184

18 741

14 064

4 489

188

Dommages - Assurance

Dommages - Réassurance

Vie, Épargne, Retraite

Résultat opérationnel avant impôt

Dommages - Assurance

(1 296)

(1 104)

(108)

634

382

Dommages - Réassurance

330

Vie, Épargne, Retraite

Holding

(98)

(91)

Charge d’impôt

(108)

(125)

Intérêts minoritaires

Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence

Résultat opérationnel part du Groupe

Part des plus ou moins-values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt)

Résultat courant part du Groupe

Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés

Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)

Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature

Coûts d’intégration et de restructuration

RÉSULTAT NET PART DU GROUPE

Ratio combiné Dommages

(2)

(1 398)

(12)

507

(1 410)

(110)

(157)

(52)

585

(16)

(51)

(39)

(190)

(1 919)

112,2 %

(307)

173

101,5 %

(a) Net des éliminations internes.

Le chiffre d’affaires diminue de 211 millions d’euros (- 1 %) à

18 530 millions d’euros. À données comparables, le chiﬀre d’aﬀaires

augmente de 567 millions d’euros (+ 3 %), principalement en

raison d’une hausse du chiﬀre d’aﬀaires dans l’activité Dommages -

Assurance, résultant principalement des hausses tarifaires

(+ 17 %), partiellement compensée par l’impact de la crise liée

au COVID-19, tant sur l’activité Dommages – Assurance que sur

l’activité Réassurance. Cette crise, ayant amené de nombreux

pays dans le monde à imposer des mesures de confinement,

a fortement impacté certains secteurs dans lesquels opèrent

les clients d’AXA XL notamment l’aviation, la marine, l’énergie,

les voyages et loisirs, l’événementiel, l’art et la construction, qui

ont enregistré une forte réduction de leurs chiﬀres d’aﬀaires. Les

réductions anticipées d’exposition qui en ont résulté ont donné

lieu à une diminution des primes contractuelles émises.

(+ 90 millions d’euros, soit + 6 %), résultant principalement

d’importantes hausses tarifaires partiellement compensées

par une sélectivité accrue en matière de souscription,

partiellement compensées par (iii) la branche responsabilité

civile (- 254 millions d’euros, soit - 6 %), principalement en raison

de la crise liée au COVID-19 combinée à une sélectivité accrue

en matière de souscription, partiellement compensés par les

hausses tarifaires, et par (iv) la branche spécialités (- 68 millions

d’euros, soit - 2 %) principalement en raison de réductions

de l’exposition dans le contexte de la crise liée au COVID-19

ainsi que d’une sélectivité accrue en matière de souscription,

partiellement compensées par des hausses tarifaires ;

■

Dommages - Réassurance (- 22 millions d’euros) à 4 665 millions

d’euros, en raison (i) des branches spécialités et autres branches

(- 45 millions d’euros, soit - 2 %) principalement en raison

des réductions de l’exposition dans le contexte de la crise

liée au COVID-19, partiellement compensées par (ii) les deux

branches dommages aux biens liés aux catastrophes naturelles

(+ 11 millions d’euros, soit + 1 %) et aux traités de réassurance

(+ 12 millions d’euros, soit + 1 %), principalement en raison

des hausses tarifaires presque totalement compensées par

l’impact d’une sélectivité accrue en matière de souscription ;

■

Dommages - Assurance (+ 589 millions d’euros, soit + 4 %)

à 13 681 millions d’euros, principalement en raison de (i) la

branche financière (+ 708 millions d’euros, soit + 30 %) résultant

principalement des hausses tarifaires et de l’augmentation

des volumes dans la branche professionnelle en Amérique

du Nord (+ 488 millions d’euros, soit + 34 %), ainsi par des

hausses tarifaires dans la branche financière internationale

(+ 171 millions d’euros, soit + 25 %), (ii) la branche dommages

aux biens (+ 204 millions d’euros, soit + 7 %) en Amérique du

Nord (+ 123 millions d’euros, soit + 20 %) et à l’international

■ Vie, Épargne, Retraite reste stable à 184 millions d’euros.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

RAPPORT D’ACTIVITÉ ETꢀGESTION DU CAPITAL

2.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ

Le résultat opérationnel avant impôt diminue de

1 930 millions d’euros à - 1 296 millions d’euros. À taux de change

constant, le résultat opérationnel avant impôt diminue de 1 956 millions

d’euros :

répercussions de la crise liée au COVID-19 et de la hausse des

sinistres liés aux catastrophes naturelles.

Exclusion faite des sinistres liés au COVID-19 (- 1,7 milliard

d’euros), des charges liées aux catastrophes naturelles qui

ont dépassé le niveau attendu (- 0,5 milliard d’euros), des

répercussions des troubles à l’ordre public en Amérique du

Nord (- 0,1 milliard d’euros) et de l’impact fiscal résultant de la

répartition géographique de ces sinistres, le résultat opérationnel

d’AXA XL s’établit à 1,0 milliard d’euros.

■

Dommages (- 1 947 millions d’euros) à - 1 212 millions d’euros,

principalement en raison de (i) la crise liée au COVID-19

(- 1 725 millions d’euros) qui a eu un impact défavorable sur

les pertes subies, principalement en perte d’exploitation, les

garanties annulation d’évènements et les branches longues,

(ii) la fréquence accrue des catastrophes naturelles (- 170 millions

d’euros) principalement dans l’Atlantique (30 tempêtes) et dans

le Midwest des États-Unis, et (iii) l’évolution défavorable de la

sinistralité attritionnelle, notamment dans certaines branches

longues, ainsi que dans la branche dommages aux biens en

raison des troubles à l’ordre public en Amérique du Nord,

partiellement compensées par (iv) de fortes hausses tarifaires,

et (v) une baisse des sinistres graves ;

Le résultat courant diminue de 1 995 millions d’euros à

- 1 410 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat

courant diminue de 2 024 millions d’euros en raison de la baisse du

résultat opérationnel combinée à l’augmentation des dotations aux

provisions pour dépréciation sur les investissements alternatifs.

Le résultat net diminue de 2 093 millions d’euros à - 1 919 millions

d’euros. À taux de change constant, le résultat net diminue de

2 131 millions d’euros en raison de (i) la baisse du résultat courant,

(ii) l’impact exceptionnel lié au retrait des lignes d’activités non

profitables de la branche financière internationale (responsabilité

civile des dirigeants et des institutions financières) au Royaume-

Uni et sur le marché du Lloyd’s (- 156 millions d’euros), et (iii) d’une

variation défavorable de la juste valeur des produits dérivés, nette

de l’impact des taux de change (- 97 millions d’euros), partiellement

compensées par (iv) la baisse des coûts d’intégration et de

restructuration (+ 112 millions d’euros) combinée à (v) la non-

récurrence de la perte relative au rachat de dettes de financement

en 2019 (+ 45 millions d’euros).

■ Vie, Épargne, Retraite reste stable à 13 millions d’euros ;

■ Holding (- 8 millions d’euros) à - 98 millions d’euros.

La charge d’impôt diminue de 17 millions d’euros (- 13 %) à

- 108 millions d’euros. À taux de change constant, la charge d’impôt

diminue de 14 millions d’euros (- 12 %) en raison de la baisse du

résultat opérationnel avant impôt, partiellement compensée par

une évolution défavorable du mix géographique et des éléments

fiscaux non récurrents (- 49 millions d’euros).

Le résultat opérationnel diminue de 1 905 millions d’euros à

- 1 398 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat

opérationnel diminue de 1 933 millions d’euros, en raison des

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

RAPPORT D’ACTIVITÉ ETꢀGESTION DU CAPITAL

2.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ

INTERNATIONAL

(En millions d’euros, sauf pourcentages)

31 décembre 2020

31 décembre 2019

Chiﬀre d’aﬀaires ^(a)

6 398

3 407

1 113

1 562

317

7 078

3 888

1 328

1 550

313

Dommages

Vie, Épargne, Retraite

Santé

Banque

Résultat opérationnel avant impôt

582

443

577

410

Dommages

Vie, Épargne, Retraite

Santé

Autres ^(b)

Charge d’impôt

(143)

(71)

(153)

(61)

Intérêts minoritaires

Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence

Résultat opérationnel part du Groupe

Part des plus ou moins-values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt)

Résultat courant part du Groupe

Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés

Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)

Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature

Coûts d’intégration et de restructuration

RÉSULTAT NET PART DU GROUPE

100

103

469

(3)

466

(9)

465

457

(118)

(23)

(599)

(23)

(17)

(16)

394

95,3 %

99,6 %

(169)

97,2 %

99,3 %

99,1 %

Ratio combiné Dommages

Ratio combiné Santé

Ratio combiné Prévoyance

Aﬀaires nouvelles

APE

181

254

Marge sur aﬀaires nouvelles

36,2 %

43,9 %

(a) Net des éliminations internes.

(b) Autres correspond aux activités bancaires et holding.

Périmètre : (i) le Mexique, la Région du Golfe, la Colombie,

Singapour, la Turquie, le Maroc, AXA Banque Belgique, la filiale

Dommages en Malaisie, le Luxembourg, la Grèce et le Brésil sont

consolidés par intégration globale ; (ii) la Russie (Reso), l’Inde et

le Nigeria sont consolidés par mise en équivalence et contribuent

uniquement au résultat opérationnel, au résultat courant et au

résultat net. AXA Banque Belgique, les activités Dommages en

Inde, la Région du Golfe et la Grèce sont destinées à la vente.

■ Dommages (- 22 millions d’euros, soit - 1 %) à 3 407 millions

d’euros, principalement en raison du segment Entreprises

(- 19 millions d’euros, soit - 1 %) à 2 044 millions d’euros

et du segment Particuliers (- 3 millions d’euros, soit 0 %) à

1 362 millions d’euros :

•

au Mexique (- 106 millions d’euros, soit - 12 %) principalement

en raison d’une baisse des volumes dans la branche

automobile du segment Entreprises à la suite de la crise

liée au COVID-19, ainsi que de la non-récurrence de grands

comptes pluriannuels dans la branche dommages aux biens

du segment Entreprises,

Les entités d’Europe centrale et orientale (Pologne,

République tchèque et République slovaque) ont été cédées en

octobre 2020. En conséquence, leur contribution aux résultats

de 2020 correspond à 9 mois d’activité.

•

à Singapour (- 22 millions d’euros, soit - 12 %) principalement

dans la branche voyage et dans la branche automobile du

segment Particuliers en raison de la crise liée au COVID-19,

Le chiffre d’affaires diminue de 680 millions d’euros (- 10 %) à

6 398 millions d’euros. À données comparables, le chiﬀre d’aﬀaires

augmente de 72 millions d’euros (+ 1 %) :

au Brésil (- 11 millions d’euros, soit - 8 %) principalement en

raison de la non-reconduction d’un contrat important dans

la branche non automobile du segment Entreprises,

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

RAPPORT D’ACTIVITÉ ETꢀGESTION DU CAPITAL

2.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ

•

en Turquie (+ 54 millions d’euros, soit + 10 %) principalement

■

Dommages (+ 68 millions d’euros, soit + 17 %) à 443 millions

d’euros, principalement (i) dans la Région du Golfe (+ 27 millions

d’euros, soit + 58 %) en raison d’une évolution plus favorable des

provisions pour sinistres sur exercices antérieurs, (ii) au Mexique

(+ 25 millions d’euros, soit + 33 %) principalement en raison

d’une évolution plus favorable des provisions pour sinistres

sur exercices antérieurs et d’une baisse de la fréquence dans

la branche automobile à la suite de la crise liée au COVID-19,

partiellement compensées par une hausse des sinistres graves et

des charges liées aux catastrophes naturelles, et (iii) à Singapour

(+ 9 millions d’euros), en raison d’une baisse de la fréquence dans la

branche automobile en conséquence de la crise liée au COVID-19 ;

en raison de la branche dommages aux biens du segment

Entreprises et des effets de prix positifs combinés à une

hausse des volumes dans la branche automobile du segment

Entreprises,

•

en Colombie (+ 34 millions d’euros, soit + 7 %) en raison d’une

hausse des reconductions dans les branches dommages

aux biens et responsabilité civile du segment Entreprises,

ainsi que d’une hausse des volumes dans la branche non

automobile du segment Particuliers,

•

en Pologne (+ 16 millions d’euros, soit + 5 %) dans les branches

automobile du segment Particuliers et non automobile du

segment Entreprises,

■

Vie, Épargne, Retraite (- 24 millions d’euros, soit - 31 %) à

51 millions d’euros, principalement en raison (i) de la cession

de la République tchèque et de la République slovaque

(- 12 millions d’euros, soit - 30 %) et de la Pologne (- 6 millions

d’euros, soit - 65 %), ainsi qu’à (ii) Singapour (- 9 millions d’euros,

soit - 53 %) en raison d’une baisse de la marge de mortalité ;

•

au Maroc (+ 9 millions d’euros, soit + 3 %) résultant d’une

hausse des volumes dans la branche automobile ;

■

Vie, Épargne, Retraite (- 73 millions d’euros, soit - 6 %) à

1 113 millions d’euros, la baisse (i) des produits d’épargne

adossés à l’actif général (- 74 millions d’euros, soit - 21 %) à

269 millions d’euros, résultant principalement d’un portefeuille

mis en run-off en Colombie (- 85 millions d’euros, soit - 73 %), et

(ii) des produits en unités de compte (- 28 millions d’euros,

soit - 19 %) à 117 millions d’euros, résultant principalement

de la non-récurrence d’un contrat collectif important en 2019

au Luxembourg (- 38 millions d’euros, soit - 58 %) étant

partiellement compensée par (iii) les produits de prévoyance

pure (+ 26 millions d’euros, soit + 9 %) à 290 millions d’euros,

principalement en Pologne (+ 13 millions d’euros, soit + 22 %)

et au Mexique (+ 10 millions d’euros, soit + 11 %), en raison

d’une hausse des volumes dans les deux pays ;

■ Santé (+ 1 million d’euros, soit + 2 %) à 29 millions d’euros ;

■

Autres (+ 1 million d’euros, soit + 2 %) à 59 millions d’euros,

chez AXA Banque Belgique (+ 3 millions d’euros, soit + 4 %),

partiellement compensée par les Holdings (- 2 millions d’euros).

La charge d’impôt diminue de 10 millions d’euros (- 6 %) à

- 143 millions d’euros. À taux de change constant, la charge d’impôt

augmente de 1 million d’euros (+ 1 %) en raison de la hausse du

résultat opérationnel avant impôt, partiellement compensée

par la non-récurrence d’éléments fiscaux défavorables en 2019.

Les intérêts minoritaires augmentent de 9 millions d’euros

(+ 15 %) à - 71 millions d’euros. À taux de change constant, les

intérêts minoritaires augmentent de 13 millions d’euros (+ 22 %)

tirés par la hausse du résultat opérationnel dans la Région du Golfe.

■

Santé (+ 163 millions d’euros, soit + 10 %) à 1 562 millions

d’euros, avec une croissance dans l’ensemble des géographies

provenant de hausses tarifaires combinée à une hausse des

volumes, notamment (i) au Mexique (+ 113 millions d’euros,

soit + 14 %) dans les branches individuelle et collective, (ii) en

Turquie (+ 23 millions d’euros, soit + 38 %), et (iii) dans la Région

du Golfe (+ 7 millions d’euros, soit + 2 %) ;

La quote-part de résultat dans les entreprises mises

en équivalence diminue de 3 millions d’euros (- 2 %) à

100 millions d’euros. À taux de change constant, la quote-part

de résultat dans les entreprises mises en équivalence augmente

de 3 millions d’euros (+ 3 %).

■

Banque (+ 4 millions d’euros, soit + 1 %) à 317 millions d’euros,

Le résultat opérationnel augmente de 2 millions d’euros (+ 1 %)

à 469 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat

opérationnel augmente de 34 millions d’euros (+ 7 %). En excluant

la contribution des entités en Europe centrale et orientale au

quatrième trimestre 2019, le résultat opérationnel augmente de

50 millions d’euros (+ 11 %).

chez AXA Banque Belgique.

Les affaires nouvelles en base APE diminuent de 73 millions

d’euros (- 29 %) à 181 millions d’euros. À données comparables,

les aﬀaires nouvelles en base APE diminuent de 41 millions d’euros

(- 17 %) en conséquence de la crise liée au COVID-19, principalement

(i) à Singapour (- 28 millions d’euros, soit - 32 %), (ii) en Inde

(- 9 millions d’euros, soit - 21 %) et (iii) en Pologne (- 7 millions

d’euros, soit - 27 %).

Le résultat courant augmente de 9 millions d’euros (+ 2 %) à

465 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat courant

augmente de 39 millions d’euros (+ 9 %) principalement en raison

de la hausse du résultat opérationnel.

La marge sur affaires nouvelles diminue de 7,7 points à 36,2 %.

À données comparables, la marge sur aﬀaires nouvelles diminue

de 6,4 points, principalement (i) au Mexique et (ii) en Inde, en

raison d’un changement d’hypothèses défavorable et d’une

baisse des taux d’intérêt dans les deux pays.

Le résultat net augmente de 563 millions d’euros à 394 millions

d’euros. À taux de change constant, le résultat net augmente

de 600 millions d’euros principalement en raison de la hausse

du résultat courant combinée à un impact négatif moins élevé

de la perte sur la cession future d’AXA Banque Belgique, ainsi

qu’à un eﬀet de change plus favorable sur les actifs financiers,

partiellement compensés par la perte sur les cessions futures

des activités dans la Région du Golfe et en Grèce.

Le résultat opérationnel avant impôt augmente de 4 millions

d’euros (+ 1 %) à 582 millions d’euros. À taux de change constant,

le résultat opérationnel avant impôt augmente de 46 millions

d’euros (+ 8 %) :

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

RAPPORT D’ACTIVITÉ ETꢀGESTION DU CAPITAL

2.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ

AXA INVESTMENT MANAGERS (« AXA IM »)

(En millions d’euros, sauf pourcentages)

31 décembre 2020

31 décembre 2019

Chiﬀre d’aﬀaires ^(a)

Résultat opérationnel avant impôt

1 269

362

(94)

(7)

1 225

348

(97)

(7)

Charge d’impôt

Intérêts minoritaires

Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalences

Résultat opérationnel part du Groupe

279

264

Part des plus ou moins-values réalisées revenant à l’actionnaire (nette d’impôt)

Résultat courant part du Groupe

Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés

Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)

Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature

Coûts d’intégration et de restructuration

279

264

(15)

(5)

(1)

(7)

(4)

RÉSULTAT NET PART DU GROUPE

Actifs moyens sous gestion (en milliards d’euros)

Commissions moyennes de gestion (en pdb)

269

729

16,1

71,9 %

245

673

16,5

72,0 %

Ratio d’exploitation opérationnel

(a) Net des éliminations internes. Le chiﬀre d’aﬀaires est de 1 599 millions d’euros avant éliminations internes au 31 décembre 2020.

Les actifs sous gestion augmentent de 57 milliards d’euros

par rapport au 31 décembre 2019, à 858 milliards d’euros au

31 décembre 2020, principalement en raison (i) d’une collecte

nette positive (+ 40 milliards d’euros) provenant des clients tiers

(+ 18 milliards d’euros) en raison du succès des plateformes Alts et

Core, du fonds général (+ 13 milliards d’euros), dont + 12 milliards

d’euros liés au transfert des actifs en provenance d’AB, et des co-

entreprises asiatiques (+ 10 milliards d’euros) principalement en

Chine, (ii) d’une évolution favorable des marchés résultant de la

dynamique positive observée ces derniers mois (+ 21 milliards

d’euros), partiellement compensée par un impact défavorable des

taux de change (- 11 milliards d’euros), et (iii) de l’intégration de

Quadrant, société de conseil en immobilier basée aux États-Unis,

au premier trimestre 2020 (+ 8 milliards d’euros).

Le résultat opérationnel avant impôt augmente de 14 millions

d’euros (+ 4 %) à 362 millions d’euros. À taux de change constant,

le résultat opérationnel avant impôt augmente de 13 millions

d’euros (+ 4 %) en raison d’une hausse du chiﬀre d’aﬀaires et

d’une gestion rigoureuse des coûts.

Le ratio d’exploitation opérationnel diminue de 0,2 point

à 71,9 %. À taux de change constant, le ratio d’exploitation

opérationnel reste stable.

La charge d’impôt diminue de 3 millions d’euros (- 3 %)

à - 94 millions d’euros. À taux de change constant, la charge

d’impôt diminue de 3 millions d’euros (- 3 %), la hausse du résultat

opérationnel étant plus que compensée par un élément fiscal

favorable non récurrent et par la baisse du taux de l’impôt sur

les sociétés en France.

Le taux de commissions de gestion diminue de 0,4 pdb à

16,1 pdb, en raison d’une évolution défavorable du mix produits

résultant d’une hausse de valeur des actifs à revenu fixe.

La quote-part de résultat dans les entreprises mises en

équivalence diminue de 2 millions d’euros (- 12 %) à 18 millions

d’euros. À taux de change constant, la quote-part de résultat

dans les entreprises mises en équivalence diminue de 2 millions

d’euros (- 10 %).

Le chiffre d’affaires augmente de 44 millions d’euros (+ 4 %) à

1 269 millions d’euros. À données comparables, le chiﬀre d’aﬀaires

augmente de 46 millions d’euros (+ 4 %) principalement en raison

d’une hausse des commissions de gestion (+ 58 millions d’euros)

résultant de l’augmentation des actifs moyens sous gestion,

ainsi que des commissions sur les transactions immobilières

(+ 5 millions d’euros), partiellement compensées par la baisse

des commissions de performance (- 13 millions d’euros).

Le résultat opérationnel et le résultat courant augmentent

de 15 millions d’euros (+ 6 %) à 279 millions d’euros. À taux de

change constant, le résultat opérationnel et le résultat courant

augmentent de 15 millions d’euros (+ 6 %).

Le résultat net augmente de 24 millions d’euros (+ 10 %) à

269 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat net

augmente de 23 millions d’euros (+ 9 %) principalement en

raison de la hausse du résultat courant combinée à une variation

favorable de la juste valeur des investissements alternatifs.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

RAPPORT D’ACTIVITÉ ETꢀGESTION DU CAPITAL

2.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ

AXA ASSISTANCE

(En millions d’euros, sauf pourcentages)

31 décembre 2020

31 décembre 2019

Chiﬀre d’aﬀaires ^(a)

1 355

1 160

194

(37)

(42)

1 415

1 231

184

Dommages

Santé

Résultat opérationnel avant impôt

Dommages

Santé

(6)

Charge d’impôt

(6)

(9)

Intérêts minoritaires

(0)

Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence

Résultat opérationnel part du Groupe

Part des plus ou moins-values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt)

Résultat courant part du Groupe

Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés

Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)

Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature

Coûts d’intégration et de restructuration

RÉSULTAT NET PART DU GROUPE

(41)

(0)

(2)

(42)

(4)

(2)

(4)

(10)

(28)

(6)

(5)

(77)

103,7 %

97,6 %

(21)

99,5 %

102,8 %

Ratio combiné Dommages

Ratio combiné Santé

(a) Net des éliminations internes.

Le chiffre d’affaires diminue de 60 millions d’euros (- 4 %) à

1 355 millions d’euros. À données comparables, le chiﬀre d’aﬀaires

diminue de 31 millions d’euros (- 2 %) :

■

Santé (+ 11 millions d’euros) à 6 millions d’euros, en ligne avec

la croissance des volumes.

La charge d’impôt diminue de 4 millions d’euros à - 6 millions

d’euros, en raison de la baisse du résultat opérationnel avant

impôt, partiellement compensée par une évolution défavorable

du mix pays.

■ Dommages (- 67 millions d’euros, soit - 5 %) à 1 160 millions

d’euros, en raison de l’impact de la crise liée au COVID-19 sur

les volumes des partenariats existants, tant dans la branche

automobile que dans la branche non automobile, notamment en

voyage, partiellement compensé par les nouveaux partenariats

sur l’ensemble des lignes de métier ;

Le résultat opérationnel diminue de 39 millions d’euros à

- 41 millions d’euros.

Le résultat courant diminue de 40 millions d’euros à - 42 millions

d’euros, principalement en raison de la baisse du résultat

opérationnel.

■

Santé (+ 36 millions d’euros, soit + 21 %) à 194 millions d’euros,

principalement en raison de la croissance des volumes sur les

partenariats existants.

Le résultat net diminue de 56 millions d’euros à - 77 millions

d’euros, principalement en raison de la baisse du résultat courant

combinée à une hausse des charges relatives aux actifs incorporels.

Le résultat opérationnel avant impôt diminue de 43 millions

d’euros à - 37 millions d’euros :

■

Dommages (- 54 millions d’euros) à - 42 millions d’euros,

principalement en raison d’une détérioration du ratio combiné

de l’exercice courant (+ 2,8 points) du fait des répercussions

du COVID-19 sur les volumes, combinée à une hausse des

investissements relatifs à l’amélioration de l’expérience client

et à la simplification ;

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

RAPPORT D’ACTIVITÉ ETꢀGESTION DU CAPITAL

2.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ

AXA SA

(En millions d’euros)

31 décembre 2020

31 décembre 2019

Résultat opérationnel part du Groupe

Part des plus ou moins-values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt)

Résultat courant part du Groupe

Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés

Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)

Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature

Coûts d’intégration et de restructuration

(714)

(810)

(711)

183

(145)

(774)

(587)

(556)

(5)

(11)

RÉSULTAT NET PART DU GROUPE

(678)

(1 928)

Le résultat opérationnel augmente de 95 millions d’euros à

- 714 millions d’euros, principalement en raison (i) d’une hausse

des dividendes perçus (principalement relatifs à sa participation

résiduelle dans Equitable Holdings, Inc. au titre des obligations

AXA SA obligatoirement échangeables en actions EQH en

mai 2021), (ii) d’une baisse des frais généraux, (iii) d’une baisse

des charges financières suite au remboursement de dette en 2020,

et (iv) d’une baisse des impôts versés sur les dividendes reçus

des filiales.

de l’impact positif des dérivés mise en place dans le but de réduire

l’exposition du Groupe au marché actions en 2019.

Le résultat net augmente de 1 250 millions d’euros à - 678 millions

d’euros, principalement en raison (i) de la hausse du résultat

courant, (ii) d’une évolution favorable de la juste valeur des

dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture (+ 770 millions

d’euros), principalement en raison des dérivés de couverture

sur actions du fait des fortes perturbations qui ont secoué les

marchés actions à la suite de la crise liée au COVID-19, ainsi que

de la diminution significative de l’exposition au risque de taux

d’intérêt, et (iii) de la non-récurrence de l’impact négatif lié à

la déconsolidation d’Equitable Holdings, Inc. constaté en 2019

(+ 445 millions d’euros).

Le résultat courant augmente de 62 millions d’euros à

- 711 millions d’euros, en raison de la hausse du résultat

opérationnel, partiellement compensée par la non-récurrence

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

RAPPORT D’ACTIVITÉ ETꢀGESTION DU CAPITAL

2.4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPE

Les informations de cette section doivent être lues en lien avec

la Section 6.6 - Note 4 « Gestion des risques financiers et du

risque d’assurance » du présent Rapport Annuel. Le rapport des

Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés couvre

seulement les informations auxquelles il est fait référence dans

la Note 4.

La Société prévoit que les dividendes reçus de ses filiales

opérationnelles, ainsi que les autres sources de financement

disponibles, continueront de couvrir ses charges d’exploitation

(y compris le paiement de la charge financière) et le paiement

de dividendes à horizon du plan stratégique. La Société

prévoit que les investissements anticipés dans ses filiales et

dans les opérations existantes, les acquisitions futures et les

investissements stratégiques, ainsi que les rachats d’actions

pourront être financés par les flux de trésorerie disponibles

après paiement des dividendes et des charges d’exploitation,

par le produit de la vente d’actifs non stratégiques ainsi que

par d’éventuelles futures émissions d’emprunts et/ou d’actions.

La gestion de la trésorerie est au centre de la planification financière

du Groupe et couvre notamment la gestion des dettes et de leurs

maturités ainsi que, plus largement, la stratégie d’allocation du

capital du Groupe AXA. Les sources de trésorerie proviennent

principalement des activités opérationnelles d’assurance et de

gestion d’actifs, d’opérations de levées de capitaux, ainsi que de

lignes de crédits confirmées auprès de banques.

En sa qualité de holding, la Société n’est pas soumise à des

restrictions prudentielles sur la distribution de dividendes, à

condition que les profits accumulés soient suﬀisants pour couvrir

la distribution. En revanche, les régulateurs ou les autorités

gouvernementales peuvent recommander ou demander

aux groupes de sociétés d’assurance tels qu’AXA de limiter le

paiement de dividendes aux actionnaires et de nombreuses

filiales opérationnelles, en particulier les filiales d’assurance, sont

soumises à des restrictions sur le montant des fonds distribuables

aux actionnaires. Pour plus d’informations sur les restrictions

aux distributions de dividendes, se référer à la Section 6.6 -

Note 29.5 « Autres éléments : restriction aux distributions de

dividendes aux actionnaires » et aux paragraphes de la Section 5.1

« Facteurs de risque ⁽¹⁾», « Si le Groupe ou ses filiales d’assurance

ne parviennent pas à remplir les exigences réglementaires de

solvabilité et d’adéquation des fonds propres auxquelles ils

sont soumis, notre activité, notre liquidité, nos notations, nos

résultats et notre condition financière pourraient être aﬀectés

négativement de manière significative », « En qualité de holding,

nous dépendons de nos filiales opérationnelles afin de couvrir

nos charges d’exploitation et nos paiements de dividendes » et

« Nos activités sont soumises à de nombreuses réglementations,

à la surveillance des régulateurs ainsi qu’aux décisions de justice

défavorables dans les diﬀérentes juridictions dans lesquelles

nous opérons » du présent Rapport Annuel.

Au cours des dernières années, le Groupe a développé ses activités

stratégiques (de (ré)assurance et de gestion d’actifs) par croissance

organique ou en réalisant des acquisitions et des investissements

directs. Ces opérations ont pu être financées par (i) les dividendes

reçus des filiales opérationnelles, (ii) les produits d’émission

d’instruments de dettes (principalement des dettes subordonnées)

et d’emprunts internes, (iii) des augmentations de capital et (iv) les

produits issus de la vente d’actifs et d’activités non stratégiques.

Chacune des principales filiales opérationnelles du Groupe est

responsable de la gestion de sa trésorerie en coordination avec

les fonctions centrales du Groupe. La Société, en tant que société

mère, coordonne le financement et la liquidité, et est, dans ce

cadre, amenée à participer au financement de certaines de ses

filiales. Certaines filiales d’AXA, en particulier XL Group Limited,

AXA Konzern AG, AXA UK Plc. et AXA Mediterranean Holding SA,

sont également des holdings. Par conséquent, les dividendes

qu’elles reçoivent de leurs propres filiales constituent une de

leurs principales ressources de trésorerie, ceux-ci leur permettant

de faire face à leurs engagements. Les filiales opérationnelles de

(ré)assurance du Groupe doivent respecter un certain nombre de

contraintes réglementaires, en particulier un ratio de solvabilité

minimum. Le niveau de distribution interne doit donc prendre en

compte ces contraintes. Le niveau de trésorerie varie également

en raison des appels de marge liés aux produits dérivés. Les

résultats sociaux de la Société peuvent être impactés par des gains

ou pertes latents sur les dérivés utilisés à des fins de couverture

de change ou de taux d’intérêt ou pour couvrir d’autres risques,

bien que leur utilisation ait diminué en 2020.

(1) Les informations fournies dans la Section 5.1 du présent Rapport Annuel ne sont pas requises par les normes IFRS et, donc ne font pas partie des États

Financiers consolidés et ne sont pas couvertes par le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

RAPPORT D’ACTIVITÉ ETꢀGESTION DU CAPITAL

2.4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPE

I _oLi_pq_éu_ri_ad_ti_it_oé_n, _nre_es_lls_eo_su_drc_ue_Gs_re_ot_ub_pe_esoins des filiales

Les principales ressources de trésorerie des filiales d’assurance

du Groupe sont les primes encaissées, les revenus financiers et

les produits de cessions d’actifs de placement. Ces ressources

sont essentiellement utilisées pour le paiement des prestations

aux assurés, des sinistres, des rachats de polices, des charges

d’exploitation et pour financer les investissements, ainsi que

les paiements d’appels de marge liés aux produits dérivés. La

trésorerie des activités d’assurance du Groupe est aﬀectée, entre

autres, par la qualité des investissements réalisés et par leur

liquidité ainsi que par le rythme des règlements à eﬀectuer

aux assurés. Le Groupe revoit régulièrement la qualité de ses

actifs de placement afin d’assurer une liquidité adéquate lors

de situations de stress.

VIE, ÉPARGNE, RETRAITE

(YꢀCOMPRISꢀSANTÉ)

Les besoins de trésorerie des filiales d’assurance Vie, Épargne,

Retraite, peuvent être aﬀectés par un nombre important de

facteurs notamment : les rachats, les retraits, les maturités et les

garanties oﬀertes aux assurés.

La politique d’investissement des filiales d’assurance Vie, Épargne,

Retraite d’AXA est conçue pour faire concorder les rendements et

les maturités des investissements avec les flux de trésorerie prévus

par les contrats d’assurance. Les filiales contrôlent régulièrement

la valorisation et la maturité de leurs placements ainsi que la

performance de leurs actifs financiers. L’évolution des marchés

peut aﬀecter le niveau des rachats de contrats d’assurance Vie et

les besoins de trésorerie prévus dans l’immédiat et à long terme.

Les filiales opérationnelles du Groupe sont capables d’ajuster

leurs portefeuilles d’actifs en conséquence.

La Section 6.6 - Note 14.10.1 « Cadences estimées de paiements et

de rachats » du présent Rapport Annuel fournit des informations

sur les cadences estimées de paiements et de rachats liés aux

contrats Vie, Épargne, Retraite et Dommages.

Les informations de cette section sont à lire en lien avec,

notamment, les sous-sections « Risques de marché », « Risques liés

à l’assurance et à la fixation des prix » et « Risques opérationnels »

GESTION D’ACTIFS ET BANQUES

(1)

de la Section 5.1 « Facteurs de risque » du présent Rapport

Annuel.

Les principales ressources des filiales de gestion d’actifs et des

banques sont les flux de trésorerie provenant de leur activité

ainsi que, le cas échéant, les prêts-emprunts de titres, les autres

emprunts contractés auprès d’établissements de crédit, les

tirages sur les lignes de crédit, les produits d’émissions d’actions

nouvelles.

DOMMAGES (Y COMPRIS

RÉASSURANCEꢀETꢀSANTÉ)

Les besoins de trésorerie des filiales d’assurance Dommages

peuvent être aﬀectés par le coût des sinistres constatés lors de

leur règlement. Les flux de trésorerie d’exploitation de ces filiales

sont généralement positifs, sauf événements exceptionnels tels

que les catastrophes naturelles. Une partie de ces flux est investie

dans des placements cotés à court terme et liquides de façon

à gérer les risques de liquidité attachés à de tels événements.

Les besoins de trésorerie des filiales de gestion d’actifs résultent

principalement de leur activité qui génère des besoins en fonds

de roulement, en particulier dans le cadre de la constitution

de la liquidité nécessaire au lancement des fonds chez AXA

Investment Managers.

(1) Les informations fournies dans la Section 5.1 du présent Rapport Annuel ne sont pas requises par les normes IFRS et, donc ne font pas partie des États

Financiers consolidés.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

RAPPORT D’ACTIVITÉ ETꢀGESTION DU CAPITAL

2.4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPE

Ressources et gestion de liquidité

En 2020, AXA a continué à gérer son risque de liquidité de manière

prudente. Au 31 décembre 2020, AXA présente :

À fin 2020, les entités opérationnelles du Groupe détenaient

plus de 248 milliards d’euros en obligations d’État et autres

obligations liées dont 153 milliards d’euros émises par des pays

de la zone euro, permettant, en tant qu’investissements très

liquides, de faire face aux besoins de liquidité locaux. AXA SA

dispose également de lignes de crédit confirmées et non utilisées

pour un montant globalement stables de 8,2 milliards d’euros à

fin 2020 (contre 8,5 milliards d’euros en 2019). AXA a ses propres

besoins de liquidité qui résultent principalement de besoins de

capitaux des entités opérationnelles afin de rester solvable dans

des conditions de scénarios extrêmes et du collatéral associé aux

dérivés détenus par AXA SA. Le portefeuille de dérivés est suivi

et géré quotidiennement par l’équipe de Trésorerie du Groupe.

Pour plus d’informations sur les devises de détention de notre

trésorerie et équivalents de trésorerie, se reporter au paragraphe

« Risque de change lié aux activités opérationnelles des filiales

du Groupe » en Section 5.3 « Risques de marché » du présent

Rapport Annuel. Pour plus d’informations sur la part relative de

nos emprunts à taux fixe, se référer à la Section 6.6 - Note 13.1.1

« Variation des capitaux propres part du Groupe au cours de

l’exercice 2020 », Note 17 « Dettes de Financement » et Note 18.2

« Dettes émises représentées par des titres et soldes de banque

créditeurs (hors dettes de financement) par lignes d’émission » du

présent Rapport Annuel. Pour plus d’informations sur l’utilisation

des instruments financiers à des fins de couverture, se reporter

à la Section 6.6 - Note 20 « Instruments dérivés » du présent

Rapport Annuel.

■

un solde de trésorerie élevé sur l’ensemble des segments

opérationnels (la Section 6.6 - Note 12 « Trésorerie et

équivalents de trésorerie » du présent Rapport Annuel fournit

des informations sur les flux de trésorerie opérationnels). Le

montant des disponibilités et équivalents de trésorerie d’AXA

s’élève à 28,2 milliards d’euros, nets de ses découverts bancaires

(0,7 milliard d’euros) au 31 décembre 2020 ;

■ un large accès aux diﬀérents marchés, par l’intermédiaire de

programmes de dettes standardisées : à fin 2020, cela inclut une

capacité maximale de 6,0 milliards d’euros de titres de créance

à court terme (anciennement billets de trésorerie français), de

2,0 milliards de dollars de billets de trésorerie américains, de

18,0 milliards d’euros sous programme « EMTN » (Euro Medium

Term Note), dont 14 milliards d’euros émis et de 1,5 milliard

d’euros de titres de créance à moyen terme (anciennement

bons à moyen terme négociables ou « BMTN ») ;

■

une structure financière caractérisée par un profil de dettes

principalement subordonnées, de longue maturité. En 2020,

1,8 milliard d’euros de dettes ont été remboursés pour

(1)

atteindre un montant de dette financière à fin 2020 de

17,3 milliards d’euros ⁽²⁾. Le ratio d’endettement ⁽³⁾du Groupe

s’est amélioré à 26,8 % à fin 2020 contre 28,8 % à fin 2019 avec

une légère baisse de la couverture des intérêts financiers ⁽⁴⁾: 10,0x

à fin 2020 contre 10,5x à fin 2019) liée aux impacts exceptionnels

de la crise du COVID-19 sur les résultats.

De plus, dans le cadre de son dispositif de contrôle des risques,

la Société est vigilante quant aux stipulations contractuelles

figurant dans les contrats de financement ou autres notamment les

clauses d’exigibilité anticipée liées à ses notations (rating trigger)

ou les clauses restrictives qui pourraient donner aux prêteurs ou

autres contreparties le droit de demander le remboursement

anticipé, l’octroi de sûretés ou d’exercer d’autres recours dans des

circonstances susceptibles d’avoir un impact négatif significatif

sur la situation financière consolidée du Groupe. À fin 2020, les

lignes de crédit d’AXA ne contiennent ni rating trigger ni covenant

financier.

AXA a mis en place un cadre de gestion de la liquidité rigoureux

qui est revu régulièrement. Un suivi trimestriel des besoins de

liquidité et de solvabilité est eﬀectué dans des situations de

stress, à la fois dans les entités opérationnelles et au niveau du

Groupe. Pour de plus amples informations, veuillez consulter

la Section 5.2 « Contrôle interne et gestion des risques » ⁽⁵⁾et la

Section 5.5 « Risque de liquidité » du présent Rapport Annuel ⁽⁶⁾

(1) Inclut les dettes subordonnées à durée indéterminée et les actions de préférence.

(2) Inclut les obligations obligatoirement échangeables en actions.

(3) Le ratio d’endettement est défini dans le Glossaire figurant à l’Annexe V du présent Rapport Annuel.

(4) Incluant la charge financière au titre de la dette subordonnée à durée indéterminée, des actions de préférence et des obligations obligatoirement

échangeables en actions jusqu’à la déconsolidation d’Equitable Holdings, Inc. (veuillez consulter la Section 6.6 - Note 3 « Compte de résultat consolidé

sectoriel » du présent Rapport Annuel).

(5) Seules les informations figurant dans la Section 5.2 « Contrôle interne et gestion des risques » du présent Rapport Annuel auxquelles il est fait référence

dans la Section 6.6 - Note 4 « Gestion des risques financiers et du risque d’assurance » du présent Rapport Annuel sont couvertes par le rapport des

Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.

(6) Ces informations n’étant pas requises par les normes IFRS, elles ne font pas partie des États Financiers consolidés et ne sont donc pas couvertes par le

rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

RAPPORT D’ACTIVITÉ ETꢀGESTION DU CAPITAL

2.4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPE

DETTES SUBORDONNÉES

AUTRES DETTES (HORS

DETTESꢀDEꢀFINANCEMENT)

Sur une base consolidée, les dettes subordonnées qualifiées

de dettes financières (hors instruments dérivés) s’élèvent à

9 486 millions d’euros au 31 décembre 2020 (9 279 millions d’euros

instruments dérivés inclus), après prise en compte de toutes les

éliminations intra-groupe et hors dettes à durée indéterminée

comptabilisées en capitaux propres (TSS/TSDI, qui sont classées

en capitaux comme décrit dans la Section 6.6 - Note 1.13.2 « Dettes

subordonnées à durée indéterminée » du présent Rapport

Annuel) contre 11 393 millions d’euros au 31 décembre 2019

(11 294 millions d’euros y compris instruments dérivés), soit une

diminution de 1 907 millions d’euros principalement due aux

remboursements de dettes.

Autres dettes émises représentées parꢀdesꢀtitres

Au 31 décembre 2020, les autres dettes émises représentées

par des titres s’élèvent à 897 millions d’euros, contre 93 millions

d’euros à fin 2019. Cette hausse de 804 millions d’euros s’explique

principalement par la sécurisation du niveau de liquidité au niveau

de la Société. Cela a été le résultat d’une approche prudente au

plus haut de la crise durant le deuxième trimestre 2020.

Les autres dettes émises représentées par des titres sont décrites

dans la Section 6.6 - Note 18 « Dettes (hors dettes de financement) »

du présent Rapport Annuel.

Les dettes subordonnées du Groupe sont décrites dans la

Section 6.6 - Note 17 « Dettes de financement » du présent

Rapport Annuel.

Autres dettes envers des établissements de

crédit (y compris les découverts bancaires)

Au 31 décembre 2020, les autres dettes envers des établissements

de crédit représentent 3 536 millions d’euros (y compris les

découverts bancaires pour 720 millions d’euros), en hausse de

995 millions d’euros par rapport à fin 2019 (2 541 millions d’euros,

y compris les découverts bancaires pour 679 millions d’euros).

DETTES DE FINANCEMENT

REPRÉSENTÉESꢀPAR DES TITRES

Sur une base consolidée, les dettes de financement représentées

par des titres (hors instruments dérivés) s’élèvent à 866 millions

d’euros ⁽¹⁾au 31 décembre 2020 (pas d’instruments dérivés associés

à ces dettes), en baisse de 172 millions d’euros par rapport à

1 038 millions d’euros au 31 décembre 2019 (pas d’instruments

dérivés associés à ces dettes).

Les autres dettes envers des établissements de crédit sont décrites

dans la Section 6.6 - Note 18 « Dettes (hors dettes de financement) »

du présent Rapport Annuel.

ÉMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES

Les dettes de financement représentées par des titres sont décrites

dans la Section 6.6 - Note 17 « Dettes de financement » du présent

Rapport Annuel.

Depuis plusieurs années, le Groupe AXA propose à ses

collaborateurs, en France et à l’étranger, de souscrire à des

augmentations de capital qui leur sont réservées. En 2020, près

de 6 millions d’actions nouvelles ont été émises pour un montant

total de 88 millions d’euros. Afin d’éliminer l’impact dilutif lié à la

création de ces actions nouvelles, AXA a procédé à l’annulation

d’un nombre équivalent d’actions propres.

DETTES DE FINANCEMENT ENVERS

LESꢀÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT

Au 31 décembre 2020, le Groupe n’avait aucune dette de

financement envers des établissements de crédit.

Dans le cadre de plans de stock-options, 1 094 millions de nouvelles

actions ont été émises en 2020. Afin d’éliminer l’eﬀet dilutif des

nouvelles actions émises, AXA procède systématiquement à

l’annulation d’un nombre équivalent d’actions propres.

DIVIDENDES REÇUS DES

FILIALESꢀDUꢀGROUPE

En 2020, la Société a reçu 3 980 millions d’euros de dividendes

de ses filiales (contre 5 865 millions d’euros en 2019), dont

2 017 millions d’euros en devises autres que l’euro (2 821 millions

d’euros en 2019).

(1) Exclut les obligations obligatoirement échangeables en actions.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

RAPPORT D’ACTIVITÉ ETꢀGESTION DU CAPITAL

2.4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPE

Emplois de trésorerie

Les charges d’intérêt payées par la Société en 2020 s’élèvent

à 1 030 millions d’euros (1 097 millions d’euros en 2019), dont

269 millions d’euros (301 millions d’euros en 2019) au titre des

TSS/TSDI tels que définis ci-après.

représentant un total de 1 740 millions d’euros (contre 1,34 euro

par action au titre de l’exercice 2018 représentant un total de

3 189 millions d’euros payé en 2019). Les dividendes ont été

payés en numéraire.

Au cours de l’exercice 2020, la Société a versé à ses actionnaires

un dividende de 0,73 euro par action au titre de l’exercice 2019,

Pour plus d’informations, se reporter à l’Annexe III « Comptes

sociaux » du présent Rapport Annuel.

Impact des exigences réglementaires

Les activités du Groupe sont soumises à un grand nombre de

réglementations relatives à l’assurance et de lois dans les pays où il

opère, y compris des exigences en matière de capital réglementaire

et de solvabilité. Pour plus d’informations, se reporter à la

Section 7.3 « Informations générales - Cadre réglementaire et

de supervision » ⁽¹⁾du présent Rapport Annuel.

OBJECTIFS DE GESTION DU CAPITAL

La politique de gestion du capital du Groupe AXA est basée sur

les principes suivants :

■

le Groupe AXA opérera selon un ratio de solvabilité réglementaire

cible de 190 % ;

■

le Groupe AXA entend maintenir sa politique de distribution

de dividende pour un montant représentant entre 55 % à 65 %

du résultat opérationnel par action ;

EXIGENCES EN MATIÈRE DE CAPITAL

RÉGLEMENTAIRE

■

enfin, le Groupe AXA renforce l’application stricte de sa discipline

financière sur l’utilisation de sa trésorerie. Le Groupe AXA

procédera à des rachats d’actions afin a minima de neutraliser

l’eﬀet de dilution résultant des plans d’actionnariat salariés et

des levées de stock-options. Le Groupe AXA pourra également

eﬀectuer des rachats d’actions afin de restituer aux actionnaires

le surplus de ressources financières ou encore de neutraliser

l’eﬀet dilutif de certaines cessions sur le résultat opérationnel

par action du Groupe.

Les filiales opérationnelles d’assurance ou de réassurance sont

assujetties à des exigences locales de solvabilité réglementaires qui

visent à protéger les assurés et à surveiller l’adéquation du capital.

Dans l’hypothèse où le niveau de fonds propres du Groupe et/

ou d’une de ses filiales venait à ne plus respecter les exigences

minimales de capital réglementaires, les régulateurs des activités

d’assurance disposent de moyens d’action importants. L’incapacité

de l’une des filiales d’assurance ou de réassurance du Groupe à

respecter les exigences réglementaires qui lui sont applicables

ou une détérioration de sa position de solvabilité qui pourrait

également amener la Société à lui injecter du capital, ce qui

est susceptible d’avoir un impact négatif sur les liquidités de la

Société. Pour plus d’informations, se reporter au paragraphe « Si

le Groupe ou ses filiales de (ré)assurance ne parviennent pas à

remplir les exigences réglementaires de solvabilité et d’adéquation

des fonds propres auxquelles ils sont soumis, notre activité, notre

liquidité, nos notations, nos résultats et notre situation financière

pourraient être aﬀectés négativement de manière significative » de

la Section 5.1 « Facteurs de risque » ⁽²⁾du présent Rapport Annuel.

Dans le cas où le ratio de Solvabilité II du Groupe AXA s’écarterait

sensiblement de la cible de 190 %, ce dernier pourra mettre

en place des mesures afin de l’améliorer, notamment en étant

plus sélectif sur ses projets de croissance en augmentant la

réassurance ou encore en réduisant son appétence au risque

d’investissement. Dans tous les cas, la politique du Groupe AXA

est de maintenir son ratio de Solvabilité II au-dessus du niveau

limite d’appétit au risque de 140 %.

Le Groupe AXA a défini et mis en œuvre des normes de gestion

du capital visant à garantir que la Société et ses filiales sont bien

positionnées du point de vue de la concurrence et maintiennent

un niveau de solvabilité adéquat conformément aux exigences

réglementaires locales. Par ailleurs, la Direction a élaboré divers

plans d’urgence. Ces plans peuvent consister à recourir à la

réassurance, à la vente de portefeuilles de placement et/ou

d’autres actifs, à des mesures visant à réduire la pression exercée

sur le capital par les aﬀaires nouvelles ou d’autres mesures.

Rien ne garantit cependant que ces plans seront eﬀicaces pour

atteindre leurs objectifs.

Le Groupe a maintenu ses fonds propres éligibles supérieurs

à son SCR tout au long de l’année 2020 et continue de veiller à

respecter ses obligations en matière de solvabilité.

(1) Ces informations n’étant pas requises par les normes IFRS, elles ne font pas partie des États Financiers consolidés et ne sont donc pas couvertes par le

rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.

(2) Les informations fournies dans la Section 5.1 ne sont pas requises par les normes IFRS et ne font pas partie des États Financiers consolidés. Elles ne sont

donc pas couvertes par le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

RAPPORT D’ACTIVITÉ ETꢀGESTION DU CAPITAL

2.4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPE

Certains TSR comprennent des clauses permettant ou imposant

à la Société de différer le paiement des intérêts. De plus,

le remboursement de certains TSR à l’échéance est sujet à

(i) l’approbation préalable de l’Autorité de Contrôle Prudentiel

et de Résolution (« ACPR »), et (ii) l’absence d’événement (a) ne

permettant pas au niveau de fonds propres de la Société et/ou

du Groupe de satisfaire aux exigences réglementaires, ou (b) qui

au regard de la situation financière de la Société, lui imposerait

de prendre des mesures spécifiques quant aux paiements dus au

titre des TSR, ou (c) aﬀectant de manière défavorable la capacité

de règlement des sinistres de ses filiales d’assurance.

ANALYSE DU CAPITAL PAR NIVEAU (TIERING)

Les fonds propres éligibles sous Solvabilité II correspondent

aux éléments de capital dont la Société peut disposer, avant

l’application des règles d’éligibilité par niveau (tiering) et après

la prise en compte des éléments de capital non fongibles.

Les fonds propres éligibles sont répartis en trois niveaux diﬀérents,

en fonction de la qualité des éléments qui le composent

conformément à la réglementation Solvabilité II. Le classement

dépend de critères fondés sur la disponibilité immédiate de

l’élément de fonds propres pour absorber les pertes, y compris

en cas de liquidation (disponibilité permanente) et subordonné

à toutes les autres obligations, y compris pour les assurés et les

bénéficiaires. Les éléments de fonds propres de la plus haute

qualité sont classés dans le niveau 1. Des limites d’éligibilité

s’appliquent à ces niveaux pour couvrir le capital de solvabilité

requis.

En ce qui concerne les TSDI, la Société, dans certains cas, peut et,

dans d’autres cas, doit suspendre le paiement des intérêts sous

certaines conditions (par exemple aucun dividende déclaré ou

payé sur les actions ordinaires lors de la précédente Assemblée

Générale des actionnaires, une demande d’un régulateur au

Groupe ou à l’une de ses principales filiales d’assurance de

restaurer leur niveau de solvabilité). Le paiement de ces intérêts

peut, dans certains cas, être dû (par exemple paiement d’un

dividende, notification de la fin de la demande de restauration

de la solvabilité, liquidation de la Société, remboursement du

TSDI, etc.).

Dans le cadre du respect du capital de solvabilité requis, les limites

quantitatives suivantes s’appliquent : (i) le montant éligible des

éléments de niveau 1 est au moins égal à la moitié du capital

de solvabilité requis ; (ii) le montant éligible des éléments de

niveau 3 est inférieur à 15 % du capital de solvabilité requis ; (iii) la

somme des montants éligibles des éléments de niveaux 2 et 3 ne

dépasse pas 50 % du capital de solvabilité requis.

La plupart des TSS incluent des clauses d’absorption de pertes

selon lesquelles la valeur nominale des TSS peut être réduite

dans certaines circonstances lorsque la Société ne satisfait plus

aux exigences réglementaires qui lui sont applicables. Le montant

nominal réduit constitue alors la nouvelle référence pour le calcul

de l’intérêt. Ce nominal peut être reconstitué lorsque la situation

financière de la Société revient à la normale, conformément aux

modalités du TSS.

Le montant de dette hybride éligible au niveau 1 ne doit pas

excéder 20 % du montant total des éléments de niveau 1.

DESCRIPTIF DES OBLIGATIONS

SUBORDONNÉES À DURÉE

En outre, pour la plupart des TSS émis, dans certaines circonstances

ayant un impact sur le résultat net et les fonds propres consolidés

du Groupe, le paiement des intérêts doit être suspendu. Dans

cette hypothèse, la Société a la possibilité, pendant cinq ans

de payer les intérêts dont le paiement a été diﬀéré selon des

mécanismes de règlement alternatifs (tels que, sous réserve de

certaines conditions, l’émission d’actions nouvelles ou d’autres

titres tels que des TSS ou des actions de préférence, la vente

d’actions auto-détenues ou l’augmentation du nominal des TSS

concernés). À l’issue de cette période de cinq ans les intérêts qui

n’auraient pas été réglés dans ces conditions ne seraient plus

exigibles. Le paiement de ces intérêts diﬀérés est dû dans certains

cas et la Société s’engage alors à faire ses meilleurs eﬀorts pour y

parvenir (par exemple remboursement de TSS, liquidation de la

Société, paiement d’un dividende ou d’un intérêt sur un autre TSS,

rachat d’actions ordinaires hors programme de rachat d’actions,

rachat ou remboursement de TSS).

DÉTERMINÉEꢀETꢀINDÉTERMINÉE

Les obligations subordonnées émises par la Société sont prises

en compte dans les fonds propres éligibles.

Les obligations subordonnées émises depuis le 18 janvier

2015 ont été structurées pour être éligibles en fonds propres

réglementaires en application de la réglementation Solvabilité II.

Les obligations subordonnées émises avant le 17 janvier 2015

bénéficient pour la plupart des clauses de transition prévues

par la Directive 2014/51/CE (Omnibus II) dans la mesure où ces

instruments étaient précédemment éligibles sous le régime

Solvabilité II et ont été émis avant la date d’entrée en vigueur du

Règlement délégué (UE) 2015/35 du 14 octobre 2014.

La Société a émis des obligations subordonnées à durée

déterminée (« TSR »), des obligations subordonnées à durée

indéterminée (« TSDI ») et des obligations super-subordonnées

à durée indéterminée (« TSS »). Ces obligations contiennent des

clauses ayant pour objectif de permettre à la Société de poursuivre

son activité en cas de détérioration de sa situation financière.

La Société peut annuler le paiement des intérêts des TSS en cas

de dégradation de sa situation financière sous réserve de la non-

occurrence de certains événements dans l’année précédant la

date de paiement de l’intérêt, tels que le paiement d’un dividende

ou d’intérêt sur un TSS hors programme de rachat, le rachat ou

remboursement d’autres TSS ou le rachat d’actions.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

RAPPORT D’ACTIVITÉ ETꢀGESTION DU CAPITAL

2.4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPE

Les fonds propres, détenus par les entités du Groupe, pour lesquels

la disponibilité au niveau du Groupe n’a pu être démontrée, sont

pris en compte dans le capital disponible du Groupe à hauteur

de la contribution de ces entités au capital de solvabilité requis

du Groupe.

DISPONIBILITÉ DU CAPITAL

Lors de l’évaluation des éventuelles restrictions qui pourraient

limiter la disponibilité du capital détenu par ses filiales, le Groupe

tient compte de l’ensemble des éléments suivants :

L’ACPR considère qu’AXA SA n’est à ce jour pas soumise aux

obligations auxquelles sont soumis les conglomérats financiers.

■

si les fonds propres sont soumis à des exigences légales ou

réglementaires limitant leur capacité à absorber tous les types

de pertes où qu’elles apparaissent dans le Groupe ;

Pour plus d’informations sur les exigences réglementaires

en matière de capital, veuillez-vous reporter à la Section 7.3

« Informations générales - Cadre réglementaire et de supervision

- Exigences réglementaires en matière de fonds propres et de

solvabilité » du présent Rapport Annuel.

■ s’il existe des exigences légales ou réglementaires limitant la

transférabilité des actifs vers une autre entreprise d’assurance

ou de réassurance ; et

■

si la libération des fonds propres pour couvrir le capital de

solvabilité requis du Groupe n’était pas possible dans un délai

de 9 mois maximum.

I _aÉ_ﬀvé_en_ce_tam_ne_tn_let_ss _rp_eo_ss_st_oé_uri_re_cu_er_ss_da_eu_t3_ré1_sd_oé_rec_re_im_{e d}b_ere_la20_S2_o0_cie_ét_té

Un dividende de 1,43 euro par action sera proposé lors de

l’Assemblée Générale d’AXA qui se tiendra le 29 avril 2021. Sous

réserve du vote de l’Assemblée Générale, le dividende sera mis en

paiement le 13 mai 2021, la date de détachement du dividende

étant fixée au 11 mai 2021.

Veuillez consulter la Section 6.6 - Note 32 « Événements

postérieurs à la clôture » du présent Rapport Annuel pour les

autres événements postérieurs à la clôture.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

RAPPORT D’ACTIVITÉ ETꢀGESTION DU CAPITAL

2.6 PERSPECTIVES

2.5 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS

AUꢀ31 DÉCEMBRE 2020

Aucun événement matériel postérieur à la clôture n’est à reporter.

2.6 PERSPECTIVES

AXA a prouvé sa résilience lors de la crise liée au COVID-19 en 2020,

en remplissant son rôle de soutien à la société grâce à des mesures

de solidarité et en investissant dans la reprise économique, ainsi

qu’en accompagnant ses clients, avec l’aide de distributeurs et de

salariés engagés. AXA a la volonté de poursuivre ainsi, tant que

la pandémie et les incertitudes qui y sont associées perdureront.

géographiques ; (ii) simplifier l’expérience client et accélérer les

eﬀorts de productivité, particulièrement en Europe et en France ;

(iii) améliorer les performances de souscription, notamment

chez AXA XL ; (iv) maintenir sa position de leader sur les enjeux

climatiques en façonnant la transition climatique ; et (v) accroître

les flux de trésorerie générés dans l’ensemble du Groupe en

poursuivant les mesures d’optimisation des encours dans la

branche Vie, en simplifiant davantage le Groupe, et en maintenant

une gestion rigoureuse du capital.

AXA a l’intention de saisir les opportunités de croissance post-

COVID-19 dans un cycle de hausse tarifaires en assurance

dommages des entreprises et un marché de l’assurance santé

en plein essor, tout en faisant preuve de résilience face à un

environnement de taux bas persistant.

La stratégie d’AXA vise à assurer une croissance soutenue des

bénéfices et du dividende, basée sur une génération de trésorerie

accrue, un bilan solide et une gestion rigoureuse du capital. La

Direction d’AXA estime que le Groupe est bien placé pour créer

durablement de la valeur pour ses actionnaires et leur oﬀrir un

rendement attractif.

Dans son nouveau plan sur 3 ans intitulé « Driving Progress 2023 »,

AXA porte son attention sur cinq actions stratégiques :

(i) développer les activités de Santé et de Prévoyance, y compris

au moyen d’oﬀres de services innovants dans toutes les zones

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3.1 STRUCTURE DE GOUVERNANCE

décisions relevant de sa compétence exclusive. Le Règlement

PRINCIPES DE GOUVERNANCE

Intérieur du Conseil contient des principes de gouvernance, dont

certains vont au-delà des exigences légales françaises, notamment

s’agissant de la présence d’administrateurs indépendants au sein

des Comités du Conseil.

La Société s’attache depuis de nombreuses années à la mise

en œuvre de principes de gouvernement d’entreprise. Dans

ce cadre, le Code de gouvernement d’entreprise auquel AXA a

décidé de se référer depuis 2008 est le « Code de gouvernement

d’entreprise des sociétés cotées », publié par l’Afep (Association

française des entreprises privées) et le Medef (Mouvement des

entreprises de France) (ci-après le « Code Afep-Medef »). Le Conseil

d’Administration considère que les pratiques de gouvernement

d’entreprise d’AXA sont en ligne avec les recommandations du

Code Afep-Medef (révisé en janvier 2020 et disponible sur le

site Internet de la Société – www.axa.com) ainsi que son guide

d’application. La Société est également attentive à l’évolution des

pratiques de gouvernance, en France et à l’international, ainsi

qu’aux recommandations et standards des actionnaires, des

régulateurs, du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise, des

agences de recommandation de vote, des agences de notation

ainsi que des autres parties prenantes.

Dissociation des fonctions de Président

duꢀConseil d’administration et de Directeur

Général

À la suite de la décision de M. Henri de Castries de quitter ses

fonctions de Président Directeur Général annoncée le 21 mars

2016, le Conseil d’Administration a décidé de séparer les fonctions

de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général,

et de nommer M. Denis Duverne, préalablement Directeur Général

Délégué et membre du Conseil d’Administration, en qualité de

Président non-exécutif du Conseil d’Administration et M. Thomas

Buberl en qualité de Directeur Général d’AXA à compter du

1^erseptembre 2016.

Cette décision reflète les conclusions du Conseil d’Administration

qui a estimé qu’une dissociation des fonctions de Président et de

Directeur Général répondait au mieux aux besoins de la Société

à ce stade de son évolution. Le Conseil a en eﬀet considéré

que cette séparation permettrait au Groupe de bénéficier de la

complémentarité des expériences et compétences de MM. Thomas

Buberl et Denis Duverne, tout en assurant une transition fluide.

PRÉSENTATION DE LA

GOUVERNANCEꢀD’AXA

Cadre de gouvernance d’AXA

Depuis avril 2010, le mode de gouvernance de la Société repose

sur une organisation à Conseil d’Administration.

Dans le prolongement de sa décision de séparer les fonctions

de Président et de Directeur Général, le Conseil d’Administration

a également décidé de maintenir la fonction d’Administrateur

Indépendant Référent notamment en raison de la qualification

d’administrateur non indépendant de M. Denis Duverne compte

tenu de l’exercice de ses fonctions de Directeur Général Délégué

jusqu’au 31 août 2016.

Le Conseil d’Administration s’appuie sur les travaux de trois

Comités spécialisés : le Comité d’Audit, le Comité Financier et

le Comité de Rémunération et de Gouvernance.

Le Conseil d’Administration a adopté un Règlement Intérieur (le

« Règlement Intérieur du Conseil ») détaillant notamment le rôle

et les responsabilités du Conseil et de ses Comités, ainsi que les

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3.1 STRUCTURE DE GOUVERNANCE

La gouvernance d’AXA est synthétisée dans le tableau ci-dessous.

CONSEIL D’ADMINISTRATION

Président : Denis Duverne

Le Conseil d’Administration détermine les

orientations stratégiques de la Société et

veille à leur mise en oeuvre

Comité de Rémunération

et de Gouvernance

Comité Financier

Comité d’Audit

DIRECTION GÉNÉRALE

Directeur Général

Thomas Buberl

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus

étendus pour agir en toutes circonstances au nom

de la Société et représente la Société dans ses

rapports avec les tiers

Comité de Direction

Assiste le Directeur Général dans le pilotage

de la gestion opérationnelle du Groupe

Comité Partners

Assiste le Directeur Général et le Comité

de Direction dans le développement

et la mise en place d’initiatives

stratégiques clés

Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration estime que cette diversité est

essentielle à son bon fonctionnement et qu’elle est source de

créativité et de performance. Elle permet également d’examiner

les sujets qui se présentent sous des angles multiples.

COMPOSITION DU CONSEIL

D’ADMINISTRATION

Le Conseil d’Administration, assisté de son Comité de

Rémunération et de Gouvernance, s’est fixé comme objectif d’avoir

une composition équilibrée et complémentaire, notamment en

matière de genre, de compétence, d’expérience et d’ancienneté

de ses membres et s’attache, compte tenu du profil international

du Groupe, à maintenir en son sein une diversité des nationalités

et des cultures.

Politique de diversité du Conseil

d’Administration

Conformément à l’article L.22-10-10, 2° du Code de commerce, la

politique figurant ci-après présente l’approche adoptée par AXA

en matière de diversité au sein de son Conseil d’Administration.

ÉNONCÉ DE LA POLITIQUE

Les membres du Conseil d’Administration sont nommés pour une

durée de quatre ans par l’Assemblée Générale des actionnaires.

Au 31 décembre 2020, le Conseil d’Administration comprenait

seize membres dont dix femmes et six hommes. Une présentation

synthétique du Conseil d’Administration ainsi que du profil, de

l’expérience et de l’expertise de chacun de ses membres figure

en pages 100 à 111 du présent Rapport Annuel.

Dans un environnement mondial de plus en plus complexe

et fortement concurrentiel, AXA doit pouvoir compter sur des

administrateurs ayant des profils, des compétences ainsi que

des expériences variés et complémentaires pour assurer son

développement actuel et futur. En réunissant des femmes et des

hommes d’une grande compétence et d’horizons diﬀérents au

sein de son Conseil d’Administration, AXA s’estime en mesure de

répondre aux défis qui l’attendent pour conduire sa stratégie et

créer de la valeur de manière durable pour ses actionnaires et

l’ensemble de ses parties prenantes.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3.1 STRUCTURE DE GOUVERNANCE

La présente politique de diversité a pour objectif d’assurer au fil

du temps le maintien d’un Conseil d’Administration diversifié qui

soit en capacité d’accompagner le Management du Groupe dans

l’exécution de son plan stratégique et la définition d’objectifs de

long terme.

ainsi que le Directeur Général. Le Comité formule ensuite des

recommandations au Conseil d’Administration.

Le suivi et l’examen de la mise en œuvre de la politique de diversité

du Conseil d’Administration interviennent tous les ans dans le

cadre du processus d’auto-évaluation du Conseil. À ce titre, le

Conseil évalue notamment l’eﬀicacité du processus de sélection

des administrateurs et mesure les progrès accomplis par rapport

aux objectifs de diversité. Les conclusions de cette auto-évaluation

font l’objet annuellement d’un point à l’ordre du jour du Conseil.

MISE EN ŒUVRE ET SUIVI

Le Conseil d’Administration (et son Comité de Rémunération et de

Gouvernance) s’interroge régulièrement sur l’équilibre souhaitable

de sa composition et de celle de ses Comités.

RÉSULTATS OBTENUS AU COURS DE L’EXERCICE PRÉCÉDENT

Dans ce cadre, le Comité de Rémunération et de Gouvernance

fait régulièrement appel aux services de conseils externes pour

l’accompagner dans l’identification et la présélection de candidats

répondant aux critères de sélection identifiés. Les candidats

présélectionnés par le Comité rencontrent ses membres, le

Président du Conseil, les Présidents des autres Comités du Conseil

Au cours de l’exercice 2020, le Conseil d’Administration a tenu

compte de ces critères de diversité, parvenant ainsi d’une part,

à maintenir, une représentation équilibrée entre les femmes et

les hommes et, d’autre part, à renforcer une diversité des profils

et des expertises en son sein.

OBJECTIFS DE LA POLITIQUE DE DIVERSITÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Critères

Objectifs

Mise en œuvre et résultats obtenus au cours des derniers exercices

Représentation

Au moins 40 % d’administrateurs

de chaque sexe

(Objectif atteint)

Représentation des femmes au Conseil :

■

équilibrée des femmes

et des hommes

10 femmes (+ 2 par rapport à 2019) et 6 hommes

(- 1ꢀparꢀrapportꢀà 2019)

50 50

2017

2018

2019

2020^*

% femmes

% hommes

* Soit un taux de 54 % de femmes et 46 % d’hommes (hors

administrateurs élus par les salariés et administrateur représentant les

salariés actionnaires) en application des textes légaux.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3.1 STRUCTURE DE GOUVERNANCE

Critères

Ancienneté du mandat

des administrateurs

Objectifs

Mise en œuvre et résultats obtenus au cours des derniers exercices

Composition équilibrée et

complémentaire en termes

d’ancienneté au sein du Conseil

(ancienneté moyenne comprise

entre 4 et 8 ans)

Ancienneté des administrateurs au 31 décembre 2020 :

■

Moins de 4 ans : 9 administrateurs (stable par rapport à 2019)

■

Entre 4 ans et 8 ans : 4 administrateurs (contre 3 en 2019)

■

Entre 8 ans et 12 ans : 3 administrateurs (stable par rapport à 2019)

■

Ancienneté moyenne des administrateurs au 31 décembre 2020 : 4 ans

(Objectif atteint)

(contre 5 ans en 2019)

Au 31 décembre 2020

56 %

60 %

56 %

29 %

21 %

25 %

50 %

20 %

19 %

20%

25 %

19 %

Moins de 4 ans

Entre 4 et 8 ans

Plus de 8 ans

Critères

Objectifs

Mise en œuvre et résultats obtenus au cours des derniers exercices

■

Âge des administrateurs Au maximum un tiers

Au 31 décembre 2020, l’âge moyen des administrateurs est de 59 ans

d’administrateurs de plus de

(contre 61 ans en 2019)

■

70 ans

(Objectif atteint)

Aucun administrateur n’est âgé de plus de 70 ans

40 - 49 ans

50 - 59 ans

60 - 69 ans

Critères

Objectifs

Mise en œuvre et résultats obtenus au cours des derniers exercices

Indépendance des

administrateurs

Au minimum 50 %

d’administrateurs indépendants

(Objectif atteint)

Au 31 décembre 2020, 11 administrateurs sur 16 étaient indépendants,

soit 69 % des membres du Conseil d’Administration (60 % au

31 décembre 2019).

Le Directeur Général, le membre du Conseil représentant les salariés

actionnaires et les membres du Conseil représentant les salariés, soit

quatre administrateurs, sont par définition non indépendants.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3.1 STRUCTURE DE GOUVERNANCE

Compétences et expertises des membres du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration porte une attention particulière à la sélection de ses membres, et plus particulièrement à leurs domaines

de compétences ainsi qu’à leur expérience, en ce compris leur connaissance des diﬀérentes zones géographiques dans lesquelles le

Groupe opère.

Le tableau des compétences figurant ci-après présente le nombre d’administrateurs possédant les compétences et expériences

considérées comme importantes pour le Conseil d’Administration :

Maîtrise des enjeux RE

Expérience dans les secteurs

d'activité d'AXA

(Responsabilité d’Entreprise)

P. Barbizet, T. Buberl, JP. Clamadieu,

B. Cramm, I. Dorner, D. Duverne,

I. Hudson, A. Kemna

M. Bièvre, H. Browne, T. Buberl,

B. Cramm, I. Dorner, R. Duan,

D. Duverne, A. François-Poncet,

A. Gosset-Grainville, I. Hudson,

A. Kemna, R. de Oliveira, E. Sarsynski,

MF. Tschudin

Leadership et management

P. Barbizet, T. Buberl, JP. Clamadieu,

I. Dorner, R. Duan, D. Duverne,

A. François-Poncet, A. Gosset-Grainville,

I. Hudson, E. Sarsynski, MF. Tschudin

Expérience et connaissance de

l'environnement réglementaire et

juridique

P. Barbizet, M. Bièvre, H. Browne,

T. Buberl, JP. Clamadieu, I. Dorner,

D. Duverne, A. Gosset-Grainville,

I. Hudson, A. Kemna, R. de Oliveira

Gestion des risques, conformité

et audit interne

H. Browne, T. Buberl, I. Dorner,

D. Duverne, A. Gosset-Grainville,

I. Hudson, A. Kemna, R. de Oliveira,

E. Sarsynski

Expertise financière

P. Barbizet, T. Buberl, I. Dorner,

D. Duverne, A. François-Poncet,

A. Gosset-Grainville, I. Hudson,

A. Kemna, R. de Oliveira, E. Sarsynski

Expérience des marchés en voie de

développement et émergents

T. Buberl, JP. Clamadieu, I. Dorner,

R. Duan, D. Duverne, MF. Tschudin

Expérience dans les services

aux clients et stratégies digitales

P. Barbizet, T. Buberl,

R. Duan, D. Duverne

Composition du Conseil d’Administration au 31 décembre 2020 ⁽¹⁾

PARITÉ AU SEIN

DU CONSEIL

D’ADMINISTRATION

TAUX DES

ADMINISTRATEURS

INDÉPENDANTS

NOMBRE

D’ADMINISTRATEURS

ÂGE MOYEN DES

ADMINISTRATEURS

NATIONALITÉS

16 69 % 63 % 9 59

11 administrateurs

54 % de femmes hors

les administrateurs

représentant les

salariés et les

administrateurs

sur 16 sont de

nationalité étrangère –

9 nationalités sont

indépendants

salariés actionnaires représentées au sein du

Conseil

(1) Pour plus d’informations concernant l’expertise, l’expérience et les mandats des membres du Conseil d’Administration, vous pouvez vous reporter à

la Section « Informations sur les membres actuels du Conseil d’Administration » ci-après.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3.1 STRUCTURE DE GOUVERNANCE

Nombre

d’actions AXA

détenues au

Nom (âge) et fonction principale ^(a)

Adresse professionnelle

Nationalité

Fonction au sein du

Première nomination/

fin de mandat (AG)

Conseil d’Administration 31/12/2020 ^(b)

Denis Duverne (67 ans)

Président du Conseil d’Administration

1 614 748

Avril 2010/AG 2022

Président du Conseil d’Administration d’AXA

25, avenue Matignon – 75008 Paris

Nationalité française

Thomas Buberl (47 ans)

Administrateur et Directeur Général

436 847 Septembre 2016/AG 2022

Administrateur et Directeur Général d’AXA

25, avenue Matignon – 75008 Paris

Nationalités allemande, française et suisse

Patricia Barbizet (65 ans)

Administrateur indépendant

Membre du Comité de Rémunération

et de Gouvernance

5 570 ^(c)

Avril 2018/AG 2022

Juin 2018/AG 2022

Présidente de Temaris & Associés

40, rue François-1^er– 75008 Paris

Nationalité française

Martine Bièvre (61 ans)

Administrateur

représentantꢀlesꢀsalariés

Administrateur d’AXA représentant les salariés

AXA France – 203-205, rue Carnot – 94138 Fontenay-

sous-Bois

Nationalité française

Helen Browne (58 ans)

Administrateur représentant les

salariés actionnaires

108 145

11 500 ^(d)

1 604

Juin 2020/AG 2024

Octobre 2012/AG 2023

Juin 2018/AG 2022

Administrateur d’AXA représentant les salariés

actionnaires

Membre du Comité Financier

25, avenue Matignon – 75008 Paris

Nationalité irlandaise

Jean-Pierre Clamadieu (62 ans)

Président du Conseil d’Administration d’ENGIE

1, place Samuel-de-Champlain – 92930 Paris

la Défense Cedex

Administrateur Indépendant Référent

Président du Comité de

Rémunération et de Gouvernance

Nationalité française

Bettina Cramm (57 ans)

Administrateur

représentantꢀlesꢀsalariés

Administrateur d’AXA représentant les salariés

AXA Konzern AG – PX Health&Safety - Abraham-Lincoln Membre du Comité de Rémunération

Park 5 – 65189 Wiesbaden - Allemagne

Nationalité allemande

et de Gouvernance

Irene Dorner (66 ans)

Administrateur indépendant

Présidente du Comité d’Audit

6 700

Avril 2016/AG 2024

Présidente du Conseil d’Administration de Taylor

Wimpey Plc (Royaume-Uni)

Gate House – Turnpike Road – High Wycombe –

Buckinghamshire HP12 3NR (Royaume-Uni)

Nationalité britannique

Rachel Duan (50 ans)

Administrateur indépendant

Membre du Comité de Rémunération

et de Gouvernance

5 600 ^(d)

Avril 2018/AG 2022

Ancienne Senior Vice President de GE et President

etꢀDirecteur Général de GE Global Markets (Chine)

8/F, Lee Garden One - 33 Hysan Ave. - Causeway bay -

Hong Kong

Nationalité chinoise

André François-Poncet (61 ans)

Président du Directoire de Wendel SE

89, rue Taitbout – 75009 Paris

Nationalité française

Administrateur indépendant

Membre du Comité de Rémunération

et de Gouvernance

7 842 Décembre 2016/AG 2022

Membre du Comité Financier

Antoine Gosset-Grainville (54 ans)

Avocat associé du Cabinet d’avocats BDGS Associés

51, rue François 1^er– 75008 Paris

Nationalité française

Administrateur indépendant

Membre du Comité Financier

4 268

Juin 2020/AG 2024

(a) Pour plus d’informations concernant l’expertise, l’expérience et les mandats des membres du Conseil d’Administration, vous pouvez vous reporter à la Section « Informations

sur les membres actuels du Conseil d’Administration » ci-après.

(b) Les actions AXA, le cas échéant, détenues indirectement via des Fonds Communs de Placement d’Entreprise ne sont pas prises en compte.

(d) Au 21 janvier 2021.

100

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3.1 STRUCTURE DE GOUVERNANCE

Nombre

Nom (âge) et fonction principale ^(a)

Adresse professionnelle

Nationalité

d’actions AXA

Fonction au sein du

détenues au

Première nomination/

fin de mandat (AG)

Conseil d’Administration 31/12/2020 ^(b)

Isabel Hudson (61 ans)

Administrateur indépendant

Membre du Comité d’Audit

2 170

Juin 2020/AG 2024

Avril 2016/AG 2024

Avril 2009/AG 2021

Administrateur de sociétés

AXA – 25, avenue Matignon – 75008 Paris

Nationalité britannique

Angelien Kemna (63 ans)

Administrateur indépendant

Membre du Comité d’Audit

7 250

Administrateur de sociétés

AXA – 25, avenue Matignon – 75008 Paris

Nationalité néerlandaise

Ramon de Oliveira (66 ans)

Administrateur indépendant

Président du Comité Financier

Membre du Comité d’Audit

20 625

Gérant associé d’Investment Audit Practice, LLC

(États-Unis)

580 Park Avenue – New York – NY 10065 – États-Unis

Nationalités française et argentine

Elaine Sarsynski (65 ans)

Administrateur indépendant

Membre du Comité d’Audit

5 000

Mai 2018/AG 2021

Juin 2020/AG 2024

Administrateur de sociétés

AXA – 25, avenue Matignon – 75008 Paris

Nationalité américaine

Marie-France Tschudin (49 ans)

President de Novartis Pharmaceuticals (Suisse)

4002 Basel – Suisse

Administrateur indépendant

1 595 ^{(c )}

Nationalité suisse

(a) Pour plus d’informations concernant l’expertise, l’expérience et les mandats des membres du Conseil d’Administration, vous pouvez vous reporter à la Section « Informations

sur les membres actuels du Conseil d’Administration » ci-après.

(b) Les actions AXA, le cas échéant, détenues indirectement via des Fonds Communs de Placement d’Entreprise ne sont pas prises en compte.

Changements intervenus dans la composition du Conseil d’Administration

etꢀdesꢀComitésꢀauꢀcoursꢀde l’exercice 2020

Départ

Nomination

Renouvellement

Conseil d’Administration

Stefan Lippe

(27/03/2020)

Helen Browne

(30/06/2020)

Irene Dorner

(30/06/2020)

Angelien Kemna

(30/06/2020)

François Martineau

(30/06/2020)

Antoine Gosset-Grainville

(30/06/2020)

Doina Palici-Chehab

(30/06/2020)

Isabel Hudson

(30/06/2020)

Marie-France Tschudin

(30/06/2020)

Comité d’Audit

Stefan Lippe

(27/03/2020)

Isabel Hudson

(30/06/2020)

Irene Dorner

(30/06/2020)

Angelien Kemna

(30/06/2020)

Comité Financier

Stefan Lippe

(27/03/2020)

Doina Palici-Chehab

(30/06/2020)

Helen Browne

(30/06/2020)

Antoine Gosset-Grainville

(30/06/2020)

Comité de Rémunération et de Gouvernance

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

101

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3.1 STRUCTURE DE GOUVERNANCE

Sous réserve du vote favorable de l’Assemblée Générale des

actionnaires du 29 avril 2021, le Conseil d’Administration serait

donc composé de 17 membres dont 9 femmes (53 % ⁽¹⁾) et

11 membres considérés par le Conseil d’Administration comme

indépendants (65 %) au regard des critères du Code Afep-Medef.

Modifications au sein du Conseil à l’issue

deꢀl’Assemblée Générale 2021

Lors de l’Assemblée Générale du 29 avril 2021, les actionnaires de

la Société seront appelés à se prononcer sur (i) le renouvellement

d’un membre du Conseil d’Administration dont le mandat arrive

à échéance (M. Ramon de Oliveira), ainsi que (ii) la nomination de

deux nouveaux membres du Conseil d’Administration.

La composition des Comités du Conseil d’Administration sera

revue lors de la réunion du Conseil d’Administration qui se tiendra

à l’issue de l’Assemblée Générale du 29 avril 2021.

Dans ce cadre, le Conseil d’Administration a proposé, sur

recommandation de son Comité de Rémunération et de

Gouvernance :

La politique de mixité appliquée aux instances dirigeantes du

Groupe ainsi que les objectifs de cette politique, avec un plan

d’action et l’horizon de temps dans lequel ces actions seront

menées sont présentés dans la Section 4.2 « Responsabilité

employeur » du présent Rapport Annuel.

■

la nomination de M. Guillaume Faury en qualité d’administrateur,

pour une durée de quatre ans, en remplacement de Mme Elaine

Sarsynski dont le mandat arrive à échéance à l’issue de cette

Assemblée ; et

■

la nomination de M. Ramon Fernandez en qualité d’administrateur,

pour une durée de quatre ans.

(1) Ou un taux de 43 % de femmes (supérieur au minimum de 40 % requis par la loi) (hors administrateurs représentant les salariés et administrateur

représentant les salariés actionnaires) en application des textes légaux.

102

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3.1 STRUCTURE DE GOUVERNANCE

Informations sur les membres actuels du Conseil d’Administration ⁽¹⁾

Expertise et expérience

Mandats en cours au sein du Groupe AXA

M. Denis Duverne est diplômé de l’École des hautes Président du Conseil d’Administration : AXA *

études commerciales (HEC) et de l’école Nationale

d’administration (ENA). Il débute sa carrière en 1979

au Ministère des Finances à la Direction Générale des

Impôts, puis après deux années comme Conseiller

commercial au Consulat Général de France à New York

entre 1984 et 1986, il prend la responsabilité de la fiscalité

des sociétés puis de la fiscalité indirecte au service de

la Législation Fiscale entre 1986 et 1991. En 1991, il est

nommé Secrétaire Général de la Compagnie Financière

IBI. Un an plus tard, il devient membre du Comité

Exécutif de la Banque Colbert, chargé des opérations.

En 1995, M. Denis Duverne rejoint le Groupe AXA et

prend la responsabilité du suivi des activités américaines

et britanniques du Groupe. Il dirige également le

processus de restructuration du Groupe en Belgique

et au Royaume-Uni. Entre février 2003 et décembre 2009,

M. Denis Duverne est membre du Directoire d’AXA, en

charge des Finances, du Contrôle et de la Stratégie.

De janvier 2010 à avril 2010, M. Denis Duverne est

membre du Directoire en charge des Finances, de la

Stratégie et des Opérations et assume à ce titre des

responsabilités plus étendues. D’avril 2010 au 31 août

2016, M. Denis Duverne est administrateur et Directeur

Général Délégué d’AXA, en charge des Finances, de la

Stratégie et des Opérations. En milieu d’année 2014,

M. Denis Duverne a rejoint le Private Sector Advisory Group

(PSAG), une instance de conseil cofondée en 1999 par

l’OCDE et la Banque mondiale, qui rassemble des leaders

internationaux issus du secteur privé et dont l’objectif

est de contribuer à l’amélioration de la gouvernance

d’entreprise dans les pays en voie de développement.

Depuis le 1^erseptembre 2016, M. Denis Duverne est

Président du Conseil d’Administration d’AXA. Depuis

septembre 2018, il est également Président de l’Insurance

Development Forum (IDF). L’IDF est un partenariat

public-privé mené par l’industrie de l’assurance et

soutenu par la Banque mondiale et les Nations Unies

visant à renforcer l’utilisation de l’assurance dans le

cadre de l’amélioration de la résilience face aux sinistres

et de permettre d’atteindre les objectifs des Nations

Unies pour 2030.

Président : AXA Millésimes (SAS)

Mandats en cours hors du Groupe AXA

Président : Fondation pour la Recherche Médicale,

Insurance Development Forum (Royaume-Uni)

Membre du Conseil : Chaîne de l’Espoir, Toulouse

School of Economics

Denis Duverne

Président du Conseil

Mandats arrivés à échéance au cours des cinq

dernières années

d’Administration d’AXA

Directeur Général Délégué : AXA

Président Directeur Général : AXA America

Holdings, Inc. (États-Unis)

Président du Conseil d’Administration : AXA Holdings

Belgium (Belgique), AXA Financial, Inc. (États-Unis)

Administrateur ou membre du Comité de Direction :

AXA ASIA (SAS), AllianceBernstein Corporation (États-

Unis), AXA Assicurazioni S.p.A. (Italie), AXA Belgium SA

(Belgique), AXA Equitable Life Insurance Company

(États-Unis), AXA MPS Assicurazioni Danni S.p.A.

(Italie), AXA MPS Assicurazioni Vita S.p.A. (Italie),

AXA UK plc (Royaume-Uni), MONY Life Insurance

Company of America (États-Unis)

Né le 31 octobre 1953

Nationalité française

Dates de début et de fin

duꢀmandat en cours :

25 avril 2018 – Assemblée

Générale 2022

Date de 1^renomination :

29 avril 2010

(1) Les mandats en cours détenus par les membres du Conseil d’Administration au sein d’une société cotée sont indiqués par le symbole suivant : *

Les mandats en cours détenus par les membres du Conseil d’Administration au sein de sociétés appartenant à un même groupe sont indiqués par le

symbole suivant : **

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

103

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3.1 STRUCTURE DE GOUVERNANCE

Expertise et expérience

M. Thomas Buberl est titulaire d’un diplôme de commerce Administrateur et Directeur Général : AXA *

de la WHU de Coblence (Allemagne), d’un Master

Mandat en cours au sein du Groupe AXA

Mandats en cours hors du Groupe AXA ^{(1 )}

of Business Administration (MBA) de l’Université de

Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance :

Lancaster (Royaume-Uni) et d’un doctorat en économie

Bertelsmann SE & Co. KGaA (Allemagne), IBM *

de l’Université de St. Gallen (Suisse). En 2008, il a été

(États-Unis)

distingué en tant que Young Global Leader par le Forum

Mandats arrivés à échéance au cours des cinq

Économique Mondial. De 2000 à 2005, M. Thomas

Buberl travaille au Boston Consulting Group comme

consultant pour le secteur de la banque et de l’assurance

en Allemagne et à l’étranger. De 2005 à 2008, il travaille

pour le groupe Winterthur en qualité de membre du

Comité de Direction de Winterthur en Suisse, d’abord en

tant que Directeur des Opérations puis comme Directeur

du Marketing et de la Distribution. Puis, il rejoint Zurich

Financial Services où il est Directeur Général en charge

de la Suisse. De 2012 à avril 2016, il est Directeur Général

d’AXA Konzern AG (Allemagne). En 2012, il est membre

du Comité Exécutif d’AXA. En mars 2015, il devient

Directeur Général de la ligne de métier assurance santé et

membre du Comité de Direction d’AXA. En janvier 2016,

M. Thomas Buberl est également nommé responsable

au niveau international des activités d’assurance Vie,

Épargne, Retraite. Du 21 mars 2016 au 31 août 2016,

M. Thomas Buberl est Directeur Général Adjoint d’AXA.

Depuis le 1^erseptembre 2016, M. Thomas Buberl est

Directeur Général et administrateur d’AXA.

Thomas Buberl

Membre du Conseil

d’Administration et

DirecteurꢀGénéral d’AXA

dernières années

Président du Directoire : AXA Konzern AG (Allemagne),

AXA Krankenversicherung AG (Allemagne),

AXA Lebensversicherung AG (Allemagne), AXA

Versicherung AG (Allemagne), DBV Deutsche

Beamtenversicherung AG (Allemagne)

Président du Conseil d’Administration : AXA Equitable

Holdings, Inc. (États-Unis), AXA Financial, Inc. (États-

Unis), AXA Leben AG (Suisse), AXA Versicherungen AG

(Suisse), XLꢀGroup Ltd (Bermudes)

Président du Conseil de Surveillance : AXA Konzern AG

(Allemagne), AXA Krankenversicherung AG

(Allemagne), AXA Lebensversicherung AG (Allemagne),

AXA Versicherung AG (Allemagne), Deutsche

Ärzteversicherung AG (Allemagne)

Né le 24 mars 1973

Nationalités allemande,

française et suisse

Dates de début et de fin

duꢀmandat en cours :

25 avril 2018 – Assemblée

Généraleꢀ2022

Date de 1^renomination :

1^erseptembre 2016

Président adjoint du Conseil de Surveillance : Roland

Rechtsschutz-Versicherungs-AG (Allemagne)

Directeur Général et membre du Directoire : Vinci B.V.

(Pays-Bas)

Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance :

AXA ASIA (SAS), AXA ART Versicherung AG (Allemagne),

AXA Equitable Holdings, Inc. (États-Unis), AXA Equitable

Life Insurance Company (États-Unis), AXA Life Insurance

Co. Ltd (Japon), MONY Life Insurance Company of

America (États-Unis), Tertia GmbH (Allemagne)

(1) M. Thomas Buberl a recueilli l’accord du Conseil d’Administration de la Société avant d’accepter d’exercer des mandats dans des sociétés extérieures au

Groupe AXA.

104

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3.1 STRUCTURE DE GOUVERNANCE

Expertise et expérience

Mandat en cours au sein du Groupe AXA

Diplômée de l’École Supérieure de Commerce de Paris Administrateur : AXA *

(ESCP-Europe) en 1976, Mme Patricia Barbizet débute

Mandats en cours hors du Groupe AXA

sa carrière à la trésorerie du groupe Renault Véhicules

Industriels avant de devenir Directrice Financière de

Renault Crédit international. Elle rejoint le groupe

Pinault en 1989 en tant que Directrice Financière,

puis devient de 1992 à 2018 Directrice Générale

d’Artémis, la société d’investissement de la famille

Pinault. Elle a également été Directrice Générale et

Chairwoman de Christie’s International de 2014 à 2016.

Mme Patricia Barbizet est Administratrice Référente au

Conseil d’Administration de Total et de Pernod Ricard.

Elle a également été administrateur de Bouygues,

Air France-KLM, Kering et PSA Peugeot-Citroën et a

présidé le Comité d’Investissement du Fonds stratégique

d’investissement (FSI) de 2008 à 2013. Depuis avril 2018,

Mme Patricia Barbizet est Présidente de Temaris &

Associés.

Présidente du Conseil d’Administration : Cité de la

musique Philharmonie de Paris

Présidente : Temaris & Associés, Zoé SAS

Administrateur : Colombus Holding, Pernod Ricard *

(Administrateur Référent), Total * (Administrateur

Référent)

Patricia Barbizet

Membre du Conseil

d’Administration d’AXA

(indépendante)

Mandats arrivés à échéance au cours des cinq

dernières années

Directeur Général : Artémis

Chairwoman et Directeur Général : Christie’s

International Plc (Royaume-Uni)

Vice-Chairwoman : Christie’s International Plc

(Royaume-Uni)

Vice-Présidente du Conseil d’Administration : Kering

Directeur Général (non-mandataire) et membre du

Conseil de Surveillance : Financière Pinault

Membre du conseil de gérance : Société Civile du

Vignoble de Château Latour

Administrateur Délégué et administrateur : Palazzo

Grassi (Italie)

Administrateur ou membre du Conseil de

Surveillance : Air France-KLM, Artémis, Bouygues,

Fonds Stratégique d’Investissement, Fnac Darty,

Peugeot SA, Ponant, Société Nouvelle du Théâtre

Marigny, TF1, Yves Saint Laurent, Gucci Group NV

(Pays-Bas)

Présidente de Temaris

& Associés

Née le 17 avril 1955

Nationalité française

Dates de début et de fin

duꢀmandat en cours :

25 avril 2018 – Assemblée

Généraleꢀ2022

Date de 1^renomination :

25 avril 2018

Membre du Comité de

Rémunération et de

Gouvernance d’AXA

Représentant permanent d’Artémis aux conseils

de : Agefi, Collection Pinault Paris, Sebdo le Point

Expertise et expérience

Mandat en cours au sein du Groupe AXA

Mme Martine Bièvre est titulaire d’une Maîtrise de Droit Administrateur représentant les salariés : AXA *

privé mention Droit des Assurances de l’Université

Mandat en cours hors du Groupe AXA

de Lyon III – Institut des Assurances. De 1984 à 1988,

Administrateur : Caisse de retraite du personnel

Mme Martine Bièvre est rédacteur de règlements

de l’UAP (CRUAP)

Dommages et Responsabilité Civile au sein de la

Mandat arrivé à échéance au cours des cinq

succursale de l’UAP de Lyon. Depuis 1988, elle a exercé

diverses fonctions d’inspecteur régleur animateur au

sein de la délégation UAP Rhône-Alpes (de 1988 à 1999),

de la délégation UAP Bassin Parisien (de 1990 à 1999),

de la Région AXA Bourgogne Franche-Comté (de 1999

à 2004), chez AXA Entreprises – IARD dans la région

Nord Est (de 2004 à 2011) et chez AXA Particuliers et

IARD Entreprises (depuis 2011). De 2015 à 2018, elle

est administrateur représentant les salariés au Conseil

d’Administration d’AXA France IARD. En juin 2018,

Mme Martine Bièvre est nommée administrateur

représentant les salariés au Conseil d’Administration

d’AXA.

dernières années

Martine Bièvre

Administrateur représentant les salariés : AXA France

IARD

Membre du Conseil

d’Administration d’AXA

représentant les salariés

Née le 4 septembre 1959

Nationalité française

Dates de début et de fin

duꢀmandat en cours :

13 juin 2018 – Assemblée

Généraleꢀ2022

Date de 1^renomination :

13 juin 2018

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

105

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3.1 STRUCTURE DE GOUVERNANCE

Expertise et expérience

Mandats en cours au sein du Groupe AXA

Mme Helen Browne est diplômée en droit anglais et Administrateur : AXA *, XL Insurance Company SE

français de l’Université du Kent à Canterbury (Royaume- (Irlande)

Uni) et est également titulaire d’une licence en droit de

Mandat en cours hors du Groupe AXA

l’Université de Grenoble (France). Mme Helen Browne

Membre : Haut Comité Juridique de la Place

est Solicitor auprès des plus hautes instances judiciaires

Financière de Paris

d’Angleterre et du Pays de Galles (Senior Courts of

Mandats arrivés à échéance au cours des cinq

England and Wales) et a été inscrite en 1994 comme

avocate au barreau de Paris. Elle débute sa carrière

au sein du cabinet d’avocats Linklaters en 1987 où

elle exerce à Londres, Bruxelles et Paris. En 2001, elle

rejoint la Direction Juridique du Groupe AXA en tant

que responsable du pôle financement avant de devenir

également responsable du pôle fusions-acquisitions

en 2009. En 2014, elle est nommée Directrice Juridique

Adjointe du Groupe AXA et depuis 2016, elle est Directrice

Juridique du Groupe AXA. Depuis juin 2020, Mme Helen

Browne représente les salariés actionnaires du Groupe

au sein du Conseil d’Administration d’AXA.

Helen Browne

dernières années

Administrateur : AXA Corporate Solutions Assurance,

RESO (Russie)

Représentant permanent de Société Beaujon au

Conseil d’Administration : Vamopar

Membre du Conseil

d’Administration d’AXA

représentant les salariés

actionnaires

Née le 30 décembre 1962

Nationalité irlandaise

Dates de début et de fin

duꢀmandat en cours :

30 juin 2020 – Assemblée

Généraleꢀ2024

Date de 1^renomination :

30 juin 2020

Membre du Comité de

Financier d’AXA

Expertise et expérience

Mandat en cours au sein du Groupe AXA

M. Jean-Pierre Clamadieu est diplômé de l’École Administrateur : AXA *

Nationale Supérieure des Mines de Paris et ingénieur

Mandats en cours hors du Groupe AXA

du Corps des Mines. Il débute sa carrière au sein de

l’Administration française, en particulier pour le Ministère

de l’Industrie, ainsi que comme conseiller technique du

Ministre du Travail. En 1993, il rejoint le groupe Rhône-

Poulenc et occupe plusieurs postes de direction. En 2003,

il est nommé Directeur Général, puis en 2008 Président

Directeur Général du groupe Rhodia. En septembre 2011,

suite à l’opération de rapprochement entre les groupes

Rhodia et Solvay, M. Jean-Pierre Clamadieu est nommé

Vice-Président du Comité Exécutif de Solvay et Président

du Conseil d’Administration de Rhodia. De mai 2012 au

1^ermars 2019, M. Jean-Pierre Clamadieu est Président

du Comité Exécutif et administrateur de Solvay. Depuis

le 18 mai 2018, M. Jean-Pierre Clamadieu est Président

du Conseil d’Administration d’ENGIE. En avril 2019, le

Conseil d’Administration d’AXA a désigné M. Jean-Pierre

Clamadieu Administrateur Indépendant Référent.

Président du Conseil d’Administration : ENGIE *,

Opéra National de Paris

Vice-Président du Comité Exécutif : World Business

Council for Sustainable Development (WBCSD)

(Suisse)

Jean-Pierre

Clamadieu

Membre du Conseil

d’Administration

et Administrateur

Indépendant Référent

d’AXA

Administrateur : Airbus *, France Industries

Mandats arrivés à échéance au cours des cinq

dernières années

Administrateur et Président du Comité Exécutif :

Solvay (Belgique)

Président : Cytec Industries Inc. (États-Unis)

Administrateur : Faurecia, SNCF

Président du Conseil

d’Administration d’ENGIE

Né le 15 août 1958

Nationalité française

Dates de début et de fin

duꢀmandat en cours :

24 avril 2019 – Assemblée

Générale 2023

Date de 1^renomination :

10 octobre 2012

Président du Comité

de Rémunération et de

Gouvernance d’AXA

106

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3.1 STRUCTURE DE GOUVERNANCE

Expertise et expérience

Mandats en cours au sein du Groupe AXA

Mme Bettina Cramm est éducatrice médicale Administrateur représentant les salariés : AXA *

diplômée de l’Université Martin-Luther (Halle/Saale –

Allemagne). Elle a commencé sa carrière en 1984 en

tant qu’assistante technique médicale à la Klinik of

Diagnostik de Wiesbaden (Allemagne). En 1991, elle

rejoint la société German-Civil-Servants-Insurance (DBV),

aujourd’hui connue sous le nom d’AXA Konzern AG.

De 1991 à 1994, elle est Power Clerk General Private

Health Insurance chez DBV et de 1994 à 2002, assistante

médicale technique chez DBV-Winterthur à Wiesbaden.

De 2002 à 2007, Mme Bettina Cramm est consultante

santé chez DBV-Winterthur. En 1995, elle rejoint le

Comité d’Entreprise de DBV-Winterthur et devient

membre du Conseil de Surveillance de DBV-Winterthur

Health Insurance (2006-2008) et membre du Conseil

de Surveillance de DBV Vermittlungsgesellschaf ffr

Versicherungen und Vermögensbildung mbH (2007-2008).

De 2008 à 2013, elle est responsable de la prévention

et de la promotion de la santé au service médical de

l’entreprise d’AXA Konzern AG. De 2013 à juin 2018,

Mme Bettina Cramm exerce diverses fonctions en

tant que membre de Comités d’Entreprise, du Comité

Central d’Entreprise, du Comité d’Entreprise Européen

et de leurs commissions ainsi que membre de conseils

de surveillance d’entités d’AXA en Allemagne. Depuis

mai 2017, elle est membre du Conseil de Surveillance

d’AXA Konzern AG. En juin 2018, Mme Bettina Cramm

est nommée administrateur représentant les salariés

au Conseil d’Administration d’AXA.

Membre du Conseil de Surveillance : AXA Konzern AG

(Allemagne)

Mandat en cours hors du Groupe AXA

Aucun

Mandat arrivé à échéance au cours des cinq

Bettina Cramm

dernières années

Membre du Conseil

Aucun

d’Administration d’AXA

représentant les salariés

Née le 10 mai 1963

Nationalité allemande

Dates de début et de fin

duꢀmandat en cours :

20 juin 2018 – Assemblée

Générale 2022

Date de 1^renomination :

20 juin 2018

Membre du Comité de

Rémunération et de

Gouvernance d’AXA

Expertise et expérience

Mandat en cours au sein du Groupe AXA

Mme Irene Dorner est titulaire d’une maîtrise en Administrateur : AXA *

jurisprudence de St. Anne’s College, Oxford (Royaume-

Mandats en cours hors du Groupe AXA

Uni) et est avocate au College of Law à Londres. Elle

débute sa carrière en tant qu’avocate conseil pour

Citibank N.A. En 1986, elle rejoint la banque Samuel

Montagu en qualité de responsable de la Direction

Juridique et, suite à l’acquisition de Mildland Bank par

HSBC en 1992, devient responsable de la planification

stratégique de Midland Bank. Elle occupe ensuite divers

postes opérationnels et fonctionnels de premier plan

chez Midland Global Markets et HSBC Bank. Début 2007,

elle devient Président Directeur Général Adjoint d’HSBC

en Malaisie. De 2010 à 2014, elle est Directeur Général et

President d’HSBC USA. Dans le cadre de cette fonction,

elle est désignée femme la plus puissante du secteur

bancaire par la revue American Banker. Elle est alors

également Directeur Général Groupe d’HSBC Holdings

(Royaume-Uni) et membre du Directoire du groupe HSBC.

En 2014, Mme Irene Dorner quitte HSBC. Du 1^ermars 2018

au 15 octobre 2018, Mme Irene Dorner est Présidente

de Virgin Money (Royaume-Uni). Depuis le 26 février

2020, elle est Présidente du Conseil d’Administration

de Taylor Wimpey Plc (Royaume-Uni).

Présidente du Conseil d’Administration : Taylor

Wimpey Plc * (Royaume-Uni)

Présidente : Control Risks Group Holding Ltd

(Royaume-Uni)

Administrateur : Rolls-Royce Holdings plc * **

(Royaume-Uni), Rolls-Royce plc * ** (Royaume-Uni)

Trustee : SEARRP (the South East Asia Rainforest

Research Partnership) (Malaisie)

Membre honoraire : St. Anne’s College, Oxford

(Royaume-Uni)

Irene Dorner

Membre du Conseil

d’Administration d’AXA

(indépendante)

Présidente du Conseil

d’Administration de Taylor

Wimpey Plc (Royaume-Uni)

Née le 5 décembre 1954

Nationalité britannique

Dates de début et de fin

duꢀmandat en cours :

30 juin 2020 – Assemblée

Générale 2024

Date de 1^renomination :

27 avril 2016

Mandats arrivés à échéance au cours des cinq

dernières années

Présidente : Virgin Money (Royaume-Uni)

Membre du Conseil Consultatif : Outleadership

(États-Unis)

Membre du Comité Consultatif : University of

Nottingham for Asia (Royaume-Uni)

Présidente du Comité

d’Audit d’AXA

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

107

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3.1 STRUCTURE DE GOUVERNANCE

Expertise et expérience

Née à Shanghai, Mme Rachel Duan est titulaire d’une Administrateur : AXA *

Mandat en cours au sein du Groupe AXA

maîtrise en économie et commerce international de

l’Université de Shanghai (Chine) et d’un Master of Business

Administration (MBA) de l’Université du Wisconsin

(Madison – États-Unis). Mme Rachel Duan a rejoint GE

en 1996 et a travaillé dans diﬀérents secteurs d’activité

de GE aux États-Unis, au Japon et en Chine. Depuis 2006,

elle a occupé plusieurs postes de direction, notamment

Directeur Général de GE Advanced Materials China

puis de GE Advanced Materials d’Asia Pacific, Directeur

Général de GE Healthcare China et Directeur Général

de GE China. Plus récemment, elle a été President et

Directeur Général de GE Global Markets, où elle était

responsable de la croissance de GE sur les marchés

émergents, notamment en Chine, en Asie-Pacifique, en

Inde, en Afrique, au Moyen-Orient et en Amérique Latine.

Mandat en cours hors du Groupe AXA

Administrateur : Sanofi *

Mandats arrivés à échéance au cours des cinq

dernières années

President et Directeur Général : GE China, GE Global

Markets, GE Healthcare China

Rachel Duan

Membre du Conseil

d’Administration d’AXA

(indépendante)

Ancienne Senior Vice

President de GE et President

et Directeur Général de GE

Global Markets (Chine)

Née le 25 juillet 1970

Nationalité chinoise

Dates de début et de fin

duꢀmandat en cours :

25 avril 2018 – Assemblée

Générale 2022

Date de 1^renomination :

25 avril 2018

Membre du Comité de

Rémunération et de

Gouvernance d’AXA

Expertise et expérience

Mandat en cours au sein du Groupe AXA

M. André François-Poncet est diplômé de l’École des Administrateur : AXA *

Hautes études commerciales (HEC) et titulaire d’un

Mandats en cours hors du Groupe AXA

Master of Business Administration (MBA) de la Harvard

Business School. Il débute sa carrière, en 1984, au sein

de Morgan Stanley à New York et ensuite à Londres, puis

à Paris où il a été en charge de la création du bureau

de Morgan Stanley. Après seize années passées au

sein de Morgan Stanley, il rejoint, en 2000, BC Partners

(Paris et Londres) en qualité de Managing Partner

jusqu’en décembre 2014 puis de Senior Advisor jusqu’en

décembre 2015. De septembre 2016 à décembre 2017,

M. André François-Poncet est associé de la société de

gestion CIAM (Paris). Depuis le 1^erjanvier 2018, M. André

François-Poncet est Président du Directoire de Wendel SE.

Président du Directoire : Wendel SE * **

Président et administrateur : Trief Corporation **

(Luxembourg)

Vice-Président du Conseil d’Administration et

administrateur : Bureau Veritas * **

Administrateur : Harvard Business School Club de

France, Winvest Conseil ** (Luxembourg)

Membre du bureau : Club des Trente

Membre du Conseil Consultatif Européen : Harvard

Business School

André François-

Poncet

Membre du Conseil

d’Administration d’AXA

(indépendant)

Président du Directoire

deꢀWendel SE

Né le 6 juin 1959

Mandat arrivé à échéance au cours des cinq

dernières années

Président et Directeur Général : LMBO Europe SAS

Nationalité française

Dates de début et de fin

duꢀmandat en cours :

25 avril 2018 – Assemblée

Générale 2022

Date de 1^renomination :

14 décembre 2016

Membre du Comité

de Rémunération et de

Gouvernance d’AXA

Membre du Comité

Financier d’AXA

108

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3.1 STRUCTURE DE GOUVERNANCE

Expertise et expérience

Mandat en cours au sein du Groupe AXA

M. Antoine Gosset-Grainville est diplômé de l’Institut Administrateur : AXA *

d’études politiques de Paris et titulaire d’un DESS en

Mandats en cours hors du Groupe AXA

banque et finances de l’Université Paris IX Dauphine. Il est

inscrit aux barreaux de Paris (2002) et de Bruxelles (2013).

Diplômé de l’École Nationale d’Administration, il débute

sa carrière en 1993 à l’Inspection Générale des Finances,

avant de prendre les fonctions de Secrétaire Général

adjoint du Comité Économique et Financier de l’Union

européenne en 1997. De 1999 à 2002, il est conseiller

pour les aﬀaires économiques et industrielles au cabinet

du Commissaire européen chargé du commerce.

En 2002, il devient associé du Cabinet Gide, dont il

dirige le bureau de Bruxelles pendant cinq ans, avant

d’être nommé, en 2007, Directeur Adjoint du cabinet du

Premier Ministre, en charge des questions économiques,

financières, et de la politique de l’État-actionnaire.

En 2010, il est nommé Directeur Général Adjoint de

la Caisse des Dépôts et Consignations en charge des

finances, de la stratégie et des investissements, du

pilotage des filiales et de l’international, puis Directeur

Général du groupe Caisse des Dépôts par intérim de

février à juillet 2012. En avril 2013, il co-fonde BDGS

Associés (cabinet d’avocats).

Administrateur : Compagnie des Alpes, Fnac Darty *

Mandats arrivés à échéance au cours des cinq

dernières années

Administrateur : AXA Assurances IARD Mutuelle,

AXA Assurances Vie Mutuelle, Schneider Electric

Antoine Gosset-

Grainville

Membre du Conseil

d’Administration d’AXA

(indépendant)

Avocat associé du cabinet

d’avocats BDGS Associés

Né le 17 mars 1966

Nationalité française

Dates de début et de fin

duꢀmandat en cours :

30 juin 2020 – Assemblée

Générale 2024

Date de 1^renomination :

30 juin 2020

Membre du Comité

Financier d’AXA

Expertise et expérience

Mandat en cours au sein du Groupe AXA

Mme Isabel Hudson est titulaire d’un Master of Arts Administrateur : AXA *

Franco-Allemand de l’Université d’Oxford (Royaume-Uni).

Mandats en cours hors du Groupe AXA

De 1981 à 1993, elle a occupé diﬀérents postes au sein du

Royal Insurance Group (Royaume-Uni). De 1993 à 1995,

elle a été Head of European Development and Operations

de la Corporation du Lloyd’s (Royaume-Uni). De 1996

à 1999, elle a été International Development Director de

GE Insurance Holdings Ltd (Royaume-Uni) et de 1999

à 2002, elle a occupé les postes de Directeur Financier

et de Executive Director d’Eureko BV (Pays-Bas). De 2002

à 2006, elle a été Executive Director des activités anglaises

de Prudential et Présidente de Prudential International

Assurance et de 2006 à 2008, elle a créé et occupé le poste

de Directrice Générale d’une société spécialisée dans

le rachat de pensions/rentes, Synesis Life. En juin 2011,

elle a rejoint le conseil d’administration du National

House Building Council (NHBC) et a été Présidente

non exécutive de novembre 2011 à fin mai 2020. Elle

a également été administrateur de QBE Insurance

Group Ltd (Australie) pendant 9 ans. En novembre 2014,

elle a été nommée au conseil d’administration de BT

Group plc (Royaume-Uni). Mme Isabel Hudson est

également ambassadrice de l’organisation caritative

pour les personnes handicapées, SCOPE.

Administrateur : BT Group plc (Royaume-Uni),

National House Building Council (Royaume-Uni)

Mandats arrivés à échéance au cours des cinq

dernières années

Isabel Hudson

Membre du Conseil

d’Administration d’AXA

(indépendante)

Présidente : National House Building Council

(Royaume-Uni)

Administrateur : Phoenix Group Holdings Ltd

(Royaume-Uni), RSA Insurance Group plc

(Administrateur Indépendant Référent) (Royaume-

Uni), Standard Life PLC (Royaume-Uni)

Administrateur de sociétés

Née le 8 décembre 1959

Nationalité britannique

Dates de début et de fin

duꢀmandat en cours :

30 juin 2020 – Assemblée

Générale 2024

Date de 1^renomination :

30 juin 2020

Membre du Comité d’Audit

d’AXA

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

109

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3.1 STRUCTURE DE GOUVERNANCE

Expertise et expérience

Mandats en cours au sein du Groupe AXA

Dr Angelien Kemna est titulaire d’une maîtrise en Administrateur : AXA *, AXA Investment Managers

économétrie, d’un doctorat en finance de l’Université

de Rotterdam (Pays-Bas) et a été chercheuse invitée à la

Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance :

Sloan School, MIT (États-Unis). Dr Angelien Kemna débute

NIBC * (Pays-Bas), Friesland Campina NV (Pays-Bas)

sa carrière en tant que professeur associé de finances à

Mandats en cours hors du Groupe AXA

Mandats arrivés à échéance au cours des cinq

dernières années

Président du Conseil de Surveillance : Yellow&Blue

Investment Management BV (Pays-Bas)

Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance :

Duisenburg School of Finance (Pays-Bas), Railway

Pension Investments Ltd (RPMI) (Royaume-Uni),

Stichting Child and Youth Finance International

(Pays-Bas)

l’Université Erasmus de 1988 à 1991. Elle rejoint ensuite

le groupe Robeco NV en 1992 où elle occupe divers

postes dont celui de Directeur des Investissements et

de la Gestion Comptable de 1998 à 2001. Durant cette

période, elle est également professeur à temps partiel

en marchés financiers à l’Université de Maastricht (Pays-

Bas) de 1993 à 1999. De 2001 à juillet 2007, elle travaille

pour la société ING Investment Management BV (Pays-

Bas) où elle occupe successivement les fonctions de

Directeur des Investissements puis de Directeur Général

pour l’Europe. De 2007 à 2011, Dr Angelien Kemna est

professeur à temps partiel de gouvernement d’entreprise

à l’Université Erasmus et occupe également divers

postes d’administrateur et de conseiller, notamment

celui de Vice-Président du Conseil de Surveillance du

régulateur néerlandais (AFM). En 2009, Dr Angelien

Kemna rejoint le groupe APG en qualité de membre

du Comité Exécutif – Directeur des Investissements.

De septembre 2014 à novembre 2017, Dr Angelien

Kemna est Directeur Financier et directeur des Risques

du groupe APG (Pays-Bas).

Angelien Kemna

Membre du Conseil

d’Administration d’AXA

(indépendante)

Administrateur de sociétés

Née le 3 novembre 1957

Nationalité néerlandaise

Dates de début et de fin

duꢀmandat en cours :

30 juin 2020 – Assemblée

Générale 2024

Date de 1^renomination :

27 avril 2016

Membre du Comité d’Audit

d’AXA

Expertise et expérience

Mandat en cours au sein du Groupe AXA

M. Ramon de Oliveira est diplômé de l’Université de Paris Administrateur : AXA *

et de l’Institut d’Études Politiques de Paris. Débutant

Mandats en cours hors du Groupe AXA

en 1977, M. Ramon de Oliveira a passé 24 ans chez JP

Morgan & Co. De 1996 à 2001, M. Ramon de Oliveira est

Président Directeur Général de JP Morgan lnvestment

Management. M. Ramon de Oliveira fut membre du

Comité de Direction de JP Morgan depuis sa création

en 1995. Lors de la fusion avec Chase Manhattan Bank

en 2001, M. Ramon de Oliveira est le seul dirigeant de

JP Morgan & Co invité à rejoindre le Comité Exécutif

de la nouvelle entité et à exercer des responsabilités

opérationnelles. Entre 2002 et 2006, M. Ramon de Oliveira

a été Professeur associé de Finance à l’Université de

Columbia et à l’Université de New York aux États-

Unis. M. Ramon de Oliveira est actuellement gérant

associé de lnvestment Audit Practice, LLC, société

de consultants, basée à New York. Il est également

Président du Conseil d’Administration d’Equitable

Holdings (EQH) et d’AllianceBernstein (AB), également

basées à New York.

Gérant associé : Investment Audit Practice, LLC

(États-Unis)

Président du Conseil d’Administration : AllianceBernstein

Corporation * (États-Unis), Equitable Holdings, Inc. *

(États-Unis)

Ramon de Oliveira

Membre du Conseil

d’Administration d’AXA

(indépendant)

Mandats arrivés à échéance au cours des cinq

dernières années

Président du Conseil d’Administration : Friends of

Education (organisation à but non lucratif) (États-

Unis)

Trustee et Président du Comité d’Investissement :

Fondation Kaufman (États-Unis)

Président du Comité d’Investissement : Fonds de

Dotation du Musée du Louvre

Vice-Président : JACCAR Holdings SA (Luxembourg)

Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance :

American Century Companies Inc. (États-Unis), AXA

Equitable Life Insurance Company (États-Unis), AXA

Financial, Inc. (États-Unis), JP Morgan Suisse (Suisse),

MONY Life Insurance Company (États-Unis), MONY

Life Insurance Company of America (États-Unis),

Quilvest (Luxembourg), SunGard Data Systems

(États-Unis), Taittinger-Kobrand USA (États-Unis)

Gérant associé

d’Investment Audit

Practice, LLC (États-Unis)

Né le 9 septembre 1954

Nationalités française

et argentine

Dates de début et de fin

duꢀmandat en cours :

26 avril 2017 – Assemblée

Générale 2021

Date de 1^renomination :

30 avril 2009

Président du Comité

Financier d’AXA

Membre du Comité d’Audit

d’AXA

Membre du Comité d’Investissement : La Croix Rouge

(États-Unis)

110

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3.1 STRUCTURE DE GOUVERNANCE

Expertise et expérience

Mandat en cours au sein du Groupe AXA

Mme Elaine Sarsynski est titulaire d’un Bachelor of Administrateur : AXA *

Arts degree (BA) en économie du Smith College of

Mandats en cours hors du Groupe AXA

Northampton (États-Unis) et d’un Master of Business

Administration (MBA) en comptabilité et finance de la

Columbia Business School de New York (États-Unis).

Mme Elaine Sarsynski a débuté sa carrière en 1977 en

tant qu’analyste dans le domaine de l’immobilier chez

Morgan Stanley (New York, États-Unis). En 1981, elle

rejoint Aetna Life and Casualty (Hartford, États-Unis), où

elle occupe diﬀérents postes, notamment responsable

du département Corporate Finance (1991-1992),

responsable de l’unité Mortgage Finance (1992-1995)

et responsable du Département des investissements

immobiliers (1995-1998). De 1998 à 2001, elle travaille

pour Sun Consulting Group, LLC (Hartford, États-Unis)

en tant que Partner et founding principal. Pendant

cette période, elle est Directrice du Développement

Économique et Communautaire (1999-2001) et est

devenue, en 2001, la première femme à être élue maire

de la ville de Suﬀield (Connecticut – États-Unis). En 2005,

Mme Elaine Sarsynski rejoint Massachusetts Mutual Life

Insurance Company (Springfield, États-Unis) où elle

occupe la fonction de Managing Director chez Babson

Capital Management LLC, une filiale de MassMutual.

En 2006, elle devient Vice-Présidente exécutive, Chief

Administrative Officer et Président Directeur Général de

MassMutual International et, en 2008, Vice-Présidente

exécutive, membre du bureau du Directeur Général et

Présidente de MassMutual Retirement Services ainsi

que Présidente de MassMutual International. En début

d’année 2017, Mme Elaine Sarsynski quitte Massachusetts

Mutual Life Insurance Company.

Administrateur : Dayforward Life Insurance

Company (États-Unis), Horizon Technology Finance

Corporation * (États-Unis), TI Fluid Systems Plc *

(Royaume-Uni)

Elaine Sarsynski

Membre du Conseil

d’Administration d’AXA

(indépendante)

Trustee : Hopkins Academy (États-Unis)

Mandats arrivés à échéance au cours des cinq

dernières années

Présidente : MassMutual International (États-Unis)

Trustee : MassMutual Fund Boards (États-Unis)

Administrateur de sociétés

Née le 21 avril 1955

Nationalité américaine

Dates de début et de fin

duꢀmandat en cours :

24 mai 2018 – Assemblée

Générale 2021

Date de 1^renomination :

24 mai 2018

Membre du Comité d’Audit

d’AXA

Expertise et expérience

Mandat en cours au sein du Groupe AXA

Mme Marie-France Tschudin est titulaire d’un Master of Administrateur : AXA *

Business Administration de l’Institut de Management (IMD

Mandat en cours hors du Groupe AXA

business school) en Suisse et d’un diplôme en science

de l’Université de Georgetown aux États-Unis. Avant de

rejoindre Novartis, Mme Marie-France Tschudin a passé

10 ans chez Celgene International où elle a occupé divers

postes de direction, dont ceux de Directeur National

pour la Suisse de 2008 à 2009, de Directeur Général pour

l’Autriche, la Suisse, la République Tchèque, la Pologne, la

Slovénie et la Slovaquie de 2009 à 2011, de Vice-Président

régional de l’Europe du Nord de 2012 à 2014 et de Vice-

Président en charge de l’hématologie et de l’oncologie

pour l’Europe, le Moyen-Orient et l’Afrique de 2014 à 2016.

Elle rejoint Novartis en 2017 en tant que Responsable

de la région Europe de Novartis Pharmaceuticals. De

mars à juin 2019, elle a été President de Advanced

Accelerator Applications, une filiale de Novartis. Depuis

le 7 juin 2019, Mme Marie-France Tschudin est President

de Novartis Pharmaceuticals et membre du Comité

Exécutif de Novartis (Suisse).

President : Novartis Pharmaceuticals (Suisse)

Mandat arrivé à échéance au cours des cinq

dernières années

Aucun

Marie-France

Tschudin

Membre du Conseil

d’Administration d’AXA

(indépendante)

President de Novartis

Pharmaceuticals (Suisse)

Née le 24 septembre 1971

Nationalité suisse

Dates de début et de fin

duꢀmandat en cours :

30 juin 2020 – Assemblée

Générale 2024

Date de 1^renomination :

30 juin 2020

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

111

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3.1 STRUCTURE DE GOUVERNANCE

INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS

Chaque année, le Conseil d’Administration s’attache à apprécier la situation d’indépendance de chacun de ses membres au regard

des recommandations du Code Afep-Medef.

Le tableau ci-dessous présente la situation de chaque administrateur de la Société au regard des critères du Code Afep-Medef au

31 décembre 2020.

Jean-

Denis

Duverne

Thomas

Buberl

Patricia

Barbizet

Martine

Bièvre

Helen

Pierre

Critère (le critère considéré comme respecté est indiqué par

ꢀ

)

Browne Clamadieu

Ne pas avoir été salarié ou dirigeant mandataire social

ꢀ

exécutif de la Société, ou salarié, dirigeant mandataire

social exécutif ou administrateur d’une société

consolidée au cours des cinq dernières années

Ne pas avoir de mandats croisés

ꢀ

Ne pas avoir de relations d’aﬀaires significatives

Ne pas avoir de lien familial proche

avecꢀunꢀmandataireꢀsocial

Ne pas avoir été auditeur de l’entreprise

auꢀcoursꢀdesꢀcinq dernières années

ꢀ

Ne pas être administrateur de l’entreprise

depuisꢀplusꢀde douze ans

Ne pas représenter un actionnaire important

deꢀlaꢀSociété (détenant plus de 10 % en capital

etꢀenꢀdroits de vote)

Administrateur indépendant après examen

des critères du Code Afep-Medef

ꢀ

112

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3.1 STRUCTURE DE GOUVERNANCE

André

Antoine

Gosset-

Marie-

Bettina

Cramm

Irene

Dorner

Rachel

Duan

François-

Isabel

Hudson

Angelien Ramon de

Elaine

France

Poncet Grainville

Kemna

Oliveira Sarsynski

Tschudin

ꢀ

0 *

ꢀ

La Société considère que l’exercice par certains membres du Conseil d’Administration d’AXA de mandats non exécutifs dans une ou plusieurs filiales du Groupe détenues

directement ou indirectement par AXA (i) ne les place pas automatiquement en situation de conflit d’intérêts et (ii) ne remet pas en cause leur indépendance de quelque

manière que ce soit. Le Conseil estime que le fait que certains de ses membres détiennent ou aient détenu au cours des cinq dernières années des mandats dans certaines

filiales du Groupe améliore la connaissance globale du Conseil en matière d’opérations, de stratégie et de profil de risque. Toutefois, les administrateurs détenant des

mandats au sein de filiales du Groupe doivent s’abstenir de participer aux débats et décisions du Conseil d’Administration d’AXA qui pourraient aﬀecter les intérêts de la

filiale dans laquelle ils exercent leur mandat et ce afin d’éviter toute diﬀiculté potentielle liée à leur indépendance.

Lors de sa séance du 24 février 2021, le Conseil d’Administration

d’AXA a apprécié la situation d’indépendance de chacun de ses

membres au regard des critères établis par le Code Afep-Medef

tels qu’appréciés par le Conseil et au 31 décembre 2020, onze

membres du Conseil sur un total de seize ont été considérés

comme indépendants : Mmes Patricia Barbizet, Irene Dorner,

Rachel Duan, Isabel Hudson, Angelien Kemna, Elaine Sarsynski

et Marie-France Tschudin et MM. Jean-Pierre Clamadieu, André

François-Poncet, Antoine Gosset-Grainville et Ramon de Oliveira.

Un membre du Conseil d’Administration (à ce jour Mme Helen

Browne) est élu tous les quatre ans par l’Assemblée Générale

des actionnaires de la Société, en qualité de représentant des

salariés actionnaires d’AXA parmi des candidats désignés par

les salariés actionnaires du Groupe AXA, en application d’un

processus de sélection interne.

Par ailleurs, en juin 2018, deux administrateurs représentant les

salariés, Mmes Martine Bièvre et Bettina Cramm, ont été désignées

pour siéger au Conseil d’Administration d’AXA.

Le Conseil d’Administration ne comprend aucun membre prenant

part au vote avec voix consultative uniquement (censeur).

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

113

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3.1 STRUCTURE DE GOUVERNANCE

MISSIONS ET ATTRIBUTIONS DU CONSEIL

PRÉSIDENT DU CONSEIL

D’ADMINISTRATION

Le Conseil d’Administration détermine collégialement les

orientations stratégiques de la Société et veille à leur mise

en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en

considération les enjeux sociaux et environnementaux de son

activité. Sous réserve des lois et règlements applicables et des

statuts de la Société, il détermine le cadre de supervision de la

Direction Générale. Il exerce également les pouvoirs suivants :

Conformément à la loi, le Président organise et dirige les travaux

du Conseil d’Administration. Dans ce cadre, il fixe l’ordre du jour

des réunions du Conseil, entretient un dialogue régulier avec le

Directeur Général et les administrateurs et s’assure que ceux-

ci sont en mesure de remplir leur mission. Il peut également

demander tout document ou information propre à éclairer le

Conseil d’Administration dans le cadre de la préparation de

ses réunions et veille à la qualité de l’information délivrée aux

administrateurs préalablement à leurs réunions. De manière

générale, les administrateurs reçoivent la documentation relative

aux sujets à l’ordre du jour du Conseil huit jours avant chaque

réunion du Conseil.

■ choisit le mode de gouvernance approprié pour la Société ;

■

nomme et révoque le Président, le cas échéant le Vice-Président/

Administrateur Indépendant Référent, le Directeur Général,

les éventuels Directeurs Généraux Délégués, les Dirigeants

Eﬀectifs (tels que définis par la réglementation Solvabilité II)

et détermine leur rémunération respective ;

Le Président réunit les membres du Conseil d’Administration

hors la présence des administrateurs appartenant à la Direction

Générale. Ces réunions sont notamment l’occasion de débattre des

performances et des rémunérations des dirigeants mandataires

sociaux exécutifs et de réfléchir à leurs plans de succession.

■ convoque les Assemblées Générales d’actionnaires ;

■

émet des propositions de nominations d’administrateurs

soumis au vote de l’Assemblée Générale et/ou coopte des

administrateurs ;

À la suite de sa décision de nommer M. Denis Duverne Président

du Conseil d’Administration, tenant compte de l’expérience et de

l’expertise de ce dernier ainsi que de sa connaissance approfondie

du Groupe AXA, le Conseil a décidé d’étendre les missions confiées

à son Président. Ainsi, M. Denis Duverne, en sa qualité de Président

■

revoit et arrête les comptes annuels et semestriels de la Société

et du Groupe ;

présente un rapport sur le gouvernement d’entreprise à

l’Assemblée Générale des actionnaires ;

du Conseil d’Administration ⁽²⁾

■ accomplit l’ensemble des obligations qui lui incombent dans

■

contribue à mettre en avant les valeurs et la culture de la Société,

le cadre de la réglementation Solvabilité II ;

en particulier dans les domaines de la responsabilité d’entreprise

ainsi que de l’éthique et de la déontologie professionnelle ;

■

adopte et met en œuvre les principes de la politique de

rémunération du Groupe ;

■

peut, à la demande du Directeur Général, représenter la Société

dans ses relations, sur le plan national et international, avec

les pouvoirs publics, les institutions, les régulateurs, les

actionnaires, ou encore les principaux partenaires et parties

prenantes stratégiques de la Société ;

■ revoit les stratégies et les politiques relatives aux risques et à

leur gestion ainsi que les conclusions de l’évaluation interne

des risques et de la solvabilité (rapport ORSA – Own Risk and

Solvency Assessment) ;

■

émet des propositions de nominations de Commissaires

aux comptes et approuve les services d’audit autres que la

certification des comptes.

■

est consulté par le Directeur Général sur tous sujets et

événements significatifs concernant la Société (en ce compris

la stratégie de la Société, les projets significatifs d’acquisition

ou de cession, les opérations financières importantes, les

actions sociétales significatives ou encore la nomination des

principaux dirigeants du Groupe) ;

Le Directeur Général, également membre du Conseil

d’Administration, est investi des pouvoirs les plus étendus

pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et

représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Toutefois,

certaines opérations importantes sont soumises à l’autorisation

préalable du Conseil d’Administration en vertu de son Règlement

Intérieur (cessions ou acquisitions au-delà de 500 millions

d’euros, opérations de financement significatives ou opérations

significatives en dehors de la stratégie annoncée par la Société…).

■

peut, sur invitation du Directeur Général, participer aux réunions

internes avec les dirigeants et équipes du Groupe afin d’apporter

son éclairage sur les enjeux stratégiques ;

■ apporte son aide et ses conseils au Directeur Général.

Dans ce contexte, au cours de l’exercice 2020, le Président du

Conseil d’Administration a en particulier :

Afin de favoriser une convergence des intérêts personnels des

administrateurs avec ceux de la Société, le Règlement Intérieur du

Conseil d’Administration fixe pour objectif à chaque administrateur,

à l’exception des administrateurs représentant les salariés, de

détenir avant l’expiration d’un délai de deux ans à compter de

sa première nomination, un nombre d’actions de la Société

ayant une valeur au moins égale au montant annuel brut de sa

rémunération (jetons de présence) perçue au titre de l’année

précédente ⁽¹⁾.

■

participé à de nombreux événements nationaux et internationaux

au cours desquels il a représenté la Société dans ses relations

avec les principaux partenaires et parties prenantes stratégiques

du Groupe ;

■

entretenu des échanges avec les principaux actionnaires

institutionnels de la Société, notamment en amont de l’Assemblée

Générale ; et

(1) Dans ce cas, la valeur de l’action AXA est déterminée en fonction de son cours de clôture au 31 décembre de la dernière année civile.

(2) Le rôle du Président du Conseil d’Administration est détaillé dans le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration disponible sur le site Internet d’AXA.

114

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3.1 STRUCTURE DE GOUVERNANCE

■ à la demande du Directeur Général, participé à des réunions

internes en lien avec des événements significatifs concernant

la Société (projets d’acquisitions, de cession…).

■

contribué au processus de sélection des futurs membres du

Conseil d’Administration et de ses Comités ;

été étroitement associé à l’organisation de l’auto-évaluation

périodique du Conseil d’Administration, en lien avec le Président

du Conseil ;

Dans toutes ces missions autres que celles qui lui sont confiées

par la loi, le Président agit en étroite coordination avec le Directeur

Général qui assure seul la direction et la gestion opérationnelle de

la Société. Les missions du Président sont de nature contributive

et ne lui confèrent aucun pouvoir exécutif.

■

contribué à la communication vis-à-vis des actionnaires

notamment sur les sujets liés à la gouvernance et à la rémunération

des dirigeants.

M. Denis Duverne, Président du Conseil d’Administration d’AXA,

quittera, comme prévu, son poste de Président à la fin de son

mandat en avril 2022. À l’issue d’un processus approfondi de

préparation de la succession mené par le Comité de Rémunération

et de Gouvernance au cours des deux dernières années, le Conseil

d’Administration d’AXA a décidé à l’unanimité de nommer

M. Antoine Gosset-Grainville pour succéder à M. Denis Duverne

en qualité de Président du Conseil d’Administration à l’issue de

son mandat en avril 2022.

Il a rendu compte de son activité devant l’Assemblée Générale

des actionnaires du 30 juin 2020.

ACTIVITÉS DU CONSEIL EN 2020

En 2020, le Conseil d’Administration s’est réuni quatorze fois

et quatre sessions exécutives hors la présence de la Direction

Générale se sont tenues.

Durant l’année 2020, les activités du Conseil se sont notamment

concentrées sur les sujets suivants : la revue de la stratégie du

Groupe, la gestion de la crise sanitaire, l’examen des comptes de

l’exercice 2019 et des comptes semestriels 2020, la politique de

distribution du dividende, la revue des acquisitions et cessions

significatives proposées, la revue des rapports des Comités du

Conseil, la revue du rapport ORSA, du modèle interne d’AXA et

des politiques écrites établies dans le cadre de la réglementation

Solvabilité II, le plan préventif de rétablissement, le contrôle

interne et la gestion des risques, l’approbation des services autres

que la certification des comptes, l’auto-évaluation du Conseil, les

renouvellements, nominations et l’indépendance de ses membres,

la revue de la composition du Conseil d’Administration et de ses

Comités et les plans de succession du Président du Conseil et

de la Direction Générale.

ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT

RÉFÉRENT

À la suite de la décision de séparer les fonctions de Président

et de Directeur Général, le Conseil d’Administration a choisi de

maintenir la fonction d’Administrateur Indépendant Référent

notamment en raison de la qualification d’administrateur non

indépendant du Président du Conseil d’Administration.

L’Administrateur Indépendant Référent (M. Jean-Pierre Clamadieu)

est appelé à suppléer le Président du Conseil d’Administration

en cas d’empêchement temporaire ou de décès. Il préside les

réunions du Conseil d’Administration en l’absence du Président.

Il a notamment pour mission, en cas de besoin, d’être le porte-

parole des administrateurs indépendants auprès du Président du

Conseil d’Administration et porte à son attention les éventuelles

situations de conflits d’intérêts qu’il aurait identifiées. En lien

avec le Président du Conseil, il examine les ordres du jour des

réunions du Conseil d’Administration et s’assure de la qualité de

l’information fournie aux membres du Conseil.

En mars 2020, le Conseil d’Administration a tenu son séminaire

annuel dédié à la stratégie au cours duquel sont intervenus

des dirigeants du Groupe afin d’aborder des sujets clés liés à

l’exécution du plan stratégique.

En 2020, une session de formation a par ailleurs été organisée

par le Président du Conseil portant sur l’impact de la

transition énergétique sur les marchés financiers et la stratégie

d’investissement d’AXA au cours de laquelle des intervenants

externes sont intervenus.

Plus particulièrement, l’Administrateur Indépendant Référent

peut réunir les membres du Conseil d’Administration hors la

présence du Président et de la Direction Générale, notamment

pour examiner la performance et la rémunération du Président

et préparer sa succession. Il peut également demander, à tout

moment, au Président la convocation du Conseil d’Administration

sur un ordre du jour déterminé.

Des sessions de formation ont également été organisées pour les

nouveaux membres du Conseil d’Administration à l’eﬀet de les

familiariser avec les principales activités et problématiques du

Groupe. Ces sessions se sont principalement concentrées sur la

structure financière du Groupe, sa stratégie, sa gouvernance, ses

principales activités, la réglementation Solvabilité II, la gestion

des risques, la sécurité des systèmes d’information du Groupe,

le risque cyber ou encore sur les évolutions réglementaires du

secteur.

L’Administrateur Indépendant Référent rend compte de son action

à l’Assemblée Générale des actionnaires.

Au cours de l’exercice 2020, l’Administrateur Indépendant Référent,

qui exerce également la fonction de Président du Comité de

Rémunération et de Gouvernance, a notamment :

■

entretenu un dialogue régulier, d’une part avec le Président

du Conseil d’Administration, et d’autre part avec la Direction

Générale (i.e. le Directeur Général et le Directeur Général Adjoint) ;

■

été fortement impliqué dans la préparation des réunions du

Conseil d’Administration en lien avec le Président du Conseil

d’Administration et la Direction Générale ;

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

115

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3.1 STRUCTURE DE GOUVERNANCE

Les membres du Conseil d’Administration ont identifié les points

d’amélioration suivants :

AUTO-ÉVALUATION DES ACTIVITÉS

DUꢀCONSEIL D’ADMINISTRATION

■

porter une attention particulière à la sélection des futurs

membres du Conseil d’Administration dans le but de nommer

(i) des administrateurs ayant des compétences clés prédéfinies

(connaissance de l’industrie, compétences en matière de

transformation digitale/informatique et technologies,

ressources humaines, marketing/clientèle) et (ii) un directeur

général expérimenté et en activité supplémentaire ;

Le Conseil d’Administration procède, tous les ans, à son

auto-évaluation afin de passer en revue sa composition, son

organisation et son fonctionnement. Les conclusions de cette

auto-évaluation font chaque année l’objet d’un point à l’ordre

du jour du Conseil d’Administration.

Depuis 2013, le Conseil d’Administration, suivant la recommandation

de son Comité de Rémunération et de Gouvernance, confie

périodiquement l’évaluation du Conseil d’Administration à un

consultant externe.

■

porter une attention particulière à la sélection du futur Président

du Conseil d’Administration ;

■ porter une attention particulière au processus de succession

Ainsi en 2018, l’auto-évaluation du Conseil avait été conduite

par un consultant (SpencerStuart) qui avait notamment recueilli

les contributions de chaque administrateur ainsi que leurs

appréciations et suggestions sur les travaux, le fonctionnement

et la performance du Conseil. Il avait également recueilli l’avis de

chaque administrateur sur la participation et la contribution de

chacun des autres membres du Conseil à ses travaux.

de la Présidence des Comités Financier et d’Audit ;

■

examiner en détail et proposer une simplification du cadre

de rémunération du Directeur Général (et du Management

exécutif) ;

informer régulièrement le Conseil de la mise en œuvre des

principaux points d’action arrêtés à l’issue du séminaire

stratégique annuel du Conseil ;

En 2020, tout comme en 2019, l’exercice d’auto-évaluation a

été conduit en interne et chaque administrateur (à l’exception

du Président du Conseil d’Administration et des nouveaux

administrateurs) a répondu par écrit à un questionnaire et s’est

entretenu avec le Président du Conseil d’Administration, qui a

ainsi pu recueillir leur avis sur la participation et la contribution

de chacun des autres membres du Conseil à ses travaux. Les

conclusions relatives à la contribution individuelle de chaque

administrateur ont été uniquement partagées avec le Président

du Conseil qui les a ensuite transmises à chacun des membres

du Conseil au cours d’entretiens individuels.

fournir au Conseil des analyses post-mortem ou des rapports de

suivi concernant les décisions ou les projets majeurs examinés/

approuvés par le Conseil ;

développer une culture du « distanciel » en organisant des

réunions du Conseil virtuelles jusqu’à la fin de la crise sanitaire

et en maintenant des contacts étroits et informels entre les

membres du Conseil d’Administration via (i) l’organisation

au début de chaque réunion à distance d’une pré-session

pour permettre aux administrateurs de s’exprimer librement

entre eux sur les sujets de leur choix et (ii) l’incitation à des

échanges individuels, entre les réunions du Conseil, avec le

Président, le Directeur Général et entre les membres du Conseil

d’Administration ;

Chaque administrateur a également tenu un entretien individuel

avec le Président du Comité de Rémunération et de Gouvernance

au cours duquel celui-ci a pu recueillir leurs appréciations et

suggestions relatives à la contribution personnelle du Président.

Les conclusions de ces entretiens ont ensuite été remises par le

Président du Comité de Rémunération et de Gouvernance au

Président du Conseil d’Administration.

■

faciliter l’intégration des nouveaux administrateurs (malgré le

contexte dû à la crise sanitaire) par l’organisation d’échanges

réguliers entre les nouveaux nommés et les administrateurs

déjà en fonction (par exemple, les Présidents des Comités) ;

Les conclusions de cette auto-évaluation et les principaux axes

de progrès identifiés ont été revus en détail par le Comité de

Rémunération et de Gouvernance qui a émis des recommandations

examinées et approuvées par le Conseil d’Administration lors de

sa réunion du 15 décembre 2020.

fournir aux membres du Conseil d’Administration un programme

continu de développement des compétences via l’organisation

d’une ou deux session(s) de formation annuelle(s) en faisant

appel à des intervenants externes et en continuant à impliquer

les administrateurs dans le choix des thèmes de ces sessions ; et

L’auto-évaluation 2020 du Conseil d’Administration a mis en

avant que, pour la majorité des administrateurs, le niveau de

fonctionnement du Conseil était resté élevé ou s’était amélioré,

grâce à la maturité de ses processus et à l’eﬀicacité et la fluidité de

la relation entre le Président du Conseil et le Directeur Général. Il

a également été souligné que la crise sanitaire, avec notamment

pour eﬀet de restreindre les réunions physiques et les discussions

informelles autour des sessions du Conseil, avait rendu cette

année assez inhabituelle.

■

poursuivre et renforcer la fréquence de l’envoi par le Directeur

Général de notes d’information relatives à l’actualité du secteur

de l’assurance ou aux réactions aux annonces publiques faites

par la Société.

116

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3.1 STRUCTURE DE GOUVERNANCE

PARTICIPATION DES ADMINISTRATEURS AUX RÉUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

ET DES COMITÉS EN 2020

En 2020, le Conseil a tenu quatorze séances avec un taux moyen d’assiduité de 97,16 %. La durée moyenne des réunions du Conseil

d’Administration a été de quatre heures.

Comité de

Rémunération et

deꢀGouvernance

Conseil

d’Administration

Comité d’Audit

Comité Financier

Nombre de

présences/

Nombre de

présences/

Taux Nombre de

Taux

Administrateurs

Denis Duverne

séances d’assiduité

14/14

6/6

100 %

62,50 %

92,86 %

100 %

66,67 %

Thomas Buberl

Patricia Barbizet

Martine Bièvre

5/5

100 %

Helen Browne

2/2

100 %

Jean-Pierre Clamadieu

Bettina Cramm

14/14

6/6

5/5

100 %

5/5

100 %

Irene Dorner

7/7

100 %

Rachel Duan

5/5

100 %

André François-Poncet

Antoine Gosset-Grainville

Isabel Hudson

6/6

2/2

100 %

5/5

100 %

6/6

3/3

7/7

2/2

Angelien Kemna

Stefan Lippe

14/14

3/3

2/2

100 %

François Martineau

Ramon de Oliveira

Doina Palici-Chehab

Elaine Sarsynski

Marie-France Tschudin

5/8

13/14

8/8

7/7

100 %

6/6

4/4

100 %

14/14

4/6

7/7

100 %

TAUX D’ASSIDUITÉ

GLOBALE

97,16 %

100 %

Comités du Conseil

Le Conseil d’Administration s’appuie sur les travaux de trois

Comités spécialisés pour examiner des sujets spécifiques : le

Comité d’Audit, le Comité Financier et le Comité de Rémunération

et de Gouvernance.

l’administrateur représentant les salariés qui siège au sein du

Comité en application des recommandations du Code Afep-Medef ;

■

les dirigeants mandataires sociaux d’AXA ne peuvent être

membres des Comités.

Afin de préserver une gouvernance équilibrée, le Règlement

Intérieur du Conseil d’Administration, qui va au-delà des exigences

légales françaises, prévoit spécifiquement que les administrateurs

indépendants occupent un rôle central dans tous les Comités

spécialisés, ainsi :

Chaque Comité émet à l’attention du Conseil d’Administration

des avis, propositions ou recommandations dans son domaine

de compétences, la loi française n’accordant aucun pouvoir

décisionnel aux Comités du Conseil.

Chaque Comité peut procéder ou faire procéder à toutes études

susceptibles d’éclairer le Conseil d’Administration, le cas échéant

par le recours à des experts extérieurs. Il peut également inviter

à ses réunions toute personne de son choix.

■

le Comité d’Audit est entièrement composé de membres

indépendants ;

■ le Comité de Rémunération et de Gouvernance est entièrement

composé de membres indépendants, à l’exception de

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

117

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3.1 STRUCTURE DE GOUVERNANCE

Chaque Comité est composé de membres ayant une expertise

spécifique et leur composition fait l’objet d’une revue régulière

par le Conseil d’Administration.

Le rôle, l’organisation et le fonctionnement de chaque Comité sont

précisés dans le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration

ainsi que dans une charte spécifique pour le Comité d’Audit (AXA

Group Audit Committee Terms of Reference) disponibles sur le

site Internet d’AXA.

COMITÉ D’AUDIT EN 2020 ⁽¹⁾

Composition : Irene Dorner (Présidente) – Isabel Hudson – Angelien Kemna – Ramon de Oliveira – Elaine Sarsynski

Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, les membres du Comité d’Audit ont des compétences financières et/ou

comptables.

TAUX

D’ASSIDUITÉ

ADMINISTRATEURS

INDÉPENDANTS

RÉUNIONS

100 %

Principales missions

Principales activités en 2020

Le domaine de responsabilité du Comité d’Audit est défini dans Les activités du Comité se sont notamment concentrées sur les sujets

la Charte du Comité d’Audit (AXA Group Audit Committee Terms of suivants :

■

Reference) qui est revue et approuvée chaque année par le Conseil

d’Administration.

les comptes annuels 2019 ;

■

le Rapport Annuel 2019 (Document d’Enregistrement Universel) ;

les comptes semestriels 2020 ;

Les principales missions du Comité sont de :

■

s’assurer de la qualité de la procédure de reporting financier

le contrôle interne et la gestion des risques (rapports sur les risques

financiers et opérationnels, sur la conformité, sur les litiges, sur la

sécurité des systèmes d’information du Groupe – cyber risque, sur

le programme IFC (Internal Financial Control) du Groupe, sur les

standards Groupe…) ;

ainsi que de l’intégrité des résultats publiés et des informations

communiquées dans les états financiers ;

■

s’assurer du caractère adéquat et de l’eﬀicacité du cadre de contrôle

interne ainsi que celui de la gestion des risques ;

■

s’assurer de l’eﬀicacité, la performance et l’indépendance des

le cadre de la gestion des risques, de l’appétence au risque et du

reporting ;

auditeurs internes du Groupe ;

■

émettre des recommandations quant au processus de sélection

le respect de la réglementation Solvabilité II et la revue des rapports

ORSA, SFCR et RSR ;

des Commissaires aux comptes, suivre la réalisation par les

Commissaires aux comptes de leur mission, s’assurer du respect

des conditions de leur indépendance, suivre la répartition de leurs

honoraires et émettre des recommandations au Conseil en cas

de services autres que la certification des comptes rendus par les

Commissaires aux comptes.

■

les résultats des travaux de l’audit interne et externe ;

la revue des projets de réponse du Management aux demandes

adressées par l’ACPR ;

■

l’examen, pour recommandation au Conseil, des services autres

que la certification des comptes réalisés par les Commissaires

aux comptes ;

L’examen des comptes par le Comité d’Audit est accompagné d’une

présentation des Commissaires aux comptes soulignant les points

essentiels des résultats de l’audit légal et les options comptables

retenues.

Le Comité reçoit également des présentations du Directeur des Risques

du Groupe, du Directeur Juridique du Groupe ainsi que du Directeur

Financier du Groupe décrivant l’exposition aux principaux risques, y

compris ceux de nature sociale et environnementale, de la Société et,

le cas échéant, les engagements hors bilan significatifs de la Société.

Le Comité examine et émet un avis sur les documents établis dans le

cadre de la réglementation Solvabilité II.

■

la revue du Rapport Climat du Groupe ;

la revue de la rotation des Commissaires aux comptes ; et

les ressources et les programmes de travail de l’audit interne et

externe.

Le Comité rencontre lors de sessions spécifiques les Commissaires

aux comptes et le Directeur de l’Audit Interne du Groupe.

Le Directeur Général, le Directeur Général Adjoint et Secrétaire Général

du Groupe, le Directeur Financier du Groupe, le Directeur de l’Audit

Interne du Groupe, le Directeur des Risques et des Investissements du

Groupe, le Directeur des Risques du Groupe, le Directeur Comptable

du Groupe, ainsi que les Commissaires aux comptes participent à

chaque séance du Comité d’Audit.

(1) Au 31 décembre 2020.

118

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3.1 STRUCTURE DE GOUVERNANCE

COMITÉ FINANCIER EN 2020 ⁽¹⁾

Composition : Ramon de Oliveira (Président) – Helen Browne – André François-Poncet – Antoine Gosset-Grainville

TAUX

D’ASSIDUITÉ

ADMINISTRATEURS

INDÉPENDANTS

RÉUNIONS

100 %

75 %

Principales missions

Principales activités en 2020

Les activités du Comité se sont notamment concentrées sur les sujets

Les principales missions du Comité sont :

■

l’examen de tout projet de cession totale ou partielle de suivants :

■

participations détenues par la Société ou toute opération

d’acquisition ou de partenariat stratégique dont le montant,

immédiat ou diﬀéré, dépasse le plafond de 500 millions d’euros ;

l’examen de tout projet visant à constituer des sûretés ou à consentir

des cautions, avals ou garanties en faveur de tiers dont le montant

dépasse les autorisations consenties au Directeur Général par le

Conseil d’Administration ;

l’environnement macroéconomique ;

■

le capital et la solvabilité ;

la dette et la liquidité ;

la gestion du risque financier ;

■

l’appétence au risque et la gestion d’actifs ;

la revue de la stratégie d’investissement 2020 ;

le plan préventif de rétablissement ;

l’examen de tout projet suivant :

les projets de cession ou d’acquisition (au-dessus de 500 millions

d’euros) ;

–

les émissions de titres donnant accès directement ou

■

indirectement au capital social de la Société,

l’examen des autorisations financières (garanties) ; et

l’examen de la proposition d’augmentation de capital réservée aux

collaborateurs du Groupe AXA (Shareplan 2020).

–

les propositions de programme de rachat d’actions à l’Assemblée

Générale Ordinaire des actionnaires,

–

les opérations de financement susceptibles de modifier

substantiellement la structure financière de la Société ;

l’examen de tout projet d’opération financière d’importance

significative pour le Groupe ;

■

l’examen de toute question intéressant la gestion financière du

Groupe AXA :

–

la politique de gestion du risque financier,

–

les questions de liquidité et de financement du Groupe,

–

la solvabilité et la gestion du capital ;

■

l’examen de l’impact sur le capital et la solvabilité au niveau du

Groupe des principales orientations et limites de la politique de

Gestion Actif-Passif ; et

la revue du cadre d’analyse et de mesure de l’appétence au risque

(risk appetite framework) développé par la Direction Générale

relativement aux expositions en matière financière, d’assurance

et opérationnelle.

Le Directeur Financier du Groupe, le Directeur des Risques et des

Investissements du Groupe et le Directeur des Risques du Groupe

participent à chaque séance du Comité Financier.

Le Président du Conseil d’Administration et le Directeur Général,

même s’ils ne sont pas membres du Comité, participent aux travaux

de celui-ci et assistent à ses réunions.

(1) Au 31 décembre 2020.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

119

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3.1 STRUCTURE DE GOUVERNANCE

COMITÉ DE RÉMUNÉRATION ET DE GOUVERNANCE EN 2020 ⁽¹⁾

Composition : Jean-Pierre Clamadieu (Président) – Patricia Barbizet – Bettina Cramm – Rachel Duan – André François-Poncet

TAUX

D’ASSIDUITÉ

ADMINISTRATEURS

INDÉPENDANTS⁽²⁾

RÉUNIONS

100 %

80 %

Principales missions

Principales activités en 2020

Les activités du Comité se sont notamment concentrées sur les

Les principales missions du Comité sont :

■

la formulation de propositions au Conseil d’Administration s’agissant : sujets suivants :

–

des recommandations en vue de la nomination ou du renouvellement

Sujets relatifs à la rémunération :

des membres du Conseil d’Administration,

■

les rémunérations du Directeur Général, des Dirigeants Eﬀectifs

(tels que définis dans le cadre de la réglementation Solvabilité II)

et des membres du Comité de Direction ;

–

de la composition des Comités du Conseil,

de la nomination du Président, de l’Administrateur Indépendant Référent,

des membres de la Direction Générale et des Dirigeants Eﬀectifs de la

Société tels que définis dans le cadre de la réglementation Solvabilité II.

les attributions 2020 et 2021 d’actions de performance et leurs

conditions de performance ;

Le Comité prépare, avec le Président du Conseil d’Administration et le Directeur

Général, la relève des membres de la Direction Générale.

■

l’attribution d’actions de performance dédiées à la retraite ;

l’impact de la crise sanitaire sur les rémunérations des dirigeants

du Groupe ;

Les membres du Comité sont tenus informés des nominations des principaux

dirigeants du Groupe, et notamment des membres du Comité de Direction ;

■

la politique de rémunération du Groupe et ses évolutions ;

le say-on-pay ex post et ex ante des dirigeants mandataires

sociaux ; et

■

la formulation de propositions au Conseil d’Administration en vue de

la fixation :

–

de la rémunération du Président du Conseil d’Administration et du

■

le montant de la rémunération des administrateurs (jetons de

présence) et leur répartition.

Directeur Général, et dans ce cadre, la préparation de l’évaluation

annuelle de ces mandataires sociaux,

Sujets relatifs à la gouvernance :

–

du montant de la rémunération (jetons de présence) des membres

■

le processus de sélection des futurs administrateurs ;

du Conseil d’Administration qui est proposé à l’Assemblée Générale,

■

la composition du Conseil et de ses Comités ainsi que la

–

du nombre d’actions de performance de la Société attribuées au

composition du Comité de Direction ;

Directeur Général ainsi qu’aux autres membres du Comité de Direction ;

■

l’indépendance des membres du Conseil ;

■

la formulation d’avis sur les propositions du Directeur Général portant sur :

■

l’auto-évaluation du Conseil d’Administration ;

–

les principes et modalités relatifs à la fixation de la rémunération des

■

la revue du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration ;

dirigeants du Groupe AXA,

■

le plan de succession (y compris d’urgence) des dirigeants

–

les enveloppes annuelles d’attributions d’actions de performance de

mandataires sociaux ; et

la Société aux salariés du Groupe AXA.

■

la revue des talents (Talent Review) et les plans de succession.

Le Comité est également informé par le Directeur Général des rémunérations

des principaux dirigeants du Groupe AXA ;

Sujets relatifs à la Responsabilité d’Entreprise :

■

la revue de la stratégie de Responsabilité d’Entreprise et de la

l’examen de façon approfondie de certaines questions de ressources

humaines Groupe et l’examen annuel de la politique de la Société en

matière d’égalité professionnelle et salariale ;

l’examen de la stratégie du Groupe en matière de responsabilité d’entreprise

et autres sujets liés ;

l’examen de façon plus approfondie de certaines questions de gouvernance

liées au fonctionnement et l’organisation du Conseil d’Administration et

l’organisation de l’auto-évaluation périodique du Conseil d’Administration ; et

la revue du Code de Déontologie Professionnelle du Groupe AXA.

politique environnementale du Groupe ; et

■

la stratégie du Groupe en matière de diversité et d’inclusion.

■

Le Directeur Général Adjoint et Secrétaire Général du Groupe participe à

chaque séance du Comité de Rémunération et de Gouvernance.

Le Président du Conseil d’Administration et le Directeur Général, même s’ils ne

sont pas membres du Comité, participent aux travaux de celui-ci et assistent à

ses réunions sauf dans le cas où il est question de leur situation personnelle.

Le Comité prépare, avec le Président du Conseil d’Administration et le

Directeur Général, la relève des membres de la Direction Générale, y compris

en cas de succession d’urgence, et en rend compte régulièrement au Conseil

d’Administration. Il s’assure également de façon régulière de l’existence de

plans de succession, à diﬀérents horizons de temps (court, moyen, long),

pour chacun des membres du Comité de Direction.

(1) Au 31 décembre 2020.

(2) Le Comité de Rémunération et de Gouvernance est entièrement composé de membres indépendants, à l’exception de l’administrateur représentant les

salariés qui siège au sein du Comité en application des recommandations du Code Afep-Medef.

120

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3.1 STRUCTURE DE GOUVERNANCE

La Direction Générale

Le Directeur Général s’appuie sur un Comité de Direction et un

Comité Partners pour l’assister dans la gestion opérationnelle

du Groupe.

Le Directeur Général informe le Conseil, de manière régulière, de

la situation financière de la Société ainsi que de tous événements

et opérations significatifs relatifs à la Société ou au Groupe et

transmet régulièrement aux membres du Conseil des notes

d’informations en dehors des réunions du Conseil.

LE DIRECTEUR GÉNÉRAL

LE COMITÉ DE DIRECTION

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus

pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et

représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Il exerce

ses pouvoirs dans la limite de l’objet social de la Société et sous

réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées

d’actionnaires et au Conseil d’Administration. Le Règlement

Intérieur du Conseil d’Administration impose par ailleurs des

limitations spécifiques aux pouvoirs du Directeur Général et

prévoit la nécessité d’une autorisation préalable du Conseil

d’Administration, au-delà des exigences légales, pour certaines

des opérations les plus importantes comme indiqué dans la

Section « Conseil d’Administration » ci-avant.

Le Directeur Général s’appuie sur un Comité de Direction pour

l’assister dans le pilotage de la gestion opérationnelle du Groupe.

Le Comité de Direction se réunit de façon bimensuelle pour débattre

des aspects stratégiques, financiers et opérationnels du Groupe.

Le Comité de Direction n’a pas de pouvoir décisionnel formel.

COMPOSITION DU COMITÉ DE DIRECTION AU 31 DÉCEMBRE 2020

Nom

Fonction principale au sein d’AXA

Thomas Buberl

George Stansfield

Étienne Bouas-Laurent

Benoît Claveranne

Georges Desvaux

Scott Gunter

Directeur Général d’AXA

Directeur Général Adjoint et Secrétaire Général du Groupe

Directeur Financier du Groupe

Directeur Général International et Nouveaux Marchés

Directeur de la Stratégie et du Développement

Directeur Général d’AXA XL

Alban de Mailly Nesle

Marco Morelli

Directeur des Risques et des Investissements

Président Directeur Général d’AXA Investment Managers

Directeur Général Europe

Antimo Perretta

Jacques de Peretti

Karima Silvent

Directeur Général d’AXA France

Directrice des Ressources Humaines

Directrice des Opérations

Astrid Stange

Gordon Watson

Directeur Général Asie

LE COMITÉ PARTNERS

Le Comité Partners est composé des membres du Comité de

Direction ainsi que plus d’une trentaine d’autres dirigeants du

Groupe. Il a pour rôle d’assister le Directeur Général et le Comité de

Direction dans le développement et la mise en œuvre des initiatives

stratégiques clés et de contribuer à un dialogue stratégique

permanent à travers le Groupe. Le Comité Partners se réunit a

minima deux fois par an et n’a pas de pouvoir décisionnel formel.

La liste complète des membres du Comité Partners est disponible

sur le site Internet d’AXA (www.axa.com).

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

121

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3.1 STRUCTURE DE GOUVERNANCE

Autres informations

du Groupe et de ses activités. Certains membres du Conseil

d’Administration exercent, en revanche, des fonctions de

mandataires sociaux et/ou de dirigeants au sein de sociétés

susceptibles d’avoir des contrats ou accords avec le Groupe

AXA, dans le cadre d’opérations telles que des octrois de crédit,

des achats de valeurs mobilières (pour compte propre ou pour

compte de tiers) et/ou des placements d’instruments financiers

et/ou la fourniture de produits ou services. Dans la mesure où

de tels contrats ou accords font de manière générale l’objet de

négociations et sont conclus à des conditions normales, AXA

considère qu’aucun de ces contrats ou accords ne donne lieu à

des conflits d’intérêts entre (i) les obligations des administrateurs à

l’égard d’AXA et (ii) leurs intérêts privés et/ou d’autres obligations.

CONTRATS DE SERVICE LIANT

LES MEMBRES DU CONSEIL

D’ADMINISTRATIONꢀAU GROUPE AXA

Mme Helen Browne, représentant les salariés actionnaires du

Groupe AXA au Conseil d’Administration, est actuellement salariée

du GIE AXA (France).

Mme Martine Bièvre, représentant les salariés du Groupe AXA au

Conseil d’Administration, est actuellement salariée d’AXA France

IARD, une des principales filiales du Groupe en France.

Mme Bettina Cramm, représentant les salariés du Groupe AXA

au Conseil d’Administration, est actuellement salariée d’AXA

Konzern AG, une des principales filiales du Groupe en Allemagne.

Il n’existe pas, à la connaissance de la Société, d’arrangement

ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, clients,

fournisseurs ou autres, en vertu duquel un membre du Conseil

d’Administration a été sélectionné.

LIENS FAMILIAUX

Absence de condamnation pour fraude,

d’incrimination et/ou de sanction publique,

ou de responsabilité dans une faillite

auꢀcoursꢀdesꢀcinq dernières années

À la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien familial entre

des membres du Conseil d’Administration ni avec des membres

de la Direction Générale.

À la connaissance de la Société, aucun membre du Conseil

d’Administration n’a, au cours des cinq dernières années, (i) fait

l’objet d’une condamnation pour fraude, ni d’une mise en

cause et/ou sanction publique oﬀicielle prononcée par des

autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes

professionnels désignés), (ii) été déchu par un tribunal du droit

d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de

direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans

la gestion ou la conduite des aﬀaires d’un émetteur, ou (iii) été

associé, en qualité de mandataire social ou de dirigeant, à une

faillite, une mise sous séquestre, une liquidation ou un placement

d’entreprise sous administration judiciaire sous réserve du fait

qu’AXA a pu, par le passé, céder, mettre fin et/ou restructurer

certaines de ses activités et, de ce fait, procéder volontairement

à la liquidation d’entités du Groupe exerçant lesdites activités

et certains des membres du Conseil d’Administration d’AXA

sont susceptibles d’avoir été associés à de telles opérations de

liquidations volontaires ou à des opérations similaires concernant

des sociétés extérieures au Groupe AXA.

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

SUR LES MEMBRES DU CONSEIL

D’ADMINISTRATION

Absence de conflits d’intérêts

Conformément aux dispositions du Règlement Intérieur du Conseil

d’Administration et aux recommandations du Code Afep-Medef,

il est rappelé que chaque administrateur est tenu d’informer le

Président du Conseil d’Administration et/ou l’Administrateur

Indépendant Référent de toute situation le concernant susceptible

de créer un conflit d’intérêts avec la Société ou des sociétés du

Groupe AXA et de s’abstenir de participer au vote de la délibération

correspondante.

Le Président du Conseil d’Administration et le Directeur Général

n’exercent pas, à ce jour, d’activité professionnelle ou de mandat

social en dehors du Groupe que le Conseil pense susceptible

de restreindre de façon substantielle leur disponibilité vis-à-vis

122

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3.1 STRUCTURE DE GOUVERNANCE

EFFECTIFS

Le tableau ci-dessous présente le nombre des eﬀectifs salariés du Groupe AXA pour les trois exercices par segment :

Au 31 décembre

2020

Au 31 décembre

2019

Au 31 décembre

2018 retraité ^(a)

Eﬀectifs salariés (équivalent à temps plein)

France ^{(b) (c)}

Europe

Dont Suisse

Dont Allemagne ^(d)

Dont Belgique (incluant AXA Banque Belgique) ^(e)

Dont Royaume-Uni et Irlande ^(f)

Dont Espagne

16 892

29 839

4 115

8 466

3 746

9 377

2 393

1 742

11 033

3 044

1 711

2 705

2 814

459

16 780

30 311

4 110

8 590

3 767

9 644

2 410

1 790

11 179

2 963

1 701

2 742

2 988

465

16 570

30 534

4 028

8 922

3 881

9 465

2 467

1 772

8 124

2 874

1 720

2 771

Dont Italie

Asie

Dont Japon

Dont Hong Kong

Dont Asie – Direct

Dont Chine ^(g)

Dont Thaïlande

450

Dont Indonésie

300

320

309

AXA XL ^(g)

États-Unis

9 325

11 832

17 674

2 403

937

9 179

14 164

18 229

2 366

938

9 071

7 959

13 854

17 954

2 356

851

International (excluant AXA Banque Belgique) ⁽ⁱ⁾

Entités transversales et Holdings centrales

Dont AXA Investment Managers

Dont Services centraux Groupe

Dont AXA Group Operations et AXA Business Services ^(j)

Dont AXA Assistance ^(k)

Dont AXA Global Re

6 599

7 405

159

6 765

7 792

145

6 170

8 213

167

TOTAL

96 595

99 843

104 065

Les eﬀectifs des sociétés mises en équivalence ou non consolidées ne sont pas inclus dans le tableau ci-dessus.

(a) Retraité : selon la nouvelle gouvernance en vigueur depuis 2018.

(b) Une partie du personnel des sociétés françaises est regroupée dans des Groupements d’Intérêt Économique (GIE).

(c) En 2019, les ETP étaient calculés en utilisant le nombre moyen de salariés durant l’année, et non pas à la fin de la période. En base comparable, la diminution des eﬀectifs

de 309 est principalement due au (i) transfert du département IT d’AXA Banque vers Arkéa, au (ii) programme d’eﬀicacité d’AXA France ainsi qu’au (iii) gel des embauches

dans le contexte du COVID-19.

(d) En 2020, la baisse des eﬀectifs de 124 en Allemagne est principalement due aux programmes d’eﬀicacité entrepris pour alléger les processus à forte demande en main-

d’œuvre.

(e) Certains employés d’AXA Banque Belgique fournissent des services communs aux activités d’assurance et bancaires et vice versa.

(f) En 2020, la baisse des eﬀectifs de 267 au Royaume-Uni et en Irlande est principalement liée à (i) la cession d’Architas en octobre 2020, à (ii) la réduction du nombre de projets

dans les segments Particuliers et Entreprises, ainsi qu’à (iii) des programmes d’eﬀicacité.

(g) En 2020, la baisse des eﬀectifs de 174 en Chine provient de la simplification de la structure organisationnelle.

(h) En 2020, la hausse des eﬀectifs de 146 chez AXA XL provient principalement de l’impact complet de la consolidation de Matrix annoncé fin 2019, partiellement compensé

par les premiers impacts du nouveau modèle opérationnel.

(i) En 2020, la baisse des eﬀectifs de 2 332 sur l’International (excluant AXA Banque Belgique) provient essentiellement de la cession des activités en Europe centrale et orientale

(- 1 960) et du Mexique (- 357) liée à un programme d’eﬀicacité.

(j) En 2020, la baisse des eﬀectifs de 166 provient principalement d’AXA Business Services (- 274) en raison du transfert d’eﬀectifs vers des entités opérationnelles.

(k) En 2020, la diminution des eﬀectifs de 387 chez AXA Assistance est principalement due à la cession des activités au Brésil.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

123

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANSꢀLE CAPITAL DES DIRIGEANTS

La politique globale de rémunération des dirigeants d’AXA est

conçue pour aligner les intérêts des dirigeants avec ceux de la

Société et de ses actionnaires en établissant un lien clair et direct

entre performance et rémunération. Dans ce cadre, elle a pour

objet essentiel d’encourager l’atteinte d’objectifs ambitieux et la

création de valeur sur le long terme, par la fixation de critères de

performance exigeants.

3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION

DANSꢀLE CAPITAL DES DIRIGEANTS

La politique globale de rémunération des dirigeants du Groupe

INTRODUCTION

AXA met l’accent sur la part variable de la rémunération, qui est

celle à risque pour les bénéficiaires. Dans ce cadre, la structure

de rémunération des dirigeants du Groupe AXA comprend

une partie variable qui représente une part significative de la

rémunération totale. Cette politique vise à aligner plus directement

la rémunération des dirigeants avec la stratégie opérationnelle

du Groupe et les intérêts des actionnaires tout en encourageant

la performance à la fois :

■ au niveau individuel et au niveau collectif ; et

La structure de rémunération des dirigeants d’AXA s’appuie sur

une analyse approfondie des pratiques de marché en France

et à l’étranger, à la fois dans le secteur des services financiers

(sociétés d’assurance, banques, gestionnaires d’actifs, etc.) et

dans les groupes internationaux en général.

■ sur le court terme, le moyen terme et le long terme.

Compétences

individuelles

Performance

individuelle

Performance

deꢀl’entité

Performance

duꢀGroupe

Performance

duꢀtitre AXA

Actions de

performance

Variable diﬀéré

Variable annuel

Salaire fixe

Moyen – long

terme

(3 - 5 ans)

Court terme

(1 an)

Moyen terme

(2 - 3 ans)

Présent

124

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANSꢀLE CAPITAL DES DIRIGEANTS

Rémunérations des mandataires sociaux et des dirigeants ⁽¹⁾

La politique de rémunération du Groupe AXA a pour objectif :

RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS

MANDATAIRES SOCIAUX ET DES

MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION

AUꢀ31 DÉCEMBRE 2020

■

d’attirer, développer et motiver les compétences rares et les

meilleurs talents ;

■ d’encourager une performance supérieure ;

■

d’aligner les niveaux de rémunération avec les résultats de

l’entreprise ;

Gouvernance

■

de s’assurer que les salariés ne soient pas incités à prendre

des risques inappropriés ou excessifs et qu’ils agissent dans

le respect des limites de risque fixées par AXA ;

Le Comité de Rémunération et de Gouvernance du Conseil

d’Administration d’AXA a pour principale mission de formuler

des propositions au Conseil portant notamment sur (i) la politique

et les principes de rémunération de la Société, (ii) la fixation de la

rémunération des dirigeants mandataires sociaux et l’évaluation

de leur performance, et (iii) l’attribution d’actions de performance

de la Société au Directeur Général ainsi qu’aux autres membres

du Comité de Direction du Groupe.

■ d’assurer la conformité des pratiques du Groupe avec toutes

les obligations réglementaires applicables.

Elle est guidée par quatre principes directeurs :

■ la compétitivité et la cohérence des rémunérations au regard

des pratiques de marché ;

Le Comité de Rémunération et de Gouvernance est majoritairement

composé de membres indépendants. Leur indépendance est

évaluée chaque année par le Conseil au regard des critères du

Code Afep-Medef. L’Administrateur Indépendant Référent préside

ce Comité et rend compte chaque année à l’Assemblée Générale

des actionnaires de la politique de rémunération de la Société.

■

la rétribution juste, basée sur la performance individuelle

et collective, qui reflète le niveau de réussite individuel du

collaborateur, mesuré à la fois d’un point de vue quantitatif

et qualitatif ainsi que par son impact ;

■ l’équité interne, basée sur des politiques de rémunération et

des procédures qui ont pour objectif de veiller à ce que les

salariés soient payés de manière équitable en fonction du

poste, des compétences, de la contribution ou de l’impact, et

qu’aucune discrimination ne soit faite sur des critères tels que

le genre ou autres facteurs non pertinents ;

Le Comité s’entretient régulièrement avec les dirigeants du Groupe

et avec les départements de la Société comme la Direction des

Ressources Humaines ou encore la Direction Juridique Centrale.

Il peut également procéder ou faire procéder à des études par des

experts externes lorsque cela est jugé nécessaire. Ainsi, au cours

des dernières années, le Comité a entendu à plusieurs reprises

un cabinet de conseils en rémunération afin de bénéficier d’une

expertise technique externe et d’un éclairage indépendant dans

l’exercice de comparaison des pratiques de rémunération variable

d’AXA avec celles observées sur le marché.

■

l’atteinte de l’ensemble des objectifs stratégiques financiers

et opérationnels du Groupe sur le court, moyen et long terme

ainsi que leur mise en œuvre conformément aux objectifs

stratégiques sur le moyen/long terme comme prérequis au

financement de toute rémunération de moyen/long terme.

Politique de rémunération du Groupe dans

leꢀcadre de la réglementation Solvabilité II

Ces principes, prévus par la politique de rémunération du Groupe,

peuvent être, le cas échéant, déclinés localement, afin de s’assurer

de leur conformité aux règles ou aux pratiques locales. La politique

est réexaminée chaque année, le cas échéant, afin de refléter les

changements d’organisation interne ainsi que la nature, l’échelle et

la complexité des risques inhérents à l’activité d’AXA et des échanges

avec l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR).

La réglementation Solvabilité II entrée en vigueur le 1^erjanvier 2016,

précise les exigences applicables aux assureurs et réassureurs

européens notamment en matière de gouvernance et de

rémunération. Dans ce contexte, AXA a entrepris un examen exhaustif

de ses pratiques au regard des exigences de la réglementation

Solvabilité II et a adopté une politique de rémunération applicable

à l’ensemble de ses collaborateurs, depuis le 1^erjanvier 2016.

Celle-ci a pour objectif d’accompagner la stratégie à long terme

de l’entreprise et d’aligner les intérêts des salariés avec ceux des

actionnaires en (i) établissant un lien étroit entre la performance

et la rémunération à court, moyen et long terme, (ii) garantissant

une oﬀre compétitive des rémunérations en adéquation avec les

diﬀérents marchés sur lesquels le Groupe opère ainsi qu’en évitant

les potentiels conflits d’intérêts qui pourraient conduire à une

prise de risque inconsidérée en vue d’un gain à court terme, et

(iii) s’assurant de la conformité de ses pratiques avec la réglementation

Solvabilité II et l’ensemble des autres obligations réglementaires.

Structure de rémunération

AXA met en œuvre une pratique de pay-for-performance

qui (i) encourage une performance durable à long terme en

intégrant des mesures d’ajustement au risque dans les structures

de rémunération variable, et (ii) reconnaît les collaborateurs

apportant la plus grande valeur ajoutée au Groupe sur la base des

résultats financiers, tout en faisant preuve de leadership et d’un

comportement exemplaire. Cette approche vise à attirer et retenir

les meilleurs talents et compétences, dans le but d’encourager

l’implication des collaborateurs et de renforcer le leadership d’AXA.

(1) Les informations figurant dans la présente section sont présentées conformément à la recommandation AMF n° 2009-16, telle que modifiée le 25 juillet

2019, et aux recommandations du Code Afep-Medef. Cette position-recommandation est reprise dans la position-recommandation AMF DOC-2021-02 :

guide d’élaboration des documents d’enregistrement universels.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

125

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANSꢀLE CAPITAL DES DIRIGEANTS

La structure de rémunération totale, afin d’éviter une prise de

risque excessive en vue d’un gain à court terme, vise à atteindre

un juste équilibre entre les éléments de rémunération suivants :

Rémunération annuelle en numéraire

RÉMUNÉRATION TOTALE CIBLE

■

la partie fixe, qui comprend le salaire de base et autres

primes fixes. La rémunération fixe reflète essentiellement la

responsabilité organisationnelle aﬀérente au poste, l’expérience

professionnelle, les compétences techniques et de leadership

attendues pour le poste et leur criticité et rareté, ainsi que la

capacité de l’individu à accomplir les missions du poste de

manière durable ; et

Rémunération totale cible du Directeur Général

Le Conseil d’Administration, sur proposition de son Comité de

Rémunération et de Gouvernance, a décidé de maintenir inchangée

en 2020 la rémunération annuelle totale cible en numéraire de

M. Thomas Buberl, Directeur Général, à 2 900 000 euros.

Cette rémunération totale cible se décompose en une rémunération

fixe annuelle et une rémunération variable annuelle cible.

■ la partie variable, qui reflète essentiellement la performance

collective et individuelle, y compris la performance qui excède

celle attendue par le descriptif du poste. La rémunération

variable est composée d’une partie immédiatement versée en

numéraire (bonus annuel) et d’une partie diﬀérée, reconnaissant

l’importance d’aligner la rémunération à la création de valeur

sur le long terme. La composante différée est attribuée

sous forme de Performance Shares AXA. Cette part variable

dépend de la performance globale du Groupe AXA, de celle

de l’entité opérationnelle de rattachement du bénéficiaire et

de la réalisation des objectifs personnels du dirigeant en ce

compris ses aptitudes démontrées en matière de leadership. La

part variable est configurée pour représenter une composante

substantielle de la rémunération totale du dirigeant, de sorte

qu’en cas d’atteinte ou de dépassement des objectifs fixés, celle-

ci place les dirigeants d’AXA entre la médiane et le troisième

quartile (ou, dans certains cas, au-delà du troisième quartile)

du marché de référence.

La rémunération fixe annuelle du Directeur Général s’élève à

1 450 000 euros et sa rémunération variable annuelle cible s’élève

à 1 450 000 euros soit 100 % de sa rémunération fixe annuelle.

La fixation du montant de la rémunération totale du Directeur

Général ainsi que l’équilibre entre ses diﬀérentes composantes

(fixe et variable) s’appuient notamment sur une étude réalisée

par un conseil externe (le cabinet Willis Towers Watson) relative

aux pratiques de rémunération pour des fonctions similaires

dans un échantillon de sociétés du CAC 40 et dans les principales

sociétés européennes du secteur financier (sociétés d’assurance,

banques), et respectent les recommandations en matière de

rémunération du Code Afep-Medef, du G20, de la Commission

européenne et du Financial Stability Board.

Rémunération totale du Président du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration, sur proposition de son Comité

de Rémunération et de Gouvernance, a décidé de maintenir

inchangée en 2020 la rémunération totale fixe annuelle de M. Denis

Duverne, Président du Conseil d’Administration à 1 200 000 euros.

Le niveau cible de la rémunération des dirigeants, mais

aussi la structure des éléments qui la composent, s’appuient

sur une analyse fine des pratiques de marché ainsi que des

réglementations nationales et internationales susceptibles de

s’appliquer et tiennent également compte de nombreux autres

facteurs tels que les principes d’équité au sein du Groupe ainsi

que de l’historique de la rémunération individuelle du dirigeant

concerné.

Le Conseil d’Administration, sur recommandation de son Comité

de Rémunération et de Gouvernance, et conformément aux

recommandations du Code Afep-Medef, a considéré que la

structure de rémunération la mieux adaptée au Président du

Conseil d’Administration consistait à lui verser pour seul élément

de rémunération, une rémunération fixe.

Dans le cadre de la détermination de la rémunération fixe annuelle

de son Président, le Conseil d’Administration a consulté un

conseil externe (le cabinet Willis Towers Watson) afin de connaître

les pratiques de rémunération appliquées pour des fonctions

similaires dans un échantillon de sociétés du CAC 40 et dans les

principales sociétés européennes du secteur financier (sociétés

d’assurance, banques).

Chaque année, AXA mène, à l’aide de cabinets spécialisés, des

études de rémunération afin de s’assurer de la compétitivité et

de la cohérence des rémunérations des équipes dirigeantes et de

mesurer la pertinence des politiques de rémunération dans leur

ensemble. Dans ce cadre, trois marchés de référence sont utilisés :

■

un premier marché composé de 12 sociétés du CAC 40 (les

sociétés choisies pour former ce panel, qui peut évoluer

d’une année sur l’autre, sont comparables à AXA en termes

de capitalisation boursière, de chiﬀre d’aﬀaires, de secteur, de

nombre de collaborateurs et/ou de couverture géographique) ;

Le Conseil d’Administration a également pris en compte les

missions étendues qu’il a décidé d’attribuer à M. Denis Duverne

en sa qualité de Président du Conseil d’Administration dont le

détail figure à la Section 3.1 du présent Rapport Annuel.

■

un second marché composé exclusivement de sociétés

internationales du secteur financier, de taille et de périmètre

comparables au Groupe AXA (assurances et banques), qui

sont essentiellement présentes sur les principales places

européennes (Allemagne, Espagne, France, Italie, Pays-Bas,

Royaume-Uni et Suisse) et aux États-Unis ;

Par ailleurs, M. Denis Duverne, qui a fait valoir ses droits à la retraite le

1^erseptembre 2016, a décidé de renoncer pendant toute la durée de

son mandat de Président du Conseil d’Administration au versement

de sa rente due au titre du régime de retraite supplémentaire

destiné aux cadres de direction du Groupe en France, dont il aurait

pu bénéficier à compter du 1^erseptembre 2016 et dont le montant

annuel s’élève à environ 750 000 euros. M. Denis Duverne a décidé de

n’en bénéficier qu’à l’issue de son mandat de Président du Conseil

d’Administration sans application d’aucun paiement rétroactif.

■

un troisième marché composé exclusivement de sociétés

internationales du secteur financier, de taille et de périmètre

comparables au Groupe AXA (sociétés d’assurance et banques),

qui sont essentiellement présentes en Asie.

126

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANSꢀLE CAPITAL DES DIRIGEANTS

Enfin, aucune rémunération variable ne lui est versée et il ne

bénéficie pas non plus de jetons de présence, ni d’aucune

attribution d’actions de performance, ou d’autres éléments de

rémunération de long terme au cours de son mandat.

•

le montant du dividende versé aux actionnaires de la Société

au titre de l’exercice 2019 (correspondant à 51 % du montant

initialement annoncé au marché ⁽¹⁾), malgré un contexte

macro-économique diﬀicile,

Dans le contexte de crise sanitaire et par solidarité avec les équipes

exécutives du Groupe, M. Denis Duverne a décidé de renoncer à

25 % de sa rémunération fixe de 1 200 000 euros pour l’année 2020.

Cette rémunération non attribuée et les charges correspondantes

ont été reversées par AXA à des œuvres caritatives.

l’absence de recours aux aides publiques ou autres aides en

lien avec cette crise (prêts garantis par l’état, chômage partiel,

subventions ou autre forme d’assistance gouvernementale…)

dans aucun des pays dans lesquels le Groupe exerce ses

activités,

•

l’engagement public du Groupe de protéger l’emploi ainsi

que la rémunération de ses salariés pendant la crise et la

possibilité pour la plupart de ses salariés de travailler à

distance pendant plusieurs mois,

RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE

ET CONDITIONS DE PERFORMANCE

Conditions de performance

La rémunération variable annuelle est intégralement soumise

à conditions de performance et aucun montant minimum de

versement n’est garanti.

la forte contribution du Groupe à l’eﬀort de solidarité dans de

nombreux pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités

pour un montant total de plus de 400 millions d’euros (aide à

la recherche médicale, contribution à des fonds de solidarité

en faveur des TPE, des indépendants, des clients en situation

diﬀicile…),

La détermination du montant de rémunération variable dû à

M. Thomas Buberl, Directeur Général, s’appuyait, en 2020 sur les

deux éléments suivants :

■

la Performance Groupe qui compte pour 70 % de la rémunération

variable (contre 50 % au préalable). Elle est appréciée en fonction

de l’évolution (i) du résultat opérationnel par action, (ii) de la

rentabilité courante des capitaux propres (Adjusted Return on

Equity – RoE), (iii) du chiﬀre d’aﬀaires en assurance Dommages

des entreprises ainsi qu’en Santé et Prévoyance, (iv) de l’indice

de recommandation des clients (Net Promoter Score) et (v) des

frais généraux hors commissions (non-commission expenses). Le

poids relatif de chacun de ces indicateurs est respectivement

de 55 %, 15 %, 10 %, 10 % et 10 %.

• les mesures exceptionnelles mises en œuvre pour venir en

aide aux clients d’AXA les plus touchés (gel et remboursement

de cotisations, maintien des garanties malgré les diﬀicultés

de paiement…).

Après des discussions approfondies et sur proposition de

son Comité de Rémunération et de Gouvernance, le Conseil

d’Administration a décidé d’ajuster le score mécanique de la

performance Groupe en retenant la moyenne des scores avec

neutralisation de l’impact de la crise sanitaire (68 %) et sans

(35 %), soit un score de 51 % ⁽²⁾.

Les indicateurs retenus pour évaluer la performance du Groupe

reflètent les objectifs de croissance, de rentabilité, de gestion

du capital, d’eﬀicacité opérationnelle et de proximité des

clients, largement communiqués à la fois en interne et en

externe. Ainsi, ces indicateurs, directement liés aux orientations

stratégiques du Groupe, sont à la fois financiers et opérationnels

et s’appuient sur l’atteinte d’un budget ou d’un score cibles

préalablement établis.

Le Comité de Rémunération et de Gouvernance et le Conseil

d’Administration ont en eﬀet considéré que ce score de 51 % ⁽³⁾

(i) était davantage représentatif de la performance du Groupe

et de sa Direction en 2020, et (ii) permettait d’aligner les intérêts

de la Direction avec ceux de la Société et de ses actionnaires

conformément à la politique de rémunération du Groupe.

■

la Performance Individuelle qui compte pour 30 % de la

rémunération variable (contre 50 % au préalable). Elle est

appréciée en fonction d’objectifs spécifiquement liés à des

initiatives stratégiques revues chaque année.

Les résultats de la grille de calcul ont été très significativement

impactés par la crise du COVID-19. Compte tenu du caractère

exigeant des objectifs, l’application stricte de la formule définie

par le Conseil d’Administration début 2020 pour apprécier la

performance Groupe positionne le pourcentage global d’atteinte

des objectifs à 35 %. Une neutralisation complète de l’impact de

la crise sanitaire (1,5 milliard d’euros sur le résultat opérationnel

2020) permettrait d’obtenir un pourcentage global d’atteinte

des objectifs de la performance Groupe à hauteur de 68 %.

La Performance Individuelle du Directeur Général est appréciée

sur la base de diﬀérents indicateurs et objectifs qualitatifs et

quantifiables fixés par le Conseil d’Administration dans une lettre

de mission établie au début de chaque année, ainsi qu’en fonction

des capacités démontrées en matière de leadership. Cette lettre

inclut des objectifs détaillés concernant le degré d’avancement

du Groupe dans l’élaboration de son plan stratégique, ainsi

que d’autres indicateurs de performance et objectifs destinés

à évaluer le niveau d’atteinte d’initiatives stratégiques globales

et/ou sur certains périmètres géographiques, ainsi que le degré

d’avancement d’investissements dont l’objet est de contribuer

au développement des opérations du Groupe.

Afin de déterminer le niveau approprié de rémunération

variable du Directeur Général pour l’année 2020, le Conseil

d’Administration, en complément des niveaux d’atteinte

des objectifs présentés ci-avant, a pris en considération de

nombreux paramètres notamment :

(1) En 2020, le Groupe a payé un dividende de 0,73 euro comparé à 1,43 euro initialement proposé.

(2) L’approche consistant à retenir la moyenne entre une performance ajustée et non ajustée avait déjà été utilisée par le Conseil d’Administration par le passé

pour fixer la performance du Groupe de l’exercice 2018 (impactée par l’introduction en bourse de la société américaine AXA Equitable Holdings, Inc. et

l’acquisition du Groupe XL), qui avait ainsi été réduite de 137 % à 113 %.

(3) Qui s’appliquera également à une vaste population incluant notamment le Group Leadership Network (le Top 300 des cadres dirigeants d’AXA).

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

127

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANSꢀLE CAPITAL DES DIRIGEANTS

Dans le cadre de l’appréciation de la Performance Individuelle de

M. Thomas Buberl en 2020, le Conseil d’Administration a évalué

l’atteinte des objectifs suivants fixés dans sa lettre de mission :

toutes les zones géographiques, notamment via des services

innovants, (ii) simplifier l’expérience client et accélérer les

eﬀorts de productivité, particulièrement en Europe et en

France, (iii) renforcer la qualité de souscription, notamment

chez AXA XL, (iv) maintenir le leadership du Groupe sur

les enjeux climatiques avec de nouveaux engagements

pour façonner la transition climatique, et (v) accroître les

dividendes des filiales et poursuivre l’optimisation des

portefeuilles vie.

•

Transformation d’AXA XL (taux d’atteinte : 90 %)

2020 a été une année de transformation importante pour

AXA XL, avec la nomination du nouveau Directeur Général,

Scott Gunter, et la mise en œuvre d’une transition fluide et

réussie. Peu après sa nomination, M. Gunter a lancé une

réorganisation fondamentale du modèle opérationnel cible

d’AXA XL ainsi que de l’équipe de direction.

Une gouvernance appropriée et des mesures permettant à

la Direction de suivre régulièrement les progrès réalisés à

l'aune de ces priorités ont été mises en place.

En complément de cette restructuration, un exercice de revue

approfondie du portefeuille a été mené et d’importantes

décisions en matière de produits, de prix et de souscription

ont été prises en vue de remodeler le portefeuille et d’accroître

la profitabilité. Enfin, des actions ont été conduites afin de

renforcer l’intégration d’AXA XL au sein du Groupe AXA et

d’aboutir à de meilleures optimisations des coûts et synergies.

Le Directeur Général du Groupe et de nombreux autres

dirigeants du Groupe ont été étroitement associés à ces

initiatives tout au long de l’année 2020.

•

Innovation (taux d’atteinte : 120 %)

L’organisation et le rôle de l’entité du Groupe dédiée à

l’innovation, AXA Next, ont été revus et mis en place en

septembre 2020. Cette nouvelle organisation est focalisée

sur un nombre limité de sujets clés et davantage orientée

vers le résultat.

L’intérêt stratégique du Groupe pour la Santé depuis 2016 a

été conforté par la crise du COVID-19. Par exemple, l’oﬀre de

télémédecine du Groupe est désormais disponible auprès de

plus de 7 millions de bénéficiaires en Europe et des progrès

ont été accomplis afin de lancer de nouveaux partenariats

avec d’importants acteurs dans diﬀérents marchés. Le Groupe

a également commencé à déployer une plateforme digitale

dédiée à la santé, apportant ainsi un écosystème complet aux

services de santé en Europe (en Allemagne et en Italie dans

un premier temps) et a intensifié ses eﬀorts en matière de

modèles de coordination de santé rentables et d’intégration

verticale dans le segment International, permettant ainsi à

450 000 clients d’accéder à un réseau de 12 centres médicaux.

Malgré l’impact important de la crise du COVID-19 sur les

résultats 2020 d’AXA XL, le Conseil d’Administration estime

qu’avec les décisions stratégiques prises en 2020 telles que

le remplacement de l’ancien Directeur Général d’AXA XL, la

réorganisation de l’équipe de direction, la restructuration

profonde de la société et du portefeuille, la société est bien

positionnée pour l’avenir.

•

Améliorer la stabilité et la simplicité du bilan du Groupe

(taux d’atteinte : 130 %)

La simplification de l’empreinte géographique du Groupe

s’est poursuivie avec les cessions d’entités en Pologne,

République tchèque et République slovaque, dans la région

du Golfe, en Grèce, et d’AXA Banque Belgique, toutes en

cours de réalisation ou réalisées, générant une trésorerie

cumulée d’un montant d’un milliard d’euros pour le Groupe

au 31 décembre 2020.

•

Ressources humaines (taux d’atteinte : 130 %)

La crise a fortement aﬀecté l’organisation d’AXA et imposé

une forte pression aux salariés du Groupe, donnant encore

plus de valeur aux succès de 2020 en matière de ressources

humaines. L’indice de recommandation des salariés (e-Net

Promoter Score) a augmenté en 2020, excédant l’objectif de

+ 25 en atteignant + 35 en décembre 2020 (contre + 21 en

décembre 2019). En complément de l’attention particulière

qui a été portée à l’engagement et au bien-être des salariés

dans le contexte de la crise du COVID-19, l’implication

de la Direction dans un dialogue constructif et constant

avec les organisations sociales, lors de réunions régulières

et extraordinaires du Comité Européen de Groupe, a été

essentielle pour permettre à la Société de traverser la crise

avec succès.

La simplification des produits a également bien progressé.

En parallèle, la Direction s’est assurée que la situation

financière du Groupe reste robuste tout au long de l’exercice.

Fin 2020, le ratio de Solvabilité II du Groupe et sa position de

trésorerie étaient respectivement de 200 % et 4,2 milliards

d’euros, démontrant une résilience remarquable.

Enfin, l’objectif de désendettement a été atteint, avec un

ratio d’endettement Groupe de 26,8 %, dans la fourchette

prévue de 25-28 %.

Les eﬀorts continus de la Direction en matière de diversité de

genre ont conduit à une augmentation du nombre de femmes

parmi les cadres dirigeants, avec 34 % de femmes au sein

du GLN (contre 32 % en 2019), 30 % au sein des directeurs

généraux des filiales membres du GLN (contre 21 % en 2019)

et 27 % au sein du Comité Partners (contre 23 % en 2019).

•

Plan stratégique 2021-2023 et optimisation des coûts

(taux d’atteinte : 125 %)

Le plan « Ambition 2020 » du Groupe arrivant à terme, la

Direction a élaboré un plan stratégique pour la période 2021-

2023, présenté au marché le 1^erdécembre et bien accueilli.

Les changements importants de dirigeants exécutés en 2020

ont également été menés avec succès notamment avec les

arrivées de Scott Gunter chez AXA XL et de Marco Morelli chez

AXA IM qui ont été réalisées de manière fluide et eﬀicace.

Le nouveau plan s’appuie sur les réussites du précédent plan

« Ambition 2020 » et a été établi en impliquant les entités, le

Comité Partners et le Group Leadership Network (GLN – les

300 principaux dirigeants d’AXA). Le plan se concentre sur

cinq priorités : (i) développer la Santé et la Prévoyance dans

128

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANSꢀLE CAPITAL DES DIRIGEANTS

•

Responsabilité d’entreprise (taux d’atteinte : 130 %)

Le Conseil a également souligné la réactivité de la Direction

dans la mise en œuvre de la continuité opérationnelle à

En 2020, la longue tradition d’engagement d’AXA en matière

de responsabilité d’entreprise a été formalisée via sa raison

d’être, dévoilée en juin 2020 : « Agir pour le progrès humain

en protégeant ce qui compte », ainsi que par son intégration

parmi les priorités du nouveau plan stratégique.

travers le Groupe au cours de la crise, avec la mise en

place d’une solide gouvernance de crise destinée à gérer

et coordonner de nombreux aspects tels que (i) la sécurité

des salariés du Groupe, (ii) la mise en place du télétravail

à l’échelle du Groupe ayant permis la continuité d’activité

et une communication facilitée, (iii) une communication

proactive avec les salariés du Groupe tout au long de la

crise, localement et plus globalement, afin de s’assurer de

leur information en temps réel, (iv) la mise en œuvre d’un

reporting consolidé en temps réel portant sur les indicateurs

financiers clés afin de s’assurer que la Direction avait les

informations utiles pour gérer la crise, (v) des discussions

avec un large éventail de parties prenantes à travers les

diﬀérents pays dans lequel le Groupe exerce ses activités,

et (vi) la stabilité globale de ses activités. Soutenir la santé

physique et mentale des salariés était également une priorité,

tant en tirant parti de la télémédecine et de l’aide et des

conseils apportés par AXA Partners aux salariés que via

le déploiement de programmes et formations dédiés à la

santé mentale. Ces actions se sont d’ailleurs traduites par

une hausse remarquable de l’indice de recommandation

des salariés (e-Net Promoter Score) tout au long de l’année.

Les changements de gouvernance interne reflètent également

l’importance croissante des sujets de développement

durable, notamment la création d’un comité interne, le Role

in Society Steering Committee, ayant pour objet d’accélérer

l’intégration de critères ESG à travers les activités du Groupe

et de continuer à développer le leadership d’AXA en matière

de développement durable, par ailleurs récompensé en 2020

par l’amélioration de son score DJSI (augmentant son score

absolu de 5 points et se plaçant en 2^eposition du classement

des assureurs). Afin de renforcer l’engagement du Groupe,

le poids des indicateurs de responsabilité d’entreprise au

sein de la rémunération des dirigeants a été augmenté, pour

atteindre 30 % de leurs éléments de rémunération long terme.

En dehors du Groupe, AXA a continué à aﬀirmer sa position de

leader dans le domaine du climat, tant en menant des groupes

de travail intersectoriels (WEF European Green Deal CEO

Action Group, PEIF’s sustainable finance workstream), qu’en

appelant à la création d’une Net-Zero Insurance Underwriting

Alliance sous l’égide des Nations Unies, ou en prenant de

nouveaux engagements (diminution de l’empreinte carbone

des actifs pour le compte propre du Groupe de 20 % d’ici 2025)

en complément de ceux déjà pris (par exemple, atteindre

24 milliards d’euros en investissements verts d’ici 2023).

Malgré un contexte imprévisible et d’une complexité sans

précédent, la Direction a rempli avec succès les objectifs

qui lui avaient été fixés par le Conseil d’Administration avant

la crise.

Chacun de ces deux éléments est évalué séparément afin

que l’ensemble de la rémunération variable à verser reflète la

performance par rapport à deux éléments distincts et appréciés

de manière indépendante. Chacun de ces deux éléments est en

toute hypothèse plafonné à un taux d’atteinte de 150 %.

Enfin, les eﬀorts de protection inclusive du Groupe ont

continué, notamment à travers le CEO Partnership pour

l’inclusion financière. Fin 2020, AXA assure 22,3 millions de

« clients émergents », contre 18,6 millions en 2019. AXA a

aussi pris part au dispositif COVAX, oﬀrant son expertise de

consultation en matière d’assurance et de risques dans le

cadre de la distribution des vaccins contre le COVID-19 dans

les pays à moyen ou faible revenu.

La détermination du montant de rémunération variable

eﬀectivement dû au Directeur Général résulte de l’application de

la formule additive suivante : Montant de rémunération variable

dû = Rémunération variable cible x (70 % Performance Groupe

+ 30 % Performance Individuelle).

Par ailleurs, le Conseil d’Administration a noté qu’à de

nombreux égards, 2020 a été une année sans précédent. La

crise du COVID-19 et ses conséquences économiques, sociales

et politiques extraordinaires ont créé un environnement

particulièrement difficile pour les sociétés. Malgré ces

circonstances exceptionnelles, AXA a relativement bien

traversé la crise et en ressort bien positionnée pour l’avenir

tant de manière relative qu’absolue.

Depuis l’année de performance 2020, la pondération de la

Performance Groupe dans l’évaluation de la rémunération

variable est portée à 70 % entraînant la baisse du poids de la

Performance Individuelle à 30 %. Par cette évolution, le Conseil

d’Administration a souhaité, sur recommandation de son Comité

de Rémunération et de Gouvernance, renforcer la part consacrée

à la performance Groupe et aux critères quantifiables qui y sont

attachés, en ligne avec les pratiques de marché constatées en

France et à l’international et les retours formulés par certains

investisseurs institutionnels.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

129

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANSꢀLE CAPITAL DES DIRIGEANTS

M. THOMAS BUBERL, DIRECTEUR GÉNÉRAL

Objectif

pour une

atteinte

àꢀ100 %

Atteinte Plafond de

Taux

Pondération

2020

l’objectif

d’atteinte

Performance Groupe, composée comme suit :

70 %

55 %

15 %

2,72 €

16 %

2,00 € *

150 %

175 %

51 % *

22 % *

■

Résultat opérationnel par action

■

Rentabilité courante des capitaux propres

12,35 % *

29,5 % *

■

Chiﬀre d’aﬀaires en assurance Dommages des entreprises

ainsiꢀqu’en Santé et Prévoyance

10 %

30 %

20 %

53 539 M€ 52 491 M€ *

90 % 94 % *

10 874 M€ 10 442 M€ *

175 %

120 %

175 %

150 %

81 % *

108 % *

160 % *

119,5 %

90 %

■

Indice de recommandation des clients (Net Promoter Score)

■

Frais généraux hors commissions (non-commission expenses)

Performance Individuelle, composée comme suit :

■

Transformation d’AXA XL

■

Améliorer la stabilité et la simplicité du bilan du Groupe

130 %

■

Développer le plan stratégique 2021-2023 du Groupe

ainsiꢀqueꢀdes mesures d’optimisation des coûts

20 %

15 %

150 %

125 %

120 %

■

Développer l’innovation

■

Exécuter des initiatives stratégiques sélectionnées

enꢀmatièreꢀde ressources humaines

15 %

150 %

130 %

■

Exécuter des initiatives stratégiques sélectionnées

enꢀmatièreꢀde responsabilité d’entreprise

20 %

150 %

130 %

Performance globale

100 %

150 %

71,5 %

Moyenne des scores de la performance avec et sans neutralisation de l’impact de la crise sanitaire.

À compter de l’année de performance 2021, chaque critère

composant la performance du Groupe sera plafonné à un

même taux d’atteinte de 150 %. Par cette évolution, le Conseil

d’Administration a souhaité, sur recommandation de son Comité

de Rémunération et de Gouvernance, simplifier la calibration de

la performance du Groupe, en ligne avec les pratiques de marché

constatées en France et à l’international et les retours formulés

par certains investisseurs institutionnels.

La performance des membres du Comité de Direction qui

occupent des fonctions Groupe est déterminée en fonction des

critères suivants : (50 % Performance Groupe + 50 % Performance

Individuelle).

La Performance Groupe est appréciée en fonction (i) de l’évolution

du résultat opérationnel par action, (ii) de la rentabilité courante

des capitaux propres (Adjusted Return on Equity – RoE), (iii) du

chiﬀre d’aﬀaires en assurance Dommages des entreprises ainsi

qu’en Santé et Prévoyance, (iv) de l’indice de recommandation

des clients (Net Promoter Score) et (v) des frais hors commissions.

La Performance Individuelle est appréciée en fonction d’objectifs

spécifiquement liés à des initiatives stratégiques prédéterminées.

Le montant total de la rémunération variable eﬀective du Directeur

Général ne peut dépasser 150 % de sa rémunération variable

cible, soit 150 % de sa rémunération fixe annuelle.

Par ailleurs, un mécanisme de paiement diﬀéré d’une partie

égale à 30 % de sa rémunération variable, sur une période de

deux ans, est appliqué.

La performance des activités opérationnelles est déterminée,

notamment, à partir des indicateurs suivants :

Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code

de commerce, le versement de la rémunération variable au titre de

l’exercice 2020 du Directeur Général est conditionné à l’approbation

de l’Assemblée Générale des actionnaires du 29 avril 2021.

■ résultat opérationnel ;

■ chiﬀre d’aﬀaires en Dommages des entreprises ;

■ chiﬀre d’aﬀaires en Santé et Prévoyance ;

■ indice de recommandation des clients ;

■ frais hors commissions ;

Conditions de performance applicables aux autres membres

du Comité de Direction

Pour les autres membres du Comité de Direction, la rémunération

variable est également déterminée par rapport à un montant

cible prédéfini individuellement et entièrement fondé sur les

formules suivantes.

■ ratio combiné de l’année courante de l’activité Dommages.

Pour l’année de performance 2020, les indicateurs mesurant la

performance du Groupe ont été définis en début d’exercice par :

La performance des membres du Comité de Direction qui sont

en charge des activités opérationnelles est déterminée selon

les critères suivants : 50 % * (50 % Performance de l’entité

opérationnelle + 50 % Performance Groupe) + 50 % Performance

Individuelle.

■ un objectif cible, aligné sur le plan stratégique (budget), dont

l’atteinte constituera un taux de réussite de 100 % ;

130

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANSꢀLE CAPITAL DES DIRIGEANTS

■

une valeur plancher (correspondant à 25 % de la cible) qui

détermine le seuil en deçà duquel aucune rémunération variable

liée à cet indicateur ne sera due ;

■

devenir le leader dans le domaine de l’assurance Santé et

Prévoyance ;

■ augmenter la satisfaction client ;

une valeur plafond (correspondant à 175 % de la cible)

qui détermine un seuil au-delà duquel le montant de la

rémunération variable liée à cet indicateur sera plafonnée.

■

accroître l’eﬀicience et accélérer la transformation technologique ;

■

s’assurer de la croissance stable du résultat et de la robustesse du

bilan, tout en poursuivant la transformation du portefeuille d’AXA ;

La Performance Individuelle est évaluée à la fois sur la base (i) des

résultats obtenus par rapport aux objectifs individuels et (ii) de

facteurs qualitatifs, notamment les aptitudes de leadership

démontrées par les membres du Comité de Direction et mesurées

par rapport aux objectifs ci-après :

■

s’efforcer d’être l’employeur le plus inspirant et stimuler

l’engagement de ses collaborateurs.

Dans les tableaux figurant dans la présente section, lorsque les

rémunérations ne sont pas payées en euros, les taux de change

retenus sont les taux moyens sur l’année à savoir pour 2020 :

1 USD = 0,8757 EUR ; 1 HKD = 0,1129 EUR et 1 CHF = 0,9341 EUR.

■

devenir le meilleur acteur de l’assurance Dommages des

entreprises ;

Les rémunérations variables versées aux membres du Comité de Direction de la Société en 2018, 2019 et 2020 ont été :

TABLEAU DES RÉMUNÉRATIONS VARIABLES VERSÉES AUX MEMBRES DU COMITÉꢀDEꢀDIRECTION

RÉMUNÉRATIONS VARIABLES VERSÉES AUX MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION

Rémunération variable

au titre de 2018

Rémunération

variable au titre de 2019

Rémunération variable

au titre de 2020

(en euros)

Pays

Cible

Réel

Cible

Réel

Cible

Réel

Cible

(b)

Thomas Buberl

Directeur Général France 1 450 000 1 725 500 ^(a)

119 % 1 450 000 1 609 500 ^(a)

111 % 1 450 000 1 036 750 ^(a)

71,5 %

Total des autres membres

du Comité de Direction ^(c)

8 691 210 10 453 693

120 % 9 363 562 8 017 777

99 % 9 525 696

8 142 914 85,5 %

(a) La part de la rémunération variable au titre des exercices 2018, 2019 et 2020, diﬀérée conformément au mécanisme décrit en page 131, est incluse dans ce montant.

Le montant total eﬀectivement payé dépendra des conditions de performance et pourrait donc évoluer.

(b) Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, le versement de la rémunération variable au titre de 2020 du Directeur Général est

conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 29 avril 2021.

(c) Au 31 décembre 2020, le Comité de Direction est composé de 13 membres (nombre inchangé par rapport au 31 décembre 2019).

RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE DIFFÉRÉE

À la fin du mois de février 2021, (i) la seconde tranche de

la rémunération variable diﬀérée au titre de l’exercice 2018

de M. Thomas Buberl lui a été versée, soit un montant de

230 122 euros, ainsi que (ii) la première tranche de la rémunération

variable diﬀérée au titre de l’exercice 2019, soit un montant de

193 140 euros.

Depuis 2013, le Conseil d’Administration a mis en œuvre, pour

les dirigeants mandataires sociaux exécutifs, un mécanisme de

paiement diﬀéré d’une partie égale à 30 % de leur rémunération

variable, sur une période de deux ans.

En application de ce mécanisme, le montant différé de la

rémunération variable du Directeur Général au titre de 2020

sera payé en deux tranches, respectivement en 2022 et 2023. Le

montant eﬀectivement payé variera en fonction de l’évolution

du cours de bourse de l’action AXA pendant la période de diﬀéré

dans la limite d’un plancher égal à 80 % du montant diﬀéré et

d’un plafond égal à 120 % du montant diﬀéré. Cependant, aucun

paiement de la rémunération variable diﬀérée n’aura lieu si (i) le

résultat opérationnel du Groupe est négatif l’année précédant

le paiement de la rémunération variable diﬀérée ou si (ii) une

démission ou révocation, pour faute lourde ou grave, intervenait

l’année précédant la date de paiement (malus).

Ces montants, indexés sur l’évolution du cours de bourse de

l’action AXA, ont été fixés à 89 % de la rémunération variable

diﬀérée versée au titre de l’exercice 2018 et à 80 % au titre de

l’exercice 2019.

L’ensemble des rémunérations indiquées dans la présente

Section 3.2 sont exprimées en montant brut et avant impôt.

Attribution annuelle de Long-Term

Incentives (LTI)

Chaque année, des LTI (actions de performance) sont attribuées

aux dirigeants du Groupe.

L’introduction d’une partie diﬀérée assortie d’un mécanisme de

malus au sein de la rémunération variable, bien que non requise à

ce jour par la réglementation française applicable, est destinée à

renforcer l’alignement d’AXA avec les pratiques et réglementations

internationales, dans le secteur des services financiers en matière

de rémunération des dirigeants.

Afin d’associer les dirigeants du Groupe à la création de valeur sur

le long terme, ces LTI représentent une part importante de leur

rémunération variable globale. Ainsi, le nombre de LTI attribuées

est déterminé de façon à ce que le montant total de la part variable

(composée d’une partie en numéraire et d’une partie en LTI) place

les dirigeants entre la médiane et le 3^equartile des références

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

131

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANSꢀLE CAPITAL DES DIRIGEANTS

du marché. Le Comité de Rémunération et de Gouvernance et

le Conseil d’Administration veillent toutefois à ce que les actions

de performance attribuées au profit des dirigeants du Groupe

et valorisées aux normes IFRS ne représentent pas une part

disproportionnée de l’ensemble des rémunérations et actions

attribuées aux dirigeants concernés.

Le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité de

Rémunération et de Gouvernance, a décidé que M. Denis Duverne

en qualité de Président du Conseil d’Administration ne bénéficierait

d’aucune attribution d’actions de performance, ni d’autres éléments

de rémunération de long terme au cours de son mandat.

Ces actions de performance sont intégralement soumises à

conditions de performance (cf. pages 136 et suivantes), ce dispositif

ne garantit donc pas d’attribution ou de gain minimum au profit

des bénéficiaires.

TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS, OPTIONS, ACTIONS

DE PERFORMANCEꢀATTRIBUÉES AUX MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION

MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION

Exercice 2019

Exercice 2020

Valorisation

des actions

Valorisation

des actions

de per-

Valorisation de perfor-

Valorisation

des actions

de per-

desꢀactions

mance

interna-

tionales

formance

interna-

Rémuné- Valorisation de perfor-

Rémuné- Valorisation

rations des options

mance

formance

tionales

attribuées attribuées attribuées attribuées

au titre de au cours de au cours de au cours de

attribuées attribuées attribuées attribuées

au titre de au cours de au cours de au cours de

(en euros)

Pays

l’exercice

Total l’exercice

5 088 102 ^(b)2 490 794 ^(a)

l’exercice

Total

4 038 983 ^(b)

Thomas Directeur

Buberl

France 3 063 544 ^(a)

2 024 558

1 548 189

Général

Total des autres membres

du Comité de Direction ^(c)

18 780 436

3 814 466

5 609 452 28 204 354 18 161 419

3 677 688

2 354 013 24 193 120

(a) La part de la rémunération variable au titre des exercices 2019 ou 2020 diﬀérée conformément au mécanisme décrit en page 131, est incluse dans ce montant. Le montant

total eﬀectivement payé dépendra des conditions de performance et pourrait donc évoluer.

(b) Ce montant inclut la rémunération variable au titre de 2020 du Directeur Général dont le versement est soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires

du 29 avril 2021.

(c) Au 31 décembre 2020, le Comité de Direction est composé de 13 membres (nombre inchangé par rapport au 31 décembre 2019).

À chaque date d’attribution, la juste valeur comptable des options

et des actions de performance est déterminée conformément aux

normes IFRS. Il s’agit d’une valeur historique à la date d’attribution,

calculée à des fins comptables conformément à la méthode

décrite dans la Note 26.3.1 « Instruments de rémunération en

actions émises par le Groupe » en Partie 6 « États Financiers

consolidés » du présent Rapport Annuel. Cette valeur ne représente

ni une valeur de marché actuelle, ni une valorisation actualisée

de ces options, actions, ni le montant qui pourrait être payé aux

bénéficiaires lors de l’exercice de ces options, si celles-ci sont

exercées, ou lors de l’acquisition de ces actions de performance,

si elles deviennent acquises.

Lors de l’attribution du 19 juin 2019, la juste valeur d’une action

de performance était de 15,17 euros.

Lors de l’attribution du 12 mars 2020, la juste valeur d’une action

de performance était de 9,18 euros.

132

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANSꢀLE CAPITAL DES DIRIGEANTS

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES

DUꢀCOMITÉꢀDE DIRECTIONꢀPOUR L’ANNÉE 2020

MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION

Exercice 2020

Montants attribués au titre de l’exercice

Rému-

Montants versés au cours de l’exercice

Rému-

nération

fixe

Rému- nération Jetons

Avan-

excep- de pré- tages en

variable tionnelle sence nature

Rému-

Rému- nération Jetons

Avan-

excep- de pré- tages en

variable tionnelle sence nature

nération

fixe

nération

(en euros)

Pa Payss

Total

Thomas

Buberl

Directeur

Général

France 1 450 000 725 725 ^{(a) (b)}

4 044 2 179 769 1 450 000

1 631 350

6 955 298

4 044 3 085 394

Total des autres membres

duꢀComité de Direction

8 487 887

8 150 253

120 568 16 758 708 9 890 598

120 568 16 966 464

(a) La part de la rémunération variable au titre de l’exercice 2020 diﬀérée conformément au mécanisme décrit en page 131, est exclue de ce montant.

(b) Conformément à l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, le versement de la rémunération variable au titre de l’exercice 2020 du Directeur Général est conditionné à

l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 29 avril 2021.

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES

DUꢀCOMITÉꢀDE DIRECTIONꢀPOUR L’ANNÉE 2019

MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION

Exercice 2019

Montants attribués au titre de l’exercice

Rému-

Montants versés au cours l’exercice

Rému-

nération

fixe

Rému- nération Jetons

Avan-

excep- de pré- tages en

variable tionnelle sence nature

Rému-

nération

fixe

Rému- nération Jetons

Avan-

nération

excep- de pré- tages en

(en euros)

Pays

TOTAL

variable tionnelle

sence nature

TOTAL

Thomas Directeur

France 1 450 000 1 126 650 ^(a)

4 044 2 580 694 1 450 000

1 481 728

8 915 145

4 044 2 935 772

Buberl

Général

Total des autres membres du

Comité de Direction

7 560 627

8 016 496

90 953 15 668 076 10 672 987

90 953 19 679 085

(a) La part de la rémunération variable au titre de l’exercice 2019 diﬀérée conformément au mécanisme décrit en page 131, est exclue de ce montant.

Les dirigeants mandataires sociaux ne perçoivent aucun jeton de présence de la part d’AXA SA.

Le seul « avantage en nature » dont ont bénéficié MM. Denis Duverne et Thomas Buberl est un véhicule de fonction.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

133

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANSꢀLE CAPITAL DES DIRIGEANTS

RATIOS DE RÉMUNÉRATION

Le tableau ci-dessous présente, conformément à la réglementation en vigueur et aux lignes directrices de l’Afep actualisées en

février 2021, les ratios entre, d’une part, le niveau de la rémunération versée ou attribuée au cours de l’exercice 2020 aux Directeur

Général et Président du Conseil d’Administration et, d’autre part, les rémunérations moyenne et médiane pour l’exercice 2020 des

salariés de la Société ⁽¹⁾(AXA SA) et, sur une base volontaire, des salariés des entités françaises du Groupe ⁽²⁾.

Ratio avec la Ratio avec la Ratio avec la Ratio avec la

rémunération rémunération rémunération rémunération

moyenne

des salariés

d’AXA SA

médiane moyenne des médiane des

des salariés salariés d’AXA salariés d’AXA

(a)

Exercice 2020 (rémunération versée ou attribuée au cours de l’exercice 2020)

d’AXA SA

en France

Rémunération du Directeur Général

2,44

0,48

2,72

0,53

59,52

11,69

77,45

15,22

Rémunération du Président du Conseil d’Administration

(a) Les éléments de rémunération retenus pour les besoins du présent tableau sont : la rémunération fixe et variable, les LTI (en valeur IFRS), les jetons de présence, les avantages

en nature et l’intéressement/la participation, versés ou attribués à chaque dirigeant ou salarié concerné au cours de l’exercice. Ces éléments de rémunération sont bruts

(hors charges et cotisations patronales).

Le tableau ci-dessous présente, conformément à la réglementation en vigueur, l’évolution annuelle (i) de la rémunération des dirigeants

mandataires sociaux de la Société (AXA SA), (ii) des performances d’AXA, (iii) de la rémunération moyenne des salariés de la Société

ainsi que, sur une base volontaire, (iv) des salariés des entités françaises du Groupe et (v) des ratios mentionnés ci-avant, au cours des

cinq exercices les plus récents.

Évolution

(en %) entre

les exercices les exercices les exercices les exercices

2016 et 2017 2017 et 2018 2018 et 2019 2019 et 2020

Rémunération du Directeur Général (DG) ^(a)

Rémunération du Président du Conseil d’Administration (PCA) ^(d)

N/A ^(b)

0,00 % ^(e)

+ 4,44 % ^(c)

0,00 %

+ 6,70 %

0,00 %

- 14,07 %

- 25,00 %

Informations sur le périmètre AXA SA

Rémunération moyenne des salariés d’AXA SA

+ 16,74 %

N/A ^(b)

+ 16,28 %

- 10,19 %

- 14,01 %

- 5,73 %

- 6,05 %

+ 13,57 %

+ 6,44 %

+ 4,51 %

- 2,06 %

- 20,35 %

+ 7,88 %

- 5,68 %

Ratio entre la rémunération du DG d’AXA SA et la rémunération

moyenne des salariés d’AXA SA

Ratio entre la rémunération du PCA d’AXA SA et la rémunération

moyenne des salariés d’AXA SA

- 14,35 % ^(e)

N/A ^(b)

Ratio entre la rémunération du DG d’AXA SA et la rémunération

médiane des salariés d’AXA SA

+ 39,59 %

+ 22,04 %

Ratio entre la rémunération du PCA d’AXA SA et la rémunération

médiane des salariés d’AXA SA

- 14,23 % ^(e)

- 9,74 %

Informations sur le périmètre des entités françaises du Groupe

Rémunération moyenne des salariés d’AXA en France

+ 1,75 %

N/A ^(b)

+ 3,51 %

+ 0,89 %

- 3,40 %

+ 1,57 %

- 2,75 %

+ 2,52 %

+ 4,08 %

- 2,45 %

+ 3,68 %

- 2,83 %

+ 1,21 %

- 15,10 %

- 25,78 %

- 15,68 %

- 26,29 %

Ratio entre la rémunération du DG d’AXA SA et la rémunération

moyenne des salariés d’AXA en France

Ratio entre la rémunération du PCA d’AXA SA et la rémunération

moyenne des salariés d’AXA en France

- 1,73 % ^(e)

N/A ^(b)

Ratio entre la rémunération du DG d’AXA SA et la rémunération

médiane des salariés d’AXA en France

Ratio entre la rémunération du PCA d’AXA SA et la rémunération

médiane des salariés d’AXA en France

- 2,27 % ^(e)

Informations sur la performance d’AXA

Résultat Opérationnel par Action

+ 7,00 %

+ 3,00 %

+ 5,00 %

- 33,98 %

(a) Le DG a été nommé le 1^erseptembre 2016.

(b) Aucune rémunération variable perçue au cours de l’exercice 2016 au titre du mandat de Directeur Général.

(c) La rémunération variable perçue par le DG au cours de l’exercice 2017 a été annualisée pour les besoins du présent tableau.

(d) Le PCA a été nommé le 1^erseptembre 2016.

(e) La rémunération perçue par le PCA au cours de l’exercice 2016 a été annualisée pour les besoins du présent tableau.

(1) Qui comprend moins de cinq salariés.

(2) Soit environ 15 000 salariés.

134

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANSꢀLE CAPITAL DES DIRIGEANTS

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DUꢀCONSEIL D’ADMINISTRATION

Jetons de présence

Au cours de l’exercice 2020, les membres du Conseil d’Administration, à l’exception des dirigeants mandataires sociaux, n’ont perçu, pour

seule rémunération de la part de la Société, que des jetons de présence dont les montants sont indiqués dans le tableau ci-dessous.

Jetons de présence versés

en 2021 au titre de 2020

Jetons de présence versés

en 2020 au titre de 2019

(Montants bruts en euros)

Membres actuels du Conseil d’Administration

Denis Duverne – Président du Conseil d’Administration

Thomas Buberl – Directeur Général

Patricia Barbizet

108 639,23

84 285,07

50 878,00

212 993,40

108 639,23

171 272,42

108 639,23

139 732,00

50 878,00

61 928,83

135 600,73

194 106,59

135 600,73

31 103,55

100 452,89

81 534,92

Martine Bièvre ^{(a) (b)}

Helen Browne

Jean-Pierre Clamadieu – Administrateur Indépendant Référent

Bettina Cramm^(a)

176 418,14

108 150,55

127 586,44

95 495,08

137 375,55

Irene Dorner

Rachel Duan

André François-Poncet

Antoine Gosset-Grainville

Isabel Hudson

Angelien Kemna

132 900,08

180 722,80

132 900,08

Ramon de Oliveira

Elaine Sarsynski

Marie-France Tschudin

Anciens membres du Conseil d’Administration

Stefan Lippe

56 419,96

34 783,21

64 499,83

213 490,23

81 534,92

110 759,92

François Martineau

Doina Palici-Chehab

Jean-Martin Folz

Administrateur Indépendant Référent jusqu’au 24 avril 2019

70 678,39

TOTAL

1 750 000,00

(a) Mmes Martine Bièvre et Bettina Cramm, membres du Conseil d’Administration représentant les salariés, sont par ailleurs titulaires d’un contrat de travail conclu avec des

filiales de la Société et perçoivent à ce titre une rémunération qui n’a pas de lien avec l’exercice de leur mandat. Les éléments de leur rémunération en qualité de salariées

ne font pas l’objet d’une publication.

(b) Les jetons de présence dus à Mme Martine Bièvre, membre du Conseil d’Administration représentant les salariés, ont, à sa demande, été versés directement par la Société

à la Fédération des Banques et des Assurances CFDT.

ligne avec les recommandations du Code Afep-Medef, une part

minoritaire des jetons de présence est répartie uniformément

entre les membres du Conseil d’Administration à titre de part fixe) :

Critères d’attribution des jetons de présence

Le montant annuel maximum des jetons de présence à allouer aux

membres du Conseil d’Administration a été fixé par l’Assemblée

Générale du 25 avril 2018 à 1 900 000 euros.

■

un montant forfaitaire déterminé par le Conseil d’Administration

est versé annuellement à l’Administrateur Indépendant Référent

(fixé à 80 000 euros) ;

Aucun jeton de présence n’est versé par la Société aux dirigeants

mandataires sociaux de la Société (Président du Conseil

d’Administration et Directeur Général).

■ 65 % du montant résiduel des jetons de présence est réparti

entre les membres du Conseil d’Administration, dont 40 %

uniformément à titre de part fixe et 60 % à proportion du nombre

de séances du Conseil auxquelles les membres assistent ;

Le montant annuel maximum des jetons de présence est fixé par

l’Assemblée Générale des actionnaires, conformément à la loi, puis

réparti par le Conseil d’Administration entre ses membres selon

les modalités suivantes définies dans son Règlement Intérieur (en

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

135

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANSꢀLE CAPITAL DES DIRIGEANTS

■

35 % du montant résiduel des jetons de présence est aﬀecté par

le Conseil d’Administration aux diﬀérents Comités spécialisés,

cette enveloppe étant allouée pour 25 % au Comité Financier,

25 % au Comité de Rémunération et de Gouvernance, et 50 %

au Comité d’Audit. Chaque Comité répartit l’enveloppe entre ses

membres, dont 40 % uniformément à titre de part fixe et 60 %

à proportion du nombre de séances des Comités auxquelles

les membres assistent, le Président du Comité touchant un

double jeton.

Mme Helen Browne, membre du Conseil d’Administration

représentant les salariés actionnaires du Groupe AXA, a par ailleurs

perçu en 2020 une rémunération en numéraire brute d’un montant

de 680 117 euros au titre de ses fonctions de Directeur Juridique

du Groupe. Cette rémunération est composée d’une rémunération

fixe à hauteur de 375 000 euros et d’une rémunération variable

pour un montant de 305 117 euros.

Mme Angelien Kemna a perçu en 2020, au titre de son mandat non

exécutif exercé dans une filiale du Groupe (AXA Investment Mana-

gers SA), des jetons de présence d’un montant brut de 90 000 euros.

I _eA_tct_Pi_eo_rn_fos_rd_me_ap_ne_cr_efo_Sr_hm_aa_ren_sc_Ie_n(_tP_ee_rnrf_ao_tr_im_ona_an_lc_ee_s)Shares

Les actions de performance visent à récompenser et motiver les

meilleurs talents et les compétences clés du Groupe en alignant

leurs intérêts sur la performance du Groupe AXA et de leur unité/

entité opérationnelle, ainsi que sur la performance boursière du

titre AXA sur le moyen-long terme. Les actions de performance

entraînent généralement une faible dilution pour l’actionnaire,

compte tenu de la possibilité de livrer des actions existantes,

choix toujours retenu jusqu’à ce jour.

Le Conseil d’Administration a par ailleurs décidé que le nombre

total de Performance Shares attribuées chaque année aux

dirigeants mandataires sociaux ne pourrait pas excéder 10 %

du nombre total de Performance Shares attribuées au cours d’une

même année et cela afin d’éviter une trop forte concentration

des attributions de Performance Shares au profit des dirigeants

mandataires sociaux.

Enfin, en 2019, AXA a décidé de simplifier la structure de

rémunération variable de ses cadres dirigeants en leur attribuant,

au cours du mois de mars (à compter de l’année 2020), une

rémunération (i) numéraire (bonus annuel) et (ii) en actions.

Depuis 2020, l’attribution annuelle d’actions de performance

intervient ainsi au mois de mars.

Les Performance Shares sont attribuées, en principe, aux

bénéficiaires résidant en France et les Performance Shares

Internationales sont généralement attribuées aux bénéficiaires

résidant hors de France.

PROCÉDURE D’ATTRIBUTION

MODALITÉS D’ACQUISITION DES ACTIONS

DE PERFORMANCE ET CONDITIONS

DE PERFORMANCE

Le Conseil d’Administration décide, dans le cadre d’un plafond

pluri-annuel autorisé par l’Assemblée Générale des actionnaires,

la mise en place de plans d’actions de performance.

Chaque bénéficiaire se voit attribuer initialement un certain

nombre d’actions de performance qui servira de référence au

calcul du nombre d’actions qui seront réellement attribuées à

l’issue d’une période de performance de 3 ans.

Chaque année, sur proposition de son Comité de Rémunération et

de Gouvernance, le Conseil d’Administration statue sur l’enveloppe

globale d’actions de performance à attribuer.

Les attributions d’actions de performance sont proposées par

les responsables des entités opérationnelles et des services

fonctionnels du Groupe. Elles sont revues par la Direction

Générale afin d’assurer une cohérence d’ensemble et le respect des

principes d’équité interne du Groupe. Les attributions individuelles

d’actions de performance sont ensuite décidées par le Conseil

d’Administration, étant précisé que les attributions individuelles

au profit du Directeur Général et des autres membres du Comité de

Direction font préalablement l’objet d’une proposition du Comité

de Rémunération et de Gouvernance du Conseil d’Administration,

qui prend notamment en compte l’ensemble des éléments de leur

rémunération ainsi que les études de marché menées par le Groupe

avec l’aide d’un cabinet de conseils indépendant en rémunération.

Par ailleurs, le niveau d’attribution aux dirigeants mandataires

sociaux d’AXA dépend également du niveau d’atteinte des objectifs

stratégiques préalablement définis par le Conseil d’Administration.

Durant la période de performance, toutes les actions de

performance initialement attribuées sont intégralement soumises

à des critères de performance quelle que soit la qualité des

bénéficiaires. Ces critères mesurent à la fois la performance

financière et opérationnelle du Groupe AXA ainsi que celle de

l’entité opérationnelle d’appartenance du bénéficiaire, sur la

base d’objectifs prédéterminés.

Le taux de réalisation des conditions de performance (« taux

de performance ») permet de déterminer le nombre d’actions

qui deviendront définitivement acquises par les bénéficiaires à

l’issue de la période d’acquisition, sous condition de présence

au sein du Groupe. Le nombre d’actions définitivement acquises

sera ainsi égal au nombre d’actions de performance initialement

attribuées multiplié par le taux de performance, lequel peut varier

entre 0 et 130 %.

La Société, en ligne avec les meilleures pratiques de marché, applique

une formule régulière et constante afin de déterminer chaque

année le nombre d’actions à attribuer aux bénéficiaires des plans.

136

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANSꢀLE CAPITAL DES DIRIGEANTS

Ainsi, au cours des dernières années, les critères de performance

Pour les attributions eﬀectuées depuis 2017, le taux cible était

directement aligné avec les objectifs financiers du plan stratégique

sur la période de performance (3 ans).

étaient liés (i) pour mesurer la performance des entités

opérationnelles, au résultat opérationnel ainsi qu’au résultat

courant et (ii) pour mesurer la performance du Groupe AXA, au

résultat courant par action.

Ainsi, seule l’atteinte de 100 % des objectifs du plan stratégique

(« cible »), permettrait au bénéficiaire d’acquérir définitivement

le nombre d’actions de performance initialement attribuées à

l’issue de la période d’acquisition.

Le poids de la performance Groupe représentait 40 % et celui

de la performance entité opérationnelle représentait 50 %. Pour

les bénéficiaires appartenant à des fonctions Groupe (en ce

compris les dirigeants mandataires sociaux d’AXA) et pour les

Responsables des fonctions de contrôle, l’entité opérationnelle

considérée est le Groupe AXA.

En conséquence, pour l’ensemble des bénéficiaires sauf les

dirigeants mandataires sociaux et les membres du Comité de

Direction, en cas de performance :

■

inférieure à 80 % de la performance requise pour atteindre

la cible (le « plancher »), aucune action ne serait livrée aux

bénéficiaires à l’issue de la période d’acquisition ; le dispositif

ne garantit donc pas d’attribution/de gain minimum au profit

des bénéficiaires ;

En 2016, deux critères de performance relative ont été introduits

dans le calcul de la performance globale :

■

un critère lié à la Responsabilité d’Entreprise – RE (basé sur

l’indice Dow Jones Sustainability Index « DJSI ») comptant pour

10 % du taux de performance global. La moyenne des scores

réalisés par AXA en lien avec l’indice DJSI pendant la période

de performance était ainsi comparée à la moyenne des scores

réalisés par les autres sociétés composant l’indice DJSI sur la

même période. Ainsi, au titre de cet indicateur :

■

égale à 80 % de la performance requise pour atteindre la cible,

le nombre d’actions définitivement acquises serait égal à 80 %

du nombre initialement attribuées ;

égale à 100 % de la performance requise pour atteindre la

cible, le nombre d’actions définitivement acquises serait égal

à 100 % du nombre initialement attribuées ;

•

aucune action ne serait livrée si le score d’AXA était inférieur

au 75^epercentile ⁽¹⁾,

■ égale ou supérieure à 130 % de la performance requise pour

atteindre la cible, le nombre d’actions définitivement acquises

serait égal à 130 % du nombre initialement attribuées.

• 80 % des actions seraient livrées si le score d’AXA était égal

au 75^epercentile,

•

100 % des actions seraient livrées si le score d’AXA était égal

au 85^epercentile, et

Pour les dirigeants mandataires sociaux et les membres du Comité

de Direction, en cas de performance :

•

un maximum de 130 % des actions seraient livrées si le score

d’AXA était égal ou supérieur au 95^epercentile ;

■

inférieure à la moyenne cumulée des résultats atteints au

cours des 3 années qui précèdent la date d’attribution, aucune

action ne serait délivrée au bénéficiaire à l’issue de la période

d’acquisition ; en conséquence, en l’absence de croissance,

aucune action ne serait acquise et aucune sous performance

ne serait récompensée ;

Entre ces diﬀérents niveaux de performance, le nombre d’actions

définitivement acquises était calculé de manière linéaire en

fonction de la performance réalisée ;

■

un critère de performance relative financier visant à comparer

la croissance du taux de rentabilité de l’action AXA (Total

Shareholder Return – TSR) avec celle du TSR de l’indice boursier

de référence du secteur de l’assurance (SXIP ⁽²⁾) et permettant

d’ajuster à la hausse ou à la baisse dans une limite de 5 points

le taux de performance global. Ainsi, une surperformance

d’AXA (à hauteur de 150 % ou plus) par rapport à l’indice SXIP

permettrait de réhausser le taux de performance global d’un

maximum de 5 points (sans pouvoir néanmoins excéder le

plafond de 130 % du taux de performance global) et une

sous-performance d’AXA (à hauteur de 75 % ou moins) par

rapport à l’indice SXIP entraînerait une baisse d’un maximum

de 5 points du taux de performance global. Entre ces niveaux

de performance minimale et maximale, un calcul linéaire relatif

à la performance réalisée serait appliqué.

■

égale à 100 % de la moyenne cumulée des résultats atteints

au cours des 3 années qui précèdent la date d’attribution, le

nombre d’actions définitivement acquises est égal à 50 % du

nombre initialement attribuées (40 % pour l’attribution 2020) ;

égale à 100 % de la performance requise pour atteindre la

cible, le nombre d’actions définitivement acquises serait égal

à 100 % du nombre initialement attribuées ;

■ égale ou supérieure à 130 % de la performance requise pour

atteindre la cible, le nombre d’actions définitivement acquises

serait égal à 130 % du nombre initialement attribuées.

Entre les niveaux de performance minimale et maximale, le

nombre d’actions définitivement acquises par les bénéficiaires

était calculé de manière linéaire en fonction de la performance

réalisée des diﬀérents indicateurs utilisés.

Le taux de performance global était ainsi calculé de la façon

suivante : [10 % RE (DJSI) + 40 % performance Groupe (Résultat

courant par action) + 50 % performance entité opérationnelle

[moyenne (Résultat courant + Résultat opérationnel)]] +/- 5 points

de performance relative (TSR), le tout dans la limite du plafond

de 130 %.

Par ailleurs, dans l’hypothèse où aucun dividende ne serait proposé

par le Conseil d’Administration aux actionnaires de la Société au

titre de l’un des exercices de la période de performance, le nombre

d’actions définitivement acquises serait automatiquement divisé

par deux.

(1) Le percentile représente le pourcentage des autres sociétés de l’indice ayant reçu un score plus faible.

(2) Indice SXIP (STOXX Insurance Index) : indice pondéré des capitalisations des sociétés européennes du secteur de l’assurance le composant.

Au 31 décembre 2020, cet indice comprenait 35 sociétés du secteur.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

137

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANSꢀLE CAPITAL DES DIRIGEANTS

Les conditions de performance, pour l’attribution 2020, sont récapitulées dans le tableau de synthèse ci-après :

Dirigeants mandataires sociaux

etꢀComitéꢀdeꢀDirection

Pour 100 % des actions

Autres bénéficiaires

Pour 100 % des actions

Performance

d’attribution

Performance

d’attribution

Plancher

Cible

100 % de la moyenne

cumulée des résultats

courant par action des

3 années qui précèdent

la date d’attribution

40 %

Plancher

Cible

80 % du niveau de

résultat requis pour

atteindre le taux cible

80 %

Critère Groupe (40 %)

Résultat courant par

action

Résultat courant

parꢀaction cible

100 %

130 %

Résultat courant

parꢀaction cible

100 %

130 %

Plafonné à 130 %

Surperformance 130 % du niveau de

résultat requis pour

Surperformance 130 % du niveau de

résultat requis pour

atteindre le taux cible

Dirigeants mandataires sociaux

etꢀComitéꢀdeꢀDirection

Autres bénéficiaires

Pour 100 % des actions

Performance

100 % de la moyenne

d’attribution

Performance

d’attribution

Plancher

40 %

Plancher

Cible

80 % du niveau de

résultat requis pour

atteindre le taux cible

80 %

cumulée du

(Résultat courant +

Résultat opérationnel)

des 3 années qui

précèdent la date

d’attribution

Critère entité

opérationnelle (50 %)

Moyenne (Résultat

Courant + Résultat

Opérationnel)

Cible

Résultat courant

cible et Résultat

opérationnel cible

100 %

130 %

Résultat courant

cible et Résultat

opérationnel cible

100 %

130 %

Plafonné à 130 %

Surperformance 130 % du niveau de

résultat requis pour

Surperformance 130 % du niveau de

résultat requis pour

atteindre le taux cible

Pour tous les bénéficiaires

Pour 100 % des actions

Performance

% d’attribution

Plancher

Cible

Score d’AXA = 75^epercentile

Score d’AXA = 85^epercentile

Score d’AXA ≥ 95^epercentile

80 %

100 %

130 %

Critère RE (10 %)

Score AXA vs DJSI

Plafonné à 130 %

Surperformance

Calcul du taux global de performance = [40 % Critère Groupe + 50 % Critère entité opérationnelle + 1 0 % Critère RE]

+/- 5 points en fonction du score d’AXA sur le critère TSR Relatif

Taux divisé par 2 si aucun dividende n’est proposé par le Conseil d’Administration au titre de l’un des exercices de la période de performance.

En aucun cas le taux d’attribution définitive > 130 % de l’attribution initiale

138

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANSꢀLE CAPITAL DES DIRIGEANTS

La crise sanitaire impactera de façon significative les taux d’atteinte

taux de croissance annuel composé) permettra d’obtenir un

pourcentage d’attribution de 100 %, (ii) une performance égale à

70 % de la cible (soit 3,5 % de taux de croissance annuel composé)

permettra d’obtenir un pourcentage d’attribution de 50 % et 40 %

respectivement pour les plans 2019 et 2020 pour les membres du

Comité de Direction (en ce compris le Directeur Général) et de 80 %

pour l’ensemble des autres bénéficiaires et (iii) une performance

inférieure à 70 % de la cible ne donnera lieu à aucune attribution.

des plans d’actions de performance en 2018, 2019 et 2020 (dont les

actions seront définitivement acquises respectivement en 2021,

2022 et 2023). Dans ces circonstances exceptionnelles de crise

sanitaire, le Comité de Rémunération et de Gouvernance, a

examiné attentivement la situation, et plus particulièrement

(i) la nature pluriannuelle de l’impact (qui pourrait impacter

de façon significative les taux d’atteinte en 2021, 2022 et 2023),

(ii) l’ampleur de l’impact (qui, au niveau du Comité de Direction,

devrait résulter en des taux d’atteinte variant de 55 % à 65 % pour

2021 et de 30 % à 45 % pour 2022 et 2023, selon la fonction du

dirigeant concerné), et (iii) la portée de l’impact (qui pourrait

toucher significativement non seulement la direction mais aussi

plus de 7 000 collaborateurs bénéficiaires). Après avoir considéré

ces facteurs parmi d’autres, y compris les aspects de rétention,

le Comité a recommandé au Conseil d’Administration (i) de ne

pas ajuster le plan 2018 (dont les actions seront définitivement

acquises en 2021) et (ii) d’ajuster les plans 2019 et 2020 (dont les

actions seront définitivement acquises respectivement en 2022

et 2023) tel que décrit ci-après, afin de préserver leur valeur de

rétention.

Pour les actions de performance attribuées en 2021, le Conseil

d’Administration, sur proposition de son Comité de Rémunération

et de Gouvernance, a procédé à une revue de la nature et du

poids des conditions de performance ainsi que du niveau des

objectifs associés, visant à (i) un alignement avec les nouvelles

orientations stratégiques du Groupe tout en (ii) répondant aux

exigences réglementaires, notamment une prise en compte

accrue d’éléments extra-financiers.

Pour le plan 2021, le poids de la performance Groupe représente

40 % et celui de la performance entité opérationnelle représente

60 %. Pour les bénéficiaires appartenant à des fonctions Groupe

(en ce compris les dirigeants mandataires sociaux d’AXA) et pour

les Responsables des fonctions de contrôle, l’entité opérationnelle

considérée est le Groupe AXA.

Le Conseil d’Administration a souhaité adopter les meilleures

pratiques de transparence en la matière et, en ligne avec les

recommandations du Code Afep-Medef, a décidé de rendre

publics les ajustements décidés.

La performance globale est calculée en fonction de la performance

réalisée sur :

■

un critère lié au flux de trésorerie généré par l’entité opérationnelle,

comptant pour 30 % ;

Pour les plans 2019 et 2020, le critère du niveau plancher de la

condition de performance Groupe (résultat courant par action),

comptant pour 40 % des conditions de performance, est le suivant

(i) « 100 % de la moyenne cumulée des résultats courant par

action des 3 années qui précèdent la date d’attribution » pour

les membres du Comité de Direction et (ii) « 80 % du niveau

de résultat requis pour atteindre le taux cible » pour les autres

bénéficiaires. L’ajustement proposé consiste à remplacer le seul

critère du niveau plancher des plans 2019 et 2020 par le critère

suivant : « 70 % du niveau de résultat requis pour atteindre le

taux cible », quel que soit le bénéficiaire. Le taux cible fixé par le

Conseil d’Administration est directement aligné avec les objectifs

financiers du plan stratégique sur la période de performance.

■

un critère lié au résultat opérationnel de l’entité opérationnelle

(pour les bénéficiaires appartenant à des fonctions Groupe, le

résultat opérationnel par action est pris en compte), comptant

pour 30 % ;

■

un critère relatif lié à la Responsabilité d’Entreprise basé sur

l’indice DJSI, comptant pour 10 %. La moyenne des scores

réalisés par AXA en lien avec l’indice DJSI pendant la période de

performance sera comparée à la moyenne des scores réalisés

par les autres sociétés composant l’indice DJSI sur la même

période. Ainsi, au titre de cet indicateur, 100 % des actions

seront livrées si le score d’AXA est égal au 95^epercentile (versus

85^epercentile précédemment) ;

Les autres conditions de performance des plans 2019 et 2020

resteront inchangées.

■

un critère lié à la Responsabilité d’Entreprise basé sur la

réduction des émissions carbone dans les opérations du

Groupe, comptant pour 10 % ;

Cet ajustement, qui sera soumis à l’approbation de l’Assemblée

Générale 2021 pour être applicable au Directeur Général, aura

pour eﬀet de préserver la valeur de rétention des plans 2019

et 2020. Au niveau du Comité de Direction, en cas de bonne

performance du Groupe pendant la période d’acquisition (en

ligne ou supérieure avec les objectifs du plan), cet ajustement

permettra aux dirigeants d’acquérir un maximum de 80 % de leurs

attributions initiales (avec un plafond à ce niveau).

un critère lié à la Responsabilité d’Entreprise basé sur la

réduction de l’empreinte carbone dans les actifs pour le compte

propre du Groupe, comptant pour 10 % ;

un critère relatif visant à comparer la croissance du taux de

rentabilité de l’action AXA (TSR) avec celle du TSR de l’indice

boursier de référence du secteur de l’assurance (SXIP) (le « critère

TSR »), comptant pour 10 %.

Cette approche, également retenue pour le plan d’actions de

performance attribué en 2021, permettra notamment (i) de ne

plus comparer la période de performance avec les trois années

précédant l’attribution (période de référence) évitant ainsi, pour

les plans futurs, tout eﬀet d’aubaine qui aurait été lié à la présence

de l’année 2020 dans la période de référence, et (ii) d’aligner

les conditions de performance des plans avec les objectifs du

plan stratégique 2023 du Groupe, tout en maintenant un niveau

d’exigence élevé pour la réalisation des conditions de performance.

En eﬀet, pour le critère du résultat courant par action : (i) seule

une atteinte de la performance cible (correspondant à 5 % de

Concernant chacun des critères précités (à l’exception du

critère TSR pour les membres du Comité de Direction), en cas

de performance :

■

inférieure à 70 % de la performance requise pour atteindre

la cible (le « plancher »), aucune action ne sera livrée aux

bénéficiaires à l’issue de la période d’acquisition ; le dispositif

ne garantit donc pas d’attribution/de gain minimum au profit

des bénéficiaires ;

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

139

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANSꢀLE CAPITAL DES DIRIGEANTS

■

égale à 70 % de la performance requise pour atteindre la cible,

le nombre d’actions définitivement acquises sera égal à 50 % du

nombre initialement attribuées pour les membres du Comité de

Direction, et à 70 % pour l’ensemble des autres bénéficiaires ;

Le taux cible fixé par le Conseil d’Administration est directement

aligné avec les objectifs du plan stratégique sur la période de

performance. Ainsi, seule une atteinte à un niveau de 100 % des

conditions de performance permettra au bénéficiaire d’acquérir

définitivement le nombre d’actions de performance initialement

attribuées. Pour chaque critère, entre les diﬀérents niveaux de

performance (plancher, cible et plafond), le nombre d’actions

définitivement acquises est calculé de manière linéaire en fonction

de la performance réalisée.

■

égale à 100 % de la performance requise pour atteindre la

cible, le nombre d’actions définitivement acquises sera égal

à 100 % du nombre initialement attribuées pour l’ensemble

des bénéficiaires ;

■ égale ou supérieure à 130 % de la performance requise pour

atteindre la cible, le nombre d’actions définitivement acquises

sera égal à 130 % du nombre initialement attribuées pour

l’ensemble des bénéficiaires.

Le taux de performance global est ainsi calculé de la façon

suivante : 30 % de la performance entité opérationnelle (génération

de trésorerie) + 30 % de la performance entité opérationnelle

(résultat opérationnel) + 10 % Responsabilité Entreprise (DJSI)

+ 10 % Responsabilité Entreprise (émission carbone opérations)

+ 10 % Responsabilité Entreprise (empreinte carbone actifs)

+ 10 % performance financière relative Groupe (TSR), le tout dans

la limite du plafond de 130 %.

Concernant le critère TSR pour les membres du Comité de

Direction, en cas de performance :

■

inférieure à 100 % de la performance requise pour atteindre

la cible (le « plancher »), aucune action ne sera livrée aux

bénéficiaires à l’issue de la période d’acquisition ;

Par ailleurs, dans l’hypothèse où, hors contrainte réglementaire,

aucun dividende ne serait proposé par le Conseil d’Administration

aux actionnaires de la Société au titre de l’un des exercices de

la période de performance, le nombre d’actions définitivement

acquises serait automatiquement divisé par deux.

■

égale à 100 % de la performance requise pour atteindre la

cible, le nombre d’actions définitivement acquises sera égal

à 100 % du nombre initialement attribuées ;

■ égale ou supérieure à 130 % de la performance requise pour

atteindre la cible, le nombre d’actions définitivement acquises

sera égal à 130 % du nombre initialement attribuées.

Les autres conditions d’acquisition des actions de performance

restent, quant à elles, inchangées.

140

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANSꢀLE CAPITAL DES DIRIGEANTS

Les conditions de performance, pour l’attribution 2021, sont récapitulées dans le tableau de synthèse ci-après :

POUR 100 % DES ACTIONS DE PERFORMANCE

% d’attribution

Dirigeants

mandataires sociaux

et membres du

Autres

Bénéficiaires

Performance entité opérationnelle (60 %)

Performance

Comitéꢀde Direction

Génération de trésorerie (30 %)

Plancher

Cible

70 % de la cible

50 %

100 %

130 %

50 %

70 %

100 %

130 %

70 %

Génération de trésorerie cible

130 % de la cible

Plafond

Plancher

Cible

Résultat opérationnel (ou résultat

opérationnel par action pour le

Groupe)ꢀ(30 %)

70 % de la cible

Résultat opérationnel

(par action) cible

100 %

Plafond

130 % de la cible

130 %

Dirigeants

mandataires sociaux

et membres du

Performance Responsabilité

d’Entrepriseꢀ(30 %)

Autres

Bénéficiaires

Performance

Comitéꢀde Direction

Score AXA vs DJSI (10 %)

Plancher

Cible

AXA score = 90^epercentile

AXA score = 95^epercentile

AXA score ≥ 99^epercentile

Réduction cumulée = 11,6 %

Réduction cumulée = 16,6 %

Réduction cumulée ≥ 21,6 %

Réduction cumulée = 8,4 %

Réduction cumulée = 12 %

Réduction cumulée ≥ 15,6 %

50 %

100 %

130 %

50 %

70 %

100 %

130 %

70 %

Plafond

Plancher

Cible

Réduction des émissions carbone

dansꢀlesꢀopérations (10 %)

100 %

130 %

50 %

100 %

130 %

70 %

Plafond

Diminution de l’empreinte carbone des actifs Plancher

pour le compte propre du Groupe (10 %)

Cible

100 %

130 %

100 %

130 %

Plafond

Dirigeants

mandataires sociaux

et membres du Comité

de Direction

Performance Financière Relative

duꢀGroupe (10 %)

Autres

Bénéficiaires

Performance

Score AXA TSR vs SXIP TSR

Plancher

Cible

AXA score = 70 % de l’index

AXA score = 100 % de l’index

AXA score ≥ 130 % de l’index

100 % (plancher)

130 %

70 %

100 %

130 %

Plafond

Calcul du taux de performance global = 30 % performance entité opérationnelle (génération de trésorerie) + 30 % performance entité

opérationnelle (résultat opérationnel) + 10 % Responsabilité Entreprise (DJSI) + 10 % Responsabilité Entreprise (émission carbone

opérations) + 10 % Responsabilité Entreprise (empreinte carbone actifs) + 10 % performance financière relative Groupe (TSR)

Taux divisé par 2 si aucun dividende proposé par le Conseil d’Administration au titre de l’un des exercices de la période de performance.

En aucun cas le taux d’attribution définitive > 130 % de l’attribution initiale.

Les Performance Shares et les Performance Shares Internationales

attribuées en 2020 et 2021 aux membres du Comité de Direction

(à l’exception du Directeur Général) seront acquises après une

période d’acquisition (et de mesure de la performance) de trois

ans et 50 % des actions acquises seront ensuite soumises à une

période de conservation de deux ans. Les Performance Shares

attribuées au Directeur Général seront quant à elles acquises

à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans suivie d’une

période de conservation de deux ans couvrant la totalité des

actions acquises.

Les Performance Shares Internationales constituent une charge

d’exploitation durant la période d’acquisition mais ne créent

aucune dilution pour l’actionnaire puisqu’elles ne conduisent pas

à la création d’actions nouvelles. Le règlement de ces dernières

s’eﬀectue en actions. En cas d’impossibilité juridique, fiscale ou

autre, elles pourront faire l’objet d’un paiement en numéraire.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

141

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANSꢀLE CAPITAL DES DIRIGEANTS

SYNTHÈSE DES PLANS D’ACTIONS DE PERFORMANCE

Plans de Performance Shares Internationales

Date d’attribution (Conseil

d’Administration)

06/06/2016

21/06/2017

27/06/2018

19/06/2019

12/03/2020

11/03/2021

Nombre total de bénéficiaires

4 968

5 200

4 507

4 279

3 978

4 207

% de femmes bénéficiaires

32,0 %

32,5 %

33,8 %

34,0 %

34,2 %

Nombre total de Performance Shares

Internationales attribuées

6 324 271

5 759 830

4 531 764

4 514 526

6 314 782

5 819 786

Nombre attribué aux mandataires sociaux :

Thomas Buberl

40 341 ^(a)

Denis Duverne

Helen Browne

Date d’acquisition des Performance Shares

Internationales

06/06/2020

4 816 196

21/06/2021

10 698 ^(c)

27/06/2022 19/06/2022 ^(b)12/03/2023 ^(d)11/03/2024 ^(d)

Nombre de Performance Shares

Internationales acquises au 31/12/2020

10 618 ^(c)

9 517 ^(c)

Nombre de Performance Shares

Internationales annulées

1 492 698

1 217 643

4 814 376

705 122

359 493

296 976

Solde au 31/12/2020

3 818 687

4 149 395

6 017 806

(a) Performance Shares Internationales attribuées à M. Thomas Buberl avant sa nomination en qualité de Directeur Général d’AXA.

(b) Les membres du Comité de Direction ont une période d’acquisition diﬀérée d’un an.

(d) 50 % des Performance Shares Internationales des membres du Comité de Direction ont une période de conservation de 2 ans.

Plans de Performance Shares

Date de l’Assemblée

27/04/2016

24/04/2019

Date d’attribution (Conseil d’Administration)

Nombre total de bénéficiaires

06/06/2016

2 342

21/06/2017

2 673

27/06/2018

2 812

19/06/2019

2 793

12/03/2020

2 623

11/03/2021

2 508

% de femmes bénéficiaires

40,1 %

39,7 %

40,2 %

42,9 %

41,3 %

Nombre total de Performance Shares

attribuées

2 358 236

2 486 368

2 979 171

2 961 225

4 020 077

3 102 813

Nombre attribué aux mandataires sociaux :

Thomas Buberl

100 526

112 211

133 458

168 648

133 539

Denis Duverne

Helen Browne ^(a)

15 107

Date d’acquisition des actions

Date de disponibilité

06/06/2019 ^(b)21/06/2020 ^(c)27/06/2021 ^(d)

19/06/2022

12/03/2023

11/03/2024

06/06/2021

2 067 520

254 447

21/06/2022

2 342 150

260 307

27/06/2023 19/06/2022 ^(e)12/03/2023 ^(g)11/03/2024 ^(g)

Nombre d’actions acquises au 31/12/2020

Nombre de Performance Shares annulées

Solde provisoire au 31/12/2020

168 ^(f)

82 934

26 957

230 640

57 896

2 748 402

2 878 291

3 993 120

(a) Le nombre de Performance Shares attribuées à Mme Helen Browne avant sa nomination en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires n’est pas reporté.

(b) Onze bénéficiaires ont opté pour le calendrier de vesting 4+ 0 (acquisition le 6 juin 2020 sans période de conservation) selon le règlement du plan en cas de mobilité hors

de France durant la période d’acquisition.

(c) Vingt-quatre bénéficiaires ont opté pour le calendrier de vesting 4+ 0 (acquisition le 21 juin 2021 sans période de conservation) selon le règlement du plan en cas de mobilité

hors de France durant la période d’acquisition.

(d) Six bénéficiaires ont opté pour le calendrier de vesting 4+ 0 (acquisition le 27 juin 2022 sans période de conservation) selon le règlement du plan en cas de mobilité hors de

France durant la période d’acquisition.

(e) Les membres du Comité de Direction (dont le Directeur Général) ont une période de conservation de 2 ans.

(f) Actions acquises par anticipation suite aux décès de bénéficiaires.

(g) 100 % des Performance Shares pour le Directeur Général d’AXA ainsi que 50 % des Performance Shares pour les autres membres du Comité de Direction ont une période de

conservation de 2 ans.

142

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANSꢀLE CAPITAL DES DIRIGEANTS

PERFORMANCE SHARES/PERFORMANCE SHARES INTERNATIONALES ATTRIBUÉES

AUXꢀMANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DES EXERCICES 2020 ET 2021

Nombre

d’actions capital Valorisation

Date du plan Nature du plan attribuées social (en euros) d’acquisition disponibilité Conditions de performance

% du

Date

Date de

Mandataires sociaux

Thomas Buberl Directeur Général

12/03/2020

Performance

168 648 0,007 %

1 548 189

12/03/2023

11/03/2024

12/03/2025 - résultat courant par action –

résultat courant – résultat

opérationnel

11/03/2021

Performance

133 539 0,006 %

1 938 986

11/03/2026

- Résultat opérationnel

par action – Génération de

trésorerie – Responsabilité

d’Entreprise – Performance

financière relative

Denis Duverne Président du Conseil

d’Administration

Helen Browne ^(a)Représentant des

salariés actionnaires

au Conseil

11/03/2021

Performance

15 107 0,001 %

236 878

11/03/2024

- Résultat opérationnel

par action – Génération de

trésorerie – Responsabilité

d’Entreprise – Performance

financière relative

d’Administration

(a) Le nombre de Performance Shares attribuées à Mme Helen Browne avant sa nomination en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires n’est pas reporté.

La juste valeur comptable des actions de performance est

déterminée conformément aux normes IFRS. Il s’agit d’une

valeur historique à la date d’attribution, calculée à des fins

comptables conformément à la méthode décrite dans la

Note 26.3.1 « Instruments de rémunération en actions émises

par le Groupe » en Partie 6 « États Financiers consolidés » du

présent Rapport Annuel. Cette valeur ne représente ni une valeur

de marché actuelle, ni une valorisation actualisée de ces actions,

ni le montant réel qui pourrait être dégagé lors de l’acquisition

de ces actions de performance, si elles deviennent acquises.

Selon le Code de Déontologie Professionnelle du Groupe AXA, les

collaborateurs (en ce compris les dirigeants mandataires sociaux

de la Société) ne peuvent eﬀectuer des opérations pour couvrir

la valeur des rémunérations attribuées sous forme d’actions de

performance dans le cadre de tout plan ou accord mis en place

par AXA ou une de ses filiales. Cette interdiction est applicable à

partir de la date d’attribution jusqu’au moment où le bénéficiaire

reçoit les titres attachés à l’attribution, par exemple à l’issue de la

période d’acquisition des actions de performance, ou événements

similaires. Conformément aux recommandations du Code Afep-

Medef, les dirigeants mandataires sociaux de la Société prennent

l’engagement formel de ne pas recourir à de telles opérations

de couverture.

PERFORMANCE SHARES/PERFORMANCE SHARES INTERNATIONALES

ACQUISESꢀPARꢀLESꢀMANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L’EXERCICE 2020

Actions

Taux de

Nombre

acquises performance

durant sur la période

Date

duꢀplan

Nature d’actions

Date

Date de

Mandataires sociaux

duꢀplan attribuées d’acquisition l’exercice d’acquisition disponibilité

Thomas Directeur Général

Buberl

06/06/2016

21/06/2017

Performance

40 341

100 526

06/06/2020

21/06/2020

40 845

109 955

101,2 % ^(a)

109,4 % ^(b)

06/06/2020

21/06/2022

Internationales

Performance

Denis

Président du Conseil

Duverne d’Administration

Représentant des

salariés actionnaires

Helen

au Conseil

Performance

Browne d’Administration

21/06/2017

11 180

21/06/2020

12 229

109,4 %ꢀ^(b)

21/06/2022

(a) Le taux de performance de 101,2 % se décompose comme suit : [50 % x 106 % (moyenne résultat courant et résultat opérationnel) + 40 % x 103 % (résultat courant par

action) + 10 % *130 % (Responsabilité d’Entreprise)] - 5 % (Total Shareholding Return – TSR).

(b) Le taux de performance de 109,4 % se décompose comme suit : [50 % x 115 % (moyenne résultat courant et résultat opérationnel) + 40 % x 110 % (résultat courant par

action) + 10 % *130 % (Responsabilité d’Entreprise)] - 5 % (Total Shareholding Return – TSR).

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

143

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANSꢀLE CAPITAL DES DIRIGEANTS

PERFORMANCE SHARES/PERFORMANCE SHARES INTERNATIONALES DEVENUES

DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE 2020 POUR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL

Nombre d’actions

devenues disponibles

Date de

Mandataires sociaux

Date du Plan

durant l’exercice

disponibilité

Thomas Buberl

Denis Duverne

Helen Browne

Directeur Général

06/06/2016

19/06/2015

40 845

84 673

8 446

06/06/2020

19/06/2020

Président du Conseil d’Administration

Représentant des salariés actionnaires au

Conseil d’Administration

Options de souscription ou d’achat d’actions

De 1989 à 2018, AXA a mené une politique d’attribution d’options

au profit de ses dirigeants mandataires sociaux et collaborateurs,

en France et à l’international, afin de les associer à la performance

du titre AXA en les incitant à inscrire leur action dans le long

terme. En 2019, après avoir progressivement réduit au cours

des dernières années le nombre de bénéficiaires d’options, le

Conseil d’Administration, sur recommandation de son Comité de

Rémunération et de Gouvernance, a décidé, afin de simplifier la

politique de rémunération d’AXA et en ligne avec la pratique de

place majoritaire ainsi qu’avec les retours formulés par certains

investisseurs institutionnels, de cesser l’attribution d’options

au profit des dirigeants mandataires sociaux et collaborateurs

du Groupe.

CONDITIONS DE PERFORMANCE

Une condition de performance associée aux options attribuées

jusqu’en 2018 s’appliquait à la totalité des options consenties aux

membres du Comité de Direction. Cette condition de performance

s’appliquait également à la dernière tranche de chaque attribution

d’options (soit le dernier tiers des options attribuées) de tout

autre bénéficiaire d’options.

En vertu de cette condition de performance, les options ne peuvent

être intégralement exercées que si le cours du titre AXA surperforme

l’indice boursier de référence du secteur de l’assurance ⁽¹⁾. Tant que

ce critère n’a pas été atteint, aucune option soumise à condition de

performance ne peut être exercée. Cette condition de performance

externe a pour avantage de lier l’acquisition du droit d’exercer les

options à la réalisation d’une performance entièrement objective

et publique ainsi que de mesurer la performance relative d’AXA

par rapport à ses principales sociétés concurrentes basées en

Europe sur une durée minimale de 3 ans.

Les plans de stock-options précédents sont toujours valables

jusqu’à leur date d'expiration avec une durée de vie maximale

de 10 ans. Ils ont été attribués sans décote par rapport au cours

de bourse et sont exerçables par tranche, en général par tiers

entre 3 et 5 ans après leur date d’attribution.

Le règlement des plans d’options prévoit un principe de perte du

droit d’exercer les options en cas de départ du Groupe.

Si la condition de performance n’est pas remplie à la date

d’expiration du plan, les options concernées deviennent caduques.

Au 31 décembre 2020, 1 260 collaborateurs du Groupe détiennent

un total de 13 575 722 options non encore exercées, correspondant

à 0,56 % du capital de la Société à cette même date.

En outre, le Conseil d’Administration a décidé qu’une seconde

condition de performance s’appliquerait aux options attribuées

en 2017 et 2018 : en cas de résultat net part du Groupe négatif, la

possibilité d’exercer des options serait suspendue pour l’ensemble

des bénéficiaires aussi longtemps que ce résultat resterait négatif.

(1) Indice SXIP (STOXX Insurance Index) : indice pondéré des capitalisations des sociétés européennes du secteur de l’assurance le composant. Au

31 décembre 2020, cet indice comprenait 35 sociétés du secteur.

144

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANSꢀLE CAPITAL DES DIRIGEANTS

SYNTHÈSE DES PLANS D’OPTIONS

Date de l’Assemblée

22/04/2008 22/04/2008 22/04/2008 22/04/2008 22/04/2008 22/04/2008 22/04/2008 22/04/2008 22/04/2008 22/04/2008

Date d’attribution

(Conseil d’Administration

ou Directoire)

19/03/2010 19/03/2010 18/08/2010 18/08/2010 13/10/2010 13/10/2010 22/12/2010 18/03/2011 18/03/2011 04/04/2011

Nombre total de

bénéficiaires

5 062

476

6 372

423

170

Nombre total

d’actions pouvant

être souscrites ^(a)

ou achetées, dont

le nombre pouvant

être souscrites

7 671 540

278 986

22 846

10 619

4 274

27 772

12 758

8 598 469

154 705

375 988

ou achetées par :

Les mandataires

sociaux :

Thomas Buberl

Denis Duverne

Helen Browne ^(b)

264 000

247 500

Les 10 premiers

attributaires salariés ^(c)

742 217

75 035

21 364

980 684

21 412

183 500

Point de départ

d’exercice des options

19/03/2012 19/03/2012 18/08/2012 18/08/2014 13/10/2012 13/10/2014 22/12/2014 18/03/2013 18/03/2015 04/04/2013

19/03/2020 19/03/2020 18/08/2020 18/08/2020 13/10/2020 13/10/2020 22/12/2020 18/03/2021 18/03/2021 04/04/2021

Date d’expiration

des options

Prix de souscription ou

d’achat des options ^(a)

15,43

13,89

13,01

12,22

14,73

Modalités d’exercice

33 % après

2 ans

33 % après

2 ans

33 % après

2 ans

33 % après

2 ans

33 % après

2 ans

des options

66 % après

3 ans

66 % après

3 ans

66 % après

3 ans

66 % après

3 ans

66 % après

3 ans

100 % après 100 % après 100 % après 100 % après 100 % après 100 % après 100 % après 100 % après 100 % après 100 % après

4 ans

6 089 269

1 582 014

257

4 ans

226 040

52 946

4 ans

15 846

7 000

4 ans

6 458

4 161

4 ans

7 833

19 939

4 ans

5 582

7 176

4 ans

6 593 797

1 492 122

512 550

4 ans

119 621

30 539

4 545

4 ans

258 715

100 798

16 475

Nombre d’actions

souscrites au 31/12/2020

4 274

Options annulées

au 31/12/2020

Options restantes

au 31/12/2020

(a) Les nombres d’options et prix d’exercice sont les valeurs ajustées, conformément à la réglementation applicable, à la suite d’opérations sur le titre AXA.

(b) Le nombre d’options attribuées à Mme Helen Browne avant sa nomination en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires n’est pas reporté.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

145

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANSꢀLE CAPITAL DES DIRIGEANTS

Date de l’Assemblée

27/04/2011

23/04/2014

26/04/2017

Date d’attribution (Conseil

d’Administration ou

Directoire)

16/03/2012

467

13/06/2012

22/03/2013

162

24/03/2014

158

19/06/2015

148

06/06/2016

158

21/06/2017

144

27/06/2018

117

Nombre total de bénéficiaires

Nombre total d’actions

pouvant être souscrites ^(a)

4 508 380

76 089

3 480 637

3 100 000

3 014 469

3 323 259

3 070 397

2 730 217

ou achetées, dont le nombre

pouvant être souscrites

ou achetées par :

Les mandataires sociaux :

Thomas Buberl

192 000

169 000

48 800 ^(d)

155 000

50 272 ^(d)

145 381

70 598 ^(d)

175 917

196 366

Denis Duverne

Helen Browne ^(b)

Les 10 premiers attributaires

salariés ^(c)

693 745

789 382

661 900

683 100

813 477

787 665

761 168

Point de départ d’exercice

des options

Date d’expiration des options

16/03/2014

16/03/2022

13/06/2014

13/06/2022

22/03/2015

22/03/2023

24/03/2017

24/03/2024

19/06/2018

19/06/2025

06/06/2019

06/06/2026

21/06/2020

21/06/2027

27/06/2021

27/06/2028

Prix de souscription ou

d’achat des options ^(a)

12,22

9,36

13,81

18,68

22,90

21,52

23,92

21,60

Modalités d’exercice

des options

33 % après 2 ans 33 % après 2 ans 33 % après 2 ans 33 % après 3 ans 33 % après 3 ans 33 % après 3 ans 33 % après 3 ans 33 % après 3 ans

66 % après 3 ans 66 % après 3 ans 66 % après 3 ans 66 % après 4 ans 66 % après 4 ans 66 % après 4 ans 66 % après 4 ans 66 % après 4 ans

100 % après

4 ans

100 % après

4 ans

100 % après

4 ans

100 % après

5 ans

100 % après

5 ans

100 % après

5 ans

100 % après

5 ans

100 % après

5 ans

Nombre d’actions souscrites

au 31/12/2020

3 503 329

561 339

443 712

76 089

2 645 096

282 014

553 527

1 179 184

319 246

191 693

326 225

180 437

536 807

76 416

285 466

98 212

Options annulées

au 31/12/2020

Options restantes

au 31/12/2020

1 601 570

2 496 551

2 606 015

2 708 515

2 632 005

(a) Les nombres d’options et prix d’exercice sont les valeurs ajustées, conformément à la réglementation applicable, à la suite d’opérations sur le titre AXA.

(b) Le nombre d’options attribuées à Mme Helen Browne avant sa nomination en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires n’est pas reporté.

(d) Les options ont été attribuées à M. Thomas Buberl avant sa nomination en qualité de Directeur Général d’AXA.

Selon le Code de Déontologie Professionnelle du Groupe AXA,

les collaborateurs (en ce compris les mandataires sociaux de la

Société) ne peuvent eﬀectuer des opérations pour couvrir la valeur

des rémunérations attribuées sous forme de titres (stock-options

et actions de performance) dans le cadre de tout plan ou accord

mis en place par AXA ou une de ses filiales. Cette interdiction est

applicable à partir de la date d’attribution jusqu’au moment où le

bénéficiaire reçoit les titres attachés à l’attribution, par exemple, au

moment de l’exercice des stock-options ou à l’issue de la période

d’acquisition des actions de performance. Conformément aux

recommandations du Code Afep-Medef, les dirigeants mandataires

sociaux de la Société prennent l’engagement formel de ne pas

recourir à de telles opérations de couverture.

146

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANSꢀLE CAPITAL DES DIRIGEANTS

OPTIONS DÉTENUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX DEVENUES EXERÇABLES AU COURS

DE L’EXERCICE 2020

Nombre d’options

devenues

Prix

Date

Date Nature des exerçables durant d’exercice d’expiration

Conditions de

performance

Mandataires sociaux

duꢀplan

options

l’exercice ^(a)

(en euros) des options

Thomas

Buberl

Directeur Général

Denis

Duverne

Président du Conseil

d’Administration

Helen

Browne

Représentant des salariés 06/06/2016 souscription

actionnaires au Conseil

d’Administration

5 378

21,52 06/06/2026

23,92 21/06/2027

ou achat

21/06/2017 souscription

ou achat

6 522

(a) Options remplissant la condition du calendrier de levée et pour lesquelles les conditions de performance ont été atteintes au cours de l’exercice ou pour lesquelles aucune

condition de performance n’est applicable.

OPTIONS EXERCÉES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L’EXERCICE 2020

Options AXA

Options ADS AXA

Prix

Nombre

d’options

levées

Nombre

d’options

levées

Prix

Date

duꢀplan

durant d’exercice

Date de Date du

levée

durant d’exercice Date de

Mandataires sociaux

l’exercice

(en euros)

plan

l’exercice

(en dollars)

levée

Thomas

Buberl

Directeur Général

Denis

Président

22/03/2013

37 648

13,81 21/12/2020

Duverne

du Conseil

d’Administration

Helen

Browne

Représentant

des salariés

actionnaires

au Conseil

d’Administration

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS EXERCÉES PAR LES 10 PREMIERS

SALARIÉS NON-MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L’EXERCICE 2020

Nombre d’options

souscrites ou achetées

Prix moyen pondéré (en euros)

Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment,

levées, durant l’exercice, par les dix salariés non-mandataires sociaux de

l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou

souscrites est le plus élevé (information globale)

224 778

15,82

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

147

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANSꢀLE CAPITAL DES DIRIGEANTS

OPTIONS DÉTENUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX

(OPTIONS ATTRIBUÉES NON ENCORE EXERCÉES AU 31 DÉCEMBRE 2020)

Solde d’options au

31 décembre 2020

Mandataires sociaux

AXA ADS AXA

Thomas Buberl

Denis Duverne

Helen Browne

Directeur Général

436 104

371 993

74 586

Président du Conseil d’Administration

Représentant des salariés actionnaires au Conseil d’Administration

I _pP_oo_ulit_riq_leu_se_dd_ire_igd_eé_at_ne_tn_st_dio_un_Gd_r’_oa_uct_pio_ens

AXA a mis en place une politique d’obligation de détention d’actions

AXA pour les principaux dirigeants du Groupe. Cette politique

exigeante impose que les dirigeants concernés détiennent durant

toute la durée de leur mandat un nombre minimum d’actions

AXA représentant en valeur un multiple de leur rémunération

fixe annuelle versée au cours de l’exercice précédent au titre de

Conformément aux articles L.22-10-59 II et L.22-10-57 du Code de

commerce, le Conseil d’Administration a également décidé que,

tant que cette obligation de détention d’actions n’a pas été remplie

par le Directeur Général, les options de souscription/d’achat

d’actions et les actions de performance attribuées seront soumises

aux obligations suivantes :

l’ensemble de leurs fonctions au sein du Groupe AXA :

■

le Directeur Général devra, à chaque levée d’options, conserver

au nominatif un nombre minimum d’actions tel que leur valeur

au moment de l’exercice soit équivalente à au moins 25 % de

la plus-value d’acquisition réalisée avant impôt. Ces actions

devront être conservées durant toute la durée de ses fonctions

en qualité de Directeur Général ;

■ le Directeur Général doit ainsi détenir l’équivalent de 3 fois sa

rémunération fixe annuelle ;

■

les membres du Comité de Direction doivent détenir l’équivalent

de 2 fois leur rémunération fixe annuelle ;

■ les membres du Comité Partners doivent détenir l’équivalent

de 1 fois leur rémunération fixe annuelle.

■ le Directeur Général devra, lors de l’acquisition définitive des

actions de performance à l’issue de la période d’acquisition,

conserver au nominatif une quantité d’actions au moins égale

à 25 % des actions ainsi attribuées gratuitement durant toute

la durée de ses fonctions en qualité de Directeur Général.

Sont prises en compte pour le calcul du nombre d’actions

détenues, les actions AXA ou ADS AXA ou d’autres filiales cotées

du Groupe, quel que soit leur mode d’acquisition, détenues

directement ou indirectement via un fonds commun de placement

ou assimilé.

Lorsque le Directeur Général a rempli l’obligation de détention

d’actions décrite ci-avant, aucune restriction ne sera dès lors

imposée lors de la levée d’options ou de l’acquisition définitive

d’actions de performance.

Chaque dirigeant dispose d’un délai de 5 ans à compter de la

date de sa première nomination pour se mettre en conformité

avec cette obligation de détention minimale.

148

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANSꢀLE CAPITAL DES DIRIGEANTS

DIRECTEUR GÉNÉRAL

Au 31 décembre 2020, sur la base de la valorisation du titre AXA à cette date (cours de 19,51 euros), le Directeur Général remplit son

obligation de détention d’actions, telle que décrite au paragraphe « Politique de détention d’actions pour les dirigeants du Groupe »

ci-avant.

Obligation de détention

Détention au 31/12/2020

Montant de la

rémunération fixe

Nombre

d’années

Nombre

d’années

Actions

AXA

FCPE

AXA

Montant Date cible

Montant

Thomas Buberl

1 450 000 €

4 350 000 € 01/09/2021

10 081 714,46 €

436 847

79 899

MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION

Au 31 décembre 2020, sur la base de la valorisation du titre AXA à cette date (cours de 19,51 euros), les membres du Comité de Direction

détenaient en moyenne 1,6 fois l’équivalent de leur rémunération fixe annuelle, étant précisé que la totalité des membres du Comité de

Direction sont encore dans le délai de 5 ans à compter de leur date de nomination pour se mettre en conformité avec leur obligation

de détention minimale.

MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

À la connaissance de la Société et sur la base des informations dont elle dispose, chacun des membres du Conseil d’Administration

d’AXA détient, au 31 décembre 2020, le nombre d’actions ou d’ADS AXA indiqué en face de son nom dans le tableau figurant ci-après.

Nombre d’actions ^(a)

détenuesꢀau 31/12/2020

Actions AXA

1 596 014

436 847

5 570 ^(c)

ADS AXA

18 734

Denis Duverne – Président du Conseil d’Administration

Thomas Buberl – Directeur Général

Patricia Barbizet

Martine Bièvre ^(b)

Helen Browne

108 145

11 500 ^(d)

1 604

Jean-Pierre Clamadieu

Bettina Cramm ^(b)

Irene Dorner

6 700

5 600 ^(d)

Rachel Duan

André François-Poncet

Antoine Gosset-Grainville

Isabel Hudson

7 842

4 268

2 170

Angelien Kemna

7 250

20 625

5 000

Ramon de Oliveira

Elaine Sarsynski

Marie-France Tschudin

1 595 ^(e)

(a) Les actions AXA, le cas échéant, détenues indirectement via des Fonds Communs de Placement d’Entreprise ne sont pas prises en compte.

(b) La détention d’actions AXA par les administrateurs représentant les salariés (Mmes Martine Bièvre et Bettina Cramm) n’est pas obligatoire.

(d) Au 21 janvier 2021.

(e) Au 22 janvier 2021.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

149

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANSꢀLE CAPITAL DES DIRIGEANTS

I _dO_’p_Aé_dr_mat_ii_no_in_sts_rad_té_ic_ol_nar_sé_ue_rs_lee_sn_t2_it0_r2_e0_{s d}p_ear_lale_Ss_om_cie_ém_tébres du Conseil

À la connaissance de la Société et sur la base des informations

dont elle dispose, certains membres du Conseil d’Administration

ont déclaré, au cours de l’exercice 2020, les opérations suivantes

sur les titres de la Société. Le détail de l’ensemble de ces

opérations ainsi que les déclarations individuelles réalisées au

titre de l’article L.621-18-2 du Code monétaire et financier et des

articles 223-22 A à 223-26 du Règlement Général de l’Autorité

des marchés financiers, figurent sur le site Internet de la Société

(www.axa.com) ainsi que sur le site Internet de l’Autorité des

marchés financiers (www.amf-france.org).

Levée

vente de

stock-

Transfert

de parts de

Augmentation de capital

réservée aux salariés

(Shareplan)

Levée simple

de stock-options

FCPE du

Réinvestisse-

ment automa-

Options

options

Rachat de Groupe AXA

Acquisition

parts de

investis en

d’actions de tique dans le PEE

FCPE du actions AXA

Groupe vers autres

AXA

investis Groupe AXA

Actions en actions (Nombre d’actions

AXA AXA de parts AXA

performance

(fin de la

période

de dividendes

attachés à des

titres détenus

Acquisition de

Sous-

FCPE du

Acqui- parts de FCPE

Vente

d’actions

AXA

Achat

d’ADS d’actions

AXA AXA

Achat

Options

cription

Sous-

cription

sition

investis en

actions AXA

(Nombre de

d’acqui-

dans le PEE Cession Acquisition devenues

d’actions

sition) (Nombre de parts

(call)

(put) exerçables

AXA d’ADS AXA

Nom

(Nombre) (Nombre) (Nombre)

(Nombre)

de FCPE) (Nombre)

(Nombre)

(Nombre) (Nombre) (Nombre)

deꢀFCPE) (Nombre) parts deꢀFCPE)

Thomas

Buberl

18 154

27 480

40 845

109 955

11 376 ^(a)

70 610,4651

Helen

Browne

(à

compter

du 30 juin

2020)

2 109 ^(a)

2 689,2391

1 498

Bettina

Cramm

Rachel

Duan

3 950

Denis

Duverne

13 129,2704

37 648^{(b) (c)}

28 541,75 ^(b)

18 814,6940

Isabel

670

Hudson

Doina

Palici-

2 202

7 319

5 010

5 075

Chehab

(jusqu’au

30 juin

2020)

Elaine

Sarsynski

2 000

1 000

(a) Actions de performance dédiées à la retraite.

(b) Opération eﬀectuée par un mandataire indépendant dans le cadre d’une gestion discrétionnaire.

Conformément aux dispositions du Code de Déontologie

Professionnelle du Groupe AXA, les mandataires sociaux et

autres salariés de la Société doivent s’abstenir d’acheter ou de

vendre des titres AXA pendant des périodes définies (« périodes

de blackout ») précédant l’annonce des résultats. Ces périodes

de blackout débutent généralement environ 30 jours avant la

publication des résultats annuels ou semestriels et 15 jours avant

la publication de l’information financière trimestrielle. Suivant

les circonstances, la date ou la durée de ces périodes de blackout

peuvent être déclarées à d’autres moments ou être prolongées.

150

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANSꢀLE CAPITAL DES DIRIGEANTS

I _mEn_ag_na_dg_ae_tm_aie_rn_ests_sp_or_ci_is_aa_uu_xbénéfice des dirigeants

du 16 avril 2014 relative aux prescriptions minimales visant à

accroître la mobilité des travailleurs entre les États membres en

améliorant l’acquisition et la préservation des droits à pension

complémentaire.

ENGAGEMENTS DE RETRAITE

M. Denis Duverne en qualité de Directeur Général Délégué,

bénéficiait, au même titre que l’ensemble des cadres de direction

(« Directeurs ») des entités du Groupe AXA en France, d’un régime

de retraite supplémentaire à prestations définies, à caractère

collectif et obligatoire, conditionnant l’acquisition des droits à

l’achèvement de la carrière au sein du Groupe AXA conformément

aux dispositions de l’article L.137-11 du Code de la sécurité sociale.

Les actions de performance attribuées dans le cadre de ce plan

sont soumises à (i) une période d’acquisition de trois ans et

(ii) une obligation de conservation des actions de performance

jusqu’à la date de départ en retraite du bénéficiaire, sous réserve

de la possibilité oﬀerte aux bénéficiaires, dans un objectif de

diversification, de céder leurs actions (à l’issue de la période

d’acquisition de trois ans) à condition que le produit de cette

cession soit investi dans un contrat d’épargne à long terme jusqu’à

la retraite du bénéficiaire.

M. Denis Duverne, qui a cessé ses fonctions de Directeur Général

Délégué le 31 août 2016 et a été nommé Président du Conseil

d’Administration à compter du 1^erseptembre 2016, a fait valoir ses

droits à la retraite au titre du régime de retraite supplémentaire à

prestations définies à compter du 1^erseptembre 2016. Toutefois,

M. Denis Duverne a décidé de renoncer au versement de sa rente,

dont le montant annuel est d’environ 750 000 euros, avant impôts

et charges sociales, jusqu’à l’issue de son mandat de Président du

Conseil d’Administration, sans application d’aucun paiement rétroactif.

L’acquisition définitive des actions de performance attribuées

est conditionnée (i) à la présence eﬀective du bénéficiaire dans

le Groupe AXA au 31 décembre de l’année au cours de laquelle

l’attribution est décidée, et (ii) à la réalisation d’une condition

de performance, liée à la moyenne du ratio de Solvabilité II du

Groupe AXA calculée sur la période de performance.

Ce régime de retraite supplémentaire à prestations définies est

fermé aux nouveaux entrants depuis le 31 décembre 2016 de telle

sorte qu’aucun cadre de direction ni dirigeant mandataire social

nommé au-delà de cette date ne peut en bénéficier.

Pour l’ensemble des bénéficiaires, seule l’atteinte d’un ratio

moyen de Solvabilité II du Groupe AXA calculé sur la période de

performance supérieur ou égal à 170 % permettrait d’acquérir

la totalité des actions initialement attribuées. Dans l’hypothèse

de l’atteinte d’un ratio moyen égal à 150 %, seule la moitié des

actions initialement attribuées serait acquise. Enfin, aucune

action ne serait livrée si le ratio moyen était inférieur à 150 %.

Le dispositif ne garantit donc pas de gain minimum au profit

des bénéficiaires.

La Directive 2014/50/UE du Parlement européen et du Conseil du

16 avril 2014 prévoit qu’à compter du 1^erjanvier 2020, les futurs droits

à pension doivent être portables et, par conséquent, ne peuvent

plus être acquis dans les régimes de retraite à prestations définies.

Le régime de retraite supplémentaire à prestations définies a été

amendé en 2020 afin de garantir sa conformité avec la Directive

Européenne.

Entre ces diﬀérents niveaux de performance, le nombre d’actions

définitivement acquises est calculé de manière linéaire en fonction

de la performance réalisée.

M. Thomas Buberl, Directeur Général de la Société ne bénéficie

pas du régime de retraite à prestations définies présenté ci-avant.

Enfin, dans l’hypothèse où, hors contrainte réglementaire, aucun

dividende ne serait proposé par le Conseil d’Administration aux

actionnaires de la Société au titre de l’un des exercices de la

période de performance, aucune action initialement attribuée

ne pourrait être acquise.

Par ailleurs, le Directeur Général de la Société bénéficie, au même

titre que tout collaborateur AXA en France, d’un régime collectif

obligatoire de retraite supplémentaire à cotisations définies

(contrat d’assurance de groupe au sens de l’article L.141-1 du

Code des assurances). Ce Fonds de pension AXA a été mis en

place en 2011 et concerne les collaborateurs des sociétés du

Groupe AXA entrant dans le champ d’application de l’accord

collectif du 18 décembre 2009. Le taux des cotisations à la charge

des entreprises est fixé à 0,75 % des salaires bruts, qui ne sont

pas plafonnés. Les salaires qui servent d’assiette au calcul des

cotisations sont les salaires bruts sur la base desquels sont

calculées les cotisations au régime général de la sécurité sociale.

Les versements sont soumis à 9,7 % de charges sociales (CSG

pour 9,2 % et CRDS pour 0,5 %).

Il est également rappelé que le Conseil d’Administration a décidé

de fixer à 10 % le nombre d’actions maximal pouvant être attribué

aux dirigeants mandataires sociaux d’AXA par rapport au nombre

d’actions total attribué au cours d’un même exercice et cela afin

d’éviter une trop forte concentration des attributions d’actions

au profit des dirigeants mandataires sociaux.

Le Conseil d’Administration a procédé le 15 décembre 2020 à

une attribution d’actions de performance dédiées à la retraite.

Dans ce cadre, 802 552 actions de performance ont été attribuées

au bénéfice de 499 collaborateurs, correspondant à 0,033 % du

capital social en circulation à la date d’attribution. La part des

actions attribuées au Directeur Général d’AXA a représenté 2,9 %

du nombre total des actions attribuées, soit 23 190 actions de

performance dédiées à la retraite.

Actions de performance dédiées à la retraite

Depuis décembre 2016, un plan d’actions de performance dédiées

à la retraite a été institué au profit de l’ensemble des cadres

de direction des entités du Groupe AXA en France y compris le

Directeur Général, M. Thomas Buberl.

L’intégralité des actions de performance dédiées à la retraite attribuées

aux bénéficiaires est soumise aux conditions de performance décrites

ci-avant, mesurées sur une période cumulée de trois ans, soit sur

la période du 1^erjanvier 2020 au 31 décembre 2022.

Ce plan présente l’avantage de constituer une épargne portable

jusqu’à la date du départ en retraite conformément à l’esprit de

la Directive 2014/50/UE du Parlement européen et du Conseil

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

151

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANSꢀLE CAPITAL DES DIRIGEANTS

ENGAGEMENTS À RAISON DE LA CESSATION DE FONCTIONS

Indemnités ou avantages

dus ou susceptibles

d’être dus à raison

de la cessation ou du

Indemnités

relatives à une

clause de non-

concurrence

Régime de retraite

supplémentaire changement de fonctions

Contrat de travail

Dirigeants mandataires sociaux

Thomas Buberl

Oui

–

Non

Oui

X ^(a)

Non

Oui

Non

Oui

Non

–

Directeur Général

Début du mandat : 25 avril 2018

Fin du mandat : 2022

Denis Duverne

–

X ^(b)

–

Président du Conseil d’Administration

Début du mandat : 25 avril 2018

Fin du mandat : 2022

(a) M. Thomas Buberl est bénéficiaire de plans d’actions de performance dédiées à la retraite.

(b) M. Denis Duverne a décidé de renoncer au versement de sa rente au titre du régime de retraite supplémentaire à prestations définies, jusqu’à l’issue de son mandat de

Président du Conseil d’Administration, sans application d’aucun paiement rétroactif. Il ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire en tant que Président du

Conseil d’Administration.

Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef,

M. Thomas Buberl a renoncé à son contrat de travail avec eﬀet

au jour de sa nomination en tant que Directeur Général.

variable de la rémunération du bénéficiaire correspondant au

versement de 60 % ou plus de la rémunération variable cible au

titre d’au moins deux des trois derniers exercices, (2) évolution

en pourcentage du cours du titre AXA au moins égale à celle de

l’indice boursier de référence du secteur de l’assurance (SXIP),

sur la période de trois ans précédant la date de cessation des

fonctions, et (3) moyenne du ROE courant consolidé des trois

derniers exercices supérieure ou égale à 5 %.

En conséquence de cette décision, le Conseil d’Administration sur

proposition de son Comité de Rémunération et de Gouvernance,

a procédé, préalablement à cette renonciation, à une revue

d’ensemble des conséquences de cette renonciation notamment

sur la continuité des dispositifs de protection sociale (frais de

santé, prévoyance, etc.) auxquels M. Thomas Buberl avait droit

en tant que salarié. Dans ce cadre, le Conseil d’Administration

a souhaité s’assurer que la renonciation de M. Thomas Buberl à

son contrat de travail, conformément aux recommandations du

Code Afep-Medef, n’aurait pas pour eﬀet de remettre en cause

ses droits en termes de protection sociale.

Le montant de l’indemnité à verser au bénéficiaire serait modulé

en fonction de la réalisation des conditions de performance

de la façon suivante : si deux au moins des trois conditions de

performance étaient atteintes, 100 % de l’indemnité seraient dus ;

si une seulement des trois conditions de performance était atteinte,

40 % de l’indemnité seraient dus ; si aucune des trois conditions

de performance n’était atteinte, aucune indemnité ne serait due.

Par exception à ce qui précède et si deux seulement des trois

conditions de performance étaient atteintes, l’indemnité serait

réduite à 50 % de son montant si la condition de performance

(1) ci-dessus n’était pas atteinte ou si le résultat net consolidé

d’AXA au titre du dernier exercice clos était négatif.

En conséquence, le 2 août 2016, le Conseil d’Administration a

pris les décisions suivantes :

■ le Conseil d’Administration a autorisé que M. Thomas Buberl

puisse continuer à bénéficier, en dépit de la rupture de son

contrat de travail, de régimes de protection sociale (frais de

santé, prévoyance, etc.) identiques ou équivalents à ceux

applicables à tous les autres cadres de direction du Groupe

AXA en France ;

Aucune indemnité ne serait due si le bénéficiaire avait la possibilité

de faire valoir ses droits à la retraite dans les 6 mois de la cessation

de ses fonctions.

■

le Conseil d’Administration a autorisé l’attribution à M. Thomas

Buberl d’une indemnité en cas de cessation de ses fonctions

de dirigeant mandataire social ayant pour objet de reproduire

un dispositif d’indemnisation équivalent à celui prévu par

l’accord collectif de 1993 relatif aux cadres de direction

des sociétés d’assurance mais soumis à des conditions de

performances conformément aux recommandations Afep-

Medef. Une indemnité serait due, sauf faute lourde ou grave,

uniquement en cas de révocation ou de non-renouvellement

de son mandat par décision du Conseil d’Administration. Le

paiement de l’indemnité serait subordonné au respect des

trois conditions de performance suivantes, décidées par le

Conseil d’Administration : (1) atteinte des objectifs liés à la part

Le montant initial de l’indemnité est égal à 12 mois de sa

rémunération moyenne (fixe et variable) perçue au cours des

24 derniers mois précédant la cessation de ses fonctions. Le

montant initial de l’indemnité devrait ensuite être augmenté

d’un mois supplémentaire par nouvelle année d’ancienneté,

sans pouvoir au total excéder 24 mois.

L’Assemblée Générale des actionnaires du 25 avril 2018 a approuvé

ces engagements. Ils sont en vigueur depuis la renonciation

effective de M. Thomas Buberl à son contrat de travail le

1^erseptembre 2016 et pour la durée de son mandat social en

cours ainsi que ses renouvellements successifs.

152

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANSꢀLE CAPITAL DES DIRIGEANTS

I P_lao_Sli_oti_cq_iéu_te_éd₍e_Asr_sé_em_mu_bn_lé_ér_ea_Gti_éo_nn_éd_rae_ls_em_Ma_ixn_td_ea_dta_uir₂e₉s_as_vo_rc_ilia₂u₀x₂₁d₎e

La présente politique, établie conformément aux dispositions des articles L.22-10-8 et R. 22-10-14 du Code de commerce, présente les

principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution de l’ensemble des éléments de rémunération des mandataires

sociaux de la Société approuvés par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 24 février 2021, sur recommandation de son

Comité de Rémunération et de Gouvernance.

Le Comité de Rémunération et de Gouvernance, dont les missions et la composition sont présentées de façon détaillée dans la

Section 3.1 du présent Rapport Annuel, a notamment pour mission de formuler des propositions au Conseil portant sur la politique

et les principes de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société.

Le Comité est entièrement composé de membres indépendants, à l’exception de l’administrateur représentant les salariés siégeant

au sein du Comité en application des recommandations du Code Afep-Medef, qui s’entretiennent régulièrement avec les dirigeants du

Groupe et avec les départements de la Société comme la Direction des Ressources Humaines ou encore la Direction Juridique Centrale.

Il peut également procéder ou faire procéder à des études par des experts externes lorsque cela est jugé nécessaire. Ces études lui

permettent de bénéficier d’une expertise technique et d’un éclairage indépendant dans l’exercice de comparaison des pratiques de

rémunération d’AXA avec celles généralement observées sur le marché.

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DUꢀDIRECTEUR GÉNÉRAL

Principes directeurs de la politique deꢀrémunération d’AXA

La politique de rémunération d’AXA a pour objectif d’accompagner la stratégie à long terme de la Société et d’aligner les intérêts de

ses dirigeants avec ceux des actionnaires et de l’ensemble des parties prenantes en (i) établissant un lien étroit entre la performance

et la rémunération à court, moyen et long terme, (ii) s’assurant d’une oﬀre compétitive des rémunérations en adéquation avec les

diﬀérents marchés sur lesquels le Groupe opère tout en évitant les potentiels conflits d’intérêts qui pourraient conduire à une prise

de risque inconsidérée en vue d’un gain à court terme, et (iii) garantissant la conformité des pratiques de la Société avec l’ensemble

des contraintes réglementaires applicables.

La politique d’AXA en matière de rémunération a notamment pour objectif :

■ d’attirer, développer et motiver les compétences rares et les meilleurs talents ;

■ d’encourager une performance supérieure ;

■ d’aligner les niveaux de rémunération avec les résultats de la Société.

Structure et critères de détermination deꢀlaꢀrémunération du Directeur Général

Dans ce cadre, la politique de rémunération du Directeur Général s’appuie sur une pratique de pay-for-performance qui (i) requiert la

réalisation d’objectifs financiers et opérationnels exigeants, définis et alignés avec la stratégie du Groupe, (ii) encourage des performances

durables à long terme tout en intégrant des mesures d’ajustement de risque dans les indicateurs de performance et (iii) détermine le

montant de rémunération individuelle eﬀectivement versé sur la base des résultats financiers et extra-financiers.

En conséquence, la part à risque de la rémunération totale du Directeur Général (rémunération numéraire variable et rémunération

en titres) représente une composante substantielle de sa structure de rémunération, afin d’aligner plus directement sa rémunération

avec la stratégie opérationnelle du Groupe et les intérêts des actionnaires.

Les diﬀérentes composantes de la rémunération totale du Directeur Général sont présentées en détail ci-après :

RÉMUNÉRATION FIXE ANNUELLE DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

La détermination du montant de la rémunération fixe du Directeur Général s’appuie notamment sur une analyse approfondie des

pratiques de marché ainsi que des réglementations nationales et internationales susceptibles de s’appliquer. Elle tient également

compte de nombreux autres facteurs tels que l’expérience, les compétences ainsi que leur rareté et leur caractère critique, les principes

d’équité au sein du Groupe ou encore l’historique de la rémunération individuelle.

Le Conseil d’Administration, s’appuyant notamment sur une étude réalisée par un conseil externe (Willis Towers Watson) relative aux

pratiques de rémunération pour des fonctions similaires dans un échantillon de sociétés du CAC 40 et dans les principales sociétés

européennes du secteur financier (sociétés d’assurance, banques), et sur recommandation de son Comité de Rémunération et de

Gouvernance, a décidé de maintenir inchangé, pour l’exercice 2021, le montant de la rémunération fixe annuelle du Directeur Général

à 1,45 million d’euros.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

153

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANSꢀLE CAPITAL DES DIRIGEANTS

RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

La rémunération variable annuelle du Directeur Général est intégralement soumise à des conditions de performance exigeantes et

étroitement alignées avec la stratégie du Groupe. Aucun montant minimum n’est garanti au Directeur Général.

Dans le cadre de la détermination du montant cible de la rémunération variable annuelle du Directeur Général, le Conseil d’Administration

a recherché la mise en place d’une structure équilibrée entre la part fixe et la part variable de sa rémunération en numéraire.

Il a ainsi décidé, sur recommandation de son Comité de Rémunération et de Gouvernance et après une étude comparée des pratiques

nationales, européennes et sectorielles, de maintenir inchangé, pour l’exercice 2021, le montant cible de la rémunération variable annuelle

du Directeur Général à 1,45 million d’euros, soit 100 % du montant de sa rémunération fixe annuelle.

Le montant total de la rémunération variable eﬀective du Directeur Général ne peut pas dépasser 150 % du montant de sa rémunération

variable cible, soit 150 % de sa rémunération fixe annuelle.

L’évaluation de la performance annuelle du Directeur Général au titre de l’exercice 2021 s’appuiera sur les deux composantes suivantes,

chacune plafonnée à un taux d’atteinte de 150 % :

■

la performance du Groupe, appréciée en fonction de l’évolution (i) du résultat opérationnel par action, (ii) de la génération de

trésorerie, (iii) du chiﬀre d’aﬀaires en assurance Dommages des entreprises ainsi qu’en Prévoyance, Santé et Produits en unités

de compte, (iv) de l’indice de recommandation des clients (Net Promoter Score) et (v) des frais généraux hors commissions (non-

commission expenses). Le poids relatif de chacun de ces indicateurs sera respectivement de 30 %, 20 %, 20 %, 15 % et 15 %. Chacun

de ces indicateurs sera plafonné à un taux d’atteinte de 150 %.

L’évolution du choix et du poids relatif des indicateurs financiers et opérationnels de la performance du Groupe s’inscrit dans le cadre

d’une revue globale de la mesure de cette dernière à court et à long termes visant un alignement avec les nouvelles orientations

stratégiques du Groupe tout en répondant aux exigences réglementaires, notamment une prise en compte accrue des éléments

extra-financiers.

Les principaux piliers du nouveau plan stratégique « Driving Progress 2023 » : développer la Santé et la Prévoyance ; simplifier

l’expérience client et accélérer les eﬀorts de productivité ; renforcer les performances de souscription ou encore accroître les flux

de trésorerie dans l’ensemble du Groupe, sont ainsi intégrés dans la grille de mesure de performance du Groupe applicable à la

rémunération variable dès l’exercice 2021. Les indicateurs financiers et opérationnels choisis reflètent les objectifs de croissance,

de trésorerie, d’eﬀicacité opérationnelle et de proximité des clients.

■

la performance individuelle, appréciée sur la base de diﬀérents indicateurs et objectifs qualitatifs et quantifiables fixés par le Conseil

d’Administration dans une lettre de mission établie au début de chaque année, ainsi qu’en fonction des capacités démontrées

en matière de leadership. Cette lettre de mission inclut des objectifs détaillés concernant le degré d’avancement du Groupe dans

l’exécution de son plan stratégique, ainsi que d’autres indicateurs de performance et objectifs destinés à évaluer le niveau d’atteinte

d’initiatives stratégiques globales et/ou sur certains périmètres géographiques ainsi que le degré d’avancement d'investissements

dont l’objet est de contribuer au développement des opérations du Groupe.

Chacune de ces deux composantes sera évaluée séparément afin que l’ensemble de la rémunération variable à verser au Directeur

Général reflète sa performance par rapport à deux éléments distincts et appréciés de manière autonome.

Au titre de l’exercice 2021, la détermination du montant de la rémunération variable eﬀectivement dû au Directeur Général sera ainsi

basée sur l’addition de deux composantes : la performance Groupe (comptant pour 70 %) et la performance individuelle (comptant

pour 30 %).

Afin de maintenir l’alignement d’AXA avec les pratiques et réglementations en vigueur, en France et à l’international, dans le secteur

des services financiers, le Conseil d’Administration a décidé de poursuivre l’application d’un mécanisme de paiement diﬀéré de la

rémunération variable annuelle du Directeur Général.

En application de ce mécanisme, le paiement de 30 % de sa rémunération variable eﬀective annuelle sera diﬀéré sur une période de

2 ans et soumis à condition de performance. Le montant diﬀéré eﬀectivement payé variera ainsi en fonction de l’évolution du cours de

bourse de l’action AXA pendant la période de diﬀéré dans la limite d’un plancher égal à 80 % du montant diﬀéré et d’un plafond égal

à 120 % du montant diﬀéré. En outre, aucun paiement de la rémunération variable diﬀérée n’aura lieu si le résultat opérationnel du

Groupe est négatif l’année précédant le paiement de la rémunération variable diﬀérée ou si une démission ou révocation, pour faute

lourde ou grave, intervenait l’année précédant la date de paiement.

En cas de modification significative aﬀectant le calcul des paramètres économiques pour le Groupe (opération patrimoniale significative

approuvée par le Conseil d’Administration, changement de norme comptable…), le Conseil pourra calculer les paramètres mutatis

mutandis, soit sans tenir compte des éléments exogènes extraordinaires.

Par ailleurs, le Conseil d’Administration se réserve la possibilité d’exercer son pouvoir discrétionnaire concernant la détermination de

la rémunération du Directeur Général, en application des dispositions légales et dans le respect des articles L.22-10-8 et L.22-10-34 du

Code de commerce, en cas de survenance de circonstances particulières qui pourraient justifier qu’il ajuste, de façon exceptionnelle

et tant à la hausse (dans la limite de 150 % de la rémunération variable cible) qu’à la baisse, l’un ou plusieurs des critères composant

la rémunération du Directeur Général de façon à s’assurer que les résultats de l’application des critères décrits ci-dessus reflètent tant

la performance du Directeur Général que celle du Groupe.

154

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANSꢀLE CAPITAL DES DIRIGEANTS

Cet ajustement pourra être eﬀectué sur la rémunération variable annuelle du Directeur Général par le Conseil d’Administration sur

proposition de son Comité de Rémunération et de Gouvernance, après que le Conseil d’Administration aura dûment motivé sa décision.

Il est précisé que le versement de la rémunération variable numéraire du Directeur Général au titre de l’exercice 2021 est conditionné à

l’approbation par l’Assemblée Générale réunie en 2022 des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice

2021 au Directeur Général.

RÉMUNÉRATION EN TITRES ATTRIBUÉE AU DIRECTEUR GÉNÉRAL

Chaque année, le Conseil d’Administration, sur recommandation de son Comité de Rémunération et de Gouvernance, décide d’attribuer

des Long-Term Incentives (LTI) au Directeur Général sous la forme d’actions de performance.

Afin d’associer le Directeur Général à la création de valeur sur le long terme, ces actions de performance représentent une part importante

de sa rémunération. Cependant, en aucun cas les actions de performance attribuées au Directeur Général et valorisées aux normes

IFRS ne sauraient représenter une part excédant la moitié de la rémunération totale qui lui est attribuée.

Le Conseil d’Administration a par ailleurs décidé que le nombre d’actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux

de la Société ne peut excéder 10 % du nombre total des actions de performance attribuées à l’ensemble des bénéficiaires du Groupe.

Les actions de performance attribuées au Directeur Général sont intégralement soumises à des conditions de performance, internes

et externes, exigeantes (dont le détail figure dans la Section 3.2 du présent Rapport Annuel), appréciées sur une période minimale de

trois ans (suivie d’une période de conservation de deux ans), et ne garantissent donc pas d’attribution ou de gain minimum à son profit.

En outre, les règlements des plans d’actions de performance prévoient qu’en cas de cessation des fonctions ⁽¹⁾du Directeur Général

avant l’expiration de la période de performance, les actions de performance initialement attribuées sont définitivement perdues,

sauf décision contraire motivée du Conseil d’Administration et communiquée lors du départ du dirigeant (dans cette hypothèse, tout

ou partie des actions de performance pourrait être maintenu et le calendrier de vesting ainsi que les conditions de performance des

actions de performance déterminés lors de l’attribution demeureraient inchangés).

Compte tenu des principes présentés ci-avant et après analyse des pratiques observées sur le marché pour des fonctions similaires

dans des sociétés du CAC 40 de taille et de périmètre comparables, le Conseil d’Administration, sur proposition de son Comité de

Rémunération et de Gouvernance, a décidé que la valeur totale des actions de performance à attribuer au Directeur Général au cours

de l’exercice 2021 ne pourra pas excéder 150 % du montant de sa rémunération variable annuelle cible.

RÉMUNÉRATION EXCEPTIONNELLE DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

Le Conseil d’Administration n’envisage pas l’attribution d’une rémunération exceptionnelle au bénéfice du Directeur Général.

JETONS DE PRÉSENCE DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

Le Directeur Général, également membre du Conseil d’Administration de la Société, ne perçoit aucun jeton de présence de la part de

la Société.

AVANTAGES EN NATURE AU PROFIT DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

Le seul avantage en nature dont bénéficie le Directeur Général est la mise à disposition d’un véhicule de fonction.

ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION LIÉS À LA RETRAITE DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

Le Directeur Général ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire à prestations définies.

Il est bénéficiaire, au même titre que l’ensemble des cadres de direction des entités du Groupe AXA en France, du plan d’actions de

performance dédiées à la retraite, au titre duquel des attributions sont réalisées annuellement.

Les actions de performance attribuées dans le cadre de ce plan sont soumises à (i) une période d’acquisition de trois ans et (ii) une

obligation de conservation des actions de performance jusqu’à la date de départ en retraite du bénéficiaire, sous réserve toutefois de

la possibilité oﬀerte aux bénéficiaires, dans un objectif de diversification, de céder leurs actions (à l’issue de la période d’acquisition de

trois ans) à condition que le produit de cette cession soit investi dans un contrat d’épargne à long terme jusqu’à la retraite du bénéficiaire.

L’acquisition définitive des actions de performance attribuées est conditionnée à la réalisation d’une condition de performance (dont

le détail figure dans la Section 3.2 du présent Rapport Annuel), liée à la moyenne du ratio de Solvabilité II du Groupe AXA calculée sur

la période de performance. Le dispositif ne garantit donc pas d’attribution ou de gain minimum au profit du Directeur Général. Par

ailleurs, dans l’hypothèse où, hors contrainte réglementaire, aucun dividende ne serait proposé par le Conseil d’Administration aux

actionnaires de la Société au titre de l’un des exercices de la période de performance, le nombre d’actions définitivement acquises

serait automatiquement divisé par deux.

Le Conseil d’Administration, sur proposition de son Comité de Rémunération et de Gouvernance, a décidé que la valeur totale des

actions de performance dédiées à la retraite à attribuer au Directeur Général au cours de l’exercice 2021 ne pourra pas excéder 15 %

de sa rémunération annuelle fixe et variable en numéraire.

(1) Hors cas de décès, invalidité ou départ en retraite.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

155

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANSꢀLE CAPITAL DES DIRIGEANTS

ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS PRIS EN FAVEUR DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

Les engagements réglementés pris en faveur du Directeur Général, en matière de protection sociale et d’indemnité en cas de cessation

de ses fonctions sont présentés de façon détaillée dans le présent Rapport Annuel.

Prise de fonction d’un nouveau Directeur Général postérieurement àꢀl’Assemblée Générale

duꢀ29 avril 2021

Pour les seuls besoins de la présente politique, et conformément à la réglementation, le Conseil d’Administration a également examiné

l’hypothèse de la nomination d’un nouveau Directeur Général postérieurement à l’Assemblée Générale du 29 avril 2021.

Dans de telles circonstances, la structure de rémunération d’un nouveau Directeur Général serait conforme à la présente politique et

le Conseil d’Administration mènerait une analyse globale de la situation du dirigeant concerné, étant précisé que :

■

le montant et les critères de sa rémunération seraient fixés conformément aux pratiques existantes au sein de la Société par référence

aux pratiques de rémunération pour des fonctions similaires dans un échantillon de sociétés du CAC 40 et dans les principales

sociétés européennes du secteur financier ; et

■

l’expérience, l’expertise ainsi que l’historique de la rémunération individuelle du dirigeant concerné seraient également pris en

considération.

Enfin, en cas de recrutement externe, le Conseil d’Administration se réserve le droit d’attribuer au nouveau dirigeant nommé une indemnité

forfaitaire (en numéraire et/ou en titres) dont le montant ne pourrait, conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, en

aucun cas excéder le montant des avantages auxquels le nouveau dirigeant aurait dû renoncer en quittant ses précédentes fonctions.

* * *

Pour toute information relative à la rémunération du Directeur Général, vous pouvez vous reporter à la Section 3.2 du présent Rapport Annuel.

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Structure et critères de détermination de la rémunération du Président du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration, sur recommandation de son Comité de Rémunération et de Gouvernance, et conformément aux

recommandations du Code Afep-Medef, a considéré que la structure de rémunération la mieux adaptée au Président du Conseil

d’Administration consistait à lui verser pour seul élément de rémunération une rémunération fixe.

Dans le cadre de la détermination de la rémunération fixe annuelle de son Président, le Conseil d’Administration, a consulté un conseil

externe (Willis Towers Watson) afin de connaître les pratiques de rémunération appliquées pour des fonctions similaires dans un

échantillon de sociétés du CAC 40 et dans les principales sociétés européennes du secteur financier.

Le Conseil d’Administration a également pris en compte les missions étendues qu’il a décidé d’attribuer à M. Denis Duverne en sa qualité

de Président du Conseil d’Administration. Ces dernières sont présentées de façon détaillée dans le Règlement Intérieur du Conseil

d’Administration ainsi que dans la Section 3.1 du présent Rapport Annuel et vont au-delà des missions incombant au Président du

Conseil d’Administration en vertu du droit français.

Par ailleurs, le Conseil d’Administration a pris en considération le fait que M. Denis Duverne, qui a fait valoir ses droits à la retraite le

1^erseptembre 2016, a décidé de renoncer pendant toute la durée de son mandat de Président du Conseil d’Administration au versement

de sa rente due au titre du régime de retraite supplémentaire destiné aux cadres de directions du Groupe en France, dont il aurait pu

bénéficier à compter du 1^erseptembre 2016 et dont le montant annuel s’élève à environ 750 000 euros. M. Denis Duverne a décidé de

n’en bénéficier qu’à l’issue de son mandat de Président du Conseil d’Administration sans application d’aucun paiement rétroactif.

Le Conseil d’Administration a en conséquence décidé, sur recommandation de son Comité de Rémunération et de Gouvernance, de

maintenir inchangé, pour l’exercice 2021, le montant de la rémunération fixe annuelle du Président du Conseil d’Administration à

1,2 million d’euros.

Le Conseil d’Administration ayant considéré que la structure de rémunération la mieux adaptée au Président du Conseil d’Administration

consistait à lui verser pour unique élément de rémunération une rémunération fixe, il a en conséquence décidé que le Président du

Conseil d’Administration ne bénéficierait d’aucune rémunération variable, d’aucun versement de jetons de présence, ni d’aucune

attribution d’actions de performance ou d’autres éléments de rémunération de long terme.

Par ailleurs, le Conseil d’Administration n’envisage pas l’attribution d’une rémunération exceptionnelle au bénéfice du Président du

Conseil d’Administration.

Enfin, il est précisé que le Président du Conseil d’Administration ne dispose pas de contrat de travail avec la Société et ne bénéficie

d’aucune indemnité de départ, ni d’aucune indemnité relative à une clause de non-concurrence en cas de cessation de son mandat.

Le seul avantage en nature dont bénéficie le Président du Conseil d’Administration est la mise à disposition d’un véhicule de fonction.

156

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANSꢀLE CAPITAL DES DIRIGEANTS

ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS PRIS EN FAVEUR DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Les engagements réglementés pris en faveur du Président du Conseil d’Administration en matière de protection sociale sont présentés

de façon détaillée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.

Prise de fonction d’un nouveau Président du Conseil d’administration postérieurement

àꢀl’Assemblée Générale du 29 avril 2021

Pour les seuls besoins de la présente politique, et conformément à la réglementation, le Conseil d’Administration a également examiné

l’hypothèse de la nomination d’un nouveau Président du Conseil d’Administration postérieurement à l’Assemblée Générale du 29 avril

2021.

Dans de telles circonstances, la structure de rémunération d’un nouveau Président du Conseil d’Administration serait conforme à la

présente politique et le Conseil d’Administration mènerait une analyse globale de la situation du dirigeant concerné, étant précisé que :

■ le montant et les critères de sa rémunération fixe seraient déterminés conformément aux pratiques existantes au sein de la Société

par référence aux pratiques de rémunération pour des fonctions similaires dans un échantillon de sociétés du CAC 40 et dans les

principales sociétés européennes du secteur financier ; et

■ l’expérience et l’expertise du dirigeant concerné ainsi que l’étendue des missions que le Conseil d’Administration déciderait de lui

conférer dans le cadre de son mandat seraient également prises en considération.

* * *

Pour toute information relative à la rémunération du Président du Conseil d’Administration, vous pouvez vous reporter à la Section 3.2

du présent Rapport Annuel.

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES AUTRES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Les membres du Conseil d’Administration ⁽¹⁾, à l’exception des dirigeants mandataires sociaux, ne perçoivent, pour seule rémunération

de la part de la Société, que des jetons de présence.

Critères d’attribution des jetons de présence (rémunération prévue à l’article L.22-10-14

duꢀCodeꢀde commerce)

Le montant annuel maximum des jetons de présence est fixé par l’Assemblée Générale des actionnaires, conformément à la loi, puis

réparti par le Conseil d’Administration entre ses membres selon les modalités suivantes définies dans son Règlement Intérieur (en

ligne avec les recommandations du Code Afep-Medef, une part minoritaire des jetons de présence est répartie uniformément entre

les membres du Conseil d’Administration à titre de part fixe) :

■ un montant forfaitaire déterminé par le Conseil d’Administration est versé annuellement à l’Administrateur Indépendant Référent

(fixé à 80 000 euros) ;

■

65 % du montant résiduel des jetons de présence est réparti entre les membres du Conseil d’Administration, dont 40 % uniformément

à titre de part fixe et 60 % à proportion du nombre de séances du Conseil auxquelles les membres assistent ;

35 % du montant résiduel des jetons de présence est aﬀecté par le Conseil d’Administration aux diﬀérents comités spécialisés, cette

enveloppe étant allouée pour 25 % au Comité Financier, 25 % au Comité de Rémunération et de Gouvernance, et 50 % au Comité

d’Audit. Chaque comité répartit l’enveloppe entre ses membres, dont 40 % uniformément à titre de part fixe et 60 % à proportion

du nombre de séances des comités auxquelles les membres assistent, le Président du Comité touchant un double jeton.

Le montant annuel maximum des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration a été fixé par l’Assemblée

Générale du 25 avril 2018 à 1 900 000 euros.

Aucun jeton de présence n’est versé par la Société aux dirigeants mandataires sociaux de la Société (Président du Conseil d’Administration

et Directeur Général).

* * *

Pour toute information relative à la rémunération des membres du Conseil d’Administration, vous pouvez vous reporter à la Section 3.2 du

présent Rapport Annuel.

(1) Dont la durée de mandat est de quatre ans.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

157

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3.3 CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE REFERENCE

3.3 CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

DE REFERENCE

En décembre 2008, AXA a adopté l’ensemble des recommandations

Afep-Medef, y compris les recommandations d’octobre 2008

relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux,

comme Code de gouvernement d’entreprise de référence.

La Société met ainsi en œuvre chacune des recommandations du

Code Afep-Medef. Cependant afin de tenir compte des spécificités

liées à certaines de ses activités et pratiques de gouvernance, AXA

a souhaité adapter quelques dispositions du Code Afep-Medef

tout en restant conforme avec celui-ci :

Ces recommandations, qui ont fait l’objet d’une consolidation

dans le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées

publié par l’Afep et le Medef en avril 2010 et révisé en janvier 2020

(ci-après le « Code Afep-Medef »), peuvent être consultées au siège

social de la Société ou sur son site Internet (www.axa.com) dans

la rubrique « Gouvernance d’entreprise ».

■

Section 9.5.1 du Code Afep-Medef relative à l’indépendance

des administrateurs de la société mère détenant un mandat

dans une filiale du Groupe : la Société considère que le fait

que certains membres du Conseil d’Administration d’AXA

exercent ou aient exercé au cours des cinq dernières années un

mandat non exécutif dans une ou plusieurs filiales du Groupe

détenues directement ou indirectement par AXA (i) ne les

place pas automatiquement en situation de conflit d’intérêts

et (ii) ne remet pas en cause leur indépendance de quelque

manière que ce soit. Le Conseil estime que le fait que certains

de ses membres détiennent ou aient détenu des mandats dans

certaines filiales du Groupe améliore la connaissance globale

du Conseil en matière d’opérations, de stratégie et de profil de

risque. Toutefois, les administrateurs détenant des mandats

au sein de filiales du Groupe doivent s’abstenir de participer

aux décisions du Conseil d’Administration d’AXA qui pourraient

aﬀecter les intérêts de la filiale dans laquelle ils exercent leur

mandat et ce afin d’éviter toute diﬀiculté potentielle liée à

leur indépendance.

AXA se conforme aux recommandations du Code Afep-Medef

qui s’inscrivent dans la démarche de gouvernement d’entreprise

initiée par la Société depuis de nombreuses années. Les conditions

dans lesquelles celles-ci sont appliquées sont pour l’essentiel

détaillées dans les Sections 3.1 « Structure de gouvernance » et

3.2 « Rémunération et participation dans le capital des dirigeants »

du présent Rapport Annuel, qui décrivent le fonctionnement de

la gouvernance d’AXA et les modalités de rémunération de ses

dirigeants.

158

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3.4 OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

Pour de plus amples informations sur les transactions avec des

parties liées, vous pouvez vous reporter à la Section 6.6 - Note 28

« Parties liées » du présent Rapport Annuel.

importe le caractère courant de l’opération ou normal des conditions

de la convention. Cette information permet à la Direction Juridique

Groupe de procéder à un examen préalable de la convention

afin de déterminer si celle-ci doit être soumise à la procédure

des conventions dites « réglementées » des articles L.225-38 et

suivants du Code de commerce ou si elle en est exemptée. À cette

fin, la Direction Juridique Groupe peut solliciter l’avis des autres

départements concernés du Groupe AXA et des Commissaires

aux comptes de la Société.

DESCRIPTION DE LA PROCÉDURE

D’ÉVALUATION DES CONVENTIONS

COURANTES CONCLUES À DES CONDITIONS

NORMALES ET DEꢀSAꢀMISEꢀENꢀŒUVRE

En outre, la Direction Juridique Groupe évalue annuellement si

les conventions courantes conclues à des conditions normales

continuent de remplir les conditions d’une telle qualification,

si besoin en concertation avec les départements concernés du

Groupe AXA et les Commissaires aux comptes de la Société. Si

la Direction Juridique Groupe considère qu’une convention

initialement qualifiée de courante et conclue à des conditions

normales constitue une convention dite « réglementée », le

Conseil d’Administration statue sur la qualification de ladite

convention et décide des suites à donner à celle-ci au regard de

la qualification retenue.

Lorsdesaséancedu19février2020etconformémentàl’articleL.22-10-12

du Code de commerce, le Conseil d’Administration a adopté une

procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions

portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions

normales remplissent eﬀectivement ces conditions. La procédure

d’évaluation est mise en œuvre au sein d’AXA depuis cette date.

Cette procédure prévoit l’information de la Direction Juridique

Groupe préalablement à la conclusion, modification, renouvellement,

reconduction ou résiliation de toute convention entrant dans le

champ d’application de l’article L.225-38 du Code de commerce, peu

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

159

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3.4 OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

PricewaterhouseCoopers Audit

63, rue de Villiers

92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

Mazars

61, rue Henri Régnault

92400 Courbevoie

I _sR_ua_rp_lp_eo_sr_ct_os_np_vé_ec_nia_til_od_ne_ss_rC_éo_gm_lemm_eis_ns_ta_éi_ere_ss aux comptes

(Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2021 d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020)

À l’Assemblée Générale

AXA SA

25, Avenue Matignon

75008 Paris

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités

essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions

découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence

d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait

à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du Code de commerce

relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie

nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations

qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre

à l’approbation de l’Assemblée Générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce.

CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs

En application de l’article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà

approuvées par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Convention au profit de M. Thomas Buberl (Directeur Général)

Nature, objet et modalités

Le Conseil d’Administration d’AXA, lors de sa séance du 2 août 2016, a pris acte de la décision de M. Thomas Buberl, conformément

aux recommandations du Code Afep-Medef, de renoncer à son contrat de travail avec eﬀet au 1^erseptembre 2016, date à laquelle il

est devenu Directeur Général d’AXA.

En conséquence de cette décision, le Conseil d’Administration a procédé à une revue d’ensemble du futur statut social de M. Thomas

Buberl, une fois la rupture de son contrat de travail eﬀective conformément aux recommandations Afep-Medef.

Dans ce cadre, le Conseil, compte tenu notamment de l’ancienneté de M. Thomas Buberl dans ses fonctions salariées et de l’importance

des services rendus par ce dernier à la Société, a confirmé sa volonté de le maintenir, en sa qualité de dirigeant mandataire social, dans

les mêmes droits que ceux applicables aux cadres de direction salariés du Groupe AXA en France, au titre des régimes de protection

sociale (frais de santé, prévoyance…).

160

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

DÉVELOPPEMENT

DURABLE

4.1 STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT DURABLEꢀD’AXA

164

La raison d’être d’AXA intègre la création de valeur durable

Stratégie de développement durable du Groupe AXA

La contribution d’AXA aux objectifs de développement durable des Nations Unies

Gouvernance et dialogue avec les parties prenantes

Évaluation des risques liés au développement durable

Évaluations et notations

164

165

167

170

Vérification de l’Organisme Tiers Indépendant

Méthodologie de reporting

4.2 RESPONSABILITÉ EMPLOYEUR

172

Avant-propos

172

173

175

177

178

Renforcer une organisation inclusive et engagée

Donner aux collaborateurs les moyens d’exprimer toutꢀleurꢀpotentiel

Performance des politiques de responsabilité employeur et gestion des risques sociaux

Indicateurs sociaux Groupe

4.3 CHANGEMENT CLIMATIQUE ETꢀBIODIVERSITÉ

180

Position d’AXA sur le changement climatique etꢀlaꢀbiodiversité

Investissements

Biodiversité

Assurance

Sensibilisation et engagement en matière de climat, deꢀbiodiversité et d’ESG

Opérations (management environnemental interne)

180

181

185

186

187

188

4.4 ASSURANCE INCLUSIVE

194

Enjeux sociétaux liés à l’activité économique

Mécénat et engagement des collaborateurs

194

197

4.5 CONDUITE DES AFFAIRES

199

Éthique des aﬀaires

Utilisation responsable des données

Achats responsables

199

200

201

Politique fiscale

4.6 PLAN DE VIGILANCE

202

Périmètre du plan de vigilance

202

203

205

Identification et évaluation des risques concernant les droits humains et l’environnement

Protection des droits humains et de l’environnement

Procédure d’alerte

Suivi et compte-rendu de la mise en œuvre eﬀectiveꢀduꢀplan de vigilance

4.7 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUXꢀCOMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME

TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE

EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LEꢀRAPPORTꢀDE GESTION DU GROUPE

207

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

163

DÉVELOPPEMENT DURABLE

4.1 STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT DURABLEꢀD’AXA

4.1 STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT

DURABLEꢀD’AXA

Ce chapitre décrit la stratégie de développement durable du

Groupe AXA. Il intègre une déclaration de performance extra-

financière (DPEF) qu’AXA publie conformément aux dispositions

de la directive 2014/95/UE relative au reporting extra-financier ⁽¹⁾

et à la loi française ⁽²⁾. Cette déclaration comprend le modèle

économique du Groupe et des informations sur ses principaux

risques extra-financiers (« risques liés au développement durable »)

liés à l’environnement, aux enjeux de responsabilité employeur

et sociétaux, aux droits de l’homme, à l’évasion fiscale et aux

enjeux liés à la corruption. Pour plus d’informations sur les risques

auxquels le Groupe est exposé, se référer à la Section 5.1 « Facteurs

de risque » du présent Rapport Annuel.

Des informations approfondies sur les politiques et pratiques

liées au développement durable du Groupe sont également

disponibles dans le « Rapport Intégré », dans le « Rapport Climat »,

dans le rapport « Capital Humain du Groupe » sur les données de

responsabilité employeur ⁽³⁾et sur le site Internet du Groupe AXA

(www.axa.com), en particulier dans la rubrique « Développement

durable ».

La raison d’être d’AXA intègre la création de valeur durable

En 2020, AXA a formulé sa raison d’être d’afin d’exprimer à la fois son

métier en tant qu’acteur économique et son engagement en tant

qu’acteur responsable au service de la société. Pour y parvenir, AXA

a déployé un processus collaboratif dans l’ensemble du Groupe.

Les membres du Comité Partners et le Comité Consultatif des

Parties Prenantes du Groupe se sont exprimés. Une consultation

des employés a été réalisée avec un sondage « Pulse » dédié (les

enquêtes Pulse sont des enquêtes courtes mesurant un nombre

réduit d’indicateurs, ce qui facilite l’identification rapide et ciblée

de leviers d’améliorations). L’ensemble des réponses et opinions

a été analysé pour permettre de faire émerger les marqueurs

les plus importants de l’identité d’AXA. Ce travail a ensuite été

complété par la contribution des 1 000 top managers du Groupe

lors des AXA Days, avant la formulation d’une raison d’être soumise

alors au Conseil d’Administration du Groupe. Enfin, à la suite de

l’annonce de cette raison d’être lors de l’Assemblée Générale

des actionnaires en juin 2020, la plateforme AXA Conversation a

permis à l’ensemble des collaborateurs d’AXA d’échanger et de

s’approprier cette raison d’être.

Notre raison d’être « Agir pour le progrès humain en protégeant

ce qui compte » est vecteur de création de valeur durable portant

l’objectif de protéger l’environnement et la société de façon

inclusive. L’essence de notre métier d’assureur fait de nous un

maillon essentiel de solidarité et de ciment social grâce à la

mutualisation des risques. Notre compréhension des risques

permet en outre à nos parties prenantes d’anticiper l’avenir

et d’être plus résilientes. En protégeant les besoins vitaux des

individus et des communautés nous leur permettons d’aller de

l’avant : climat et environnement, accès à la santé, prospérité

et qualité de vie. Nos décisions et nos engagements s’appuient

sur des données scientifiques et objectives, en considérant les

choses de manière inclusive.

Pour plus d’informations sur le modèle d’aﬀaires d’AXA, veuillez

vous reporter à la Section 1.3 « Activités du Groupe » du présent

Rapport Annuel.

(1) Directive 2014/95/UE du Parlement Européen et du Conseil du 22 octobre 2014 modifiant la directive 2013/34/UE en ce qui concerne la publication

d’informations non financières et d’informations relatives à la diversité par certaines grandes entreprises et certains groupes.

(2) Article L.225-102-1, R.225-105 et R.225-105-1 du Code de commerce.

(3) Aucune information, document ou élément contenu dans le Rapport Intégré 2020 d’AXA et le rapport Capital Humain du Groupe 2020, ou disponible sur le

site Internet de la Société en lien avec ceux-ci, n’est incorporé par référence dans le présent Rapport Annuel.

164

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

DÉVELOPPEMENT DURABLE

4.1 STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT DURABLEꢀD’AXA

Stratégie de développement durable du Groupe AXA

Notre stratégie de développement durable est un moteur

essentiel de l’engagement des employés, de la confiance de

nos clients, et de notre image de marque. Le développement

durable est également un enjeu de gestion des risques et des

opportunités : elle permet à AXA de réduire certains coûts et

risques opérationnels, tout en oﬀrant des opportunités de marché

sur des segments commerciaux émergents ou en étant facteur

d’innovation par une meilleure prise en compte d’enjeux sociaux

et environnementaux.

de sa stratégie et de créer un lieu de travail inspiré par ses valeurs,

qui favorise la diversité et l’égalité des chances pour tous, promeut

l’engagement, encourage le développement professionnel et

soutient le bien-être des employés.

L’année 2020 a été impactée par la crise sans précédent de la

pandémie de COVID-19 : généralisation du télétravail et maintien

de l’emploi, investissement dans la recherche scientifique,

mobilisation des collaborateurs pour les soignants et aidants

en première ligne, extension des services de télémédecine pour

désengorger les services d’urgence. AXA s’est également impliqué

dans le soutien à l’Économie et en faveur de la relance verte.

Cette mobilisation, qui réaﬀirme le rôle d’AXA dans la société,

au-delà de ses engagements commerciaux, est détaillée au fil

de ce chapitre.

En 2019, notre stratégie de développement durable avait

été recentrée autour de 3 priorités : changement climatique

et environnement, santé et prévention, inégalités sociales et

inclusion. En 2020, son déploiement s’est poursuivi autour

de ces trois priorités. Dans sa mise en œuvre, AXA utilise les

diﬀérents leviers d’action liés à son expertise et ses métiers : les

investissements, l’assurance ou encore ses partenariats et ses

activités philanthropiques, ainsi que son empreinte internationale.

Ainsi renforcé dans sa vocation sociétale et en ligne avec sa

raison d’être, AXA a annoncé les grandes lignes de son nouveau

cycle stratégique, en décembre 2020 à l’occasion de la Journée

des Relations Investisseurs, intégrant les enjeux du climat et de

l’inclusion au cœur de son plan « Driving Progress 2023 ».

AXA s’engage également à être un employeur responsable,

s’eﬀorçant de maintenir l’engagement des collaborateurs au cœur

I L_da_urc_ao_bn_lt_eri_db_eu_st_Nio_an_tid_o’A_nX_sA_Ua_nu_iex_sobjectifs de développement

En 2018, le Groupe a développé un cadre de réflexion stratégique

pour identifier ses engagements vis-à-vis des Objectifs de

Développement Durable des Nations Unies (17 ODDs- se référer

au site sustainabledevelopment.un.org) en s’appuyant sur son

expertise en analyse de risques. Les engagements principaux ont

été identifiés sur la base de la capacité d’AXA à avoir un impact

significatif à travers ses activités et ses opérations et à l’aide

d’un filtre business. Ce cadre de réflexion sur les ODDs a enrichi

l’analyse de développement durable d’AXA en intégrant la perte

de biodiversité comme un prolongement des actions du Groupe

pour lutter contre le réchauﬀement climatique depuis 2018.

En 2019, le Groupe a aligné les objectifs de sa stratégie de

développement durable avec les 8 principaux ODDs que les

initiatives du Groupe impactent de façon significative. Cet

alignement a été approuvé en 2019 par le Comité Consultatif des

parties prenantes. La raison d’être d’AXA intègre les engagements

d’AXA pour l’atteinte des ODDs (se référer au paragraphe « La raison

d’être d’AXA intègre la création de valeur durable » plus haut).

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

165

DÉVELOPPEMENT DURABLE

4.1 STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT DURABLEꢀD’AXA

La stratégie de développement durable d’AXA contribue de façon significative aux 8 ODDs suivants :

ODD n° 13 - Mesures

relatives àꢀla lutte contre les

changementsꢀclimatiques

AXA est engagé en intégrant les risques climatiques dans ses activités d’assurance

et d’investissement et en étant un acteur engagé.

La Section 4.3 « Changement climatique et biodiversité » est largement consacrée

à l’intégration de mesures contre le changement climatique dans les politiques,

les stratégies et la planification nationale (cible 13.2).

À travers ses activités d’assurance, AXA contribue à renforcer la résilience et les

capacités d’adaptation face aux aléas climatiques et catastrophes naturels (cible 13.1).

En tant qu’expert des risques, AXA agit pour améliorer la sensibilisation au

changement climatique, et à l’amélioration des systèmes de prévention (cible 13.3).

ODD n° 14 - Vie aquatique

ODD n° 15 - Vie terrestre

Depuis 2019, AXA a pris des initiatives pour améliorer la prise en compte de la

biodiversité. Le programme Océan développé par sa filiale AXA XL concourt

directement aux cibles 14.2 (gérer et protéger durablement les écosystèmes marins

et côtiers) et 14.3 (réduire au maximum l’acidification des océans et lutter contre ses

eﬀets). En ayant adhéré à la déclaration mondiale UNPSI-Oceana, AXA contribue

également à la cible 14.4 (réglementer eﬀicacement la pêche, mettre un terme à

la surpêche, à la pêche illicite). Le plan d’action biodiversité est présenté dans la

Section 4.4 « Assurance inclusive » du présent Rapport Annuel.

Climat et

environnement

Le partenariat AXA-WWF et la création du Fonds à Impact Climat et Biodiversité

(décrits à la Section 4.3 « Changement climatique et biodiversité » du présent Rapport

Annuel) amorcent la contribution d’AXA à « mobiliser des ressources financières de

toutes provenances et les augmenter nettement pour préserver la biodiversité et

les écosystèmes » (ODD 15.a). Le plan d’action Biodiversité s’est renforcé au cours

de l’année 2020 pour aﬀiner la contribution d’AXA à cet ODD.

ODD n° 7 - Énergie propre

etꢀd’unꢀcoût abordable

Notre cible d’investissement « vert » de 24 milliards d’euros à horizon 2023 (tel

que décrit à la Section 4.3 « Changement climatique et biodiversité » du présent

Rapport Annuel) contribue directement à la cible 7.2 d’accroître nettement la part

de l’énergie renouvelable dans le bouquet énergétique mondial d’ici à 2030.

ODD n° 3 - Bonne santé

etꢀbienꢀêtreꢀ

Les initiatives d’AXA d’exclusion de l’industrie de la cigarette (décrites à la Section 4.3

« Changement climatique et biodiversité » du présent Rapport Annuel) entrent dans

l’objectif d’application de la convention cadre de l’OMS pour la lutte anti-tabac. Les

actions en faveur de la santé d’AXA sont en outre orientées vers la prévention des

maladies non transmissibles. Le partenariat avec l’Unicef (décrit à la Section 4.4

« Assurance inclusive » du présent Rapport Annuel) vise à lutter contre la double

épidémie mondiale d’obésité et diabète (ODD 3.4). AXA contribue également à la

prévention des accidents de la route (ODD 3.6).

Santé et

prévention

desꢀmaladies

ODD n° 1 - Pas de pauvreté

Les volontaires d’AXA Atout Cœur apportent un secours aux personnes en situation

de pauvreté extrême et contribuent à son éradication (ODD 1.1 et 1.2). Ces actions

sont décrites à la Section 4.4 « Assurance inclusive » du présent Rapport Annuel.

ODD n° 5 - Égalité

entreꢀlesꢀsexes

AXA mène depuis de nombreuses années une politique volontariste en matière

de diversité et inclusion (décrite à la Section 4.2 « Responsabilité employeur » du

présent Rapport Annuel) : mettre fin aux discriminations à l’égard des femmes

et des filles (ODD 5.1), garantir la participation des femmes en toute égalité aux

fonctions de direction (ODD 5.5). Le programme « Les femmes dans l’assurance »

décrit au sein de la Section 4.4 « Assurance inclusive » du présent Rapport Annuel

en constitue le volet business fournissant aux femmes des solutions de protection

financière adaptées.

Inégalités

sociales

etꢀinclusion

ODD n° 10 - Inégalités réduites Les programmes auprès des femmes et des clients émergents (décrits dans la

Section 4.4 « Assurance inclusive » du présent Rapport Annuel), s’inscrivent dans

l’ODD 10.2, contribuant à autonomiser toutes les personnes et à favoriser leur

intégration sociale, économique et politique, indépendamment de leur âge, de

leur sexe, de leur handicap, de leur race, de leur appartenance ethnique, de leurs

origines, de leur religion ou de leur statut économique ou autre.

166

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

DÉVELOPPEMENT DURABLE

4.1 STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT DURABLEꢀD’AXA

Gouvernance et dialogue avec les parties prenantes

AXA a établi un cadre de gouvernance solide pour élaborer

et mettre en œuvre sa stratégie de développement durable.

Chaque année, elle est soumise au Comité de Rémunération et de

Gouvernance du Conseil d’Administration, et fait l’objet de point

d’étapes en Comité de Direction du Groupe, pour les grandes

prises de décision. Au niveau des entités locales, un réseau de

Directeurs de la Responsabilité d’Entreprise est chargé, avec

leurs équipes locales, de la mettre en œuvre et de promouvoir

les meilleures pratiques.

Alors que démarre le cycle « Driving Progress 2023 », cette

gouvernance évolue en ligne avec cette nouvelle ambition.

Le « Role in Society Steering Committee » (RISSC), co-présidé

par le Directeur des Risques et des Investissements du Groupe

et la Directrice de la Communication, de la Marque et de la

Responsabilité d’Entreprise, a été mis en place en juin 2020. Ce

comité est responsable du déploiement de cette nouvelle stratégie,

en lien avec le Conseil d’Administration et le Comité de Direction.

À noter également que la stratégie de développement durable

d’AXA et ses initiatives sont présentées au moins une fois par

an aux instances sociales de l’entreprise (partenaires sociaux).

Le dialogue avec les ONG est également régulier à travers des

rencontres ou la réponse à leurs sollicitations (réponses à des

questionnaires, par exemple). AXA participe en outre à diverses

coalitions, intégrant des ONG et les pouvoirs publics, autour

des thématiques du climat et de l’inclusion (décrites dans les

Sections 4.3 « Changement climatique et biodiversité » et 4.4

« Assurance inclusive » du présent Rapport Annuel), qui permettent

une ouverture permanente vers des points de vue extérieurs et

alternatifs, afin d’intégrer de façon toujours plus forte et pertinente

ces enjeux à sa stratégie.

AXA s’appuie également sur son Comité Consultatif des Parties

Prenantes, mis en place en 2014, pour anticiper les sujets d’intérêt

futurs de façon à construire une société plus forte, plus sûre et

plus durable. Deux fois par an, il rassemble des personnalités

externes et influentes, représentatives de la société civile, ainsi

que le Comité de Direction d’AXA et des membres du Conseil

d’Administration.

Après s’être largement consacré fin 2019 à l’intégration du rôle

sociétal d’AXA dans le nouveau plan stratégique 2021-2023 et

à la formulation de la raison d’être du Groupe, le comité s’est

réuni pour la dernière fois en avril 2020 autour des enjeux de la

pandémie, de la relance verte et de l’anticipation des impacts de

la crise sur les inégalités sociales et le système de santé.

Évaluation des risques liés au développement durable

Conformément aux exigences de la Directive 2014/95/UE relative

au reporting extra-financier, AXA a procédé à une évaluation

interne des risques afin d’identifier ses principaux risques en

matière de durabilité/responsabilité d’entreprise.

En 2020, l’impact de la pandémie de COVID-19 sur la matérialité

des principaux risques liés au développement durable a été

estimé. Les conclusions de cette évaluation n’ont pas modifié

de façon significative le profil de risque du Groupe.

Les résultats ont été rapprochés à la cartographie des risques

opérationnels du Groupe et à l’estimation des risques émergents

qui évalue les facteurs de risques émergents prospectifs pour la

société dans son ensemble (se référer à la Section 5.7 « Risque

opérationnel » et 5.8 « Autres risques matériels - Risques

émergents » du présent Rapport Annuel). Ces risques ont aussi

été comparés à l’évaluation de l’indice Dow Jones Sustainability

Index (DJSI).

MÉTHODOLOGIE D’ÉVALUATION

DESꢀRISQUES LIÉS AU

DÉVELOPPEMENTꢀDURABLE

La démarche mise en place s’appuie sur un travail collaboratif des

équipes de Gestion des Risques et de la Responsabilité d’Entreprise

du Groupe. Les facteurs de risques ont d’abord été identifiés

pour chaque thème lié au développement durable (impact

social, respect des droits de l’homme, impact environnemental,

impact sociétal et conduite des aﬀaires), en se basant sur les

risques étudiés les années précédentes et sur l’Étude Future Risks

(se référer à la Section 5.8 « Autres risques matériels - Risques

émergents » du présent Rapport Annuel et axa.com/fr/magazine/

future-risks-report-2020). Ces risques sont évalués par un panel

d’experts (réunissant Responsabilité d’Entreprise, Gestion des

Risques, Risques Opérationnels, Risques Émergents, Ressources

Humaines, Conformité, Achats, Relations Investisseurs, Finance,

Fiscalité, et Communication). L’évaluation est menée à partir

de la méthodologie des Risques Opérationnels permettant de

noter l’occurrence et la gravité de chaque risque. L’impact sur

les intérêts et les attentes des parties prenantes a également

été pris en compte.

La cartographie des principaux risques liés au développement

durable a été validée par le Comité de suivi des Risques

Opérationnels Groupe.

Les points majeurs de l’évaluation 2020 sont :

■

la préservation de la biodiversité est considérée comme un

nouveau risque inclus dans la déclaration de performance extra-

financière (se référer à la Section 4.3 « Changement climatique et

biodiversité - Biodiversité » du présent Rapport Annuel). Ce risque

était précédemment considéré comme un risque émergent ;

■

deux risques de responsabilité employeur ont évolués pour (1)

intégrer la notion d’évolution des modalités de travail (risque

« Employeur de référence, et nouveaux modes de travail ») et (2)

renforcer l’inclusion et la diversité (risque « Inclusion et diversité

engendrant réussite et innovation » (se référer à la Section 4.2

« Responsabilité employeur » du présent Rapport Annuel).

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

167

DÉVELOPPEMENT DURABLE

4.1 STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT DURABLEꢀD’AXA

PRINCIPAUX RISQUES LIÉS AU DÉVELOPPEMENT DURABLE EN 2020

Sur la base de la méthodologie présentée, et en application de l’article L.225-102-1 du Code de commerce relatif à la présentation

d’une déclaration de performance extra-financière, les risques principaux identifiés, les politiques et diligences mises en œuvre, et les

indicateurs clés de performance sont présentés dans le tableau ci-dessous :

Thème de

Risque lié au

développement

durable

Référence aux

politiques

Objectif

développement

durable

etꢀinitiatives

Indicateur

2020

2019

2018 Cible Calendrier

Employeur de

référence et

nouveaux modes

de travail

Employee Net Promoter score « eNPS »

N/A

Annuel

Collaborateurs salariés avec

un accord de télétravail

52 %

32 %

N/A 70 %

2023

Développement

des employés

Section 4.2

Collaborateurs salariés ayant été

Responsabilité

employeur

100 % 100 % 97,8 % 100 %

Annuel

2023

« Responsabilité formés au moins une fois dans l’année

employeur »

Diversité et

Inclusion

engendrant

réussite et

innovation

Parité entre les hommes et les

femmes parmi les Cadres Dirigeants

(représentation des femmes)

34 %

32 %

32 % 50 %

2,9°C 1,5 °C

Potentiel de réchauﬀement des

investissements d’AXA en degrés

Celsius (entreprises et souverains)

N/A ^(a)

16,1

2,8°C

11,7

2050

2023

Section 4.3

Changement

Climatique

« Changement

climatique et

biodiversité -

Investissement,

assurance et

opérations »

Investissements « verts » en milliards

d’euros

11,3

24,0

Changement

climatique et

biodiversité

Empreinte

environnementale

opérations propres

Émissions de CO₂de consommation

d’énergie des sites, flotte automobile

et voyages d’aﬀaires (teqCO₂) ^(c)

84,647 191,238 172,887 - 25 % 2019-2025

Section 4.3

Nombre d’enfants éduqués avec

le programme de préservation des

océans d’AXA XL depuis le début

duꢀprogramme (en millions)

« Changement

climatique et

biodiversité -

Biodiversité »

Biodiversité ^(b)

8,5

7,2

6,5

2021

Nombre de clients d’AXA Emerging

Customers (en millions)

9,3

N/A

Section 4.4

« Assurance

inclusive -

Nombre de produits destinés aux

besoins spécifiques des femmes

Assurance

inclusive

Enjeux sociétaux

liés à l’activité

économique »

Nombre d’entités ayant inclus

l’initiative « Les Femmes dans

l’assurance » dans leur stratégie

N/A

Assurance

inclusive

Section 4.4

« Assurance

inclusive -

Partenariat et

Philanthropie

Taux d’engagement des employés AXA

dans des actions de volontariat

22 %

35 %

29 %

N/A

Mécénat et

engagement des

collaborateurs »

168

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

DÉVELOPPEMENT DURABLE

4.1 STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT DURABLEꢀD’AXA

Thème de

Risque lié au

développement

durable

Référence aux

politiques

Objectif

développement

durable

etꢀinitiatives

Indicateur

2020

2019

2018 Cible Calendrier

Section 4.5

« Conduite

Lutte contre la

corruption

% d’entités ayant certifié les Standards

AXA sur la lutte contre la corruption

des aﬀaires -

Lutte contre

la corruption »

100 % 100 %

N/A 100 %

Annuel

Section 4.5

« Conduite

des aﬀaires -

Conduite des

aﬀaires »

% d’entités ayant certifié les Standards

AXA sur le Processus d’Approbation

de Produit

Éthique

des aﬀaires

100 % 100 %

99 % 79 % ^(d)

N/A 100 %

Section 4.5

« Conduite

% du chiﬀre d’aﬀaires couvert par

l’adoption des Binding Corporate Rules

Usage responsable

des données

(protection

etꢀsécurité des

données)

96 % 99 %

Annuel

des aﬀaires -

Utilisation

Scoring ISO 27001 ^(e)

3,17

3,03

N/A

3,00

responsable

des données »

Business Behavior

% des entités ayant intégré une clause

de Responsabilité d’entreprise dans

les contrats d’achat

96 %

67 %

90 %

N/A

Section 4.5

Achats

« Conduite des

aﬀaires - Achats

responsables »

responsables

% des fournisseurs ayant une bonne

notation externe en termes de

Responsabilité d’Entreprise ^(f)

Sections 4.5

Taux de couverture de l’empreinte

fiscale du Groupe dans le rapport

deꢀTransparence Fiscale ^(g)

« Conduite des

aﬀaires » et 7.3

« Informations

générales -

89 %

N/A 90 %

N/A 100 %

2021

Politique fiscale

% des entités ayant certifié la

Principes

conformité à la politique fiscale et

100 % 100 %

Annuel

directeurs de la

politique fiscale

du Groupe AXA »

Code d’éthique fiscal du Groupe ^(g)

Section 4.1

« Stratégie de

Pratique

d’engagement des

parties prenantes

Nombre d’échanges avec les parties

développement prenantes externes (h)

durable »

Gouvernance

N/A signifie Non Applicable (information non disponible à la date de reporting).

(a) L’indicateur 2020 sera publié dans le Rapport Climat 2021.

(b) Un indicateur de mesure de la biodiversité est en développement, pour plus d’informations se référer à la Section 4.3, paragraphe « Biodiversité ».

(d) Le niveau de l’indicateur s’explique par l’impact d’AXA XL, dont l’intégration dans la politique d’usage des données n’était pas achevée en 2019.

(e) Score pour les entités faisant partie du « Programme Quartile 1 » – programme dont l’objectif est que les 17 entités les plus significatives ou transversales atteignent le

top 25 % des entreprises les plus sécurisés dans notre industrie.

(f) Notation externe réalisée par ECOVADIS. Une « bonne notation » englobe le niveau bronze et plus.

(g) Reporting de l’exercice est relatif à l’exercice précédent.

(h) L’engagement avec les parties prenantes est décrit dans la Section 4.1 « Stratégie de développement durable d'AXA - Gouvernance et dialogue avec les parties

prenantes » du présent Rapport Annuel.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

169

DÉVELOPPEMENT DURABLE

4.1 STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT DURABLEꢀD’AXA

Évaluations et notations

Les performances environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) du Groupe sont évaluées par des agences de notation

spécialisées. Le Groupe se classe généralement en leader de son secteur et est également inclus dans les principaux indices internationaux

d’investissement responsable. Ces scores sont décrits plus en détail dans la Partie 1 « Le Groupe AXA » du présent Rapport Annuel.

Vérification de l’Organisme Tiers Indépendant

PricewaterhouseCoopers Audit, l’un des Commissaires aux comptes d’AXA SA, nommé en tant qu’organisme tiers indépendant (OTI),

présente dans son rapport joint en Section 4.7 un avis motivé sur la conformité de la déclaration de performance extra-financière aux

dispositions prévues par la réglementation française (article R. 225-105 du Code de commerce) et sur la sincérité des informations fournies.

Méthodologie de reporting

L’évaluation des impacts de responsabilité employeur,

environnementaux, sociétaux, d’éthique des aﬀaires et sur les

Droits de l’Homme des activités du Groupe a permis de définir

les indicateurs de performance appropriés conformément aux

exigences du Code de commerce français.

d’un processus d’extrapolation. En 2020, les indicateurs

environnementaux ont été collectés pour 98 691 ETP travaillant

sur les sites AXA (sauf indication contraire) et ont ensuite été

extrapolés, continent par continent, pour couvrir l’ensemble des

117 623 ETP (tous types de contrats) travaillant en moyenne dans

le Groupe AXA en 2020.

L’entité AXA Tianping est progressivement intégrée dans les

politiques et processus de développement durable d’AXA. En 2020,

tous les indicateurs environnementaux ne sont pas encore

disponibles pour AXA Tianping mais l’extrapolation réalisée permet

de tenir compte de l’empreinte de l’ensemble de ses eﬀectifs.

PÉRIMÈTRE

Pour les périmètres définis ci-dessous, les indicateurs sont

consolidés à 100 %, sauf indication contraire.

Périmètre des indicateurs sociétaux

Périmètre des indicateurs sociaux

Notre reporting des actions de mécénat et de bénévolat décrites à

la Section 4.4 « Assurance inclusive » du présent Rapport Annuel,

couvrent 98 % des ETP salariés d’AXA.

Les données sociales prévues à la Section 4.2 « Responsabilité

employeur » du présent Rapport Annuel sont collectées auprès

de 249 entités actives du Groupe AXA, toutes incluses dans le

périmètre de consolidation d’AXA (c’est-à-dire consolidées par

intégration globale pour l’établissement des comptes consolidés

au 31 décembre 2020, soit les filiales dont AXA détient, directement

ou indirectement, le contrôle managérial).

PÉRIODE

Les indicateurs couvrent la période du 1^erjanvier au 31 décembre

2020, sauf mention contraire. Afin de faciliter leur collecte et leur

traitement, certaines données peuvent être collectées plus tôt

dans l’année. Les données relatives aux mois restants (maximum

6 mois) sont alors estimées conformément à la méthodologie

préconisée par le Groupe.

Périmètre des indicateurs environnementaux

Le périmètre du reporting environnemental est basé sur un

périmètre identique à celui du reporting social à l’exception

des sites AXA de moins de 50 ETP qui ne sont pas inclus dans

le périmètre de collecte de données. Ces sites font l’objet

170

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

DÉVELOPPEMENT DURABLE

4.1 STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT DURABLEꢀD’AXA

COLLECTE DES DONNÉES

Collecte des données sociales

LIMITES

En outre, le montant de certains indicateurs peut présenter des

limites en raison :

Les données sociales présentées à la Section 4.2 « Responsabilité

employeur » du présent Rapport Annuel sont collectées à travers

un processus de reporting défini par des procédures associées à

une liste d’indicateurs partagés avec toutes les entités du Groupe

AXA. Ce processus est mis à jour et communiqué à chaque entité

sur une base annuelle. Les données sociales sont fournies par

les correspondants locaux dans un outil dédié au processus de

reporting des données sociales. Des contrôles de cohérence et de

qualité sont eﬀectués avant et pendant le processus de collecte

des données. Aucune estimation ou extrapolation n’est faite sur

les données fournies. En ce qui concerne les données publiées

sous forme de ratios et de pourcentages, le numérateur et le

dénominateur sont réalignés pour chaque calcul afin d’exclure

toute entité dont une partie des données est manquante.

■ de l’absence de définitions reconnues au niveau national et/

ou international, concernant les diﬀérentes catégories de

contrats de travail ;

■ des estimations nécessaires, la représentativité des mesures

eﬀectuées ou la disponibilité limitée des données externes

nécessaires aux calculs comme la mise à jour annuelle requise

des facteurs d’émission ;

■

des modalités pratiques de collecte et de saisie de ces

informations.

En conséquence, dans la mesure du possible, les définitions,

les méthodologies et, le cas échéant, les marges d’incertitude

associées sont précisées pour les indicateurs concernés.

Les thèmes « économie circulaire », « gaspillage alimentaire »,

« lutte contre la précarité alimentaire », « respect du bien-être

animal », et « alimentation responsable, équitable et durable »

ne constituent pas des risques non financiers principaux pour

AXA et ne sont pas retenus dans la déclaration de performance

extra-financière.

Collecte des données environnementales

Les données environnementales sont collectées depuis 2002,

à partir d’un outil de reporting alimenté par le réseau de 300

gestionnaires de l’empreinte environnementale des sites d’AXA

comptant plus de 50 ETP ainsi qu’auprès des data centers

appartenant à AXA. La procédure de reporting inclue des principes

et instructions de reporting et de contrôle, et des règles de calculs.

AXA gère la réduction de son empreinte environnementale

avec des objectifs. La procédure de reporting est actualisée

annuellement et les contributeurs y sont formés chaque année.

Pour chaque site, les contributeurs précisent si les données ont

été mesurées ou estimées sur la base des règles de calcul définies

dans les procédures de reporting du Groupe. En 2020, les données

environnementales ont été collectées pour 84 % du total des ETP,

et les 16 % restants ont été extrapolées. Pour plus d’informations,

veuillez vous référer à la Section 4.3 « Changement climatique et

biodiversité » du présent Rapport Annuel – et aux notes de bas

de tableaux d’indicateurs.

RECOURS À DES RÉFÉRENTIELS

INTERNATIONAUX

Afin de développer sa stratégie de Responsabilité d’Entreprise et

de rendre compte de ses performances extra-financières, AXA se

conforme volontairement à certains référentiels internationaux,

tel qu’indiqué dans ce chapitre. Il s’agit par exemple des ODDs de

l’Organisation des Nations Unies (comme développé ci-dessus), le

« Greenhouse Gas Protocol » (www.ghgprotocol.org) pour le calcul

des émissions de CO₂et la « Science Based Target Initiative » pour

la réduction de l’empreinte environnementale. D’autres référentiels

sont mis en évidence dans les sections correspondantes, le cas

échéant.

Collecte des données sociétales

Les informations d’engagement sociétal qui sont présentées en

Section 4.4 « Assurance inclusive - Mécénat et engagement des

collaborateurs » du présent Rapport Annuel sont collectées grâce

à un outil de reporting dédié, incluant les définitions spécifiques

des pratiques d’engagement. Le nombre de bénévoles est basé

sur une estimation réalisée par les entités en fonction des actions

de bénévolat réalisées.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

171

DÉVELOPPEMENT DURABLE

4.2 RESPONSABILITÉ EMPLOYEUR

Avant-propos

L’engagement sociétal et environnemental d’AXA est

profondément ancré dans l’ADN du Groupe et partagé par ses

114 625 collaborateurs. Compétent, motivé et engagé, chacun

d’entre eux permet au Groupe de mieux accompagner les clients

de l’entreprise et relever les principaux défis actuels : faciliter

la reprise économique post-COVID-19, maintenir le leadership

du Groupe sur les enjeux climatiques et positionner AXA parmi

les entreprises les plus attractives du marché. Cet objectif a été

reconnu via l’obtention de plusieurs prix en 2020 par nombre

d’entités du Groupe (notamment en Allemagne, en Italie, au

Royaume-Uni ou encore en Belgique).

2) accélérer les progrès afin de devenir un des leaders du

marché en matière d’inclusion ;

3) agir pour positionner AXA comme un leader en matière de

santé et de bien-être des collaborateurs ;

4) mobiliser les collaborateurs et maintenir l’action du Groupe

en matière de lutte contre le changement climatique ;

5) accélérer la transition du Groupe vers les nouveaux modes de

travail « Smart Working » et exceller dans les environnements

de travail hybrides ;

6) donner les moyens aux collaborateurs d’être responsables

de leur développement professionnel et de leur carrière ;

Le Groupe atteint ses objectifs grâce à une culture d’entreprise, des

valeurs et un environnement de travail qui suscitent la participation

de tous et encouragent chacun à la formation individuelle et au

développement professionnel. La mise en place des méthodes de

travail dites « Smart Working » visent également à favoriser le bien-

être des collaborateurs. Pour les années à venir, la stratégie d’AXA

en matière de ressources humaines s’articule autour de deux axes :

7) accompagner les entités pour repenser et redéfinir l’expérience

collaborateur en accord avec la raison d’être et l’offre

employeur de l’entreprise.

Ces sept priorités ressources humaines irriguent, articulent

et renforcent l’approche responsabilité employeur d’AXA par

l’accompagnement de la gestion de carrière des collaborateurs à

travers le développement des compétences, la gestion des talents

et la mobilité. AXA aspire à devenir un employeur de référence,

en pointe sur les modes de travail de demain « future of work ».

Enfin, pour un groupe international, attentif à sa responsabilité

sociale et sociétale, ces sept priorités RH renforcent les initiatives

en termes d’inclusion et diversité nécessaires à la réussite et à

l’innovation au sein de l’entreprise.

■ renforcer une organisation inclusive et engagée ; et

■

donner aux collaborateurs les moyens d’exprimer tout leur

potentiel.

En 2020, la pertinence de la stratégie d’AXA a été confirmée par

la résilience, la préservation des activités de l’entreprise et la

protection des collaborateurs. Elle a également permis d’accélérer

les transformations engagées. Ainsi, les priorités ressources

humaines (RH) du Groupe sont les suivantes :

Pour toute information concernant les indicateurs clés de

performance et les cibles associées, se référer à la Section 4.1

« Stratégie de développement durable d’AXA - Évaluation des

principaux risques liés au développement durable » du présent

Rapport Annuel.

1) donner aux managers et aux dirigeants les moyens d’entraîner

et de susciter l’engagement des collaborateurs en définissant

des objectifs précis à atteindre ;

CHIFFRES CLÉS : RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DES EFFECTIFS ET ÂGES MOYENS^(a)

Continents

Eﬀectifs

Répartition

Évolution

Âge moyen

Europe

66 021

30 675

11 789

6 140

57,6 %

26,8 %

10,3 %

5,3 %

(- 0,3 pt)

(+ 0,9 pt)

(+ 0,0 pt)

(- 0,6 pt)

43,2

37,8

39,3

33,9

40,9

Asie-Pacifique

Amériques

Afrique

TOTAL

114 625

(a) Eﬀectif du personnel en contrat permanent et temporaire.

Au 31 décembre 2020, l’ensemble du personnel du Groupe

AXA représentait 114 625 salariés (en contrats permanents et

temporaires), en diminution de plus de 5 % par rapport à 2019.

Cette diminution est principalement liée à (i) la cession des

activités d’assurance d’AXA en Europe centrale et orientale, (ii) la

cession d’ICAS Southern Africa, et (iii) la tendance à la baisse des

eﬀectifs d’AXA sur ses diﬀérents marchés et entités transverses.

En 2020, le nombre de démissions a baissé d’un tiers comparé

à 2019. De plus, le taux de turnover est passé de 15 % à 11 %.

Pour plus d’informations concernant les données sociales d’AXA,

se reporter aux tableaux de synthèse en fin de Section 4.2.

172

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

DÉVELOPPEMENT DURABLE

4.2 RESPONSABILITÉ EMPLOYEUR

Renforcer une organisation inclusive et engagée

un nouveau programme mondial visant à améliorer la santé et

le bien-être de ses collaborateurs :

RÉPONSE À LA CRISE DU COVID-19 :

SOUTENIR TOUTES NOS PARTIES

PRENANTES

■

afin d’assurer la prévention et l’accès aux soins, chaque

collaborateur pourra bénéficier d’un examen médical complet

adapté à son âge, soit en présentiel, soit à distance, être vacciné

chaque année contre la grippe mais aussi participer à des

journées d’information et de sensibilisation organisées dans les

locaux d’AXA pour mieux prévenir les risques liés à la santé ; et

Depuis l’émergence de la pandémie, la priorité absolue d’AXA a

été la santé et la sécurité de ses collaborateurs. S’appuyant sur

les procédures existantes en matière de sécurité et de gestion

de crise, ainsi que sur les politiques de télétravail déjà en place

dans de nombreux pays, le Groupe a rapidement su protéger ses

collaborateurs en leur permettant de travailler tout en restant à

distance et de rester pleinement opérationnels pour répondre

aux besoins des clients.

■ afin de mieux soutenir les collaborateurs qui rencontrent des

diﬀicultés dans leur vie professionnelle ou privée, AXA leur

donne accès à un programme d’assistance accessible à tout

moment qui oﬀre un soutien et des conseils psychologiques.

AXA a intensifié sa communication tout au long de l’année

en partageant régulièrement les informations émanant de la

cellule de crise du COVID-19. Deux enquêtes supplémentaires

(checking in’) ont été menées pour mesurer l’engagement des

collaborateurs. Des consultations fréquentes des partenaires

sociaux ont également été organisées. Plusieurs initiatives du

Groupe destinées au bien-être des collaborateurs ont vu le jour

au cours de l’année, notamment :

Avec un déploiement en 2021 dans toutes les entités AXA, ce

programme complète les services de santé et d’accès aux soins

déjà existants et permet d’harmoniser les avantages santé et

bien-être proposés aux collaborateurs d’AXA dans le monde entier.

RENFORCER L’INCLUSION AU SEIN D’AXA

■

l’engagement, pris en avril 2020, de maintenir l’emploi et le

niveau de rémunération des collaborateurs pendant la période

de confinement. À ce titre, AXA n’a pas eu recours aux dispositifs

de chômage partiel ;

AXA croit en l’importance d’une culture d’entreprise qui valorise la

contribution de chacun au projet d’entreprise et promeut l’égalité

des chances pour tous. En étant un Groupe divers et inclusif, AXA

peut mieux comprendre et s’adapter à un monde en changement

et ainsi proposer des oﬀres commerciales innovantes qui intègrent

des produits d’assurance plus inclusifs tout en renforçant la

performance de ses équipes.

■

la mise à disposition de programmes d’assistance aux salariés

(télémédecine et soutien psychologique) pour les collaborateurs

du monde entier ;

Le contexte de 2020 – crise sanitaire et socio-économique

mondiale, travail à distance, etc. – amène le Groupe à considérer

plus globalement les besoins de ses collaborateurs et leur

inclusion. Les initiatives structurantes définies pour l’ensemble

du Groupe ont été enrichies par des initiatives locales, élargissant

ainsi l’approche d’AXA en matière d’inclusion et de diversité (I&D) :

la création d’un programme de résilience dédié, en collaboration

avec le Resilience Institute, pour aider les managers et les

collaborateurs à traverser cette période d’incertitude par des

webinaires et sur LinkedIn Learning ;

■

une campagne #HowAreYou impliquant des conférenciers

spécialisés et visant à dé-stigmatiser la santé mentale au

travail ; et

■

cette année, la conférence sur l’inclusion du Groupe a porté sur

les origines ethniques et raciales. Ce sujet a pris de l’ampleur

en 2020 avec le lancement de « Rise », un réseau interne de

réflexion (Business Resource Group – BRG) d’AXA XL consacré

au développement professionnel de collaborateurs issus de

minorités ;

la mise à disposition d’un ensemble de ressources pour les

collaborateurs, notamment pour les managers, avec des séries

de mini-formations sur LinkedIn Learning sur la gestion du

bien-être mental.

■

la communauté MIX’iN d’AXA France dédiée à l’égalité entre les

femmes et les hommes, a élargi son champ d’action aux enjeux

du handicap, de l’inclusion multigénérationnelle et LGBT+ ;

PROTÉGER LES COLLABORATEURS AXA

EN INVESTISSANT DANS LA DURÉE SUR

LA SANTÉ ET LA PRÉVENTION À TRAVERS

UNꢀPROGRAMME MONDIAL DE SANTÉ

ETꢀDEꢀBIEN-ÊTRE

à l’occasion de la Journée internationale des personnes

handicapées en décembre, les collaborateurs ont partagé

leurs histoires autour des handicaps invisibles. AXA collabore

activement avec des organisations intersectorielles telles que

le Réseau Mondial Entreprises et handicap de l’Organisation

internationale du travail et The Valuable 500, avec lesquels le

Groupe souhaite promouvoir l’inclusion des personnes en

situation de handicap.

AXA propose une couverture complète d’avantages sociaux à ses

collaborateurs dans l’ensemble des entités. Cela est essentiel

tant pour attirer et fidéliser des talents que pour démontrer

l’importance pour AXA d’apporter à ses collaborateurs une

protection en santé et bien-être. Pour aller plus loin dans sa

stratégie mondiale en matière d’avantages sociaux, AXA a lancé

Pour plus d’informations, reportez-vous à la page Carrières sur

www.axa.com.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

173

DÉVELOPPEMENT DURABLE

4.2 RESPONSABILITÉ EMPLOYEUR

Groupe, et garantissait la participation active des membres

des Comités de Direction et Partners en tant que sponsors

et a été déployé à travers 17 entités du Groupe, et

LA DIVERSITÉ, UNE AMBITION D’AXA

AVECꢀUNE ATTENTION SUR LA PARITÉ

ENTRE LES HOMMES ET LES FEMMES

•

en 2020, AXA a mis en place le programme EVOLVE. Ce

programme de développement vise à accompagner les

leaders de demain dans leurs parcours professionnels et leurs

prises de postes, notamment de Cadres Dirigeants (GLN). Ce

programme remplace le Programme de Sponsorship Groupe

et la première promotion compte 15 femmes et 5 hommes

de parcours et de nationalités divers et issus de secteurs

d’activité et de marchés variés ;

L’inclusion et la diversité sont des leviers essentiels pour favoriser

la réussite et l’innovation. Il s’agit d’attirer et fidéliser les meilleurs

talents afin de rester un employeur de référence sur le marché.

AXA encourage la diversité par ses processus de recrutement,

de formation, de développement et de gestion des talents. Les

dirigeants d’AXA sont les ambassadeurs et les défenseurs des

objectifs de diversité et de l’inclusion du Groupe. Ils ont pour

objectifs (i) d’atteindre la parité entre les hommes et les femmes à

tous les niveaux de l’organisation, (ii) de sensibiliser à la diversité

sous toutes ses formes, et (iii) de considérer les enjeux relatifs à

l’inclusion sur le lieu de travail afin d’assurer l’égalité des chances

indépendamment de l’âge, de la nationalité, de l’origine ethnique,

du sexe, de l’orientation sexuelle, de l’identité ou de l’expression

de genre, de la religion, de la situation familiale ou du handicap.

■

soutenir le développement professionnel des femmes

Cadres Dirigeantes. Dans le cadre du développement des

Cadres Dirigeants et de la revue des talents, AXA étudie les

plans de carrière possibles des femmes du réseau GLN. Leurs

prochaines étapes professionnelles sont identifiées et élaborées

avec les équipes RH locales pour préparer ces collaboratrices

aux opportunités futures ;

Fin 2020, les femmes représentaient plus de 53 % des eﬀectifs

salariés commerciaux et non-commerciaux d’AXA et occupaient

32 % (+ 1 point par rapport à 2019) de l’ensemble des postes

de cadres commerciaux et non-commerciaux. Depuis 2009,

AXA suit l’évolution de la représentation des femmes parmi les

cadres dirigeants.

■

embaucher des femmes de talent. AXA applique l’égalité entre

les hommes et les femmes dans ses processus de recrutement.

Pour chaque poste GLN vacant, la parité est respectée pour la

liste finale de candidats. En 2020, 55 % des postes GLN ont été

pourvus par des femmes ;

■

fixer des objectifs pour favoriser la diversité. La diversité

au sein des équipes est un objectif commun pour le réseau

GLN d’AXA. Tous les membres du Comité de Direction et les

Directeurs Généraux des entités ont des objectifs de diversité

axés clairement sur l’amélioration de la parité entre les hommes

et les femmes au sein de leurs organisations respectives ; et

AXA s’engage à atteindre la parité entre les hommes et les femmes

d’ici 2023 au sein de la population des cadres dirigeants (Global

Leadership Network - GLN). Le Global Leadership Network a été mis

en place début 2019 et à la fin de 2019 les femmes représentaient

32 % de la population considérée. Fin 2020, elles représentent

34 % de cette population grâce à plusieurs actions, notamment :

■

promouvoir la diversité entre les femmes et les hommes

parmi les Directeurs Généraux du réseau GLN. En 2020, sur

l’ensemble des nominations et prises de fonction aux postes

de Directions Générales des principales entités du Groupe, la

majorité des postes a été pourvue par des femmes (55 %). Fin

2020, 30 % des Directeurs Généraux des entités AXA étaient

des femmes.

■

renforcer les viviers de talents à tous les niveaux de

l’organisation :

•

depuis 2014, AXA a lancé chaque année des programmes

de parrainage afin de garantir le développement des talents

féminins au sein de toute l’entreprise. L’un de ces programmes,

le Programme de Sponsorship Groupe était piloté au niveau

À la fin de 2020, la diversité des genres au sein des instances dirigeantes était la suivante :

Comité de Direction Comité Partners

Cadres Dirigeants

2020

15 %

85 %

2019

15 %

85 %

2018

9 %

2020

27 %

73 %

2019

23 %

77 %

2018

17 %

83 %

2020

34 %

66 %

253

2019

32 %

68 %

263

2018

32 %

68 %

150

Femmes

Hommes

TOTAL

91 %

AXA s’engage à atteindre la parité entre les hommes et les femmes

parmi ses cadres dirigeants (GLN) à la fin de 2023.

Le réseau GLN est constitué des Directeurs Généraux et des

membres de Comités Exécutifs des plus grands marchés, grandes

entités et des principales entités transversales d’AXA, ainsi que de

hauts responsables des fonctions centrales, et certains Directeurs

Généraux d’entités locales. Les membres du GLN sont au cœur

de la transformation d’AXA des prochaines années.

Le Comité de Direction assiste le Directeur Général dans le pilotage

opérationnel du Groupe.

Le Comité Partners est composé de membres du Comité de

Direction ainsi que d’une trentaine d’autres dirigeants du Groupe. Il

a pour rôle d’assister le Directeur Général et le Comité de Direction

dans le développement et la mise en œuvre des initiatives

stratégiques clés.

Pour plus d’informations sur la politique de Diversité & Inclusion

d’AXA, reportez-vous à la page « Atteindre une représentation

femmes-hommes équilibrée » sur www.axa.com.

174

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

DÉVELOPPEMENT DURABLE

4.2 RESPONSABILITÉ EMPLOYEUR

I _tD_oo_un_tn_lee_ur _ra_pux_otc_eo_nll_ta_ieb_lorateurs les moyens d’exprimer

Dans un secteur assurantiel en pleine évolution et marqué par

l’émergence de nouveaux risques et de nouveaux concurrents, AXA

s’engage à aider ses collaborateurs à acquérir les connaissances

et les compétences nécessaires pour stimuler la croissance du

Groupe, chacun étant responsable de sa courbe d’apprentissage

et de son développement de carrière. Ainsi, le Groupe s’assure

du maintien de la compétitivité, des performances et contre le

risque potentiel de perte des talents clés d’AXA.

FAVORISER LA FORMATION CONTINUE

Afin de devenir une organisation qui favorise l’auto-formation,

AXA propose de nouveaux concepts permettant d’apprendre

de façon continue pour développer chez ses collaborateurs les

compétences de demain : expertise technique, connaissances

transverses, leadership et compétences générales. Les eﬀorts du

Groupe en matière de formation représentent un investissement

de plus de 70,9 millions d’euros en 2020.

Cet investissement soutient l’engagement d’AXA à former et

développer tous ses collaborateurs au moins une fois dans

l’année. Cet objectif a été atteint ces deux dernières années. En

moyenne, un collaborateur salarié AXA est formé trois jours par an.

Concernant les collaborateurs commerciaux salariés, la moyenne

s’élève à six jours et demi de formation en 2020.

DÉVELOPPER LES LEADERS

ETꢀLESꢀTALENTSꢀD’AXA

AXA soutient le développement des compétences de ses

collaborateurs grâce à une stratégie de gestion des carrières bien

établie. Le processus de revue de l’organisation et des talents (OTR)

fournit une analyse systématique des positions clés et des plans

de successions au sein du réseau GLN. Pour les 250 membres

que compte le réseau GLN, AXA mène des entretiens de carrière

annuels et des programmes de développement des dirigeants

ciblés. AXA soutient également le développement des cadres à

travers l’AXA Leadership Academy qui a été repensée en 2020 en

format virtuel. Son programme de formation met l’accent sur les

compétences métiers essentielles telles que le leadership engagé et

la transformation digitale en termes de technologies et de données.

Entre 2019 et 2020, le nombre total de jours de formation a

diminué de 7,5 % (335 269 jours en 2020 contre 362 448 jours

en 2019). Cette diminution reflète le passage de la formation en

présentiel à la formation en ligne en raison de la pandémie et

l’utilisation croissante de formats courts et variés de formation

(vidéo, quiz et modules interactifs). Toutefois, elle démontre

également la capacité d’adaptation et l’approche innovante d’AXA

pour encourager l’auto-formation.

Le développement des compétences des eﬀectifs du Groupe

est un défi sur lequel AXA a accéléré en 2020 grâce à des leviers

d’apprentissages numériques et à la demande.

D’autres parcours de développement existent à travers notamment

la People Manager Academy, destinée aux quelque 10 000 managers

du Groupe et qui consiste en un programme de développement

continu, actuellement en cours de création en partenariat avec

sept entités AXA. Il vise à développer des compétences telles que

la gestion eﬀicace d’équipe, la responsabilisation et la résilience.

AXA France a déjà adapté ce programme pour ses 2 100 managers

à travers une plateforme numérique WeAXELERATE dédiée qui

propose des ateliers virtuels, des webinaires et des conférences.

En 2020, les principaux programmes de formation comprenaient :

■

le lancement de LinkedIn Learning, qui propose 16 000 modules

de contenu standard et sur-mesure adaptés aux besoins de

l’entreprise, disponibles n’importe où, n’importe quand et sur

n’importe quel appareil. Fin 2020, 36 000 collaborateurs AXA

étaient des utilisateurs réguliers de LinkedIn Learning ;

■

Future Fest, troisième Learning Week (semaine de la formation)

annuelle d’AXA, a été consacrée aux thèmes tech et data en

abordant en particulier les sujets de l’intelligence artificielle, des

données, de la cybersécurité et du cloud. Cela a été l’occasion

de mobiliser des collaborateurs de tous niveaux et de les

amener à comprendre les défis et les enjeux des sujets tech et

data. Plus de 19 500 collaborateurs dans le monde entier ont

participé à une évaluation de leurs connaissances en matière

de tech et data, et plus de 8 000 personnes ont pu assister à

plusieurs événements mondiaux, diﬀusés virtuellement ; et

S’ENGAGER POUR LA MOBILITÉ INTERNE

AXA s’engage à développer ses collaborateurs via la mobilité

interne. En 2020, la mobilité interne inter et intra-entités était de 8 %

(stable par rapport à 2019). AXA s’engage à renforcer davantage la

mobilité interne dans les années à venir, notamment en améliorant

la visibilité et l’accès aux opportunités d’emplois internes.

La présence internationale d’AXA dans 54 pays renforce son

attractivité Employeur. Les politiques et les processus de

mobilité déployés soutiennent les aspirations professionnelles

individuelles et permettent au Groupe de proposer des missions de

développement professionnel à l’étranger. Malgré les restrictions

liées au COVID-19 en 2020, AXA a poursuivi son engagement en

faveur de la mobilité internationale et a accompagné 507 personnes

dans des missions internationales au sein du Groupe (contre

794 salariés en 2019). Par ailleurs, le lancement en 2020 du Graduate

Program d’AXA Group Operations oﬀre aux jeunes diplômés la

possibilité de travailler dans trois pays afin de découvrir diﬀérents

métiers clés tels que celui de data scientist ou de software engineer.

■

de nouveaux formats interactifs ont également été présentés :

AXA Suisse a lancé l’apprentissage entre pairs, à travers le

partage d’expertise interne dans de courtes conférences de style

TED. AXA Italie a diﬀusé une série de podcasts réalisés par des

influenceurs, des spécialistes du marketing numérique et des

universitaires sur le développement personnel et les talents.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

175

DÉVELOPPEMENT DURABLE

4.2 RESPONSABILITÉ EMPLOYEUR

maintenu un dialogue social permanent de qualité avec les

instances représentatives du personnel, du Comité Européen de

Groupe aux syndicats locaux. AXA garantit ainsi la transparence

sur les sujets stratégiques et sociaux qui ont un impact sur les

conditions de travail. Le Groupe garantit également la concertation

avec les partenaires sociaux sur la façon d’aider les salariés à

traverser toutes les évolutions organisationnelles et des aﬀaires.

Le dialogue social permet au Groupe de s’assurer de l’alignement

entre les principes définis au niveau du Groupe et les approches

locales associées.

DES CONDITIONS DE TRAVAIL

SOCIALEMENT RESPONSABLES

ETꢀRESPECTUEUSES DE L’ÉQUILIBRE

ENTRE LA VIE PROFESSIONNELLE

ETꢀLAꢀVIEꢀPRIVÉE

Au cours des dernières années, AXA a eu comme priorité de

construire un environnement de travail plus flexible (télétravail,

temps partiel, horaires de travail flexibles, ou encore semaine de

travail compressée). Il s’agit d’une transformation tant matérielle

que d’état d’esprit qui se diﬀuse de plus en plus largement au

sein du Groupe. Un environnement de travail plus ouvert est mis

en œuvre sur les lieux de travail de type campus de plusieurs

entités européennes d’AXA (France, Espagne, Belgique) et d’AXA

Group Operations.

Les sociétés du Groupe AXA s’organisent pour dialoguer de façon

régulière avec le personnel et/ou ses représentants. AXA s’est

également doté d’un Comité Européen de Groupe (CEG), dont les

missions vont au-delà des obligations réglementaires en vigueur.

En tant que signataire du Global Compact de l’Organisation des

Nations Unies, AXA s’est engagé à respecter la liberté d’association

et le droit à la négociation collective.

Le modèle « Smart Working » a également pris de l’ampleur en 2020

dans le cadre de la transformation numérique d’AXA. En 2020,

52 % (+ 20 points par rapport à 2019) des salariés d’AXA en contrat

à durée indéterminée bénéficiaient d’accords de télétravail (57 %

des eﬀectifs salariés non-commerciaux et 22 % des eﬀectifs salariés

commerciaux). Ces chiﬀres reflètent à la fois le passage généralisé

au télétravail pendant la pandémie, et l’objectif stratégique en

matière de gestion des ressources humaines visant à créer le lieu

de travail du futur avec l’ambition d’atteindre 70 % des eﬀectifs

salariés bénéficiant d’accords de télétravail à la fin de 2023. AXA

s’est appuyé sur les enseignements de 2020 pour construire sa

stratégie de « Smart Working ». Il s’agit de mettre l’accent sur une

meilleure gestion des collaborateurs et de leur motivation tout

en assurant un meilleur équilibre entre vie professionnelle et vie

privée, tout en optimisant la productivité et l’eﬀicacité des projets.

Ce changement culturel et organisationnel profond se poursuivra

dans la durée grâce aux programmes de formation des managers

et de l’ensemble des collaborateurs mis en place par AXA.

En 2020, AXA a lancé son oﬀre d’actionnariat salarié « Shareplan »

dans 37 pays dont la Chine, démontrant ainsi la volonté du Groupe

de renforcer le lien existant avec ses collaborateurs et de les

associer étroitement aux développements et aux résultats futurs

du Groupe. La participation a été inférieure à celle de 2019 (15 %

en 2020 contre 24 % en 2019), reflétant une tendance générale à

la prudence en matière de décisions d’investissement personnel

dans une année traversée par une incertitude financière sur les

marchés.

Être à l’écoute des collaborateurs et prendre les mesures qui

s’imposent contribuent à bâtir une culture du feedback qui relie

chacun des collaborateurs à la raison d’être d’AXA. Pour mesurer

l’engagement, deux enquêtes « Pulse » ont été lancées en 2020, à

l’échelle du Groupe. Elles ont pour objectif d’évaluer l’adhésion

des employés à la stratégie de l’entreprise, leur confiance et leur

responsabilisation. Les collaborateurs croient en l’orientation

stratégique du Groupe (+ 10 points) et reconnaissent AXA comme une

organisation agile et innovante qui donne la priorité aux clients (ces

dimensions ont connu une amélioration à deux chiﬀres). L’Employee

Net Promoter Score du Groupe (eNPS) s’est élevé à 35 points, contre

21 points en décembre 2019, plaçant AXA parmi les meilleures

entreprises du classement Global High Performing Companies

2020, une référence indicative compilée par CultureIQ à partir des

entreprises figurant dans des classements renommés tels que les

listes « Most Admired » et « Best to Work For » du magazine Fortune.

RENFORCER L’ENGAGEMENT PAR UNE

CULTURE DU DIALOGUE ET DU FEEDBACK

Renforcer l’engagement des collaborateurs a été une priorité dans

le contexte de la crise du COVID-19 en 2020 et des objectifs RH

visant à renforcer l’alignement entre l’expérience du collaborateur

et la raison d’être d’AXA ainsi que son oﬀre employeur. AXA a

2020

2019

2018

2017

Cible eNPS

(5)

Score eNPS

COLLABORATEURS PARTICIPANT

100 %

90 %

85 %

82 %

L’Employee Net Promoter Score (eNPS) est un indicateur mesuré via

une question simple posée aux collaborateurs : « Recommanderiez-

vous AXA à un ami ou collègue ? ». La réponse est basée sur une

échelle qui s’étend entre 0 et 10. Elle est calculée en prenant le

pourcentage de promoteurs (réponses 9 et 10) et en y soustrayant

le pourcentage de détracteurs (réponses entre 0 et 5). Ce calcul

produit un résultat qui s’étale de - 100 à + 100.

Pour plus d’informations sur la culture d’entreprise d’AXA, reportez-

vous à la page « Collecter du feedback et mesurer l’engagement

de nos collaborateurs » sur www.axa.com.

176

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

DÉVELOPPEMENT DURABLE

4.2 RESPONSABILITÉ EMPLOYEUR

I P_ete_grf_eo_sr_tm_ioa_nn_dc_ee_sd_re_iss_qp_uo_el_sit_siq_ou_ce_ias_ud_xe responsabilité employeur

Rendre compte de ses performances extra-financières permet

à AXA de suivre et d’évaluer de quelle manière ses objectifs

ressources humaines permettent d’atténuer les risques sociaux

potentiels en menant ses programmes stratégiques sur deux axes :

■

favoriser l’évolution de carrière des collaborateurs par le

développement des compétences, la gestion des talents et

la mobilité ;

Les progrès réalisés dans ce domaine sont soutenus par des

procédures d’évaluation de la performance, de formation et

d’apprentissage individuels, ainsi que par des opportunités de

mobilités internes et internationales.

■ renforcer une organisation inclusive et engagée ; et

■

donner aux collaborateurs les moyens d’exprimer tout leur

potentiel.

Cela est mesuré par :

Les trois principaux risques sociaux identifiés en matière de

responsabilité employeur sont suivis par le biais d’indicateurs

clés listés en Section 4.1. En 2020, le résultat de ces indicateurs

reflète un impact positif des sept initiatives RH clés sur ces risques.

•

la proportion de collaborateurs ayant été formés : en

dépit de la crise sanitaire, l’ambition d’accompagner le

développement des collaborateurs est restée une priorité

pour AXA. 100 % des salariés d’AXA ont reçu au moins une

formation en 2020 ainsi qu’en 2019, et

■

devenir un employeur de référence, engagé dans les nouveaux

modes de travail ;

•

la mobilité au sein du Groupe est restée stable en 2020

(taux de mobilité interne 2020 : 8 %), bien que le nombre

de collaborateurs en mobilité internationale ait légèrement

diminué (507 collaborateurs en 2020 contre 794 en 2019). Le

taux de turnover du personnel a diminué de 4 points entre

2019 et 2020 pour atteindre 11 %, le plus bas taux de turnover

du Groupe depuis plus de 10 ans ;

Les progrès réalisés dans ce domaine sont étroitement liés aux

initiatives en matière de santé et de bien-être, d’équilibre vie

professionnelle-vie privée et de conditions de travail flexibles.

Cela est mesuré par :

•

le score eNPS : le score cible pour 2020 de 25 points a été

dépassé avec un score eNPS de 32 points en juin 2020 et un

score de 35 points au 31 décembre 2020, soit une augmentation

de 14 points par rapport à décembre 2019,

■

renforcer la diversité et l’inclusion pour engendrer réussite

et innovation ;

•

la proportion de télétravailleurs : la proportion de

télétravailleurs a significativement augmenté en un an

(+ 20 points.), de 32 % en 2019 à 52 % en 2020. La pandémie

de 2020 a intensifié et accéléré la formalisation d’accords de

télétravail pour couvrir 52 % des salariés. À noter que la plupart

des collaborateurs AXA ont pu travailler à distance pendant la

période de crise, dans le respect des réglementations locales

en vigueur. Ces pratiques ont posé les bases du déploiement

de la stratégie de « Smart Working » d’AXA, avec l’ambition

d’atteindre 70 % de télétravailleurs en 2023, et

En plus de renforcer la diversité et l’inclusion par la sensibilisation,

le recrutement et le développement professionnel de personnes

issues de groupes sous-représentés, AXA suit de près les progrès

réalisés en faveur de la parité :

•

la parité entre les hommes et les femmes au niveau

des Cadres Dirigeants d’ici 2023 : fin 2019, les femmes

représentaient 32 % des Cadres Dirigeants (réseau GLN) et à

la fin de 2020, 34 %. Cette évolution de 2 points est illustrée

par les eﬀorts en termes de nominations de femmes ayant

pris des responsabilités de Directrices Générales d’entités AXA

en 2020 : 55 % des prises de poste l’ont été par des femmes, et

•

par ailleurs, en parallèle de la mise en place des initiatives

de santé et de bien-être en 2020, le taux d’absentéisme

maladie a diminué de 3,3 % à 2,8 % entre 2019 et 2020 ;

•

enfin, une même tendance haussière a été observée en 2020

parmi l’ensemble des cadres avec 32 % de femmes (+ 1 point

par rapport à 2019).

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

177

DÉVELOPPEMENT DURABLE

4.2 RESPONSABILITÉ EMPLOYEUR

Indicateurs sociaux Groupe

Eﬀectifs ^(a)

2020

Évolution

2019

120 869

5 799

115 070

2,8

2018

125 934

119 780

6 154

3,1

Eﬀectif total du personnel salarié

(Contratꢀpermanentꢀet contrat temporaire)

Eﬀectif du personnel salarié en contrat temporaire

Eﬀectif du personnel salarié en contrat permanent

114 625

emp.

- 5,2 %

- 25 %

- 4,2 %

emp.

4 347

110 278

2,7

■

Proportion Ensemble des Dirigeants

■

Proportion Cadres et Assimilés

43,1

54,1

53,5

31,7

45,6

60,9

43,6

53,5

53,6

30,9

46,1

60,9

43,9

53,0

53.4

28,7

44,9

■

Proportion Ensemble des Employés

Part des femmes par catégorie

+ 0,8 pt

- 0,5 pt

■

Proportion Ensemble des Dirigeants femmes

■

Proportion Cadres et Assimilés femmes

■

Proportion Ensemble des Employés femmes

62,0

ETP moyen du personnel salarié

107 998,9

92 356,8

15 642,1

9 623,9

ETP

- 2,4 % 110 701,9

ETP 115 768,5

ETP

■

ETP moyen du personnel salarié non-commercial

94 558,6

16 143,3

10 634,8

ETP

99 134,4

16 634,1

8 586,9

■

ETP moyen du personnel salarié commercial

ETP moyen de l’eﬀectif temporaire non salarié

- 9,5 %

■

Personnel temporaire non salarié

etꢀprestatairesꢀexternes

6 802,6

2 821,3

ETP

7 594,0

3 040,8

ETP

5 768,1

2 818,8

ETP

■

Stagiaires/apprentis

Profil du personnel salarié

■

Âge moyen du personnel

Ancienneté moyenne du personnel

Nombre moyen de jours travaillés par an

Proportion de personnel travaillant à temps partiel

40,9

10,6

227,4

9,5

ans

jours

+ 0,8 %

40,5

10,3

226,7

9,3

ans

jours

40,8

10,4

229,1

9,0

ans

jours

■

+ 0,3 %

■

Proportion de personnel en télétravail

Nombre de collaborateurs atteints d’un handicap -

concerne seulement les entités opérant en France

727

emp.

760

emp.

743

emp.

(a) Kamet (411 salariés en contrat permanent) n’a pas reporté de données relatives aux télétravailleurs.

Les dénominateurs des taux et ratio de cette catégorie sont les eﬀectifs salariés au 31 décembre de l’année de reporting.

178

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

DÉVELOPPEMENT DURABLE

4.2 RESPONSABILITÉ EMPLOYEUR

Dynamiques d’eﬀectifs ^(a)

2020

(4 640)

11 516

10 329

Évolution

2019

(8 369)

17 199

15 170

2018

708

19 533

17 483

Mouvements du personnel salarié : évolution

deꢀl’emploi (entrées versus départs)

Entrées

emp.

- 33,0 %

emp.

■

Nombre de recrutements externes (ré-embauches incl.)

■

Nombre de contrats temporaires convertis

enꢀcontrats permanents

1 163

emp.

1 968

emp.

2 013

emp.

■

Nombre d’entrées à l’issue d’opérations

deꢀfusionꢀetꢀacquisition

Départs

16 156

7 840

1 253

1 845

1 549

3 473

196

emp.

25 568

11 521

1 330

2 145

1 498

8 860

214

8,2

15,0

3,1

10,4

emp.

18 825

12 372

1 474

2 528

2 033

206

212

8,9

15,6

3,6

10,4

emp.

- 36,8 %

■

Nombre de démissions

Nombre de licenciements économiques/collectifs

Nombre de licenciements individuels

Nombre de départs liés à la retraite/préretraite

Nombre de départs liés à un transfert d’activité

Nombre de départs liés à un autre motif

■

Taux de mobilité du personnel salarié

Taux de turnover du personnel salarié

7,7

11,4

2,8

- 3,6 pts

■

Involontaire (licenciements)

Volontaire (démissions)

■

7,1

■

Autres raisons (retraites/préretraites

etꢀauxꢀautresꢀmotifs de départs)

1,6

1,5

1,9

(a) Transfert d’activité : Personnel salarié ayant contractuellement quitté AXA suite à un transfert ou suite à une cession d’activité à une société externe. L’employé n’est plus

contractuellement lié avec le Groupe AXA ;

Kamet (411 salariés en contrat permanent) n’a pas reporté de données relatives aux dynamiques d’eﬀectifs.

Les dénominateurs des taux et ratio de cette catégorie sont les eﬀectifs moyens de l’année de reporting.

Rémunération, absentéisme et formation ^(a)

2020

8 145,6

Évolution

2019

8 151,6

2018

9 274,6

Coûts salariaux du personnel

M€

- 0,1 %

M€

■

Proportion des rémunérations fixes

81,3

18,7

81,2

18,8

4,7

3,3

77,2

22,8

4,7

3,2

■

Proportion des rémunérations variables

Taux d’absentéisme de l’eﬀectif salarié

4,1

2,8

- 0,6 pt

■

Taux d’absentéisme maladie

■

Taux d’absentéisme accident du travail

0,1

■

Taux d’absentéisme congé maternité/paternité

1,2

1,3

1,4

Nombre de jours de formation du personnel salarié

Nombre moyen de jours de formation par salarié

335 268,7

3,0

jours

- 7,5 % 362 448,3

jours 330 248,7

jours

3,2

2,7

6,1

jours

2,7

2,2

6,1

■

Nombre moyen de jours de formation

parꢀsalariéꢀnon-commercial

2,4

6,5

jours

■

Nombre moyen de jours de formation

parꢀsalariéꢀcommercial

Pourcentage du personnel salarié ayant reçu au moins

une formation

100

97,8

Coût total de la formation du personnel salarié

70,9

M€

91,9

M€

88,1

M€

(a) Concernant la définition des coûts salariaux du personnel, ceux-ci incluent la rémunération fixe, la rémunération variable, les cotisations patronales et le cas échéant la

participation et l’intéressement. Elle exclut la rémunération en capital (stock-options, unités de rendement, actions attribuées en fonction de la performance, AXA Miles).

Sur une base comparable de taux de change, les dépenses totales de rémunération augmentent de 0,6 %.

Kamet (411 salariés en contrat permanent) n’a pas reporté de données relatives à l’absentéisme et à la formation.

Rémunération et absentéisme : les dénominateurs des taux et ratio de cette catégorie sont les ETP salariés moyens de l’année de reporting.

Formation : les dénominateurs des taux et ratio de cette catégorie sont les eﬀectifs moyens de l’année de reporting.

Les coûts de formation incluent : les coûts externes, tels que 1) le coût des formateurs extérieurs, ainsi que les coûts externes liés à l’intervention d’un fournisseur extérieur/

consultant sur des projets (conseil, design) ; 2) le coût externe des licences pour les formations en e-learning ou les coûts unitaires liés à l’acquisition de modules e-learning ;

3) les coûts logistiques ; les coûts internes tels que 1) les salaires des salariés du service « Learning & Development » ; 2) les coûts du Learning Management System.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

179

DÉVELOPPEMENT DURABLE

4.3 CHANGEMENT CLIMATIQUE ETꢀBIODIVERSITÉ

4.3 CHANGEMENT CLIMATIQUE

ETꢀBIODIVERSITÉ

Comme décrit ci-dessus dans la Section 4.1 « Stratégie de développement durable d'AXA » du présent Rapport Annuel et dans le modèle

d’aﬀaires AXA, la protection de l’environnement, notamment les enjeux interconnectés du changement climatique et de la perte de

biodiversité, est un pilier stratégique du développement durable du Groupe AXA en tant qu’assureur, investisseur et grande entreprise.

Cette section couvre ces trois dimensions.

I _eP_to_ls_ait_bio_ion_dd_iv’A_eX_rsA_its_éur le changement climatique

Les assureurs sont bien positionnés pour aborder les risques

liés au climat. Ils disposent de données de sinistralité, ainsi que

des modèles et des outils pour analyser et projeter ces données.

Ils ont la responsabilité de diﬀuser les connaissances sur les

nouveaux risques et de créer les produits d’assurances et politiques

d’investissements adéquats. Par ailleurs, leurs investissements

significatifs leur permettent d’être bien placés pour envoyer les

bons signaux à la communauté financière et aux entreprises dans

lesquelles ils investissent.

■

un objectif de neutralité carbone pour nos activités (empreinte

environnementale directe) ;

■

un engagement à lutter contre la perte de biodiversité par des

politiques d’investissement et de souscription.

Ces initiatives sont développées dans notre Rapport Annuel sur

le climat (se référer à axa.com/fr/presse/publications/rapport-

climat-2020) et dans les sections suivantes.

En outre, en 2020 :

La stratégie d’AXA en matière de lutte contre le changement

climatique et de protection de la biodiversité, actualisée en

novembre 2019, présente les développements suivants, soutenant

le concept d’alignement de nos activités sur les objectifs de

l’Accord de Paris :

■

le Groupe AXA a appelé à la création d’une alliance d’assureurs

pour promouvoir la neutralité climatique dans les pratiques de

souscription, la « Net Zero Insurance Underwriting Alliance » ;

■

avec la crise COVID-19, le Groupe a également soutenu plusieurs

appels à « reconstruire en mieux » après la crise : le « Call for

Mobilisation » lancé par le Député européen Pascal Canfin,

ainsi que l’appel à mobilisation lancé par l’association EpE

(Entreprise pour l’Environnement). AXA préside en outre la CEO

Action Group for the European Green Deal du Forum Économique

Mondial, dont le but est de mobiliser des capitaux privés pour

financer le Green Deal de l’Union européenne en dépit de la

crise du COVID-19 ;

■

« Potentiel de réchauﬀement climatique » (se référer à la Section

« Investissements » ci-dessous) de nos investissements aligné

sur une trajectoire de + 1,5 °C d’ici 2050. Cet objectif à long

terme est complété, depuis décembre 2020, par un objectif de

baisse de 20 % de l’empreinte carbone liée aux investissements

entre 2019 et 2025 ;

■

un objectif d’investissement vert de 24 milliards d’euros d’ici 2023 ;

le lancement de la classe d’actifs « Transition Bond », avec deux

■

la crise du COVID-19 a eu un impact significatif sur l’empreinte

environnementale interne d’AXA, notamment avec la forte baisse

des voyages d’aﬀaires et de l’utilisation de la flotte de véhicules

et des bâtiments en raison des périodes de confinements et

de télétravail.

émissions de 100 millions d’euros en 2019 et 2020 ;

■

une sortie totale à long terme de l’industrie du charbon,

soutenue par des investissements stricts et des restrictions de

souscription, ainsi que sur d’autres industries à forte intensité

de carbone ;

180

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

DÉVELOPPEMENT DURABLE

4.3 CHANGEMENT CLIMATIQUE ETꢀBIODIVERSITÉ

Investissements

Cette section décrit nos initiatives d’Investissement Responsable

conformément à la publication volontaire des exigences de la

Taskforce on Climate-related Financial Disclosures (TCFD qui

porte sur les risques climatiques) et aux obligations d’information

prévues par le décret français d’application de l’article 173 VI de la

Loi n° 2015-992 du 17 août 2015 relative à la transition énergétique

pour la croissance verte (qui est centré plus largement sur la prise

en compte des enjeux ESG). C’est pourquoi le texte ci-dessous

s’étend au-delà des facteurs purement environnementaux. En

outre, ce texte donne un aperçu de notre rapport plus détaillé

« Rapport Climat 2021 » ⁽¹⁾, qui sera publié sur www.axa.com au

deuxième trimestre 2021.

STRATÉGIE D’INVESTISSEMENT

RESPONSABLE

La stratégie d’Investissement Responsable d’AXA est incarnée par

la Politique d’Investissement Responsable du Groupe (publiée

sur le site Internet du Groupe : www.axa.com/fr/a-propos-d-axa/

investissement-responsable). En 2020, cette politique a été mise à

jour pour inclure un nouveau pilier, l’alignement des portefeuilles

d’investissement avec les objectifs de l’Accord de Paris. Les six

piliers de cette politique sont les suivants :

■

intégration ESG : Nous intégrons l’analyse ESG dans les

processus d’investissement, en utilisant les KPI et la recherche

qualitative pour la plupart de nos actifs. L’intégration ESG est

coordonnée de manière centralisée, avec une contribution

active de nos gestionnaires d’actifs qui incluent des mesures

ESG dans leur analyse d’investissement sur toutes les catégories

d’actifs et sur toutes les régions. Cela comprend des règles

de « normes minimales » ESG basées sur les scores ESG et de

controverses afin d’examiner et éventuellement d’exclure les

émetteurs sous-performants des portefeuilles d’AXA. En outre,

les considérations ESG ainsi que la transparence des émetteurs

sont intégrées dans l’analyse du risque de crédit interne ;

DÉFINITIONS ET GOUVERNANCE

AXA définit l’investissement responsable (IR) comme l’intégration

de considérations environnementales, sociales et de gouvernance

(ESG) dans les processus d’investissement et les pratiques

d’engagement actionnarial. Notre objectif est d’aligner les

investissements sur le programme de développement durable

d’AXA, qui vise à protéger les personnes sur le long terme et à

créer des sociétés plus fortes et plus durables. Ce programme

est conforme à nos intérêts en tant qu’assureur et investisseur

mondial.

■

alignement de portefeuilles d’investissement avec les

objectifs de l’Accord de Paris : les métriques carbones sont

intégrées dans les décisions d’investissement. AXA continue

à développer des mesures pour évaluer l’impact de ses

investissements sur le climat, en particulier la contribution

de ses investissements à l’objectif de la COP21 (« Accord de

Paris ») de limiter le réchauﬀement climatique à un niveau

bien inférieur à 2 °C ;

AXA est convaincu que l’intégration ESG peut avoir un impact

positif sur les performances d’investissement à long terme en

oﬀrant une meilleure compréhension des facteurs de risque. Cette

conviction résulte de la recherche académique et des données de

marché empiriques. En matière de l’ESG, le changement climatique

mérite une attention particulière. Nous poursuivons activement

les mesures visant à gérer les risques et les opportunités liés au

climat.

■

exclusions et investissements ESG sensibles : les restrictions

sectorielles s’appliquent aux secteurs ou aux entreprises qui

rencontrent des diﬀicultés sociales, relatives aux droits humains,

éthiques ou environnementales. Ces restrictions sectorielles

sont publiées sur le site Internet d’AXA (www.axa.com/fr/a-

propos-d-axa/investissement-responsable) et comprennent

actuellement : les armes controversées, l’extraction du charbon

et la production d’électricité basée sur le charbon, les sables

bitumineux et les pipelines associés, l’huile de palme, les

produits dérivés agricoles, et le tabac ;

AXA a élaboré une stratégie d’IR globale couvrant les actifs pour

compte propre du Groupe, et son oﬀre en unités de compte, le

cas échéant. La mise en œuvre de cette stratégie est supervisée

par une gouvernance d’IR spécifique. Le Comité d’Investissement

Responsable (RIC) du Groupe AXA est présidé par le Directeur des

Investissements du Groupe et composé de représentants des

gestionnaires d’actifs d’AXA, de la Responsabilité d’Entreprise, de la

Gestion des Risques et de la Communication. Le RIC rend compte

au Comité d’Investissement Groupe, présidé par le Directeur

Financier du Groupe, et les initiatives sensibles et/ou stratégiques

liées à la finance climat examinées au sein du RIC sont finalement

approuvées par le RISSC (se référer à la Section 4.1 « Stratégie

de développement durable d'AXA - Gouvernance et dialogue

avec les parties prenantes » du présent Rapport Annuel). En

outre, en 2020 l’« ESG Footprint Committee » a analysé les risques

posés par des entreprises ou des secteurs présentant une faible

performance ESG et/ou de graves et persistants problèmes de

controverse. La politique IR d’AXA est soutenue par le centre

d’expertise IR, un groupe de travail transversal composé des

équipes d’investissement locales d’AXA en interaction avec le

réseau de Responsabilité d’Entreprise.

■ un objectif d’investissement vert et de financement de la

transition : augmenter l’allocation d’actifs verts au sein de

diﬀérentes catégories d’actifs et soutenir les entreprises qui se

tournent vers des modèles économiques à moindre intensité

de carbone ;

■

investissement d’impact : investissements qui créent des

impacts intentionnels, positifs, mesurables et durables pour

la société (tant social qu’environnemental) tout en générant

des rendements financiers ;

■ l’engagement actionnarial : par le vote et l’engagement sur

des sujets ESG ou des enjeux de développement durable.

(1) Aucune information, document ou élément contenu dans le Rapport Climat/TCFD 2021 d’AXA, ou disponible sur le site Internet de la Société en lien avec

le Rapport Climat/TCFD 2021, n’est incorporé par référence dans le présent Rapport Annuel.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

181

DÉVELOPPEMENT DURABLE

4.3 CHANGEMENT CLIMATIQUE ETꢀBIODIVERSITÉ

Le Groupe AXA ainsi que ses deux entités de gestion d’actifs AXA

Investment Managers et Architas, sont signataires des Principes

pour l’Investissement Responsable (UN PRI) soutenus par l’ONU.

AXA a mis en place une formation en ligne sur l’investissement

responsable en collaboration avec le Centre d’expertise en

Investissement Responsable du Groupe AXA et AXA Investment

Managers. Celle-ci est obligatoire pour la communauté

d’investissement du Groupe AXA et est également ouverte à

tous les employés d’AXA.

« RISQUES DE TRANSITION » : RISQUES FINANCIERS

ET ALIGNEMENT DES PORTEFEUILLES

La modélisation de l’impact sur les investissements de l’évolution

du marché et des réglementations vers une économie bas carbone

est appelée « risque de transition ». Il peut être mesuré en termes

de risque financier ou purement « d’impact climatique » (mesuré

en termes d’augmentation de la température).

■

Risque climatique (impact potentiel du changement climatique

sur les investissements d’AXA) : pour les actions et obligations

d’entreprises, AXA utilise une méthodologie développée par

Carbon Delta (acquise par MSCI en 2019) qui modélise le risque

de transition en fonction des risques liés aux « politiques »

qui découlent d’eﬀorts réglementaires liés à l’Accord de Paris

(COP21) de 2015. Cette méthode descendante identifie les

objectifs de réduction des émissions par pays, secteur et

entreprise, leur applique des hypothèses de prix du carbone,

compensées par les futurs « revenus verts » estimés. Cette

approche permet de projeter les coûts ou les gains potentiels

de l’entreprise, traduits en un indicateur prospectif appelé

« coût climat ». Pour ses portefeuilles d’actifs souverains,

AXA utilise une autre méthodologie (développée par Beyond

Ratings, rachetée par la London Stock Exchange en 2019) pour

évaluer un indicateur comparable de « risque de transition ». Cet

indicateur est basé sur l’allocation de budgets carbone par pays

en fonction de diﬀérents scénarios de réchauﬀement climatique,

de variables macroéconomiques telles que la croissance du

PIB, la croissance démographique et l’eﬀicacité énergétique.

Intégration ESG

AXA pilote la performance ESG de ses investissements en

s’appuyant sur l’outil d’analyse ESG développé par AXA IM,

grâce auquel des scores ESG propres et des métriques « liées à

l’impact » sont utilisés afin de suivre les risques ESG, d’identifier

de potentielles améliorations, de fixer des objectifs ou de guider

l’engagement actionnarial. Cette analyse couvre les actifs pour

compte propre d’AXA (souverains, dette corporate, actions,

immobilier, infrastructures et dette commerciale immobilière) :

■

pour les entreprises émettrices (dette et actions) : l’évaluation

ESG met l’accent sur l’impact et la matérialité. Elle s’appuie sur

des principes fondamentaux, tels que le Pacte mondial des

Nations unies, les lignes directrices de l’OCDE, les conventions

de l’Organisation internationale du travail et d’autres principes

et conventions internationaux qui guident les activités des

entreprises dans le domaine du développement durable et

de la responsabilité sociale ;

■

Impact sur le climat (impact potentiel des investissements

d’AXA sur le changement climatique) : en 2020 AXA a approfondi

le concept de « température d’investissement ». Cette approche

intitulée « potentiel de réchauﬀement » (Warming potential)

dans la méthodologie de Carbon Delta, prend en compte

les aspects liés au climat des activités de chaque entreprise

sous portefeuille, notamment ses émissions de CO₂directes

et indirectes, ses développements technologiques et ses

opportunités de « revenus verts ». Ceci est dérivé de l’alignement

de l’intensité carbone de chaque entreprise par rapport à

l’objectif sectoriel d’intensité carbone nécessaire pour atteindre

l’objectif global de l’Accord de Paris. Ceci produit un indicateur

du « potentiel de réchauﬀement » par titre et par secteur, et à

terme pour les investissements d’AXA.

■

pour les émetteurs souverains : la notation ESG d’AXA

repose sur des données publiques telles que la Banque

mondiale, l’OCDE et les Nations Unies (par exemple, risques

environnementaux, sociaux et politiques). Les critères sont

adaptés aux niveaux de développement des pays ;

■

pour les Real assets (actifs immobiliers, prêts immobiliers

commerciaux, dette et actions liées aux infrastructures) :

le référentiel de notation d’AXA est basé sur des questionnaires

spécifiques développés en interne et couvrant des critères tels

que l’eﬀicacité énergétique, les certificats environnementaux

et l’accessibilité.

Enfin, une « empreinte carbone », qui s’applique à nos actions,

obligations d’entreprises et dettes souveraines, complète

les mesures ESG. Voir également le développement d’autres

indicateurs liés au climat dans la section suivante.

« RISQUES PHYSIQUES » : IMPACT DU CLIMAT SUR

LE PORTEFEUILLE D’ACTIFS RÉELS REAL ASSETS D’AXA

Outre les « risques de transition » ci-dessus, le changement

climatique, et en particulier les phénomènes météorologiques

extrêmes, peuvent avoir une incidence sur les « actifs réels » tels

que l’immobilier. Ceci est appelé « risques physiques » selon les

recommandations de la TCFD. En tant qu’assureur, AXA dispose

d’un grand nombre de données relatives aux sinistres qu’il

peut exploiter pour analyser les « risques physiques » sur son

portefeuille de biens immobiliers. Les équipes d’investissements et

de gestion des risques du Groupe collaborent pour évaluer l’impact

financier des inondations et des tempêtes sur les bâtiments et

les infrastructures de ces portefeuilles.

Alignement de portefeuilles d’investissement

avec les objectifs de l’Accord de Paris

Comme requis par la TCFD et l’article 173, AXA s’eﬀorce de traduire

les objectifs internationaux sur le climat issus de l’Accord de

Paris (COP21) en objectifs d’investissement quantitatifs depuis

2016. En 2020, AXA a poursuivi ses travaux en s’appuyant sur les

méthodologies fournies par des partenaires externes (Carbon

Delta, Beyond Ratings, Trucost), tout en étendant son utilisation

de modèles internes « CatNat » couvrant nos investissements en

Real assets. Ce travail couvre deux grands domaines : les « risques

de transition » et les « risques physiques », tels que définis par la

TCFD et expliqués plus en détail ci-dessous.

Notre évaluation des risques physiques liés à l’immobilier utilise

des modèles « CatNat » – généralement utilisés uniquement

pour évaluer l’impact des catastrophes naturelles sur nos clients

assurés – combinant des événements stochastiques (tempêtes,

inondations, ouragans) et un portefeuille géolocalisé d’actifs

réels. Des « taux de destruction » spécifiques, qui comprennent

182

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

DÉVELOPPEMENT DURABLE

4.3 CHANGEMENT CLIMATIQUE ETꢀBIODIVERSITÉ

l’emplacement, le type de bâtiment/infrastructure et les matériaux

de construction, sont ensuite utilisés pour déterminer les taux

de dommages potentiels et générer une perte pour chaque

bâtiment/infrastructure.

Exclusions et investissements ESG sensibles

Certaines activités et produits sont jugés incompatibles avec

notre stratégie climat et les objectifs plus larges de notre stratégie

de développement durable visant à protéger les personnes sur

le long terme. AXA a développé des politiques sectorielles qui

s’appliquent à la fois aux investissements et aux assurances (voir

section suivante).

En outre, pour les obligations d’entreprises et les actions, le coût

lié aux « risques physiques » est évalué en modélisant les impacts

financiers attendus des événements météorologiques extrêmes

sur les actifs « réels » de ces entreprises. Les estimations du

coût du risque physique tiennent compte de la vulnérabilité au

risque d’interruption d’activité et des dommages des actifs réels,

en fonction de l’exposition aux phénomènes météorologiques

extrêmes de la localisation des installations de l’entreprise.

Celles-ci incluent actuellement les secteurs suivants :

■ le charbon et sables bitumineux ;

■

les fabricants d’« armes controversées » interdites par les

conventions internationales (mines antipersonnel, armes à

sous-munitions, armes chimiques, biologiques et à l’uranium

appauvri, prolifération nucléaire) ;

L’analyse des « risques de transition » et des « risques physiques »

sera développée dans notre Rapport Climat/TCFD 2021.

■ l’industrie du tabac, dont les produits entrent en conflit avec

notre rôle en tant que l’un des plus grands assureurs santé

au monde ;

2019 : UN OBJECTIF DE NEUTRALITÉ

CARBONE/PORTEFEUILLE DE 1,5 °C

L’objectif de l’Accord de Paris de stabiliser les émissions de

carbone d’ici 2050 (« neutralité carbone ») exige de contenir

le réchauﬀement climatique à + 1,5 °C par rapport aux niveaux

préindustriels au cours de ce siècle. Le concept de « potentiel de

réchauﬀement », décrit ci-dessus, qui est un concept prospectif

et dynamique, est une réponse pertinente à cet objectif dans

la mesure où il s’apparente à une « empreinte carbone future ».

■

les producteurs d’huile de palme qui n’adhèrent pas aux

meilleures pratiques de développement durable de cette

industrie (notamment en ce qui concerne la déforestation, les

droits fonciers et les droits humains) ;

■

les produits financiers dérivés basés sur des matières premières

agricoles qui sont souvent responsables de l’inflation du prix

des denrées alimentaires.

Suivant l’analyse approfondie des méthodologies « température »,

AXA a annoncé en novembre 2019 son engagement d’aligner ses

investissements sur l’Accord de Paris, s’engageant ainsi à atteindre

un « potentiel de réchauﬀement » de 1,5 °C d’ici 2050.

Au total, les désinvestissements d’AXA (incluant les nouveaux

engagements sur le charbon annoncé en 2019 - voir ci-dessous)

représentent environ 7,5 milliards d’euros (charbon, tabac, sables

bitumineux, armes controversées et huile de palme, en ordre

décroissant, en prenant en compte les actifs d’AXA XL).

Nos modélisations dans le cadre de la TCFD réalisées en 2020

montrent que nos investissements (entreprises et souverains)

ont un « potentiel de réchauﬀement » de 2,8 °C. Ce chiﬀre est

inférieur à notre référence de marché de 3,6 °C mais montre

néanmoins que les investisseurs opèrent dans une économie à

forte intensité carbone qui n’est pas alignée sur l’Accord de Paris.

Un vaste eﬀort de transition énergétique est donc requis. Toutes

les entreprises doivent évoluer, et il incombe aux investisseurs

d’identifier et de soutenir les stratégies de transition pertinentes.

EXCLUSION LIÉE AU CLIMAT :

CHARBON ET SABLES BITUMINEUX

Les émissions de carbone doivent être considérablement réduites

afin de limiter le risque de changement climatique, ce qui peut

imposer des contraintes business aux entreprises des secteurs

à forte intensité carbone, laissant certains actifs « échoués »

(stranded assets), ce qui pourrait entraîner une baisse des

valorisations. Les modèles d’évaluation actuels semblent ne

pas toujours tenir compte de ces risques de manière adéquate.

La production d’électricité à partir de charbon est généralement

considérée comme l’industrie la plus risquée en termes de

stranded assets.

Ainsi, AXA a rejoint la Net Zero Asset Owner Alliance (la NZAOA)

dirigée par les Nations Unies, dont l’objectif est aligné avec cet

impératif de transition (voir ci-dessous).

2020 : L’ANNONCE D’UN « OBJECTIF INTERMÉDIAIRE »

Dans le cadre de sa participation à la NZAOA, AXA s’engage à

publier tous les cinq ans des objectifs intermédiaires pour suivre

le progrès vers la neutralité carbone d’ici 2050. En décembre 2020,

AXA a annoncé son « objectif intermédiaire », à savoir une

réduction de 20 % de l’empreinte carbone des actifs pour le

compte propre du Groupe d’ici 2025 (la date de départ étant

2019, et représentant une réduction cumulée de 20 % pour la

dette corporate, les actions cotées et les actifs immobiliers). Une

approche de l’empreinte carbone a été choisie par les membres

de la NZAOA car les méthodes de déclaration des émissions de

CO₂sont actuellement considérées comme plus solides, et la

disponibilité des données est meilleure. Bien qu’il existe plusieurs

mesures prospectives, telle que le « potentiel de réchauﬀement »,

une plus grande convergence est nécessaire. La contribution

d’AXA à la convergence des méthodologies est développée dans

notre Rapport Climat/TCFD 2021.

AXA a agi début mai 2015 avec un désinvestissement pionnier

dans le secteur du charbon, renforcé ensuite en 2017 par des

restrictions assurantielles, et a étendu celles-ci à notre nouvelle

entité AXA XL en 2018. En novembre 2019, cette approche a été

renforcée et complétée par une perspective à long terme. AXA

interdit désormais les investissements, pour l’actif général et les

unités de compte (dans des mandats entièrement contrôlés)

dans les sociétés suivantes :

■

les sociétés de production d’électricité dont la part de charbon

dans la production d’électricité (mix électrique) est supérieure à

30 % et/ou les plans de développement de nouvelles centrales

à charbon dépassent 300 MW et/ou plus de 10GW de capacité

installée d’électricité à base de charbon ;

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

183

DÉVELOPPEMENT DURABLE

4.3 CHANGEMENT CLIMATIQUE ETꢀBIODIVERSITÉ

■

les compagnies minières dont la part du charbon dans les

revenus est supérieure à 30 % et/ou dont la production annuelle

de charbon est supérieure à 20 millions de tonnes et/ou qui

développent de nouvelles mines de charbon ;

OBLIGATIONS DE TRANSITION

Les obligations vertes ou climatiques sont un instrument récent

mais eﬀicace pour soutenir des projets à valeur ajoutée climatique

ou environnementale. Toutefois, il est également important de

soutenir les acteurs à forte intensité carbone qui s’emploient

activement à « décarboner » leurs activités, mais qui n’ont pas

encore atteint un niveau les rendant éligibles aux obligations

vertes. C’est pourquoi, depuis 2019, AXA IM a développé le concept

d’« obligations de transition ». En novembre 2019, AXA a annoncé

le lancement d’une première « obligation de transition » de

100 millions d’euros en partenariat avec Crédit Agricole CIB.

En 2020, AXA a annoncé une deuxième obligation de transition

de 100 millions d’euros en partenariat avec BPCE. Le produit sera

utilisé pour financer les prêts commerciaux existants de Natixis,

étant des prêts à des projets et/ou des entreprises provenant de

secteurs à fort potentiel de réduction des émissions ainsi que leur

contribution à une économie à faible intensité de carbone. Les

détails de ces projets sont disponibles en ligne. En 2020, AXA IM a

coprésidé le groupe de travail sur la finance climat de la transition

de l’International Capital Markets Association (ICMA) qui a publié

le Climate Transition Finance Handbook, le premier eﬀort mondial

visant à définir le concept de financement de la transition.

■

certains partenaires de l’industrie du charbon, tels que des

fabricants (e.g. fournisseurs d’équipements) et des acteurs dans

les infrastructures (e.g. terminaux portuaires, ou des chemins

de fer dédiés) développant de nouveaux actifs significatifs dans

le domaine du charbon ;

■

outre les restrictions susmentionnées, AXA s’est engagé sur

une stratégie de « sortie totale » à long terme, réduisant ainsi

l’exposition à l’industrie du charbon thermique à zéro d’ici 2030

dans l’Union européenne et les pays de l’OCDE, et d’ici 2040

dans le reste du monde, comme le suggèrent les principaux

scénarios climatiques (tels le scénario « Beyond 2 °C » de l’AIE).

Cette approche est appliquée à la fois à nos investissements

et à notre activité de souscription (voir ci-après).

AXA encourage en outre cette transition par l’engagement

actionnarial et une communication avec ses clients. En tant

qu’actionnaire, AXA s’engage notamment, seul ou au sein de

coalitions d’investisseurs spécifiques telles que Climate Action

100+, auprès des entreprises concernées (qu’il s’agisse de sociétés

clientes ou de sociétés en portefeuille), afin de les encourager à

élaborer et à publier un plan de sortie du charbon.

Investissement à impact

L’investissement à impact comprend tout investissement avec

une intentionnalité claire de générer des résultats positifs et

mesurables sur l’environnement et la société, tout en générant une

rentabilité financière compétitive. La stratégie d’investissement à

impact d’AXA est établie de façon à s’aligner avec cette définition

traditionnelle de l’investissement à impact. Cette approche est

alignée avec les Principes Opérationnels pour le Management à

Impact soutenus par l’« International Finance Corporation ». AXA

est un partenaire fondateur de ces principes et un membre du

Conseil Consultatif. Depuis 2013, AXA a engagé près de 700 millions

d’euros en investissement à impact.

La production de pétrole issue des sables bitumineux étant

également une forme d’énergie particulièrement intensive en

carbone, AXA s’est désengagé des principaux producteurs de

sables bitumineux et des principales compagnies de pipelines

acheminant les sables bitumineux.

Un objectif d’investissement vert

etꢀdeꢀfinancement de la transition

INVESTISSEMENTS VERTS

En plus des objectifs de « température » et de désinvestissement, les

investissements verts encouragent divers secteurs à intensifier leur

stratégie climatique. En novembre 2019, AXA s’est engagé à investir

24 milliards d’euros dans les investissements verts d’ici 2023. Nous

définissons les investissements verts comme suit : obligations vertes,

dettes et actions liées aux infrastructures vertes, investissements

à impact, immobilier et prêts immobiliers commerciaux verts.

En décembre 2020, les investissements verts d’AXA ont atteint

16,1 milliards d’euros (11,7 milliards d’euros à fin 2019).

Engagement actionnarial

En tant qu’actionnaire et détenteur d’obligations, AXA a la

possibilité d’engager une relation avec la Direction des entreprises

dans lesquelles il investit, afin de contribuer à catalyser des

évolutions positives sur certains sujets (comme le changement

climatique, la santé, la gouvernance, les pratiques de marché…).

Ces activités d’engagement sont menées soit directement par le

Groupe ou par AXA IM au nom du Groupe AXA et de clients tiers.

AXA IM mène un dialogue constructif et stimulant directement avec

les entreprises dans lesquelles AXA IM a investi, et au sein d’une

coalition d’investisseurs, en échangeant avec des entreprises dans

les secteurs clés. La politique de vote en Assemblée Générale est

conduite en faveur des enjeux environnementaux, du changement

climatique, des enjeux sociaux ou liés à la gouvernance, ou

encore ceux concernant la publication externe sur le thème du

développement durable.

AXA et l’IFC, filiale de la Banque Mondiale dédiée au secteur

privé, ont lancé un partenariat en 2017 de 500 millions de dollars

américains pour soutenir un fonds d’infrastructure qui financera

notamment des infrastructures « vertes » dans les pays émergents,

tels que les énergies renouvelables, l’eau, les transports collectifs

« verts » et les télécommunications. À fin 2020, le montant des

prêts obligataires s’élève à 404 millions de dollars américains,

dont 162 millions de dollars américains sont déjà financés (à fin

2019 les prêts obligataires se montaient à 390 millions de dollars

américains dont 120 millions étaient financés). Les projets liés

au charbon et aux sables bitumineux sont explicitement exclus.

184

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

DÉVELOPPEMENT DURABLE

4.3 CHANGEMENT CLIMATIQUE ETꢀBIODIVERSITÉ

Biodiversité

La perte de biodiversité met en péril les « services écosystémiques »,

ce qui menace à la fois la société et les entreprises qui en

dépendent, et à leur tour les investisseurs et les assureurs qui

dépendent d’une économie en bon état de fonctionnement.

Aborder les risques et les opportunités liés à la biodiversité est une

extension naturelle des eﬀorts d’AXA en matière de lutte contre le

changement climatique. En eﬀet, celui-ci aggrave la destruction

des écosystèmes dans le monde, en ajoutant des pressions liées

à la sécheresse, à l’acidification des océans, à des catastrophes

naturelles plus intenses, etc. La stratégie d’AXA en matière de

biodiversité comprend actuellement les développements suivants :

■

AXA, en collaboration avec BNPP AM, Mirova and Sycomore AM, a

lancé un appel d’oﬀres afin d’identifier le fournisseur de données

sur les risques liés à la biodiversité le plus prometteur. Le

partenaire sélectionné a développé un outil basé sur le concept

du MSA (Mean Species Abundance) qui suit les dommages

causés à la biodiversité qui peuvent être corrélés aux bases

de données d’investissement. Les quatre partenaires se sont

engagés à financer cette organisation pendant trois ans (2020-

2023) afin de développer des mesures adéquates des risques

et des impacts ;

■

le Fonds AXA pour la recherche soutient activement la recherche

universitaire sur les risques liés à la biodiversité (se référer à la

Section 4.4 « Assurance inclusive - Fonds AXA pour la recherche »

du présent Rapport Annuel ) ;

■

AXA a pris plusieurs engagements publics depuis 2018 :

« Act4Nature », « Business for Nature » et l’initiative « Finance

for Biodiversity ». Le PDG du Groupe s’est adressé à l’Assemblée

Générale des Nations Unies en septembre 2020 pour soutenir

ces initiatives ;

AXA XL contribue activement à l’Ocean Risk and Resilience

Action Alliance (ORRAA), une alliance axée sur le développement

de stratégies de gestion des risques utilisant l’expérience et

l’expertise de la communauté des assurances et de la finance

au sens large, pour protéger la biodiversité des océans ;

■

en 2019, lors des réunions ministérielles du G7, AXA a lancé

avec le WWF le rapport « Into the Wild – Integrating nature

into investment strategies » destiné à sensibiliser à la perte

de biodiversité et à ses impacts économiques et financiers.

Il présente plusieurs recommandations, dont le lancement

d’un groupe de travail pour promouvoir la protection et la

restauration de la biodiversité (la « Taskforce on Nature-related

Financial Disclosures », « TNFD » sur le modèle de la TCFD), ainsi

que la création de mesures des risques liés à la biodiversité

adaptées aux investisseurs ;

■

développement de produits : l’importance économique, sociale

et écologique des solutions basées sur la nature pour atténuer

les eﬀets du changement climatique est de mieux en mieux

comprise. Par exemple, les récifs coralliens et les mangroves

oﬀrent une protection à des millions de personnes dans le

monde et constituent un élément essentiel de la gestion des

risques de catastrophes et de l’adaptation au climat dans les

zones géographiques les plus vulnérables. AXA XL dirige les

travaux visant à créer un indice des risques côtiers. En intégrant

les récifs coralliens et les mangroves dans les modèles de

risques, nous sommes en mesure d’évaluer plus précisément

les risques et de soutenir le développement de solutions de

gestion des risques, tout en améliorant la protection et la gestion

durable des écosystèmes côtiers. En 2020, aux côtés de « The

Nature Conservancy » et de l’université de Californie, AXA a

publié une étude sur la manière dont l’assurance paramétrique

pourrait être utilisée comme mécanisme de financement pour

restaurer des mangroves après des événements climatiques

extrêmes. Le premier produit d’assurance de récif corallien (non

développé par AXA) a été déployé au Quintana Roo au Mexique

et activé après l’ouragan Delta en octobre 2020. Grâce à une

subvention de l’Ocean Risk and Resilience Action Alliance, dont

AXA XL est co-Président, Willis Towers Watson et le Fonds MAR

travaillent avec les gouvernements locaux pour concevoir et, à

terme, déployer de nouveaux produits d’assurance paramétrique

sur quatre sites le long du récif méso-américain ;

■

AXA a initié un partenariat de trois ans (2020-2023) avec le

WWF qui inclue le lancement d’un groupe de travail mené

par l’industrie afin de développer une directive sur les risques

liés à la biodiversité pour l’industrie des services financiers

(TNFD). Ce partenariat vise aussi à développer des mesures

des risques et d’impact pour la biodiversité, à soutenir le travail

d’AXA en matière d’investissement à impact et à la définition

de politiques pertinentes ;

■

en 2020, AXA et le WWF ont contribué à la création du « Groupe

de travail informel » (IWG) dédié à l’élaboration de la TNFD

en 2021. L’IWG compte plus de 60 membres, parmi lesquels

des assureurs, des entreprises, des gestionnaires d’actifs, des

banques commerciales, de développement ou centrales ainsi

que des gouvernements. AXA dirige son groupe de travail

« Gouvernance » ;

■

AXA a lancé un fonds « Impact Investment », doté de 175 millions

de dollars centré sur la protection de la biodiversité. En 2020,

AXA a décidé de doubler cet engagement pour le porter à

350 millions de dollars. Le Fonds a pour objectif d’obtenir des

résultats mesurables dans les domaines suivants : émissions

évitées (tonnes de CO₂), superficie de terres conservées (km²),

écosystèmes et espèces préservés (km²et #), déchets évités (m

tonnes), communautés vulnérables protégées (# personnes). Le

Fonds a déjà réalisé 11 transactions allant d’une entreprise de

micro-foresterie durable au Kenya à un développeur de projets

de restauration du capital naturel en Indonésie ;

■

enfin, AXA a appelé à l’adoption d’un accord international

solide qui sera conclu lors de la COP15 à Kunming, en Chine,

à la fin de 2021.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

185

DÉVELOPPEMENT DURABLE

4.3 CHANGEMENT CLIMATIQUE ETꢀBIODIVERSITÉ

Assurance

GOUVERNANCE

RENFORCEMENT DE COALITIONS :

LAꢀNET-ZERO INSURANCE

UNDERWRITING ALLIANCE

L’analyse des risques et opportunités ESG liés à l’assurance

bénéficie également d’une gouvernance spécifique, le Comité

de Souscription Groupe, qui définit les contraintes de souscription.

L’équipe Responsabilité d’Entreprise du Groupe assure le relais

entre les organes de gouvernance de l’investissement et de

l’assurance responsables. Depuis 2020, le RISSC (se référer à la

Section 4.1 « Stratégie de développement durable - Gouvernance

et dialogue avec les parties prenantes » du présent Rapport

Annuel) est en charge de l’intégration de la stratégie climat et

biodiversité d’AXA dans ses activités d’assurance. De plus, une

équipe de Gestion des Risques dédiée analyse spécifiquement

les risques émergents qui sont souvent relatifs à des enjeux ESG

de long terme et suit leur potentiel impact (se référer à la Section

5.8 « Autres risques matériels - Risques émergents » du présent

Rapport Annuel ). Le Comité des Risques Émergents du Groupe

émet des recommandations pour adapter l’oﬀre de produits et

de services et les politiques de souscriptions.

En décembre 2020, à l’occasion du cinquième anniversaire de

l’accord de Paris COP21, AXA a appelé à un nouveau développement

significatif pour nos activités de souscription de risques. En eﬀet,

AXA a été un pionnier en termes d’eﬀorts sur le climat et a adopté

l’Accord de Paris comme une feuille de route en s’engageant sur

la neutralité climatique dans nos investissements. AXA soutient

également activement les coalitions qui apportent des solutions

collectives aux enjeux pour lesquels une coopération à l’échelle du

secteur est nécessaire. C’est pourquoi AXA soutient publiquement

la création d’une « Net-Zero Insurance Underwriting Alliance »

sous l’égide des Nations unies afin d’étendre collectivement

notre engagement en faveur de la neutralité climatique à notre

activité d’assurance.

NOS PRODUITS

RESTRICTIONS ASSURANTIELLES

En plus de réorienter sa stratégie d’investissement, le Groupe

cherche à minimiser son impact « indirect » en proposant des

solutions d’assurance favorisant des comportements respectueux

de l’environnement.

Soutenir commercialement les activités d’entreprises dont le

Groupe se désengage financièrement manquerait de cohérence.

Par conséquent, AXA a également décidé de restreindre la

souscription de risques liés au charbon et aux sables bitumineux

(ainsi que dans les autres industries mentionnées dans la section

précédente). Depuis 2017, les restrictions de souscription

interdisent l’assurance dommage et construction des mines de

charbon, des usines de charbon, des sites d’extraction de sables

bitumineux ou des pipelines associés. En novembre 2019, AXA

a considérablement renforcé cette politique en répliquant les

restrictions et les seuils développés pour nos investissements

(se référer au paragraphe sur les Investissements). En outre les

activités liées à l’exploitation des sables bitumineux et l’exploration

pétrolière en zone arctique sont exclues.

■

Les souscripteurs de notre entité AXA XL disposent d’une

expertise et d’une capacité importante pour assurer les

clients du secteur de l’énergie, notamment sur les énergies

renouvelables.

■ Certaines entités locales développent également des polices

d’assurance automobile encourageant les véhicules à

faibles émissions de CO₂, des polices d’assurance habitation

encourageant l’efficacité énergétique, la couverture

d’installations d’énergie renouvelable et des stratégies de

gestion de sinistres respectueuses de l’environnement. Par

exemple, en cas de sinistres automobiles, AXA France promeut

le recours aux pièces de secondes mains plutôt qu’à des pièces

neuves. AXA Suisse encourage la réparation des composants

endommagés (micro-repair) plutôt que de les remplacer.

Un processus interne de demande d’autorisation est en place

afin de mettre en œuvre ces directives.

Les règles ci-dessus ne s’appliquent pas aux branches collectives

(santé, épargne, prévoyance) ni à la réassurance de type Traités.

Les détails de ces politiques sont publiés en ligne sur le site

Internet du Groupe et dans nos rapports Climat.

■ AXA Climate propose des produits d’assurance paramétrique

qui aident par exemple les communautés assurées à faire face

aux conséquences des catastrophes naturelles sur les cultures

(notamment la sécheresse ou les inondations). Se référer à la

Section 4.4 « Assurance inclusive » du présent Rapport Annuel

et au Rapport Climat.

Se référer également au paragraphe « Biodiversité » sur l’innovation

produit.

186

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

DÉVELOPPEMENT DURABLE

4.3 CHANGEMENT CLIMATIQUE ETꢀBIODIVERSITÉ

I S_de_en_bs_ii_ob_dil_ii_vs_ea_rt_sio_itn_ée_et_te_dn_’Eg_Sa_Ggement en matière de climat,

AXA soutient diverses initiatives liées au changement climatique

et à la protection de l’environnement. Parmi celles-ci, on peut

citer les suivantes :

■ Alliance of CEO Climate Leaders : il s’agit d’un groupe de 50

dirigeants mis en place par le Forum économique mondial

(Davos) pour s’engager activement pour créer des opportunités

de marché pour lutter contre le changement climatique. Ses

objectifs sont de promouvoir une action forte pour le climat y

compris un engagement à réduire les émissions de carbone,

à soutenir la TCFD et diverses solutions bas carbone et à

promouvoir une réglementation adéquate. AXA a rejoint le

groupe en 2018 ;

■

Net-Zero Asset Owner Alliance (www.unepfi.org/net-zero-

alliance) : la NZAOA est une coalition d’investisseurs institutionnels

(assureurs, fonds de pension, etc.), réunie sous les auspices

des Principes pour l’Investissement Responsable des Nations

Unies (UN PRI). Elle a été créée lors du sommet des Nations

Unies sur le climat de septembre 2019. Ses membres s’engagent

collectivement à faire évoluer leurs portefeuilles d’investissement

vers la neutralité carbone d’ici 2050, via une action collective

des investisseurs institutionnels pour aligner les portefeuilles

sur un scénario 1,5 °C. Le Groupe AXA dirige le groupe de travail

« Méthodologie » de la NZAOA ;

■

IDF : le Président du Conseil d’Administration d’AXA préside

l’Insurance Development Forum depuis 2018. L’IDF rassemble

des acteurs privés assureurs, réassureurs et courtiers, ainsi

que la Banque mondiale et le Programme des Nations Unies

pour le développement, dans le but de soutenir l’objectif

« InsuResilience » du G20. Ce programme vise à assurer

500 millions de personnes supplémentaires dans les pays

émergents d’ici 2025 contre les catastrophes liées au climat

et à améliorer leur résilience climatique ;

TCFD : AXA a coprésidé la Taskforce on Climate-Related Financial

Disclosures (TCFD), menée par l’industrie, lors de son lancement

en décembre 2015. La TCFD a été mise en place par le Conseil

de Stabilité Financière (FSB) et présidé par Michael Bloomberg

et Mark Carney (ancien gouverneur de la Banque d’Angleterre,

aujourd’hui envoyé spécial des Nations Unies pour l’action

climatique). La TCFD a développé des référentiels de reporting

des risques et des opportunités liés au changement climatique.

En 2019, le FSB a approuvé la ré-adhésion d’AXA au sein de la

TCFD, avec notamment l’ambition d’étudier la pertinence des

mesures de « température d’investissement » ;

■

Plastic Solutions Investor Alliance : dans le cadre de ses

engagements en faveur de la protection de la biodiversité,

AXA a rejoint en 2019 la Plastic Solutions Investor Alliance, une

coalition internationale de 25 investisseurs institutionnels qui

s’engagent auprès des entreprises de biens de consommation

sur la menace que représentent les déchets plastiques et la

pollution associée ;

CEO Action Group for the European Green Deal : cette coalition,

initiée par le Forum économique mondial (Davos) en 2020,

s’eﬀorce de contribuer au financement du « Green Deal » de

l’Union européenne au lendemain de la crise du COVID-19. Le

PDG d’AXA préside ce groupe ;

■

le Groupe a signé un partenariat de trois ans avec le WWF France.

Se référer au paragraphe « Biodiversité » ci-dessus.

AXA soutient en outre des coalitions d’investisseurs et d’assureurs

dans les domaines de l’ESG, de l’Investissement Responsable et

de la Responsabilité d’Entreprise : UN PRI, UN PSI (notamment

en soutenant son « projet pilote » visant à adapter les lignes

directrices de la TCFD au secteur de l’assurance), UN Global

Compact, CDP, ORSE, EpE, Finance for Tomorrow.

■

Parmi les engagements liés à la biodiversité soutenus par

AXA, citons Act4Nature, Act4Nature International, Business for

Nature et Finance for Biodiversity ;

Climate Finance Leadership Initiative : la CFLI, lancée en

septembre 2018 par le Secrétaire Général des Nations Unies

et présidée par Michael Bloomberg, développe notamment

un référentiel d’investissements titrisés à grande échelle pour

lutter contre le changement climatique ;

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

187

DÉVELOPPEMENT DURABLE

4.3 CHANGEMENT CLIMATIQUE ETꢀBIODIVERSITÉ

Opérations (management environnemental interne)

AXA suit et réduit son empreinte environnementale directe (opérations).

BILAN DES OBJECTIFS 2012-2020

En 2012, AXA s’était fixé des objectifs de réduction de son empreinte environnementale interne à horizon 2020. Ces objectifs 2012-2020

ont principalement été atteints ou dépassés, illustrant les eﬀorts faits par AXA pour maîtriser ses émissions de gaz à eﬀet de serre et

sa consommation d’eau et de papier.

Objectifs

Unité 2012-2020 2012 2020

Performance Atteinte de

d’AXA

l’objectif

Réduire nos émissions de CO₂par ETP (énergie, voyages

d’aﬀaires,ꢀparc automobile et papier)

TCO₂eq/ETP

KWh/ETP

km/ETP

- 25 %

2,4

1,5

- 38 %

- 50 %

- 51 %

- 69 %

- 67 %

oui

Réduire la consommation d’énergie (Scope 1 et 2)

35 % 4 408 2 219

15 % 2 550 1 248

Réduire la distance parcourue par la flotte automobile (Scope 1)

Réduire la distance des voyages d’aﬀaires (Scope 3)

Réduire la consommation de papier de bureau (Scope 3)

km/ETP

5 % 2 395

750

9,2

kg/ETP

- 45 %

28,0

Réduire la consommation de papier marketing

etꢀdistributionꢀ(Scope 3).

kg/client

m³/ETP

- 50 %

- 15 %

0,1

0,04

4,8

- 62 %

oui

Réduire la consommation d’eau

10,0

- 52 %

Papier issu du recyclage ou de sources responsables

Engagement RE 100 : 70 % d’électricité renouvelable en 2020

> 95 % 66 % 74 %

70 % NA 57 %

non

Ces nouveaux objectifs, sont basés sur l’approche promue par

l’initiative Science Based Targets (SBTi) à laquelle AXA a adhéré

en 2015. Plus précisément, AXA a choisi l’« Approche sectorielle

de décarbonation » pour définir ses objectifs 2019-2025, visant à

l’atteinte des objectifs des accords de Paris. AXA a soumis à la SBTi

un objectif de - 25 % sur le périmètre énergie, flotte automobile

et voyages d’aﬀaires.

OBJECTIFS DE PERFORMANCE 2019-2025

Les objectifs 2020 étant arrivés à terme, AXA a travaillé au

déploiement de nouveaux objectifs à horizon 2025 basés sur

l’année 2019. En entamant ce nouveau cycle, AXA confirme sa

volonté de réduire l’empreinte de ses opérations sur l’ensemble

des « Scopes » ⁽¹⁾de ses émissions de gaz à eﬀet de serre :

Cet objectif s’inscrit dans un cadre plus large qui intègre les

nouvelles mesures liées à l’activité bureautique et informatique

d’AXA et qui se traduit par une réduction générale des émissions

de CO₂du Groupe de - 20 % à horizon 2025 par rapport à 2019

(périmètre énergie, flotte automobile, voyages d’aﬀaires et activités

bureautiques et informatiques).

■

Scope 1 : les émissions liées à la combustion de carburant

sur les sites d’AXA (fioul…) ainsi que par son parc automobile

(carburant) ;

■

Scope 2 : les émissions provenant de l’énergie achetée

(essentiellement de l’électricité consommée par les bâtiments AXA) ;

Scope 3 : les émissions issues des déplacements professionnels et

des activités bureautiques et informatiques. Les émissions liées à

la consommation de papier, suivies jusqu’en 2020, sont devenues

moins matérielles et sont exclues des nouveaux objectifs. Note :

les émissions de Scope 3 « indirectes » liées à nos investissements

sont décrites dans la Section 4.3 « Changement climatique et

biodiversité - Investissements » du présent Rapport Annuel.

(1) Tels que définis par le « Greenhouse Gas Protocol » : www.ghgprotocol.org.

188

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

DÉVELOPPEMENT DURABLE

4.3 CHANGEMENT CLIMATIQUE ETꢀBIODIVERSITÉ

Unité

Objectif 2019-2025

Réduction des émissions de CO₂d’AXA (énergie, flotte automobile, voyages d’aﬀaires et activités

bureautiques et informatiques) ^(a)

t.CO₂eq

KWh

- 20 %

- 25 %

- 35 %

- 20 %

- 18 %

- 10 %

100 %

- 10 %

- 20 %

Réduction des émissions de CO₂, sur les opérations principales, soumise au SBTi ^(c)

réduction des émissions de CO₂liées à la consommation d’énergie

réduction des émissions de CO₂liées à la flotte automobile

réduction des émissions de CO₂liées aux voyages d’aﬀaires

Réduction de la consommation d’énergie

Engagement RE100 pour l’électricité renouvelable (bâtiments et centres de données AXA) ^(b)

Réduire les déchets non triés par ETP

kg/ETP

m³/ETP

kg/ETP

Réduire la consommation d’eau par ETP

Réduire la consommation de papier de bureau et de marketing par ETP

(a) Les émissions de CO₂liées à la consommation de papier devenant moins importantes pour AXA, elles sont exclues des objectifs en matière de CO₂.

(b) Conformément à l’engagement « RE100 » d’AXA pour l’électricité. RE100 est une coalition d’entreprises qui s’engagent à acheter 100 % de leur électricité à partir de sources

renouvelables.

(c) Elle se traduit par : - 25 % Scope 1 (énergie directe et carburant) ; - 35 % Scope 2 (électricité et autres énergies indirectes) ; - 18 % Scope 3 (voyages d’aﬀaires).

Pour information, AXA ne fixe pas d’objectif pour les trajets

domicile-travail des employés étant donné qu’AXA ne peut

contrôler les contraintes en cette matière (choix personnel des

employés, localisation, infrastructure…).

ÉMISSIONS DE CO₂« SCOPE 2 »

Les émissions de CO₂eq liées à la consommation d’électricité

sont calculées sur la base de la consommation en kWh par type

d’énergie d’abord et par lieu de consommation ensuite. Si le

fournisseur d’électricité est à même de communiquer la source

d’énergie primaire, le facteur d’émission de l’ADEME est utilisé. Si

la source d’énergie primaire n’est pas connue, soit le fournisseur

d’énergie peut fournir le facteur d’émission, soit nous utilisons le

facteur d’émission moyen pour le pays (fourni par l’ADEME ou par

l’Agence Européenne de l’Environnement pour les pays Européens).

PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE 2020

Émissions DE CO₂

Pour les autres énergies secondaires (réseaux de chaleur, réseaux

de froid) nous utilisons les facteurs d’émission de l’ADEME ou

celle du fournisseur si l’énergie secondaire est produite à partir

d’une source primaire renouvelable.

Les émissions de CO₂relatives à la consommation d’énergie, à

la flotte de voiture et aux voyages d’aﬀaires, ont baissé de - 56 %

entre 2019 et 2020 et s’élèvent à 84 647 t CO₂eq versus un objectif

2020 de 182 406 t CO₂eq. En 2020, 58 % des émissions de CO₂du

Groupe sont liées à la consommation d’énergie, 21 % aux voyages

d’aﬀaires (avion et train), 21 % à la flotte de véhicules d’AXA.

Les émissions Scope 2 d’AXA se montent à 40 894 t CO₂eq en 2020

soit une baisse de - 35 % par rapport à 2019. L’objectif 2020

était de 58 465 t CO₂eq (l’objectif d’AXA est de - 35 % entre 2019

et 2025). Cette évolution est notamment induite par la baisse de

consommation liée à la moindre fréquentation des bâtiments

avec la crise du COVID-19.

ÉMISSIONS DE CO₂« SCOPE 1 »

Les émissions Scope 1 d’AXA incluent les émissions de CO₂générées

par le gaz et le fioul de chauﬀage brûlés sur place, ainsi que le

carburant utilisé par les flottes automobiles du Groupe. Le calcul

des émissions de CO₂liées à la consommation d’énergie primaire

pour les bâtiments se fait en utilisant des facteurs d’émissions de

l’ADEME ou ceux communiqués par le fournisseur pour les énergies

renouvelables comme les biogaz. Pour les émissions de la flotte

automobile, un facteur d’émission par km parcouru est appliqué

en fonction de la tranche d’émission du véhicule. Les véhicules

acquis ou loués à partir de 2020 sont classés en fonction de la

norme WLTP (Worldwide harmonized Light vehicles Test Procedure)

afin de tenir compte des évolutions réglementaires.

ÉMISSIONS DE CO₂« SCOPE 3 »

Les émissions de Scope 3 d’AXA incluent les émissions de CO₂

relatives aux voyages d’aﬀaires ainsi que la consommation de

matériel numérique (ordinateurs, téléphones fixes et mobiles,

outils de stockages, serveur de stockage de type cloud) et les

trajets domicile travail des salariés. L’objectif fixé par AXA sur le

Scope 3 pour la période 2019-2025 ne concerne toutefois que

les voyages d’aﬀaires.

Les émissions Scope 3 voyages d’affaires d’AXA sont de 17 460

tCO₂eq en 2021, soit une baisse de 81 % versus 2019. L’objectif

2020 était de 87 680 tCO₂eq, hors eﬀet COVID-19 (l’objectif d’AXA

de - 18 % entre 2019 et 2025). La crise du COVID-19 est le principal

moteur de la baisse significative en 2020. De nouvelles habitudes

de télétravail ont été adoptées en 2020 et les déplacements étaient

interdits en raison de la situation sanitaire. Les facteurs d’émission

sont ceux de l’ADEME et du Département de l’Environnement, de

l’Alimentation et des Aﬀaires rurales du Royaume-Uni (DEFRA).

Les émissions de CO₂eq Scope 1 s’élèvent à 26 292 t CO₂eq en 2020

soit une baisse de 31 % par rapport à 2019. L’objectif 2020 était de

36 133 t CO₂eq (l’objectif d’AXA est de - 25 % entre 2019 et 2025).

Ce résultat s’explique d’une part par la baisse de la consommation

directe d’énergies fossiles dans nos bâtiments en raison de la crise

du COVID-19, mais aussi par des mesures d’économie d’énergie

et le passage à des énergies renouvelables. D’autre part, les km

parcourus par la flotte automobile d’AXA ont été réduits de - 33 %

entre 2020 et 2019 et les émissions de CO₂/km de la flotte AXA a

baissé de 124gCO₂/km en moyenne à 121gCO₂/km (- 2 %).

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

189

DÉVELOPPEMENT DURABLE

4.3 CHANGEMENT CLIMATIQUE ETꢀBIODIVERSITÉ

Les émissions Scope 3 trajets domicile-travail sont estimées

à 86,166 tCO₂eq en 2020, soit une baisse de - 30 % versus 2019.

AXA mesure habituellement les émissions de carbone liées aux

trajets domicile-travail de ses collaborateurs. Étant donné que les

habitudes de déplacements ont été bouleversées par la crise du

COVID-19, il ne semblait pas opportun de mener cette enquête

cette année. Une estimation a été faite par rapport aux émissions

calculées en 2019, à laquelle un ratio de 0,7 a été appliqué, sur

la base de la baisse observée pour le parc automobile et la

consommation d’énergie.

Objectif

Évolution

Groupe AXA : Indicateurs environnementaux ^(a)

Unité

2020

2019

2018 2019-2025 2020/2019

Nombre de salariés AXA exprimé en équivalent temps plein (ETP)

ETP 117 623 121 337 124 355

m²1 538 964 1 629 198 1 705 774

- 3 %

- 6 %

Surface nette interne des locaux

Émissions CO₂

Indicateur clé : émissions de CO₂liées à la consommation

d’énergie, à la flotte automobile et aux voyages d’aﬀaires

T. eq. CO₂84 647 191 238 172 887

- 25 %

- 56 %

Émissions de CO₂par personne

(énergie, flotte automobile et voyages d’affaires)

T. eq. CO₂/ETP

0,72

26 292

40 894

17 460

1,58

37 889

62 765

90 584

1,39

38 778

69 160

64 948

- 25 %

- 35 %

- 18 %

- 54 %

- 31 %

- 35 %

- 81 %

Émissions de CO₂Scope 1 (Énergie ^(b)et flotte automobile ^(d)

Émissions de CO₂Scope 2 (Énergie ^(c)

Émissions de CO₂Scope 3 (Voyages d’aﬀaires ^(e)

)

T. eq. CO₂

)

Émissions de CO₂: Consommation totale d’énergie (b+c)

Émissions de CO₂: Flotte de véhicules AXA ^(d)

Émissions de CO₂: Voyages d’aﬀaires en avion et en train ^(e)

T. eq. CO₂

49 415

17 771

17 460

73 431

27 223

90 584

80 652

27 287

64 948

- 35 %

- 20 %

- 18 %

- 33 %

- 35 %

- 81 %

Émissions de CO₂: Trajets domicile/lieu de travail ^(f)

T. eq. CO₂

86 166 123 094 109 389

0,71 1,01 0,88

- 30 %

Émissions de CO₂: Trajets domicile/lieu de travail

parꢀpersonne ^(f)

T. eq. CO₂/ETP

Les indicateurs clés de performance (KPI) sont mis en évidence en gras. Les sites d’AXA comptant moins de 50 ETP ne sont pas inclus dans la collecte de données, mais font

partie du processus d’extrapolation.

(a) En 2020, les indicateurs environnementaux ont été collectés auprès de 98 691 ETP travaillant sur les sites AXA (sauf indication contraire dans ces notes de bas de page), et

ont ensuite été extrapolés, continent par continent, pour couvrir l’ensemble des 117 623 salariés ETP (tous contrats) travaillant en moyenne dans le Groupe AXA en 2020.

(b) Cette donnée inclut le gaz naturel, le biogaz, le fioul.

(d) Les données relatives à la flotte automobile d’AXA ont été recueillies auprès d’entités représentant 98 004 ETP.

(e) Les données relatives aux voyages d’aﬀaires ont été collectées auprès d’entités représentant 95 526 ETP.

(f) Les estimations des trajets domicile/lieu de travail ont été estimées à partir des données de 2019 et de l’eﬀet de la COVID-19 sur les autres indicateurs environnementaux.

Cet indicateur n’inclut pas les voitures de société, afin d’éviter un double comptage de la flotte de véhicules AXA.

Pour la première fois AXA a mesuré l’empreinte indirecte de ses

activités numériques. Les émissions Scope 3 du numérique

(matériel et services) s’élèvent à 21 253 t CO₂eq en 2020. Le

Scope 3 lié à aux impacts numériques d’AXA a fait l’objet d’un

travail approfondi en 2020. (Se référer au paragraphe « Impact

environnemental lié à l’utilisation d’équipements numériques ».)

La consommation totale d’énergie d’AXA s’élève à 260 992 MWh

pour 2020 soit une baisse de - 15 % par rapport. 2019. Cette

baisse de la consommation est en deçà de notre objectif 2020

de 300 182 kWh (l’objectif d’AXA est de - 10 % entre 2019 et 2025).

Ces résultats sont liés en partie à l’eﬀet de la crise COVID-19 avec

des bâtiments qui ont été moins occupés, même s’ils ont été

maintenus accessibles et ainsi chauﬀés et climatisés. Ils sont

aussi le résultat de nos eﬀorts d’économie d’énergie engagés sur

nos sites. En 2020, 69 sites sur les 225 bâtiments de bureau (31 %)

inclus dans le reporting environnemental bénéficient d’un certificat

environnemental dans le cadre de programmes de certification

de bâtiments tels que BREEAM (Building Research Establishment

Environmental Assessment Methodology), LEED (Leadership in

Energy and Environmental Design), HQE, etc.

Les émissions Scope 3 totales d’AXA (voyages d’affaires,

déplacement domicile-travail et numérique) s’élèvent à 124 879 t

CO₂eq en 2020.

Analyse par poste de consommation

CONSOMMATION D’ÉNERGIE

La consommation d’énergie d’AXA inclut l’énergie totale

consommée par ses sites et ses centres de données au cours de

l’année. Cela comprend la consommation d’énergie sur place

pour le chauﬀage et la climatisation ainsi que l’électricité pour

les activités opérationnelles quotidiennes. En 2020, notre mix

énergétique total se composait d’électricité (74 %), de gaz (13 %),

de combustible/vapeur (10 %), d’eau réfrigérée (3 %) et de fioul

domestique (0,5 %).

En 2020, 57 % de l’électricité consommée par AXA provient de

sources d’énergie renouvelables (hydraulique, éolienne, solaire,

géothermie, biomasse). En 2019, la part des énergies renouvelables

était de 59 %. Cette légère baisse est liée à des contraintes

contractuelles empêchant de changer de type d’électricité en 2020

et à cause de la gestion de la crise du COVID-19 qui a mobilisé les

équipes. L’objectif du « RE100 » d’AXA est d’atteindre 100 % d’ici

190

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

DÉVELOPPEMENT DURABLE

4.3 CHANGEMENT CLIMATIQUE ETꢀBIODIVERSITÉ

2025 avec un objectif intermédiaire de 70 % en 2020. Cet objectif

intermédiaire n’est que partiellement atteint en 2020, certains

centres de données n’ayant pas eu la capacité de passer à une

électricité renouvelable en 2020.

Notre consommation de papier de bureau par ETP est de 9,2 kg/

ETP en 2020 versus 11,4 kg/ETP en 2019 soit une baisse de

- 19 %. De nombreuses entités ont mis en place une politique

d’impression qui comprend la réduction du nombre d’imprimantes

et l’installation d’un système de badges pour collecter tous les

documents imprimés.

VOYAGES D’AFFAIRES

Les voyages d’aﬀaires, mesurés en km, ont diminué de - 78 % entre

2019 et 2020, passant de 393 322 km en 2019 à 88 276 km en 2020,

principalement en raison du contexte du COVID-19 (comme

expliqué dans le paragraphe « Scope 3 – Voyages d’aﬀaires » ci-

dessus). Certaines entités telles qu’AXA XL et AXA Climate ont mis

en place un prix carbone sur les voyages d’aﬀaires.

En 2020, la consommation de papier marketing et distribution

d’AXA par client est de 0,04 kg/client en 2020 versus 0,06 kg/client

en 2019 soit une baisse de - 26 %.

AXA s’efforce également d’augmenter le volume de papier

provenant de sources recyclées ou de forêts gérées durablement.

En 2020, AXA s’est procuré 48 % du papier de bureau et 80 % du

papier de marketing et de distribution auprès de sources recyclées

soit un total de 74 % (72 % au total en 2019).

FLOTTE AUTOMOBILE

La flotte d’AXA est composée de véhicules commerciaux et de

véhicules de fonction. Afin de tenir compte de l’évolution de

l’oﬀre de véhicules à faible émissions, deux tranches d’émissions

supplémentaires ont été ajoutées (moins de 20 g de CO₂/km et 21

- 60 g de CO₂/km) avec les facteurs d’émissions correspondants.

Les normes pour le calcul des émissions des véhicules évoluent

avec le déploiement de la norme WLTP. Les véhicules acquis ou

loués à partir de 2020 sont classés selon cette nouvelle norme.

CONSOMMATION D’EAU

La consommation d’eau d’AXA par ETP est de 4,81 m³/ETP en

baisse de - 31 % versus 2019. L’objectif 2020 était 6,9 m³/ETP

(l’objectif d'AXA est de - 10 % entre 2019 et 2025). Cette diminution

de notre consommation d’eau est liée aux initiatives pour une

meilleure gestion de l’eau menées par nos entités locales mais

aussi à une occupation des bâtiments nettement réduite compte

tenu de la crise sanitaire.

En 2020, la distance totale parcourue par le parc automobile du

Groupe est de 146 765 km, en baisse de - 33 % par rapport à 2019.

GESTION DES DÉCHETS

AXA contribue à la réduction des déchets et à leur tri en vue du

recyclage.

Le Groupe a mis en place des politiques pour le parc automobile

qui définissent des limites d’émissions de CO₂pour tous les types

de véhicules, indépendamment de la contribution des salariés. Les

employés sont également incités à choisir des voitures hybrides

ou électriques.

La quantité de déchets non triés est de 23,1 kg/ETP en 2020

soit une baisse de - 40 % versus 2019, principalement dans le

contexte du COVID-19 et au développement du tri dans les entités.

L’objectif 2020 était de 37,6 kg/FTE (l’objectif d'AXA est de - 10 %

entre 2019 et 2015).

En 2020, 23 % des kilomètres parcourus par la flotte de véhicules

d’AXA étaient eﬀectués par des véhicules émettant moins de

100 g de CO₂/km et 37 % par des véhicules émettant moins de

101 g – 120 g.

La quantité totale de déchets générée par AXA est de 5 430 tonnes

en 2020 et le taux de recyclage (déchets triés/total des déchets)

est de 50 %.

CONSOMMATION DE PAPIER

L’utilisation du papier par AXA concerne le papier de bureau

(mesurée par employé) et le papier marketing et distribution

(brochures, etc., mesurée par client). Notre consommation totale

de papier par ETP est de 47,7 kg/ETP en 2020 versus 62,1 kg/ETP

en 2019 soit une baisse de - 23 %. L’objectif 2020 était de 48,9 kg/

ETP (avec un objectif de réduction de - 20 % entre 2019 et 2025).

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

191

DÉVELOPPEMENT DURABLE

4.3 CHANGEMENT CLIMATIQUE ETꢀBIODIVERSITÉ

Objectifs

Évolution

Groupe AXA : Indicateurs environnementaux ^(a)

Unité

2020

2019

2018 2019-2025 2020/2019

Nombre de salariés AXA exprimé en équivalent temps plein (ETP)

Surface nette interne des locaux

ETP 117 623 121 337 124 355

m²1 538 964 1 629 198 1 705 774

- 3 %

- 6 %

Consommation d’énergie

Indicateur clé : Consommation d’énergie ^(b)

Consommation d’électricité

MWh 260 992 305 500 344 684

MWh 193 113 203 335 204 838

- 10 %

- 15 %

- 5 %

Part de l’électricité renouvelable

57 %

59 %

55 %

100 %

- 3 %

Deplacement

Voyages d’aﬀaires en train et avion

Voyages d’aﬀaires en voiture (flotte automobile AXA)

Déplacements domicile/lieu de travail (aller/retour) ^(c)

Consommation d’eau ^(d)

Milliers de km

88 276 393 322 336 918

- 78 %

- 33 %

- 30 %

Milliers de km 146 765 220 173 223 577

Milliers de km 683 788 976 840 920 155

Consommation d’eau

m³566 155 850 506 1 003 964

- 33 %

Indicateur clé : Consommation d’eau par personne

Consommation de papier ^(e)

m³/ETP

4,81

7,01

8,07

- 10 %

- 31 %

Indicateur clé : Papier de bureau, de marketing

et de distribution par personne

Consommation de papier de bureau

kg/ETP

47,7

1 082

9,2

62,1

1 384

11,4

110,1

1 616

13,0

- 20 %

- 23 %

- 22 %

- 19 %

Consommation de papier de bureau par personne

kg/ETP

Papier de bureau recyclé et/ou garantissant

uneꢀgestionꢀdurable

48 %

4 528

0,04

58 %

6 153

0,06

58 %

12 078

0,12

- 17 %

- 26 %

Consommation de papier marketing et distribution

Consommation de papier marketing et distribution par client ^(f)

kg/Client

Papier marketing et distribution recyclé et/ou garantissant

uneꢀgestion durable

80 %

72 %

41 %

12 %

Déchets

Total des déchets générés

Déchets non triés ^(g)

5 430

2 712

23,1

4 646

38,3

4 512

36,3

- 42 %

- 40 %

Indicateur clé : Déchets non triés par personne

kg/ETP

- 10 %

Part des déchets recyclés (total des déchets triés/total

desꢀdéchets)

50 %

(a) Les indicateurs clés de performance (KPI) sont mis en évidence en gras. Les sites d’AXA comptant moins de 50 ETP ne sont pas inclus dans la collecte de données, mais font

partie du processus d’extrapolation.

(b) Comprend l’électricité, le gaz naturel, le mazout, la vapeur, l’eau réfrigérée.

(d) Ces données ont été collectées auprès d’entités représentant 98 594 ETP.

(e) Données sur papier collectées auprès d’entités représentant 98 554 ETP.

(f) Le Groupe comptait 107,8 millions de clients en 2020.

(g) Données sur les déchets non triés collectées auprès des entités représentant 98 393 ETP.

192

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

DÉVELOPPEMENT DURABLE

4.3 CHANGEMENT CLIMATIQUE ETꢀBIODIVERSITÉ

■

s’engager avec les clients, les fournisseurs, les partenaires, les

institutions vers des solutions et des services durables par le

biais de groupes de travail ou de recherche.

IMPACT ENVIRONNEMENTAL LIÉ

À L’UTILISATION D’ÉQUIPEMENTS

NUMÉRIQUES

L’empreinte numérique d’AXA est de 27 845 t eq CO₂en 2020. Cette

empreinte se divise en quatre grandes catégories :

Ces dernières années, les activités d’AXA sont devenues de plus

en plus numériques. La crise du COVID-19 a encore accéléré

la transformation des modes de travail du Groupe, la plupart

des employés travaillant à distance à temps plein ou partiel.

Cependant, il est prouvé que les activités numériques ont une

forte empreinte écologique, via l’utilisation massive d’énergie

et de matières premières pour construire des appareils toujours

plus sophistiqués.

■

32 874 MWh soit 2 492 t eq CO₂liées à la consommation

électrique des serveurs directement utilisés et exploités par

AXA Group Operations dans ses centres de données. Il s’agit

d’un sous-ensemble de l’électricité du Scope 2 d’AXA (voir le

paragraphe « Scope 2 » des émissions de CO₂pour les méthodes

de calcul) ;

■

10 456 MWh correspondant à 4 099 t eq CO₂liées à la

consommation électrique des terminaux utilisés par les

employés et les prestataires de services impliqués dans les

opérations d’AXA (ordinateurs, écrans, téléphones portables).

La méthode de calcul est basée sur les inventaires internes

et les données des fabricants. La mesure comprend un sous-

ensemble du Scope 2 (pour la consommation dans les bâtiments

d’AXA) ainsi qu’une partie du Scope 3 dans le cas du travail à

domicile. La part de la consommation dans les locaux d’AXA

et en dehors n’a pas encore pu être déterminée ;

En 2020, AXA a lancé un programme « numérique durable »

mené par les équipes AXA Group Opérations, avec le soutien de

la Responsabilité d’Entreprise du Groupe, qui couvre l’ensemble

des entités d’AXA à l’exception d’AXA XL. Ce programme vise à

mesurer l’empreinte carbone des activités numériques d’AXA, en

considérant ses diﬀérentes composantes (utilisation, équipement,

centres de données et services) de manière holistique. Il permet

à AXA de publier pour la première fois son impact numérique.

Pour AXA, la réduction de l’empreinte écologique des activités

numériques passe par le suivi de leur consommation énergétique

ainsi que de ses besoins en équipements. Cette approche a été

développée en suivant les recommandations de la publication

« LeanICT » de The Shift Project et englobe plusieurs étapes :

■

16 234 t eq CO₂liées à la fabrication des équipements

numériques achetés par AXA. La méthode de calcul est basée

sur les inventaires, les données fabricants et les données

publiques et la durée de vie moyenne des équipements

(émissions Scope 3) ;

■ élaborer et lancer une stratégie numérique durable ;

■

développer une culture du numérique durable au sein du

Groupe ;

■

5 019 t eq CO₂en relation avec les achats de services numériques

d’AXA comme le cloud computing (émissions Scope 3).

■ mesurer l’empreinte carbone du système d’information, tout

au long de son cycle de vie ;

Par ailleurs, AXA continue de veiller au respect de la directive

2012/19/UE sur les déchets d’équipements électroniques et

électriques (DEEE), par exemple en prolongeant la durée de vie

des équipements informatiques et en favorisant la réutilisation

des équipements réformés.

■

construire un système d’information durable en intégrant

l’exigence de sobriété dans le fonctionnement des centres

de données, le cycle de vie des terminaux, la pratique de

l’architecture, la gestion des données, le développement, etc. ;

Système d’information AXA : Indicateurs d’empreinte environnementale ^(a)

Unité

2020

Consommation d’électricité : centres de données ^(b)

Scope 2 Émissions de CO₂: électricité des centres de données ^(c)

Consommation d’électricité : terminaux ^(d)

MWh

T. eq. CO₂

MWh

32 874

2 492

10 456

4 099

Scope 2 et 3 Émissions de CO₂consommation d’électricité pour l’utilisation des terminaux

Émissions Scope 3 : équipements informatiques achetés ^(e)

Émissions Scope 3 : services numérique selon les données des fournisseurs ^(f)

T. eq. CO₂

16 234

5 019

(a) Scope complet du Groupe AXA, à l’exception d’AXA XL et des centres de données basés aux États-Unis.

(b) Nous sommes en cours de consolidation de notre empreinte écologique dans le domaine du numérique. La consommation d’énergie rapportée concerne nos principaux

centres de données en Europe et en Asie. Jusqu’à la fin de ce programme de consolidation, la consommation énergétique de certains équipements n’est pas isolée et le

Scope 3 de ces équipements n’est pas suivi.

(d) Le calcul repose sur l’inventaire des ordinateurs portables, des ordinateurs de bureau, des smartphones, des tablettes, des écrans et des hypothèses d’utilisation dans les

bureaux d’AXA et chez les employés lorsqu’ils travaillent à domicile. Il représente 224 590 équipements informatiques pour les employés d’AXA.

(e) Les émissions des serveurs, ordinateurs portables et fixes, smartphones… sont basées sur les inventaires de matériel, la durée moyenne de détention et la fabrication de

matériel publiés par les fournisseurs (ou la meilleure estimation disponible s’appuyant sur les bases de données publiques de l’ADEME (https://www.bilans-ges.ademe.fr/)

et du REN du projet The Shif (https://theshifproject.org/wp-content/uploads/2019/04/Lean-ICT-Materials-REN-2018-updated-in-April-2019.xlsx)).

(f) Émissions « cycle de vie » liées 1/ à la fabrication des équipements utilisés dans les servers des centres de données externes ainsi que 2/ les émissions liées à la consommation

d’énergie de ces centres de données externes après compensation de la part du prestataire (facteurs d’émission ADEME pour le pays ou données du prestataire). Les sources

d’émissions sont soit basées sur les informations des fournisseurs de services, soit sur des estimations/extrapolations lorsqu’aucune donnée mesurée n’est disponible,

notamment sur les émissions liées à la fabrication de matériel. À ce stade, seuls les principaux fournisseurs de services sont suivis : Amazon, Microsof Azure et Salesforce.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

193

DÉVELOPPEMENT DURABLE

4.4 ASSURANCE INCLUSIVE

Cette section concerne la dimension de protection inclusive d’AXA.

En tant qu’assureur responsable, nous avons pour objectif de

répondre aux besoins de protection des communautés vulnérables

par des opportunités d’activités adaptées aux conditions locales.

Notre but est (1) d'encourager l’intégration de critères et de

pratiques inclusifs dans nos diﬀérentes branches d’activité, (2)

de partager les meilleures pratiques, et (3) de développer une

méthodologie de mesure d’impact.

personnels soignants a été étendue. Cela a débuté en Chine avec

notre entité AXA Tianping. Par exemple, AXA France s’est engagé

à redistribuer des primes à ses clients professionnels à travers

diﬀérents schémas. L’Allemagne a mis ses augmentations de

primes à l’arrêt et a maintenu ses contrats d’assurance Dommages.

La Suisse et l’Indonésie ont étendu leurs garanties santé. AXA a

étendu ses services de téléconsultations pour contribuer à l’eﬀort

des services de soin dans le monde, en France, en Belgique,

en Italie et dans la région Asie.

En 2020, AXA et l’ensemble du secteur de l’assurance ont été

sollicités par le contexte inédit de la crise du COVID-19. AXA s’est

tout d’abord engagé en faveur des équipes soignantes et des

aidants en première ligne : en achetant des masques au tout

début de la crise et en les donnant aux hôpitaux (2 millions de

masques et 20 000 repas frais grâce au partenariat AXA-Uber).

Beaucoup d’initiatives ont également été mises en place dans

le Groupe avec des adaptations de nos produits et services. La

couverture d’assurance de nos clients et particulièrement des

Au-delà de ces activités d’assurance, AXA a également apporté

son soutien à l’économie et a participé à limiter les conséquences

de la crise du COVID-19 sur l’emploi. En France, AXA a contribué

au fonds de solidarité nationale pour soutenir les PMEs et s’est

engagée dans l’initiative de renforcement du capital des PMEs.

En outre, en tant qu’investisseur responsable, AXA a investi plus

de 1,9 milliard d’euros en obligations sociales, y compris en

réponse à la crise du COVID-19.

Enjeux sociétaux liés à l’activité économique

En tant qu’assureur responsable, AXA s’eﬀorce de rendre l’assurance

plus accessible pour tous. L’assurance est un catalyseur majeur

du développement économique et du progrès de la société. La

mutualisation des risques, au cœur de l’assurance, crée un système

de support mutuel et renforce le sens de la communauté. L’objectif

d’AXA est d’étendre le périmètre de l’assurance en innovant afin

de permettre aux populations qui sont traditionnellement moins

bien protégées d’avoir accès à l’assurance, notamment avec les

initiatives suivantes :

INTÉGRATION D’ENJEUX SOCIÉTAUX

DANSꢀL’OFFRE PRODUITS

En France, la demande des clients pour des produits responsables

est en forte croissance. Ainsi, dès 2015, AXA France a créé le

label « Assurance citoyenne », qui garantit que tous les contrats

d’assurance sont des produits à valeur ajoutée sociale/sociétale.

En 2019, cette initiative a été adaptée et déployée sur les contrats

d’épargne sous le label « Épargne citoyenne ». Ces deux labels

sont basés sur une boîte à outils d’évaluation construite en

collaboration avec un panel de parties prenantes externes et

auditée par une tierce partie indépendante. Les engagements

d’AXA sont communiqués à travers les quatre piliers clés du

label, qui sont les suivants : « Confiance » (par exemple, des

contrats simples faciles d’accès et transparents), « Prévention »

(par exemple, services de prévention ou d’éducation financière

pour minimiser les risques auxquels nos clients sont confrontés),

« Environnement » (par exemple, contrats sans papier, décisions

d’investissements basées sur l’impact environnemental) et

« Solidarité » (par exemple, accessibilité des produits pour les

populations habituellement exclues des mécanismes d’assurance,

investissements dans des entreprises qui créent des opportunités

d’embauche et protègent les droits humains). En 2020, AXA France

a construit de nouvelles oﬀres autour de ces engagements et

a commercialisé au total 68 produits labellisés. Depuis 2015,

6,3 millions de contrats « citoyens » ont ainsi déjà été vendus.

■ l’intégration de critères ESG dans sa gamme de produits avec

des labels de produits dédiés comme « Assurance citoyenne » ;

■

l’engagement actif dans l’inclusion financière avec AXA Emerging

Customers ;

l’apport de solutions d’assurance et des opportunités pour

les femmes, avec l’initiative « Les Femmes et l’Assurance » ;

le développement de solutions d’assurance paramétrique pour

protéger les populations vulnérables aux eﬀets du changement

climatique, avec AXA Climate ;

■

l’accès à la santé et la prévention des maladies à travers le

désinvestissement de l’industrie du tabac et le développement

de produits dédiés.

194

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

DÉVELOPPEMENT DURABLE

4.4 ASSURANCE INCLUSIVE

Les clients publics comptent tous les principaux pools

internationaux de risques souverains qui fournissent aux

gouvernements une protection contre les risques de catastrophes

naturelles, notamment les cyclones tropicaux, les tremblements

de terre, les inondations et la sécheresse. AXA Climate travaille

également avec les gouvernements dans le secteur de l’agriculture

pour protéger les agriculteurs contre les pertes d’exploitation

dues aux multiples risques climatiques. AXA Climate soutient

notamment le régime national d’assurance agricole en Inde, qui

permet à plus de 55 millions d’agriculteurs de bénéficier d’une

assurance agricole.

CLIENTS ÉMERGENTS ET INITIATIVES

POURꢀUNE PLUS GRANDE RÉSILIENCE

Grâce au développement de son oﬀre d’assurance pour les clients

émergents dans le monde, AXA lutte contre l’exclusion financière

en permettant aux populations vulnérables d’accéder à des

produits et à des services d’assurance qui les accompagnent dans

leur développement économique et qui leur oﬀrent un filet de

sécurité pour ne pas retomber dans la pauvreté. Cette approche

consiste à concevoir des produits qui soient simples, équitables

et accessibles, et surtout pertinents par rapport à la réalité que

vivent ces clients. La conception des produits implique une

cocréation avec les clients en misant sur la technologie et sur des

partenaires de distribution alternatifs tels que les opérateurs de

réseau mobile, les banques et les institutions de microfinance,

ainsi que les sociétés de transfert de fonds.

Enfin, AXA Climate travaille également avec le secteur public sur

des projets d’assurance agricole à plus petite échelle au Pakistan,

au Vietnam, à Taïwan, au Sénégal, en Côte d’Ivoire, au Cameroun,

en Zambie, en Éthiopie et au Mozambique où plus d’un demi

million d’agriculteurs sont protégés.

Parmi les entreprises clientes d’AXA Climate, on compte également

des industriels de premier plan en Europe, Asie et Amérique, des

coopératives agricoles, des organisations forestières en Europe

et en Amérique latine, ainsi que des sociétés spécialisées dans

les énergies renouvelables.

En 2020, AXA Emerging Customers assurait plus de 22 millions de

clients et a continué à développer diﬀérents partenariats dans plus

de 10 marchés en Asie, Afrique et Amérique latine. En 2020, un

eﬀort particulier a été mené pour développer des partenariats avec

des acteurs en technologie de la santé, combinant assurance et

services liés au bien-être. Un exemple est le partenariat Alodokter,

une plateforme de santé digitale en Indonésie, opérationnelle

depuis 2 ans. Un autre exemple, lancé en 2020, est le premier

programme d’assurance simple, numérique, et accessible par

AXA Chine et le centre d’innovation AXA Next, sous forme d’un

Partenariat Public Privé avec le Bureau des Aﬀaires Civiques

de Pékin. Par ailleurs et en réponse à la crise du COVID-19, AXA

Emerging Customers a oﬀert des consultations gratuites de

télémédecine dans plusieurs pays afin d’aider les clients à avoir

accès à des services médicaux.

LES FEMMES ET L’ASSURANCE

Les femmes, en particulier dans les pays émergents, sont moins

bien assurées que les hommes, bien qu’elles constituent une force

puissante dans l’économie. En 2014, AXA avait publié un rapport,

SheForShield, qui a examiné les attitudes des femmes vis-à-vis de

l’assurance, ainsi que leurs besoins et leurs attentes. Depuis, AXA

a développé l’initiative « Women in Insurance » visant à accroître

l’accès des femmes aux produits et services d’assurance.

Les trois principaux domaines d’action sont les suivants : les

femmes en tant que clientes de détail, en tant qu’entrepreneurs

et dans les réseaux de distribution. AXA a développé une double

approche : sur les marchés matures, AXA donne aux femmes les

moyens d’être financièrement indépendantes, et sur les marchés

émergents, l’objectif est de donner aux femmes les moyens

de « vivre mieux ». En 2020, 17 entités ont inscrit « Women in

Insurance » comme une priorité stratégique et 25 produits ont

été développés (contre 17 entités et 26 produits en 2019).

ASSURANCE PARAMÉTRIQUE

Avec près de 100 clients « B2B » des secteurs privés et publics,

AXA Climate (anciennement AXA Global Parametrics) fournit une

protection immédiate aux communautés confrontées aux risques

climatiques dans le but d’anticiper les situations de précarité.

En s’appuyant sur les dernières avancées technologiques et

scientifiques pour protéger les communautés vulnérables contre les

eﬀets du changement climatique, AXA Climate fournit des solutions

d’assurance paramétrique qui déclenchent automatiquement

l’indemnisation sur la base de données satellitaires et d’autres

données météorologiques quelques jours seulement après une

catastrophe naturelle ou un événement climatique extrême. Les

données météorologiques peuvent également être utilisées

comme système d’alerte précoce pour lancer la planification

d’urgence avant qu’un événement extrême ne se produise. Le

changement climatique est en outre un domaine sur lequel

AXA Climate travaille, en développant une plateforme mondiale

unique d’adaptation aux risques afin de fournir des évaluations

des risques et des plans d’adaptation.

En outre, en 2019, par l’intermédiaire du Fonds AXA pour la

recherche, AXA a consacré 1 million d’euros à la recherche pour

mieux comprendre et prévenir les obstacles à la santé et à

l’entreprenariat des femmes.

Depuis 2018, AXA est également un partenaire stratégique du

« Global Women’s Forum » avec pour objectif de diﬀuser l’expertise

et l’influence d’AXA autour des meilleures pratiques, solutions et

projets. Par l’intermédiaire de cette organisation, AXA a publié

en 2020 le premier baromètre de l’égalité des genres pour mettre

en évidence la disparité entre la perception et la réalité sur les

sujets liés au genre dans les pays du G7.

À la tête du « Women4Health Daring Circle », AXA s’eﬀorce de

donner aux femmes une égalité d’accès à la santé et d’explorer

des moyens uniques et essentiels pour améliorer leur état de

santé et leur qualité de vie en façonnant un nouveau système

de santé inclusif dans le monde post-COVID-19.

AXA Climate travaille en étroite collaboration avec les

gouvernements et les organisations internationales pour

développer des partenariats public-privé sur les marchés

émergents. Ce type de partenariats représente plus de la moitié

du portefeuille.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

195

DÉVELOPPEMENT DURABLE

4.4 ASSURANCE INCLUSIVE

En 2020, AXA s’est associé à la société d’études Ipsos pour mener

une enquête auprès de 8 000 femmes de diﬀérents milieux sociaux

dans huit pays. Deux rapports ont été publiés sur l’impact de la

crise du COVID-19 sur les femmes. Le premier a examiné l’eﬀet

sur les revenus et la sécurité de l’emploi des femmes afin de

comprendre l’impact de la crise. Le second rapport s’est penché

sur la santé des femmes, et l’eﬀet de la crise sur leur bien-être

physique et mental ainsi que sur leur parcours en matière de soins.

coalition était une augmentation de 35 % du nombre d’étudiants

en alternance entre 2018 et 2020. À la rentrée scolaire, et suite

à la participation d’AXA à diﬀérents événements pour l’emploi,

AXA, en France, a accueilli plus de 1 100 étudiants en alternance.

Enfin, pour atteindre l’objectif collectif de + 5 millions d’heures de

formation en 2019 et 2020, AXA a dispensé plus de + 55 000 heures

de formation en 2020 à l’ensemble des salariés d’AXA en France

malgré la crise du COVID-19.

Le groupe de travail sur les produits et services accessibles s’est

concentré sur les oﬀres inclusives que les membres pourraient

proposer à titre individuel ou en partenariat avec d’autres membres

de la coalition. AXA s’est engagé avec Renault et Total dans une

oﬀre conjointe pour oﬀrir l’obtention du permis de conduire à

des jeunes défavorisés pour qui c’est la condition d’un accès

à la formation et à l’emploi (75-100 jeunes ciblés). En 2020, le

programme a démarré malgré les contraintes sanitaires : le projet

a permis à plusieurs jeunes d’obtenir leur permis de conduire.

SANTÉ ET PRÉVENTION

En 2020, les eﬀorts d’AXA, en place depuis

2016, pour se désengager et mettre fin aux

couvertures d’assurance pour l’industrie

du tabac (1,8 milliard d’euros) ont été

oﬀiciellement certifiés par le label « v ». Ce

label atteste du constant engagement d’AXA

À l’échelle internationale, AXA continue à être fortement engagé dans

la coalition Business for Inclusive Growth. Cette coalition d’entreprises

privées, dirigée par l’OCDE, contribue à la lutte contre les inégalités

sociales en travaillant en étroite collaboration avec les décideurs

politiques pour faire progresser l’inclusion au niveau mondial et

local. L’initiative a été oﬀiciellement lancée lors du sommet du G7

de 2019 dont le thème était « la lutte contre les inégalités de tous

types ». Depuis, un programme de trois ans, géré par un Conseil

d’Administration composé de PDG, a été mis en place couvrant le G7,

l’OCDE et les pays africains. Les principaux résultats de 2020 sont :

dans cette lutte contre le tabac, fléau qui génère plus de 8 millions

de décès par an, s’imposant comme l’une des principales causes

de décès dans le monde. AXA estime que soutenir une industrie

qui est la principale cause de maladies non transmissibles à

long terme, notamment le cancer, les maladies cardiaques et

les maladies respiratoires chroniques, n’est pas compatible avec

notre rôle de principal assureur santé du monde.

En parallèle, les entités AXA développent des programmes de

santé inclusifs (digitaux, simples et abordables) afin de réduire

l’écart de protection des populations pauvres ou vulnérables au

regard de risques santé spécifiques. AXA Chine étudie les risques

dits « substandards », c’est-à-dire ceux qui peuvent faire l’objet

d’exclusion ou de majoration des primes, et trouve des solutions

pour protéger les populations traditionnellement exclues de

l’assurance. Un autre exemple est AXA Philippines qui a déployé

un programme de souscription oﬀrant une couverture destinée à

ces populations sous-protégées dans le cadre de leur produit IPMI

(assurance privée médicale internationale réassurée par AXA PPP).

■

un engagement fondateur signé lors du lancement au siège social

d’AXA sur la promotion de l’égalité des chances, l’élimination des

disparités entre les sexes, la réduction des inégalités spatiales ;

des groupes de travail dédiés réunissant des experts de l’OCDE,

le monde académique dont l’objectif est de développer des

projets inclusifs ;

un incubateur international hébergé à l’OCDE avec pour objectif

de construire des activités inclusives ayant des impacts sociaux

et économiques réels.

En 2020, l’incubateur a sélectionné deux projets soutenus par AXA ;

Insurance Net for Smallholders (INES) et Télémédecine au Mexique :

ÉCONOMIE ET CROISSANCE INCLUSIVES

■

INES, une initiative conjointe d’AXA Emerging Customers,

d’AXA Climate et de L’Oréal, est un projet qui vise à fournir un

ensemble complet de protection contre les risques (santé, climat

et services à valeur ajoutée) à plus de 50 000 petits exploitants

agricoles et à leurs familles, dans le cadre du programme

« Solidarity Sourcing » de l’Oréal. Ces fermiers qui n’avaient pas

accès à l’assurance et se trouvaient par conséquent en situation

vulnérable, bénéficieront d’une assurance santé et d’une

couverture paramétrique de AXA Climate. Dans l’ensemble,

le projet a pour objectif d’améliorer les conditions de vie des

fermiers, sécuriser le réseau d’approvisionnement de L’Oréal

et accroître la résilience de la chaîne d’approvisionnement ;

AXA continue à être engagé dans plusieurs coalitions pour une

économie plus inclusive.

La « Coalition pour une économie inclusive » a été lancée en 2018

par les dirigeants de 33 grandes entreprises françaises, dont

AXA, afin d’agir en faveur d’une économie plus inclusive. Cet

engagement collectif est l’une des réponses du secteur privé aux

vulnérabilités sociales que l’on observe en France.

En 2020, la coalition s’est mobilisée pour faire face à la crise

sanitaire. AXA a contribué avec la donation de 795 équipements

digitaux pour aider les personnes isolées pendant le confinement

lié au coronavirus à rester en contact. 495 ordinateurs ont été

donnés à la Fondation Simplon pour les hôpitaux, les maisons

de soins et les établissements pour les personnes handicapées,

et 300 ordinateurs supplémentaires ont été donnés à l’initiative

Emmaus Connect pour les enfants défavorisés.

■ le projet Télémédecine d’AXA a pour objectif de développer

l’accès à des services de soins primaires abordables et à

distance, à destination des populations vulnérables au Mexique,

grâce à l’investissement dans le réseau de soins AXA Keralty.

L’initiative qui découle de la pandémie du COVID-19, vise à

apporter des services de soins à distance sûrs, de bonne qualité

et peu coûteux à un marché de clients de masse et à faibles

revenus, ainsi qu’aux employés des partenaires B4IG au Mexique.

De plus, la coalition a poursuivi son engagement sur trois thèmes

principaux : emploi (apprentissage, insertion, formation), produits

et services plus accessibles, achats inclusifs. En ce qui concerne

l’emploi et la formation, l’un des principaux engagements de la

196

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

DÉVELOPPEMENT DURABLE

4.4 ASSURANCE INCLUSIVE

Mécénat et engagement des collaborateurs

Dans le cadre de notre évaluation des risques liés au développement

durable (décrite à la Section 4.1 « Stratégie de développement

durable d'AXA » du présent Rapport Annuel), nous avons identifié

l’engagement social et le mécénat d’entreprise comme des éléments

clés soutenant le rôle d’AXA en tant qu’entreprise citoyenne

responsable. En conséquence, AXA développe et met en œuvre

diverses politiques et initiatives, alignées avec sa stratégie de

développement durable.

traduction en 6 langues. Il s’est étendu dans 5 entités AXA et les

bureaux d’AXA XL.

Beaucoup d’entités AXA ont conclu des partenariats pour impacter

de façon positive l’environnement et lutter contre le changement

climatique (par exemple, parmi d’autres, AXA Suisse, AXA Mexique,

AXA France…).

Santé et prévention des maladies

AXA a conclu un partenariat de trois ans avec l’UNICEF débutant

en 2020 pour répondre à l’épidémie mondiale de surpoids et

d’obésité, en agissant sur les habitudes alimentaires des jeunes

enfants aux Philippines et au Brésil. Pour toucher les enfants âgés

de 0 à 5 ans, l’UNICEF agit sur leur environnement immédiat, à

savoir les mères et les professionnels de santé et d’éducation qui

les entourent. Des actions de formation, de communication, et de

promotion auprès des autorités ont été réalisées par les équipes

UNICEF malgré l’impact du COVID-19. En 2020, aux Philippines,

environ 63 000 enfants et leurs mères, et au Brésil environ 7 000

professionnels de santé et d’éducation ont reçu le soutien de

l’UNICEF (l’objectif du programme est d’accompagner 177 000

enfants et leur entourage aux Philippines et 17 500 au Brésil).

MÉCÉNAT

En tant qu’entreprise citoyenne responsable, AXA s’eﬀorce de jouer

un rôle positif dans la société, en développant une culture qui

encourage l’engagement bénévole des employés afin de soutenir

les communautés dans lesquelles nous sommes présents.

En 2020, AXA a poursuivi la mise en œuvre de sa politique

de mécénat, alignée avec les trois piliers de développement

durable (le climat et l’environnement, la santé et la prévention

des maladies, les inégalités sociales et l’inclusion), et ce grâce à

son organe de gouvernance, le comité de mécénat. À travers le

Guide des pratiques d’engagement envers la communauté, les

entités d’AXA sont également incitées à concentrer leurs actions

de mécénat et volontariat autour de ces trois piliers. En 2020,

près de 88 % des 41,4 millions d’euros de donations réalisées

par le Groupe et les entités – y compris le Fonds AXA pour la

Recherche – ont été consacrés à des projets sur ces thèmes.

La prévention des risques est également un volet essentiel

développé par nos entités, en lien avec notre métier d’assureur.

La France et l’Espagne ont poursuivi leurs programmes ambitieux

de prévention liée à la santé (centrés sur les femmes, sur la santé au

travail, la sécurité des enfants sur Internet…). Les risques liés aux

accidents de la route font également partis de ces programmes,

en lien avec notre métier d’assureur automobile. La France,

l’Espagne, la Belgique, la Suisse et le Mexique développent

notamment des campagnes de sensibilisation dans ce domaine,

avec un investissement de 2 millions d’euros.

Avec la crise du COVID-19, AXA s’est engagé dans le soutien des

hôpitaux, pour l’eﬀort de recherche médicale et l’attention aux

communautés et aux personnes vulnérables. Sur le total des

donations du Groupe en 2020, 67 % ont été alloués à la crise du

COVID-19. Une part significative de la prévention santé et des

maladies était relative au COVID-19 (approximativement 27,9 millions

d’euros). Des eﬀorts de recherche médicale ont été soutenus par

AXA principalement à travers le Fonds AXA pour la Recherche (se

référer au paragraphe « Fonds AXA pour le Recherche » ci-dessous).

Il convient également de noter que 2020 a été marqué par deux

crises humanitaires à portée internationale : les feux massifs en

Australie (donation d’environ 64 000 euros du Groupe AXA et de AXA

XL) et l’explosion de Beyrouth (support financier de 200 000 euros

du Groupe AXA pour l’urgence humanitaire avec la Croix Rouge).

Inégalités sociales et inclusion

De nombreuses actions sont menées autour du pilier « Inégalités

sociales et inclusion » par l’ensemble des entités du Groupe et

notamment à travers le programme de volontariat AXA Atout Cœur

(se référer au programme « AXA Atout Cœur » de cette section).

56 % des activités de volontariat proposées par AXA Atout Cœur et

14,6 % des sommes versées dans le cadre du programme sont à

destination de projets destinés à lutter contre les inégalités. Entre

autres, AXA France apporte aussi son soutien à de nombreuses

institutions engagées dans la protection des femmes victimes

de violence et AXA Suisse soutient un programme en faveur du

dialogue intergénérationnel.

Climat et biodiversité

AXA a poursuivi en 2020 son partenariat global avec WWF, signé

en 2019, autour des enjeux du climat et de la biodiversité. À travers

ce programme tri-annuel, WWF accompagne AXA pour une meilleure

prise en compte du capital naturel dans l’ensemble de nos activités

(se référer à la Section 4.3 « Changement climatique et biodiversité »

du présent Rapport Annuel). Le volet Mécénat de ce programme

permet en outre de contribuer directement à la préservation des

écosystèmes au Mexique et en Nouvelle-Calédonie.

En ligne avec ses valeurs de protection et transmission d’un

patrimoine au cœur du métier d’assureur, AXA s’est engagé de

longue date dans des actions significatives de conservation

du patrimoine : la fin de l’année 2019 a été marquée par

l’acquisition d’un trésor national pour le Musée du Louvre et

des travaux de rénovation au château de Versailles (appartements

de Mme Du Barry), à quoi vient s’ajouter l’engagement pour

la reconstruction de Notre-Dame de Paris. Les entités d’AXA,

telles qu’AXA France, AXA Espagne ou AXA Mexique, développent

également des actions de mécénat, favorisant l’accès au patrimoine

et à la culture pour tous (priorité « inégalités sociales et inclusion »).

Autre engagement en faveur du climat et de la biodiversité : le

programme éducatif Océan d’AXA XL qui a sensibilisé 8,5 millions

d’enfants à la protection des océans fin 2020, depuis le début

du programme. Le programme a gagné en accessibilité avec sa

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

197

DÉVELOPPEMENT DURABLE

4.4 ASSURANCE INCLUSIVE

FONDS AXA POUR LA RECHERCHE

BÉNÉVOLAT DES COLLABORATEURS

Le Fonds AXA pour la Recherche, l’initiative de philanthropie

scientifique d’AXA, a pour mission de soutenir la science au service

du progrès sociétal. Le Fonds finance des projets de recherche

de premier plan et dissémine leurs apports afin de mieux éclairer

la prise de décision.

AXA Atout Cœur est le programme de volontariat international

destiné aux collaborateurs d’AXA. Dans ce cadre, les collaborateurs

mènent des activités sur des thèmes alignés avec les 3 piliers de

notre stratégie développement durable. En 2020, afin d’ancrer

encore plus fortement le programme dans les entités nous avons

mis en place un comité de parrainage international composé

d’ambassadeurs chargés de diﬀuser les bonnes pratiques dans

leur région respective.

Avec un engagement global de 250 millions d’euros depuis son

lancement en 2008, le Fonds AXA pour la Recherche a accordé,

à fin 2020, 161 millions d’euros au financement de 665 projets

qui explorent des solutions aux défis sociétaux mondiaux dans

les domaines des risques liés au climat et à l’environnement, à

la santé et à l’économie. La sélection des projets de recherche

est supervisée par un Conseil Scientifique indépendant et basée

sur l’excellence et l’innovation.

La crise du COVID-19 qui a marqué l’année 2020 a eu un impact

important sur le bénévolat des collaborateurs (moins de personnes

sur site, restrictions pour l’organisation d’évènements collectifs en

présentiel). Toutefois, les entités d’AXA ont fait preuve de créativité

et les employés sont restés mobilisés. Ils ont continué à donner

de leur temps pour aider les patients, les soignants en première

ligne et les populations les plus désavantagées, à travers des

opérations virtuelles. La crise a oﬀert de nouvelles opportunités

de solidarité, avec par exemple le challenge international de

réponse solidaire d’AXA, organisé au profit du fond 101 (un fonds

de dotation qui fédère 1 200 unités de soins intensifs dans 60 pays)

et des hôpitaux français, qui a généré 11 637 publications sur les

réseaux sociaux et levé 369 631 euros au niveau de l’ensemble

du Groupe.

En 2020, le Fonds AXA pour la Recherche (AXARF) s’est concentré

sur la réponse à la crise sanitaire mondiale du COVID-19 avec un

engagement de 5 millions d’euros. Une première tranche a été

consacrée au soutien d’initiatives avec l’Institut Pasteur, l’APHP

(Assistance publique hôpitaux de Paris) et d’autres partenaires

travaillant à des solutions innovantes à la crise sanitaire, pour

comprendre le nouveau virus et développer des tests de diagnostic,

des équipements, des vaccins et traitements. Dix prix AXA ont été

décernés à l’occasion d’une deuxième tranche de financement

pour soutenir la recherche axée sur la gestion de la pandémie

et ses retombées, y compris l’impact sur la santé mentale et les

populations vulnérables.

En 2020, plus de 23 000 collaborateurs (contre une estimation de

39 000 en 2019) ont donné de leur temps et de leurs compétences.

Les entités ayant contribué en 2020 représentent 98 % des ETP

moyens d’AXA.

Dans le domaine du climat et de l’environnement, la Chaire

AXA sur le renforcement de la résilience naturelle côtière, a été

sélectionnée à l’Université de Santa Cruz, en Californie, pour un

financement d’un million d’euros sur 5 ans.

Au total, les collaborateurs d’AXA ont eﬀectué une grande variété

d’activités dans le cadre du programme AXA Atout Cœur (1 903

au total), environ 35 700 actes de volontariat (contre près de

81 200 en 2019) ce qui représente près de 228 000 heures (contre

284 000 heures en 2019) durant lesquelles ils se sont engagés

au service de projets solidaires. Une large majorité des heures

de volontariat sont eﬀectuées sur le temps de travail (près de

200 000 heures contre 240 000 en 2019). À travers le programme

AXA Atout Cœur, le Groupe souhaite promouvoir toutes les formes

d’engagement, principalement le mécénat de compétence.

Ainsi, AXA France a poursuivi en 2020 le développement d’« AXA

Expérience Solidaire » : 147 collaborateurs ont eﬀectué des

missions de bénévolat dans des associations partenaires

(contre 110 en 2019). Au total, les montants des salaires payés

sur les 155 000 heures consacrées à ces missions de mécénat

de compétences représentent l’équivalent d’un don de près de

8,3 millions d’euros (contre 7,9 millions d’euros en 2019). Ces

heures sont incluses dans le total des heures de volontariat (près

de 73 000 heures de volontariat ont été eﬀectuées en dehors

d’AXA Expérience Solidaire, dont 44 000 heures réalisées sur le

temps de travail des collaborateurs).

La recherche socio-économique a également été développée

avec l’octroi de 7 bourses postdoctorales dans le domaine de la

croissance inclusive (871 000 euros), explorant des projets allant

de la durabilité des moyens de subsistance dans les économies

informelles urbaines, à l’économie circulaire dans les villes ou

encore la numérisation de l’argent.

Le Fonds a mené des eﬀorts de diﬀusion visibles grâce à une

exposition médiatique continue de son solide réseau de recherche.

Pour mieux éclairer la prise de décision en temps de crise, un

groupe de travail de chercheurs COVID-19 s’est réuni autour d’une

série de webinaires et d’une publication connexe, « COVID-19 -

Faire face à une crise mondiale », partageant des perspectives sur

les dimensions de la santé, l’économie et l’environnement de la

crise. Grâce aux webinaires, publications et articles d’AXARF avec

des partenaires tels que « The Conversation », des chercheurs de

tous les domaines ont pu éclairer davantage des questions telles

que le changement climatique, la santé mentale, les femmes

en aﬀaires, l’IA explicable pour la santé, la cybersécurité et la

conservation de la biodiversité.

L’édition 2020 de la « Semaine de la responsabilité d’entreprise »

(CR Week) qui a célébré son 10^eanniversaire, a été maintenue avec

une grande partie des activités proposées de façon virtuelle. Cela

a été l’occasion de lancer notre premier relais sportif solidaire

international qui a réuni 9 100 collaborateurs dans le monde,

dont environ 2 000 d’AXA Tianping. En 2020, le nombre estimé

de participants au total s’est élevé à 16 500 pour un total de

24 350 heures dans 43 pays.

198

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

DÉVELOPPEMENT DURABLE

4.5 CONDUITE DES AFFAIRES

AXA s’engage à mener ses activités dans le respect de principes éthiques élevés. Cet engagement vise à s’assurer du respect des lois

et réglementations en vigueur dans les diﬀérentes juridictions où AXA exerce ses activités ainsi qu’à gagner la confiance de ses clients,

actionnaires, collaborateurs et partenaires commerciaux. De plus, cet engagement s’étend souvent au-delà des obligations légales

lorsqu’il s’agit de sujets pour lesquels AXA a de fortes convictions.

Éthique des aﬀaires

La certification aux standards AXA par les PDG des entités

comprend une partie sur le dispositif de lutte contre la corruption.

L’objectif du Groupe est en eﬀet d’avoir un programme de lutte

contre la corruption cohérent au sein des diﬀérentes entités

avec des exigences minimales pour répondre aux standards

internationaux (en ce compris la loi Sapin II) et de prévenir les

risques de corruption. Tous les PDG des entités ont signé les

standards AXA de 2019 et 2020.

CODE DE DÉONTOLOGIE

PROFESSIONNELLE

Le Code de Déontologie Professionnelle du Groupe AXA a pour

objectif d’établir des règles et des directives globales afin de

garantir que les sociétés et les employés du Groupe AXA bénéficient

d’une même compréhension des standards de conformité et

d’éthique requis par le Groupe. Le Code couvre un large éventail de

sujets, notamment des règles spécifiques concernant les conflits

d’intérêts, la lutte contre la corruption, les délits d’initiés, la gestion

des informations confidentielles… Le Code est disponible sur le

site Internet du Groupe (www.axa.com/fr/presse/publications/

code-deontologie-professionnelle). En 2019, AXA a publié une

version mise à jour de Code de Déontologie Professionnelle du

Groupe AXA. Ce Code comprend des sujets dont l’importance

s’est accrue au cours des dernières années. Il s’agit notamment

de la santé et de la sécurité au travail, de la protection et de

l’utilisation responsable des données clients, de la gestion des

médias sociaux, de lutte contre la discrimination ainsi que du

traitement équitable des clients. Le contenu et le déroulé du

Code ont également été revus afin d’en rendre la consultation

plus aisée et accessible.

CONDUITE DES AFFAIRES

Les activités d’assurance, de banque et de gestion d’actifs du

Groupe sont soumises à un nombre croissant d’initiatives

législatives et réglementaires – au sein de l’Union européenne

(Directive sur la distribution des produits d’assurance, Directive

MiFID II, Règlement européen PRIIPs) mais aussi dans de

nombreuses autres régions du monde – visant à renforcer la

protection du client dans le secteur des services financiers.

AXA a pris les mesures appropriées afin de se conformer à ces

exigences pour l’ensemble des activités concernées mais aussi,

au niveau mondial, afin de promouvoir et mettre en œuvre une

culture de protection des clients dans l’ensemble du Groupe. Par

ailleurs, AXA fait preuve d’un engagement fort dans son Code

de Déontologie Professionnelle qui s’applique à l’ensemble des

collaborateurs dans le monde et de ses filiales, de traiter ses

clients de manière équitable et professionnelle, notamment en

encourageant la transparence ou en étant honnête et responsable

lors de la promotion de produits et services

LUTTE CONTRE LA CORRUPTION

Afin de prévenir le risque de corruption, le Groupe AXA a mis

en place une politique anti-corruption Groupe qui établit les

normes minimales devant être mises en œuvre par les entités du

Groupe. Cette politique a été régulièrement mise à jour afin de

tenir compte des nouvelles réglementations et notamment de la

nouvelle loi française dite « Sapin II » n° 2016-1691 du 9 décembre

2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et

à la modernisation de la vie économique. Un responsable anti-

corruption Groupe est en charge du programme global de lutte

contre la corruption, et d’en contrôler sa mise en œuvre dans

les entités. Ces dernières ont désigné des responsables anti-

corruption pour mettre en œuvre leurs programmes locaux en

conformité avec les standards d’AXA.

Parmi les initiatives récentes, un programme de visite de

conformité dédiée à la protection du client a été créé. Il consiste

à analyser la manière dont les entités se positionnent vis-à-vis

de la protection de la clientèle et les processus instaurés en la

matière, notamment en ce qui concerne les informations données

aux clients, les pratiques de vente ou la formation des forces

de vente. Ces revues ont été initialement menées au sein des

principales entités européennes.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

199

DÉVELOPPEMENT DURABLE

4.5 CONDUITE DES AFFAIRES

Un autre élément majeur concerne le processus déjà bien établi

de gouvernance des produits (Product Approval Process, PAP)

destiné à structurer la conception, l’approbation et la revue des

produits. Le PAP est applicable à toutes les entités du Groupe

et attache une importance particulière à la dimension client

en veillant notamment à ce que le produit soit conçu à partir

des besoins et attentes de ces derniers, qu’un marché cible

soit défini et que des canaux de distribution appropriés soient

sélectionnés. Ce processus a aussi pour but de s’assurer que tous

les nouveaux produits entrant dans le champ d’application du

PAP, respectent le principe de valeur et d’équité envers le client.

100 % des entités du Groupe du périmètre des AXA Standards

ont signé les standards du Groupe, un document qui les engage

entre autres, à la conduite du PAP. En 2020, à notre connaissance,

tous les produits d’assurance Vie, Épargne, Santé et Dommages

concernés ont été soumis au PAP d’AXA.

Les risques de conformité, en particulier les risques liés à la

conduite des aﬀaires, sont aussi évalués chaque année. Les

résultats, ainsi que les mesures d’atténuation nécessaires,

sont développés et communiqués à la Direction Générale. Des

processus de contrôle interne ont été mis au point pour garantir

l’eﬀicacité des contrôles et couvrir les activités propres des entités

et celles des réseaux de distribution propriétaires.

Utilisation responsable des données

Dans le cadre de l’évaluation de ses risques en matière de

développement durable, le Groupe a mis en place diverses

initiatives visant à promouvoir l’utilisation des données pour

répondre aux enjeux sociétaux et à assurer la protection des

données clients.

Cette organisation convergente de la sécurité est renforcée par

l’ambition forte de maintenir les entités les plus matures du Groupe

dans le premier quartile des entreprises les plus sécurisées du

secteur financier. Pour cela, le niveau de maturité de sécurité et

cybersécurité de ces entités d’AXA est mesuré chaque année,

notamment au regard de la norme ISO 27001. En 2020, le score

global atteint 3,17 au-delà de la moyenne de 3,00, ce qui place

AXA dans le premier quartile des entreprises les plus sécurisées

du secteur.

PROTECTION DES DONNÉES

Ce fort niveau de sécurité est également garanti par la mobilisation

des employés du Groupe, considérés comme la première ligne

de défense contre les menaces cyber. Ainsi, chaque année, des

formations à la sécurité et à la cybersécurité sont déployées à

travers le Groupe. En 2020, ce sont 100 % des collaborateurs salariés

et non salariés qui ont été formés et certifiés (approximativement

110 000 collaborateurs).

AXA a été le premier groupe d’assurance à avoir adopté des

règles internes d’entreprise pour la protection des données

personnelles (Binding Corporate Rules), approuvées par les

autorités européennes de protection des données, qui constituent

un outil contractuel internationalement reconnu de traitement

des données personnelles des clients, collaborateurs, et autres

parties prenantes. Les entités ayant rejoint ces Binding Corporate

Rules représentent 99 % du chiﬀre d’aﬀaires d’AXA en 2020. Ces

règles et la Déclaration du Groupe à propos de la confidentialité

des données, incluant le fait que le Groupe AXA s’engage à ne pas

vendre les données personnelles de ses clients, sont disponibles

sur le site Internet du Groupe AXA (www.axa.com/fr/a-propos-d-

axa/nos-engagements).

INTELLIGENCE ARTIFICIELLE

RESPONSABLE

AXA est l’un des membres fondateurs de l’association française

Impact Intelligence Artificielle (IA). Impact IA est un think and

do tank composé d’entreprises, de cabinets de conseil, de

startups, d’écoles et d’acteurs travaillant sur l’IA responsable

avec 5 programmes d’actions, tels que l’analyse de la perception

de l’IA et le développement d’une « IA de confiance », le partage

d’outils pour une utilisation responsable, l’aide à l’adaptation à

l’ère numérique, et la création de partenariats pour favoriser l’IA

responsable entre tous les types d’acteurs (entreprises, écoles,

associations, etc.).

Le Groupe AXA s’est pleinement engagé dans la mise en œuvre

du Règlement général sur la protection des données, à travers

une trentaine de projets dédiés mis en place au sein du Groupe

impliquant plus de 300 personnes et des entités situées dans

seize pays. Le Groupe a aussi mis en œuvre des réglementations

similaires récemment adoptées dans des pays hors Union

européenne.

Avec la digitalisation massive de nos sociétés, le risque cyber

est aujourd’hui considéré comme l’un des risques principaux

auxquels les citoyens et entreprises sont confrontés.

Face à ces enjeux, en tant qu’assureur responsable, et afin de

garantir sa résilience, AXA a développé une stratégie de sécurité

robuste qui assure une approche holistique des risques : sécurité

de l’information, sécurité physique et résilience opérationnelle

sont ainsi dirigées ensemble par la Direction de la Sécurité du

Groupe.

200

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

DÉVELOPPEMENT DURABLE

4.5 CONDUITE DES AFFAIRES

Au sein de cette organisation, AXA dirige le comité d’IA responsable,

chargé de contribuer à la « liste d’évaluation de l’IA de confiance »

du groupe d’experts de haut niveau sur l’intelligence artificielle

(mis en place par la Commission européenne). La Commission

européenne a publié le « Code de déontologie pour une

intelligence artificielle responsable ». Ces directives proposent

une approche de l’IA centrée sur l’être humain et énumèrent sept

exigences clés auxquelles les systèmes d’IA doivent répondre

pour être fiables. Ces exigences ont été examinées et appliquées

directement aux réalités des entreprises membres d’« Impact IA ».

Cette réflexion mène au développement d’un guide « IA digne

de confiance » publié en fin d’année 2020.

En parallèle, AXA a mis en place un nouveau comité de responsabilité

AI qui a pour objectif de couvrir les enjeux liés à l’application du

code « IA digne de confiance » au sein du Groupe, sous la forme

d’une gouvernance agile qui rapproche toutes les parties prenantes

engagées dans le développement de solutions IA. AXA a adopté un

guide interne de la responsabilité IA en ligne avec « les directives

éthiques pour une intelligence artificielle digne de confiance ».

Achats responsables

Traduire notre stratégie et nos engagements en matière de développement durable dans notre gestion des fournisseurs est un enjeu clé

pour AXA. Les politiques et indicateur d’Achat responsable sont présentés dans le plan de vigilance d’AXA dans la Section suivante 4.6.

Politique fiscale

En tant que société multinationale et fournisseur de produits

d’investissement et d’épargne, le Groupe AXA suit une approche

responsable et transparente en matière de fiscalité. Pour plus

d’informations sur la politique fiscale d’AXA, se reporter à la

Section 7.3 « Informations générales - Principes directeurs de

la politique fiscale du Groupe AXA » du présent Rapport Annuel.

En 2020, l’ensemble des entités du Groupe a certifié leur conformité

avec la politique fiscale et le Code d’éthique fiscal du Groupe

(certification relative à l’exercice 2019). Le rapport de transparence

fiscale publié en 2020 concerne 90 % de l’empreinte fiscale du

Groupe (relative à 2019).

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

201

DÉVELOPPEMENT DURABLE

4.6 PLAN DE VIGILANCE

Le Groupe AXA s’est engagé à promouvoir et à protéger les droits

humains et l’environnement dans le cadre de ses activités.

Pour répondre aux exigences du droit français ⁽¹⁾, AXA a (i) adopté

un plan de vigilance (le « plan de vigilance ») qui décrit

l’établissement et la mise en œuvre par AXA de mesures visant

à identifier les risques et à prévenir les atteintes envers les droits

humains ainsi que les incidences défavorables sur l’environnement

résultant des activités d’AXA, et (ii) préparé un compte-rendu de

la mise en œuvre de ce plan au cours de l’année 2020, lequel

est présenté ci-après. Dans la présente section, la définition de

« droits humains » inclut les libertés fondamentales, la santé et

la sécurité des personnes.

Le plan de vigilance renforce un dispositif interne préexistant qui

comprenait déjà un certain nombre d’outils et de procédures mis

en place au sein du Groupe.

Périmètre du plan de vigilance

Le plan de vigilance porte sur les activités de la Société et sur

celles des sociétés contrôlées, directement ou indirectement, par

la Société au sens du II de l’article L.233-16 du Code de commerce,

y compris les activités et opérations intra-groupe eﬀectuées

au sein du Groupe AXA, et sur les activités des sous-traitants

et fournisseurs avec lesquels le Groupe entretient une relation

commerciale établie, lorsque ces activités sont rattachées à

cette relation.

Compte tenu de la diversité de l’activité des filiales, des sous-traitants

et fournisseurs, le plan de vigilance énonce les principes directeurs

et politiques AXA qui leur sont destinés afin qu’ils aient une vision

commune des standards du Groupe AXA, notamment en matière de

responsabilité d’entreprise, de sécurité, d’alerte et de protection des

données personnelles, et puissent agir en conséquence. Ces mesures

communes ne s’opposent pas à ce qu’AXA mène volontairement

des actions supplémentaires concernant les mêmes sujets, et ne

limitent pas la liberté d’action d’AXA à cet égard.

I _lI_ed_sen_dt_ri_ofi_ic_tsat_hi_uon_me_at_iné_sva_el_tu_l’a_et_nio_vn_irod_nes_neri_msq_eu_ne_ts concernant

Afin de s’assurer que chaque risque potentiel identifié est couvert

par une politique du Groupe, AXA a analysé la manière dont

ses activités et opérations pourraient potentiellement aﬀecter

l’environnement et chacun des droits humains.

professionnels ou de ses investissements dans des sociétés, qui

sont actifs dans des secteurs d’activité et/ou des pays présentant

un risque accru de violation des droits humains.

En conséquence, le Groupe AXA réalise régulièrement, et a minima

tous les trois ans, une évaluation des risques portant sur les droits

humains permettant d’identifier les risques les plus pertinents

à prendre en compte dans l’exercice de ses activités (aussi bien

en tant qu’assureur qu’en tant qu’investisseur). Réalisée en 2020

avec l’aide d’un cabinet indépendant, la dernière étude a permis

d’identifier des risques portant sur le droit à la libre circulation, les

principes d’égalité devant la loi et de non-discrimination (en ce qui

concerne les minorités), l’absence de toute forme de travail forcé

ou obligatoire, le droit à la liberté de pensée, de conscience, de

religion, d’opinion, d’information et d’expression, et les principes

de liberté d’association, de négociation collective. Cette évaluation

(AXA 2020 Report Human Rights Risk Assessment) qui reprend la

cartographie des risques identifiés et les mesures prises pour

en limiter l’impact, est disponible sur le site Internet du Groupe

AXA (www.axa.com/fr/a-propos-d-axa/notre-engagement-pour-

les-droits-humains).

Les travaux conduits par AXA pour établir sa cartographie

des risques liés à la responsabilité d’entreprise ainsi que les

principaux risques extra-financiers identifiés par le Groupe sont

présentés à la Section 4.1 « Stratégie de développement durable

d’AXA – Évaluation des risques liés au développement durable »

et à la Section 4.3 « Changement climatique et biodiversité -

Investissements - Stratégie d’investissement responsable » du

présent Rapport Annuel.

DROITS HUMAINS

Le Groupe AXA considère que ses activités peuvent potentiellement

avoir des impacts directs et indirects sur les droits humains de

ses collaborateurs, de ses clients et de ses fournisseurs ainsi que

des impacts indirects potentiels sur les droits humains d’autres

personnes au travers des relations du Groupe avec des clients

(1) Loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre et article L.225-102-4 du Code de commerce.

202

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

DÉVELOPPEMENT DURABLE

4.6 PLAN DE VIGILANCE

dans lesquelles AXA envisage d’investir. Cet outil, développé en

interne, s’appuie principalement sur (i) les principes fondamentaux

comme ceux du Pacte Mondial des Nations Unies, de l’Organisation

internationale du travail (OIT) ou encore les recommandations de

l’OCDE, (ii) des facteurs propres aux diﬀérents secteurs industriels

concernés, et (iii) la réputation et les controverses potentielles

concernant ces entreprises. Cette évaluation est mise à jour

par AXA tous les six mois. AXA applique un seuil minimum en

dessous duquel les entreprises sont exclues de ses potentiels

investissements.

ENVIRONNEMENT

Les risques environnementaux sont quant à eux déjà identifiés dans

la cartographie des risques du Groupe AXA ; il s’agit notamment

des risques liés au changement climatique et à la biodiversité.

Les activités directes d’AXA, centrées sur les services financiers,

ne génèrent pas d’impacts majeurs sur l’environnement. Ainsi,

les processus de reporting et de management environnemental

d’AXA se focalisent sur les consommations d’énergie, d’eau

et de papier, ainsi que sur les émissions de CO₂aﬀérentes. Le

processus de reporting environnemental global d’AXA, qui est

contrôlé par un organisme tiers indépendant, lui permet d’évaluer

tous les ans son impact sur l’environnement et d’identifier

les risques environnementaux liés à ses activités. Pour plus

d’informations sur l’empreinte environnementale d’AXA, se

référer à la Section 4.3 « Changement climatique et biodiversité -

Opérations (management environnemental interne) - Performance

environnementale 2020 » du présent Rapport Annuel.

De même, en sa qualité de partenaire commercial, AXA a créé des

processus d’identification et d’évaluation des risques d’atteintes

aux droits humains et à l’environnement du fait de son recours à

des fournisseurs et à des prestataires de services. En particulier,

AXA a mis en place une évaluation des risques environnementaux,

sociaux et de gouvernance (ESG) de ses fournisseurs, identifiés

grâce à une grille interne de catégorisation des risques. Cette

évaluation se fait par catégorie d’achats en fonction de cinq critères

(environnement, social, impact sur les produits et services, chaîne

d’approvisionnement des fournisseurs et intégrité commerciale).

Chaque année, les fournisseurs se situant dans les catégories de

risques ESG les plus élevés sont invités à partager leurs scores DJSI

ou EcoVadis ou bien à se soumettre à une évaluation EcoVadis.

Par ailleurs, en sa qualité d’investisseur, AXA a activement mis en

œuvre une politique globale d’investissement responsable et a

mis en place un cadre d’analyse en vue d’identifier les impacts

indirects potentiels sur les droits humains et l’environnement.

Un outil d’évaluation permet de donner un score aux entreprises

Protection des droits humains et de l’environnement

Protection des droits humains

PROTECTION DES DROITS HUMAINS

desꢀcollaborateurs

ETꢀCHARTE DES DROITS DE L’HOMME

AXA s’engage à protéger les droits humains de ses collaborateurs,

et notamment les principes de liberté d’association, le droit à des

conditions de travail justes et favorables et la non-discrimination

à travers :

La charte des droits de l’homme d’AXA, disponible sur le site

Internet du Groupe AXA (www.axa.com/fr/a-propos-d-axa/

notre-engagement-pour-les-droits-humains), vise à prévenir

les violations des droits humains et reflète l’engagement d’AXA

en faveur des normes internationales générales et sectorielles.

Le Groupe AXA s’engage à respecter les principes des droits de

l’homme internationalement reconnus tels que définis par la

Déclaration universelle des Droits de l’Homme des Nations Unies,

les normes fondamentales de l’OIT et les Principes directeurs

relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme (mise en œuvre

du cadre de référence « Protéger, respecter et réparer » des Nations

Unies ou « Principes de Ruggie »). La charte des droits de l’homme

AXA décrit les engagements du Groupe dans la conduite de

ses activités en tant qu’employeur et partenaire commercial

responsable, mais aussi en tant qu’assureur et investisseur, ainsi

que la manière dont la protection des droits humains est mise

en œuvre au cœur de ses activités.

■

la promotion des 10 principes directeurs du Pacte Mondial

des Nations Unies, dont les principes 1 et 2 sont relatifs aux

droits humains et les principes 3 à 6 aux normes du droit du

travail, ainsi que l’encouragement des signalements relatifs à

de potentielles ou réelles atteintes graves aux droits humains ;

■ la fixation d’objectifs et d’initiatives ambitieux en matière de

diversité et d’inclusion (D&I). Pour plus de détails concernant la

diversité et l’inclusion au sein d’AXA, se référer à la Section 4.2

« Responsabilité employeur - Renforcer une organisation

inclusive et engagée - La diversité, une ambition d’AXA avec

une attention sur la parité entre les hommes et les femmes »

du présent Rapport Annuel ; et

■

le Code de Déontologie Professionnelle du Groupe AXA,

disponible sur le site Internet du Groupe, (www.axa.com/fr/

newsroom/publications/code-deontologie-professionnelle), à

partir duquel les collaborateurs doivent certifier la conformité

de leur activité chaque année.

Pour plus d’informations sur les relations sociales et la négociation

collective au sein d’AXA, se référer à la Section 4.2 « Responsabilité

employeur - Donner aux collaborateurs les moyens d’exprimer tout

leur potentiel - Renforcer l’engagement par une culture du dialogue

et du feedback » du présent Rapport Annuel.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

203

DÉVELOPPEMENT DURABLE

4.6 PLAN DE VIGILANCE

AXA s’eﬀorce de défendre les droits de ses clients tout en prévenant

ou atténuant les impacts négatifs sur les droits humains qui

pourraient résulter de la fourniture de produits et de services

d’assurance à ses clients professionnels, et ce notamment, en :

Protection de la sûreté, de la santé

etꢀdeꢀlaꢀsécurité des collaborateurs

Concernant la santé de ses collaborateurs, le Groupe AXA a

lancé un nouveau programme mondial afin d’améliorer la santé

et le bien-être de ses collaborateurs. Pour plus d’informations

sur ce programme mondial de santé et de bien-être, se référer

à la Section 4.2 « Responsabilité employeur - Renforcer une

organisation inclusive et engagée - Protéger les collaborateurs

AXA en investissant dans la durée sur la santé et la prévention

à travers un programme mondial de santé et de bien-être » du

présent Rapport Annuel.

■ assurant un traitement équitable de tous les clients ;

■

proposant des produits adaptés aux besoins et attentes de

ses clients ;

■ oﬀrant des produits et des services qui contribuent à réduire

l’exclusion sociale et à donner aux personnes assurées les

moyens d’atteindre des résultats positifs en matière de santé

et de sécurité ;

Le Groupe AXA a également mis en place des directives de sûreté,

santé et sécurité auxquelles toutes les entités du Groupe doivent

certifier leur conformité afin de protéger les collaborateurs contre

les risques intentionnels, sanitaires ou accidentels liés à leur

activité professionnelle. Ces directives définissent :

■

renforçant sa présence digitale pour une meilleure accessibilité

des produits et services ainsi qu’une simplification des

interactions avec ses clients ;

traitant les sinistres de manière rapide, équitable, humaine

et transparente, en veillant à ce que ces processus soient

clairement expliqués et compris ; et

■

les processus d’identification des risques, selon les spécificités

de l’environnement et de l’activité de chaque entité ;

octroyant aux clients les moyens d’exprimer et de résoudre

tout litige qui pourrait surgir avec les sociétés du Groupe AXA,

notamment par le biais de services dédiés aux réclamations.

■

les mesures pro-actives et réactives à mettre en œuvre selon les

risques identifiés (information, formation, mesures protectrices,

procédures de gestion des incidents et des plans de crise) ; et

Pour plus de détails sur l’intégration des critères ESG dans les

produits et services, se référer aux Sections 4.3 « Changement

climatique et biodiversité », 4.4 « Assurance inclusive - Enjeux

sociétaux liés à l’activité économique » et 4.5 « Conduite des

aﬀaires - Éthique des aﬀaires » du présent Rapport Annuel.

■

une mesure de la performance, rapportée trimestriellement à

l’équipe centrale du Groupe AXA.

Pour plus de détails concernant la sûreté, la santé et la sécurité

des collaborateurs dans le contexte de la crise du COVID-19, se

référer à la Section 4.2 « Responsabilité employeur - Renforcer

une organisation inclusive et engagée - Réponse à la crise du

COVID-19 : soutenir toutes nos parties prenantes » du présent

Rapport Annuel.

PROTECTION DE L’ENVIRONNEMENT

ETꢀSTRATÉGIE D’AXA

Protection des données personnelles

La politique environnementale du Groupe AXA, disponible sur son

site Internet (www.axa.com/fr/a-propos-d-axa/gestion-empreinte-

environnementale), décrit les actions clés visant à réduire les

impacts environnementaux directs et indirects d’AXA.

AXA a été le premier groupe d’assurance à avoir adopté des

règles internes d’entreprise pour la protection des données

personnelles (Binding Corporate Rules), approuvées par les

autorités européennes de protection des données. Pour plus

de détails concernant la protection des données personnelles

par le Groupe AXA, se référer à la Section 4.5 « Conduite des

aﬀaires - Utilisation responsable des données - Protection des

données » du présent Rapport Annuel.

En particulier, les objectifs environnementaux ambitieux d’AXA à

horizon 2025 intègrent un volet environnemental axé notamment

sur la réduction des émissions de carbone, l’un des principaux

contributeurs au changement climatique. Les objectifs de

réduction des émissions de CO₂d’AXA pour 2019-2025 sont fondés

sur l’approche promue par l’initiative Science Based Targets. Pour

plus de détails sur la politique de réduction des émissions de

CO₂d’AXA, se référer à la Section 4.3 « Changement climatique

et biodiversité - Investissements » du présent Rapport Annuel.

Intégration des droits humains

dansꢀleꢀprocessus commercial

En sa qualité d’assureur, AXA s’eﬀorce d’intégrer les critères ESG

(y compris ceux relatifs aux droits humains) dans ses processus

d’assurance ainsi que dans sa stratégie d’investissement,

conformément à l’engagement d’AXA en faveur des Principes

pour une Assurance Responsable des Nations Unies.

AXA cherche également à minimiser son impact indirect sur

l’environnement en proposant à ses clients des solutions

d’assurance et d’investissement qui favorisent des comportements

respectueux de l’environnement.

Ses engagements se retrouvent dans les politiques internes et

initiatives menées par le Groupe, notamment les processus et

politiques de développement de produits ainsi que les lignes

directrices de souscription. Ces dernières signalent l’exclusion

de certains secteurs ou pratiques sensibles sur un plan social

ou environnemental et sont complétées par les politiques AXA

régissant les activités d’assurance dans des secteurs présentant

des risques accrus, lesdites politiques pouvant être directement

ou indirectement liées aux droits humains.

Une partie des bâtiments occupés par AXA bénéficie d’une

certification environnementale BREEAM, LEED, HQE. Pour plus

de détails sur les certifications d’AXA, se référer à la Section 4.3

« Changement climatique et biodiversité - Opérations (management

environnemental interne) - Performance environnementale 2020 -

Consommation d’énergie » du présent Rapport Annuel.

204

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

DÉVELOPPEMENT DURABLE

4.6 PLAN DE VIGILANCE

Enfin, pour plus de détails sur la stratégie, la politique, les objectifs

et les résultats d’AXA en matière de protection de l’environnement,

se référer à la Section 4.3 « Changement climatique et biodiversité »

du présent Rapport Annuel.

humains que sur des préoccupations environnementales (tels que

les armes controversées, le tabac, le charbon, les sables bitumeux,

la production d’huile de palme et les produits financiers dérivés

basés sur des matières premières agricoles) et font l’objet d’une

procédure de certification annuelle par les entités du Groupe.

Activités d’investissement responsable

Par ailleurs, AXA a décidé d’aligner ses investissements sur

l’Accord de Paris, s’engageant ainsi à atteindre un « potentiel de

réchauﬀement » de 1,5 °C d’ici 2050.

Conformément à la politique globale d’investissement responsable

disponible sur le site Internet du Groupe AXA (www.axa.com/fr/a-

propos-d-axa/investissement-responsable), le Groupe a conçu

six politiques sectorielles pour faire face aux enjeux résultant des

investissements dans des secteurs particulièrement sensibles d’un

point de vue ESG. Ces lignes directrices portent tant sur les droits

Pour plus d’informations sur le cadre de gouvernance, la politique,

les objectifs et les résultats de l’investissement responsable

d’AXA, se référer à la Section 4.3 « Changement climatique et

biodiversité - Investissements » du présent Rapport Annuel.

Procédure d’alerte

La procédure d’alerte actuelle permet à toutes les parties

prenantes (collaborateurs, partenaires commerciaux, etc.) de

partager sans délai leurs doutes et/ou signaler toute pratique,

action ou comportement qu’elles jugeraient inappropriée, illégale,

ou non éthique. Les signalements peuvent être réalisés au sein

de l’entité concernée, mais aussi directement adressés au Groupe

via une boîte électronique dédiée (speak-up@axa.com), destinée

à recevoir les alertes de toutes les zones géographiques dans

lesquelles le Groupe opère, quelles que soient les parties prenantes

et sans restriction.

judiciaires). AXA interdit toute mesure de représailles à l’encontre

des collaborateurs ayant communiqué un signalement de bonne

foi ou ayant participé à établir les faits corroborant un signalement

en apportant des éléments de preuve.

En outre, il est demandé à chaque société du Groupe AXA de

définir des règles internes et des politiques en matière d’alerte

conformément aux lois et réglementations locales. En 2019,

une campagne de communication globale (dite « campagne

Speak-Up ») visant à rappeler à l’ensemble des collaborateurs les

procédures d’alerte en place (localement et au niveau Groupe) a

été déployée. Elle s’est inscrite dans une logique de renforcement,

d’homogénéisation et de simplification du processus à l’échelle du

Groupe. Diﬀérents supports média ont été utilisés pour rendre la

campagne plus percutante et accessible à tous : des newsletters,

des fonds d’écran sur les ordinateurs des collaborateurs, des

vidéos, des formations, des présentations présentielles aux

collaborateurs, etc.

Le Groupe AXA examine toutes les alertes reçues afin d’y apporter

la réponse la plus adéquate (intervention des acteurs appropriés,

déploiement d’actions correctives immédiates et/ou de mesures

conservatoires, investigations, etc.). Le traitement des alertes

suit un processus strict, indépendant et pouvant inclure le cas

échéant les intervenants clefs du plan de vigilance. L’identité de

l’initiateur de l’alerte est traitée de manière confidentielle et ne

peut être divulguée sans son consentement (sauf aux autorités

I _eS_ﬀui_ev_ci_te_ivt_eco_dm_up_pt_lae_n-re_dn_ed_vu_igd_ile_anla_cemise en œuvre

En 2020, le Groupe AXA s’est assuré de la mise en œuvre eﬀective de

l’ensemble des politiques et procédures décrites au sein du présent

plan de vigilance grâce à l’implication des équipes centrales des

Directions de la Responsabilité d’Entreprise, des Achats, Juridique,

de la Conformité, de la Gestion des Risques et des Ressources

Humaines et d’un réseau de correspondants locaux.

relative au devoir de vigilance ainsi que les sanctions encourues

en cas de non-respect des obligations légales. Ces séances ont

été dispensées auprès des correspondants des réseaux Achats

et Responsabilité d’Entreprise en 2020.

Par ailleurs, il existe un processus de reporting à destination des

entités du Groupe qui s’appuie sur des procédures et des outils de

suivi préexistants et notamment sur une enquête interne conduite

par la Direction de la Responsabilité d’Entreprise. En 2020, il a

ainsi été demandé aux principales entités opérationnelles de

conduire une évaluation interne des risques afin d’identifier les

écarts avec le plan de vigilance.

PROCESSUS DE REPORTING

En 2020, le Groupe a poursuivi son action de sensibilisation

des entités concernant le plan de vigilance. Des séances de

sensibilisation ont permis de rappeler aux entités la réglementation

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

205

DÉVELOPPEMENT DURABLE

4.6 PLAN DE VIGILANCE

À la suite de cette évaluation, des écarts ont été identifiés et

les entités concernées ont mis en place des actions correctives

comme :

dans certains cas, à accepter une évaluation par EcoVadis. 67,2 %

des fournisseurs évalués en 2020 ont partagé un score EcoVadis

Bronze ou supérieur. À la suite de cette évaluation, le Groupe

a constaté que très peu de ses principaux fournisseurs avaient

été identifiés comme présentant des manquements. EcoVadis

a transmis à ces derniers un plan d’actions correctives à mettre

en place ; les équipes AXA peuvent accéder à ce plan d’actions

depuis la plateforme. Les principaux fournisseurs du panel du

Groupe AXA peuvent être évalués tous les deux ans par EcoVadis.

■

l’insertion de la clause de responsabilité d’entreprise telle

que revue par le Groupe fin 2019 dans certains contrats

commerciaux ;

■ l’ajustement de procédures d’alerte locales afin de couvrir les

droits humains et l’environnement ; et

Des informations détaillées sur la politique et les standards AXA en

matière d’achats responsables sont détaillées dans les Directives

d’achats du Groupe AXA. Le document est utilisé à des fins de

sélection et de gestion des fournisseurs.

■

le renforcement du contrôle des fournisseurs relevant de

catégories à forts risques ESG grâce aux évaluations EcoVadis

ou DJSI.

Depuis 2018, AXA s’appuie sur un programme dédié afin de

renforcer les contrôles internes et la gestion des risques

fournisseurs déjà en place. Pour plus d’informations, se référer

à la Section 5.7 « Risque opérationnel » du présent Rapport Annuel.

ACTIVITÉS D’ACHATS RESPONSABLES

Traduire sa stratégie et ses engagements en matière de

responsabilité d’entreprise dans la gestion de ses fournisseurs

est une activité quotidienne pour AXA. Cet alignement signifie

qu’AXA intègre les questions de responsabilité d’entreprise dans

la sélection et la relation avec ses partenaires. Cette approche

s’articule autour de deux axes :

Le Groupe AXA poursuit son engagement consistant à s’appliquer

aussi ces mêmes principes et a reçu un score « Platine » lors de

sa dernière évaluation EcoVadis.

PARTICIPATION DES PARTIES

PRENANTESꢀD’AXA

■

acheteurs et processus responsables : tous les collaborateurs

appartenant à une équipe achats, doivent non seulement

adhérer au Code professionnel de conduite mais aussi signer un

Code d’éthique dédié et renforcé visant à promouvoir l’équité

et la neutralité, la confidentialité et la transparence dans les

choix d’approvisionnement. Ceux-ci sont aussi informés de

la stratégie de responsabilité d’entreprise et de la politique

d’achats responsables au travers de sessions de sensibilisation

dispensées par le réseau achats responsables dans les entités ;

Soucieux de maintenir la culture du dialogue qui lui est propre,

AXA entretient régulièrement des discussions avec ses diﬀérentes

parties prenantes à diﬀérents niveaux. Pour plus d’informations

sur le dialogue engagé par AXA avec les parties prenantes, se

référer à la Section 4.1 « Stratégie de développement durable

d’AXA - Gouvernance et dialogue avec les parties prenantes » du

présent Rapport Annuel.

■

fournisseurs responsables : AXA demande à ses fournisseurs

qu’une « clause de responsabilité d’entreprise » figure

obligatoirement dans ses contrats. Cette clause prévoit

notamment de respecter les principes de l’OIT (interdiction

du recours au travail des enfants/travail forcé, promotion de la

santé et de la sécurité des salariés, de la liberté d’expression et

de la non-discrimination). 96,6 % des contrats d’achats conclus

ou renouvelés en 2020 intègrent une clause de responsabilité

d’entreprise.

Avec la volonté d’entretenir une communication eﬀicace entre

les collaborateurs et le Management ainsi qu’un dialogue social

constructif, le plan de vigilance a été présenté à plusieurs reprises

aux représentants des salariés. Grâce aux échanges noués avec

les représentants des salariés du Groupe en France et plus

particulièrement avec la Commission Sociale du Comité de

Groupe France, certaines dispositions du plan de vigilance ont

ainsi été placées au cœur du dialogue social.

Le Groupe AXA s’eﬀorce de renforcer la communication de son

plan de vigilance auprès de ses parties prenantes, notamment

en le rendant disponible sur le site Internet d’AXA (www.axa.com/

fr/a-propos-d-axa/notre-engagement-pour-les-droits-humains).

Par ailleurs, AXA évalue régulièrement ses fournisseurs, identifiés

grâce à une grille interne de catégorisation des risques. Les

fournisseurs appartenant aux catégories les plus exposées sont

invités à partager leur index DJSI ou leur score EcoVadis voire,

206

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

DÉVELOPPEMENT DURABLE

4.7 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUXꢀCOMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

4.7 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES

AUXꢀCOMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS

INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION

CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE

EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS

LEꢀRAPPORTꢀDE GESTION DU GROUPE

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

À l’Assemblée Générale de la société AXA SA,

En notre qualité de Commissaire aux comptes de la société AXA SA (ci-après « l’entité ») désigné organisme tiers indépendant et

accrédité par le Cofrac (accréditation Cofrac Inspection n° 3-1060 dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous

présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2020

(ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du Groupe en application des dispositions légales et réglementaires

des articles L.225-102-1, R.225-105 et R.225-105-1 du Code de commerce.

Responsabilité de l’entité

Il appartient au Conseil d’Administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une

présentation du modèle d’aﬀaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées

au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l’entité, (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont

disponibles sur demande au siège de la Société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L.822-11-3 du Code de commerce et le Code de déontologie

de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures

documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires

applicables.

Responsabilité du Commissaire aux comptes désigné OTI

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :

■ la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R.225-105 du Code de commerce ;

■

la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R.225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats

des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :

■ le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et

de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;

■ la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

207

DÉVELOPPEMENT DURABLE

4.7 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUXꢀCOMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été eﬀectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce

déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de

la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette intervention ainsi qu’à la norme internationale ISAE 3000 –

Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

Nous avons mené des travaux nous permettant d’apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la

sincérité des Informations :

■

nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé

des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et de ses eﬀets quant au respect des droits de l’homme et

à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats ;

■ nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et

son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;

■ nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L.225-102-1 en matière sociale

et environnementale, ainsi que les informations prévues au 2^ealinéa de l’article L.22-10-36 en matière de respect des droits de

l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;

■ nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’aﬀaires et les principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités

incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses

relations d’aﬀaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de

performance ;

■

nous avons vérifié, lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration

présente les informations prévues au II de l’article R.225-105 ;

■ nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ;

■ nous nous sommes enquis de l’existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité ;

■ nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et

politiques présentés ;

■ nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre

de consolidation conformément à l’article L.233-16, avec les limites précisées dans la Déclaration ;

■ nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l’entité visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;

■

nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés

les plus importants et dont la liste est donnée en annexe :

• des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs

évolutions,

•

des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher

les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices, à savoir, sur le

volet social AXA Brazil Seguros SA, AXA France, AXA Konzern AG, PT AXA Financial Indonesia, PT AXA Services Indonesia, PT Mandiri

AXA General Insurance, AXA Seguros Generales S. A., AXA Sigorta A.Ş., et AXA Hayat ve Emeklilik A.Ş., sur le volet environnement

AXA Brazil, AXA France (Les Terrasses 1, 2, 3 (Nanterre) et Les Fontaines), AXA Germany, AXA Indonesia, AXA Seguros Espagne, AXA

Sigorta, AXA Hong Kong, AXA Belgium, AXA XL US et AXA XL UK, et sur le volet sociétal AXA Atout Cœur (France), AXA Espagne, AXA

Belgium, AXA Sigorta, et AXA UK. Cela couvre 23 % des eﬀectifs considérés comme grandeur caractéristique du volet social, entre

20 % et 66 % des données environnementales, considérées comme grandeurs caractéristiques du volet environnemental, et entre

24 % et 42 % des données sociétales, considérées comme grandeurs caractéristiques du volet sociétal ;

■

nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et

résultats) que nous avons considérées les plus importantes et dont la liste est donnée en annexe ;

nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entreprises

incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une

conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

208

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

DÉVELOPPEMENT DURABLE

4.7 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUXꢀCOMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 10 personnes et se sont déroulés entre mi-septembre 2020 et mi-mars 2021 sur une

durée totale d’intervention de 9 semaines.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable

et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une vingtaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la

Déclaration, représentant notamment les Directions de la Responsabilité d’Entreprise, de la Gestion des Risques, de la Conformité,

Fiscale, des Achats, des Services Informatiques et des Ressources Humaines.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration

consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises

dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère conformément au Référentiel.

Neuilly-sur-Seine, le 22 mars 2021

L’un des Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Bénédicte Vignon

Associée

Sylvain Lambert

Associé du Département Développement Durable

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

209

DÉVELOPPEMENT DURABLE

4.7 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUXꢀCOMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

Annexe : liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes

Indicateurs clefs de performance et autres résultats quantitatifs :

■

Changement climatique et biodiversité : consommation d’énergie, distances parcourues lors de déplacements professionnels et

par la flotte de véhicules, émissions de CO₂par scope, consommation d’eau, consommation de papier de bureau et marketing,

production de déchets, investissements « verts », potentiel de réchauﬀement des investissements d’AXA, programme de préservation

des océans d’AXA XL, empreinte carbone du numérique ;

Responsabilité employeur : eﬀectifs et leurs répartitions, nombre de recrutements externes, nombre de démissions, nombre de

licenciements, masse salariale fixe et variable, nombre de jours de formation, taux d’absentéisme, employee Net Promoter Score,

collaborateurs salariés en télétravail, collaborateurs salariés ayant été formés au moins une fois dans l’année, part de femmes parmi

les Cadres Dirigeants ;

Assurance inclusive : nombre de clients émergents, nombre de produits destinés aux besoins spécifiques des femmes, nombre

d’entités ayant inclus l’initiative « Les Femmes dans l’assurance » dans leur stratégie, taux d’engagement des employés, contributions

financières dans le cadre d’actions de mécénat, nombre de collaborateurs ayant contribué à des actions de bénévolat, nombre

d’actes de volontariat, nombre d’heures de bénévolat sur temps de travail ;

Conduite des aﬀaires : part d’entités ayant certifié les Standards AXA sur le Processus d’Approbation de Produit, pourcentage du

chiﬀre d’aﬀaires couvert par l’adoption des Binding Corporate Rules (BCR), scoring ISO 27 001, part des entités ayant intégré une clause

de Responsabilité d’entreprise dans les contrats d’achat, part des fournisseurs ayant une bonne notation externe en termes d'ESG ;

■ Lutte contre la corruption : part des entités ayant certifié les Standards AXA sur la lutte anti-corruption ;

■ Lutte contre l’évasion fiscale : part des entités ayant certifié la conformité à la politique fiscale et au Code éthique fiscal d’AXA, taux

de couverture de l’empreinte fiscale du Groupe dans le rapport de Transparence Fiscale ;

■ Gouvernance : nombre d’échanges avec les parties prenantes externes.

Informations qualitatives (actions et résultats) :

■

Changement climatique et biodiversité : informations relatives au changement climatique, à l’empreinte environnementale des

opérations d’AXA et à la biodiversité ;

Responsabilité employeur : informations relatives à AXA comme employeur de référence et aux nouveaux modes de travail, au

développement des employés, à la diversité et à l’inclusion engendrant réussite et innovation ;

■ Assurance inclusive : informations relatives aux femmes dans l’assurance, aux clients émergents, au mécénat et à l’engagement des

collaborateurs ;

■

Conduite des aﬀaires : informations relatives à l’éthique des aﬀaires, à l’utilisation responsable des données, et aux achats responsables ;

■ Lutte contre la corruption et l’évasion fiscale : informations relatives à la lutte anti-corruption et à la politique fiscale ;

■ Gouvernance : informations relatives au dialogue avec les parties prenantes.

210

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

FACTEURS DE RISQUE

ET GESTION

DES RISQUES

5.1 FACTEURS DE RISQUE

212

Risques financiers

Risques liés à la Société et à ses activités

Risques liés à la détention d’actions de la Société

212

217

232

5.2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

233

Gouvernance et organisation de la gestion des risques

Évaluation interne des risques et de la solvabilité (« ORSA »)

Le Modèle Interne

234

242

243

Gouvernance de la stratégie d’investissement et de la gestion actif-passif (ALM)

245

5.3 RISQUES DE MARCHÉ

247

Risques de marché : définition et exposition

Contrôle et atténuation du risque

Principaux risques de marché et analyses de sensibilité

247

248

249

5.4 RISQUE DE CRÉDIT

254

Risque de crédit : définition et exposition

Contrôle et atténuation du risque

254

5.5 RISQUE DE LIQUIDITÉ

258

5.6 RISQUES D’ASSURANCE

259

Risques d’assurance : définition et exposition

Contrôle et atténuation du risque

259

260

5.7 RISQUE OPÉRATIONNEL

263

5.8 AUTRES RISQUES MATÉRIELS

264

Risque stratégique

Risque de réputation

Risques émergents

Risques réglementaires

Risques de soutenabilité

264

265

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

211

FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES

5.1 FACTEURS DE RISQUE

Vous êtes invités à considérer avec attention les facteurs de risque

décrits ci-après, conjointement avec les autres informations

figurant dans le présent Rapport Annuel. Chacun de ces risques

est susceptible d’aﬀecter de manière significative nos activités,

notre situation financière ou nos résultats, d’entraîner une baisse

importante du cours de l’action AXA ou un écart important entre

les résultats obtenus et les résultats escomptés ou exprimés dans

les déclarations prospectives faites par ou pour le compte de

la Société.

tous les risques décrits dans la présente Partie 5 ou les pertes

qu’ils pourraient causer.

Lorsque les risques décrits dans la présente Section 5.1 ont eu

des conséquences financières significatives et quantifiables et/

ou se sont traduits par la reconnaissance de passifs significatifs

éventuels, ces conséquences financières et/ou éventuels passifs

sont reflétés dans les États Financiers consolidés, conformément

aux principes comptables applicables. Des informations

quantitatives concernant les risques significatifs auxquels le

Groupe est exposé figurent aux Sections 5.3 et suivantes du

présent Rapport Annuel. Les références à l’« assurance », la

« (ré)assurance », ou aux activités « Vie, Épargne, Retraite » et

« Dommages » dans la présente section comprennent également,

le cas échéant, les activités « Santé ».

La description des risques ci-dessous n’est pas limitative.

D’autres risques et incertitudes dont nous n’avons pas

actuellement connaissance ou que nous ne considérons pas

comme étant significatifs à ce jour, pourraient également

avoir des répercussions importantes sur notre activité, notre

situation financière, nos résultats ou nos flux de trésorerie.

Des incertitudes significatives liées au COVID-19 demeurent

et pourraient avoir des répercussions négatives sur le Groupe

en 2021 et au cours des exercices ultérieurs. Les risques liés au

COVID-19 sont décrits dans la présente section sur le fondement

des informations disponibles à ce jour et restent marqués par un

contexte en évolution constante.

Afin de présenter les risques décrits dans la présente Section 5.1,

la Direction a procédé à l’identification des principales catégories

de risques et des risques les plus importants en se fondant sur

l’évaluation qu’elle en a faite, à la date du présent Rapport

Annuel, de leur importance pour le Groupe au regard de la

vraisemblance de leur matérialisation et de l’ampleur estimée

de leur impact négatif. Ces catégories incluent, comme décrit

de manière plus détaillée ci-dessous, les risques de marché, les

risques de crédit et de liquidité, les risques liés à l’assurance et

à la fixation des prix, les risques opérationnels, les risques liés à

l’environnement réglementaire et les risques liés à la détention

d’actions de la Société. De plus, la Direction ne peut garantir

que son évaluation de l’importance relative de ces facteurs de

risque ne sera pas modifiée ultérieurement, que ce soit pour

prendre en compte de nouvelles informations, des événements

ou circonstances futures, ou pour toute autre raison.

Les processus, procédures et contrôles mis en place par la

Société aux fins de gestion des risques sont détaillés dans

la Section 5.2 « Contrôle interne et gestion des risques » du

présent Rapport Annuel, qui devrait être lue en parallèle de

la présente Section 5.1. Bien que la Direction consacre, de

manière permanente, des ressources substantielles à la gestion

des risques, les activités de gestion des risques du Groupe,

comme tous systèmes de contrôle, présentent des limites qui

leur sont propres et ne peuvent ni fournir de certitude absolue,

ni prémunir le Groupe, de quelque manière que ce soit, contre

Risques financiers

référer au SFCR du Groupe AXA, disponible sur son site Internet

RISQUES DE MARCHÉ

(www.axa.com) ⁽¹⁾

En 2020, la pandémie de COVID-19 et les mesures

gouvernementales mises en œuvre pour faire face à la crise

sanitaire qui en a résulté ont provoqué des perturbations

importantes de l’économie, entraînant une grave récession

mondiale et une grande volatilité des marchés financiers.

En outre, un large éventail d’autres facteurs pourrait avoir un

impact négatif sur les perspectives de croissance économique et

contribuer à la volatilité importante que connaissent les marchés

financiers. Ces facteurs incluent notamment les incertitudes

quant à un ralentissement prolongé voire une inversion de

la croissance économique et aux niveaux de confiance des

consommateurs en général ; les conditions de marché actuelles,

Une évolution négative de la conjoncture

économique et des marchés financiers, à

l’échelle nationale, continentale ou mondiale,

pourrait avoir un eﬀet défavorable significatif

sur nos activités et notre rentabilité

Nos activités, notre situation financière, nos résultats et notre

solvabilité sont affectés par les fluctuations des marchés

financiers mondiaux et les conditions économiques en général.

Pour plus d’informations sur la sensibilité de notre ratio de

Solvabilité II à l’évolution des marchés financiers, veuillez vous

(1) Le SFCR du Groupe AXA pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 est disponible sur le site Internet d’AXA, et la publication du SFCR du Groupe AXA pour

l’exercice clos le 31 décembre 2020 est actuellement prévue le 20 mai 2021 sur le site Internet d’AXA.

212

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES

5.1 FACTEURS DE RISQUE

y compris les valorisations d’actifs et la volatilité, qui pourraient

entraîner une correction soudaine et importante des prix sur

les marchés financiers ; le renforcement ou l’aﬀaiblissement

de devises étrangères (notamment le dollar américain)

par rapport à l’euro ; la disponibilité et le coût du crédit ; la

stabilité et la solvabilité de certaines institutions financières

et d’autres sociétés, y compris des préoccupations concernant

le risque systémique de crédit ; des tensions commerciales

grandissantes, des « guerres commerciales » et d’autres mesures

gouvernementales, promulguées ou en cours d’examen, relatives

aux droits de douane ou des accords et politiques en matière

de commerce international ; les incertitudes persistantes

concernant certains émetteurs souverains ; l’inflation ou la

déflation dans certains marchés ; l’intervention des banques

centrales sur les marchés financiers au moyen soit d’opérations

d’assouplissement quantitatif (quantitative easing) ou de

programmes similaires (tels que le programme de rachat d’actifs

d’urgence lié à la pandémie de COVID-19, mis en place par la

Banque centrale européenne et doté de 1.850 milliards d’euros),

soit au moyen de la réduction progressive ou de l’interruption

de ces programmes ; l’incertitude qui entoure les conséquences

du Brexit et les perturbations potentielles du marché causées

par les enjeux afférents aux relations commerciales entre le

Royaume-Uni et l’Union européenne, notamment concernant

la mise en œuvre et le fonctionnement du TCA (tel que défini

ci-après) ; les modifications des taux de référence, notamment

les éventuelles réformes et changements affectant le Libor,

l’Euribor et d’autres indices ; la volatilité des coûts de l’énergie ;

la survenance d’événements géopolitiques défavorables (tels

que des actes de terrorisme ou des conflits armés) et les tensions

géopolitiques croissantes dans diverses régions, notamment en

Russie, en Ukraine, en Amérique Latine, en Libye, en Syrie, en Irak

ou en Corée du Nord ; ainsi que les développements récents,

tels que les derniers événements politiques aux États-Unis, au

Royaume-Uni, au niveau de l’Union européenne et à Hong Kong.

En outre, des préoccupations spécifiques concernant la

zone euro, y compris la situation financière de certains

émetteurs européens de dette souveraine, l’incertitude quant

à l’appartenance de certains États à l’Union européenne, les

relations entre les institutions européennes et certains États

membres, les potentielles réformes structurelles ou autres

changements concernant l’euro, la zone euro ou l’Union

européenne ont perturbé de manière significative les marchés

financiers au cours des dernières années et pourraient avoir des

eﬀets similaires à l’avenir. La décision du Royaume-Uni, prise

le 29 mars 2017, de quitter l’Union européenne conformément

à l’article 50 du Traité sur l’Union européenne (« Brexit ») et les

négociations consécutives entre le Royaume-Uni et l’Union

européenne en vue de la conclusion d’un accord de retrait, qui

est entré en vigueur le 31 janvier 2020 (l’« Accord de Retrait »),

ont eu des répercussions importantes sur les marchés financiers

et les conditions macroéconomiques. Depuis l’entrée en vigueur

du Brexit le 1^erjanvier 2021, les modalités des relations entre

le Royaume-Uni et l’Union européenne ont été définies dans

(i) l’Accord de Retrait et (ii) l’Accord de coopération commerciale

entre l’Union européenne et le Royaume-Uni, applicable depuis

le 1^erjanvier 2021 (Trade and Cooperation Agreement – TCA). Si

le TCA contient des stipulations relatives au libre-échange de

marchandises entre le Royaume-Uni et l’Union européenne, ses

stipulations concernant les services financiers sont très limitées,

de sorte que les modalités exactes des futures relations entre

le Royaume-Uni et l’Union européenne concernant l’accès à

leurs marchés financiers respectifs et aux services financiers

transfrontaliers de manière générale demeurent incertaines.

Les négociations en cours pourraient avoir des répercussions

imprévisibles sur les marchés financiers et, en fonction de leurs

conclusions, pourraient aﬀecter défavorablement les entreprises

fournissant des services financiers transfrontaliers. Bien que le

Groupe suive activement les développements liés au Brexit,

il n’existe aucune certitude que le Brexit et ses conséquences

n’auront pas une incidence défavorable sur l’activité et la

situation financière du Groupe.

La pandémie de COVID-19 et les mesures gouvernementales

associées ont augmenté la probabilité et l’ampleur des

risques de marché causés par les facteurs décrits ci-dessus. La

propagation de cette pandémie a contraint à l’échelle mondiale

les autorités gouvernementales à imposer des quarantaines et

des mesures de confinement, des restrictions commerciales, des

limitations de déplacement et d’autres mesures de distanciation

sociale de portée variable, et a provoqué des perturbations

majeures du commerce mondial et, plus généralement, des

chaînes d’approvisionnement, qui ont considérablement réduit

l’activité économique. Si la pandémie a eu et continuera très

probablement d’avoir un eﬀet négatif sur les marchés financiers

et la conjoncture économique mondiale, les incertitudes

importantes quant à la durée et à l’étendue de la pandémie

rendent son impact global diﬀicile à anticiper, tant à l’échelle

locale que mondiale. La mesure dans laquelle les conséquences

économiques de la crise liée au COVID-19 continueront d’aﬀecter

les résultats et la situation financière du Groupe dépendra d’un

certain nombre de facteurs, tels que la pertinence et l’eﬀicacité

des mesures d’atténuation et de soutien introduites, notamment,

par les gouvernements (par exemple, les programmes de prêts

garantis par l’État, les reports d’imposition, le recours facilité

au travail à temps partiel) et les banques centrales, ainsi que le

calendrier et l’eﬀicacité des programmes de vaccination contre

le COVID-19.

Ces facteurs et d’autres ont eu et auront probablement un eﬀet

défavorable sur nos revenus et nos résultats, notamment en raison

de notre important portefeuille d’investissements. Les revenus

de nos investissements constituent une part importante de notre

rentabilité et les ventes de produits d’assurance et de gestion

d’actifs (ainsi que le niveau de non-renouvellement et de rachat des

produits) dépendent de la performance des marchés financiers,

des comportements et de la confiance des clients ainsi que d’autres

facteurs liés à ceux-ci. Notre capacité à réaliser des bénéfices

sur des produits d’assurance et d’investissement, par exemple,

dépend en partie des retours sur investissement qui soutiennent

nos engagements, or la valeur de certains investissements peut

varier de manière significative en fonction des circonstances

précitées. En outre, certains types de produits d’assurance et

d’investissement que nous proposons nous exposent aux risques

liés aux fluctuations des marchés financiers. Il s’agit notamment

de certains types de produits variables ou sensibles à la variation

des taux, tels que des produits à rente fixe ou variable, ou certains

produits à taux garanti ou à rémunération garantie qui ne varient

pas systématiquement en fonction des taux d’intérêt du marché

ou des retours sur investissement des actifs sous-jacents. Bien que

nous utilisions des mécanismes de couverture afin d’atténuer notre

exposition résultant de certaines de ces garanties, tous les risques

ne peuvent être couverts de manière effective, et la volatilité

des marchés financiers ainsi que le risque de comportements

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

213

FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES

5.1 FACTEURS DE RISQUE

imprévus de la part des assurés et l’incertitude relative à la crise

du COVID-19, sont susceptibles d’augmenter notre coût du risque

et/ou d’avoir un impact sur notre capacité à mettre en place une

couverture contre certains de ces risques, ce qui pourrait avoir un

eﬀet défavorable sur notre rentabilité.

taux d’intérêt dont bénéficient nos assurés et souscripteurs

de contrats de rentes et les taux dont nous bénéficions grâce à

notre portefeuille d’investissements à revenus fixes. Enfin, dans

la mesure où certaines obligations réglementaires en matière de

fonds propres et de réserves sont fondées sur des formules et

modèles prenant en compte les taux d’intérêt, tels que le Modèle

Interne du Groupe, une période prolongée de taux d’intérêt bas

pourrait accroître nos obligations en matière de fonds propres

réglementaires, ainsi que le montant des actifs devant être

conservés pour constituer nos réserves, tout en diminuant le

montant de nos fonds propres éligibles, ce qui pourrait avoir un

impact négatif sur notre ratio de Solvabilité II.

Plus généralement, dans la mesure où l’environnement

économique des pays dans lesquels nous exerçons des activités

pourrait être marqué par une augmentation du chômage, une

baisse des revenus des ménages, une chute des bénéfices des

entreprises, un recul de l’investissement et une diminution de

la consommation des ménages, la demande pour nos produits

financiers et nos produits d’assurance pourrait être impactée

négativement. En outre, dans un tel contexte, nous pourrions

observer un nombre élevé de non-renouvellement et de

rachat de certains types de polices ou de fonds, un taux moins

important que prévu de rachat de contrats sur d’autres produits

et nos assurés pourraient décider de diﬀérer le paiement de leurs

primes, voire de cesser de les payer. La probabilité et l’ampleur

de ces risques ont augmenté en raison de la forte contraction

de l’activité économique mondiale provoquée par la crise liée

au COVID-19. De telles évolutions pourraient ainsi avoir un eﬀet

défavorable significatif sur notre activité, nos résultats et notre

situation financière.

À l’inverse, en période de hausse des taux, la juste valeur

de certains de nos investissements à revenus fixes pourrait

diminuer, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur notre ratio

de Solvabilité II ainsi que sur nos revenus nets ; les rachats de

polices d’assurance vie et de contrats à rente fixe pourraient

augmenter en raison de la recherche par les assurés de

rendements plus élevés, pouvant également conduire à accélérer

l’amortissement des frais d’acquisition reportés ou à liquider des

investissements à échéance fixe afin de disposer de liquidités

pour couvrir ces obligations, ce qui pourrait entraîner des

pertes sur investissement ; nos revenus issus de commissions

pourraient diminuer du fait de la baisse de valeur des actifs à

revenu fixe gérés par nos gestionnaires d’actifs, ce qui pourrait

se traduire par une baisse de nos commissions de gestion et

avoir un impact défavorable sur la collecte nette de la gestion

d’actifs. En outre, en tant qu’émetteur de valeurs mobilières, nous

pourrions être tenus de payer des taux d’intérêt plus importants

sur des titres de dette, des créances ou des crédits bancaires, ce

qui pourrait augmenter notre charge financière.

Des variations des taux d’intérêt et des écarts

de rendement (spreads) de crédit pourraient

avoir un eﬀet défavorable significatif sur nos

activités, nos résultats, notre solvabilité et

notre situation financière

Notre exposition aux risques de taux d’intérêt est principalement

liée au prix de marché et aux variations des flux de trésorerie

associés aux fluctuations des taux d’intérêt. Des variations des

taux d’intérêt pourraient avoir un eﬀet négatif sur la valeur de

nos actifs (en particulier nos investissements à taux fixe) ainsi

que sur notre capacité à réaliser des gains ou à éviter des

pertes liées à la vente de ces actifs, tout ceci aﬀectant in fine

nos résultats. En particulier, des taux d’intérêt négatifs ou, de

manière générale, un environnement de taux bas, tel que celui

observé ces dernières années, ont eu et pourraient continuer à

avoir une incidence négative sur nos revenus financiers nets et la

profitabilité de notre activité Vie, Épargne, Retraite et ce d’autant

que la pandémie de COVID-19 et les mesures gouvernementales

associées ont généralement eu pour conséquence de prolonger

cette tendance à la baisse des taux d’intérêt, notamment en

raison des interventions des banques centrales des États-Unis,

de l’Union européenne et d’autres pays ou unions.

Pour une description de la sensibilité de nos fonds propres

éligibles aux variations de taux d’intérêt, veuillez vous référer

à la Section 6.6 - Note 4.2 « Risques de marché (incluant les

analyses de sensibilité) » du présent Rapport Annuel. Pour plus

d’informations sur la sensibilité de notre ratio de Solvabilité II

aux chocs financiers sur les taux d’intérêt, veuillez vous référer

au SFCR du Groupe AXA, disponible sur le site Internet d’AXA

(www.axa.com) ⁽¹⁾

Notre exposition aux variations des spreads de crédit est liée

à l’impact de celles-ci sur les prix de marché et à la variabilité

des flux de trésorerie. Un élargissement des spreads de crédit

viendra en général réduire la valeur des instruments financiers à

taux fixe que nous détenons (y compris les dérivés pour lesquels

nous sommes exposés à un risque de crédit) et augmenter

notre revenu d’investissement associé à l’achat de nouveaux

instruments financiers à taux fixe dans nos portefeuilles

d’investissements ; de plus, en tant qu’émetteur, nous pourrions

être confrontés à une augmentation de notre charge financière.

À l’inverse, un rétrécissement des spreads de crédit viendra en

général augmenter la valeur des instruments financiers à taux fixe

que nous détenons et réduire nos revenus d’investissement liés à

de nouveaux achats d’instruments financiers à taux fixe dans nos

portefeuilles d’investissements. Pour plus d’informations sur la

sensibilité de notre ratio de Solvabilité II aux chocs financiers sur

les écarts de rendement des titres obligataires (corporate bond

spread), veuillez vous référer au SFCR du Groupe AXA, disponible

Les produits d’assurance vie et de rente pourraient devenir

plus attractifs pour les clients, dans un environnement de

taux d’intérêt bas, engendrant ainsi une augmentation de nos

obligations (en particulier au titre des produits à prime variable),

des asymétries de durée des portefeuilles d’obligations (comme

davantage de polices d’assurance et de contrats sont reconduits

d’une année à l’autre) et un accroissement des clauses de

garanties incluses dans les contrats d’assurance vie et de rente.

En conséquence, en période de baisse des taux d’intérêt, comme

en période prolongée de taux d’intérêt bas, notre rentabilité

pourrait se détériorer du fait de la baisse de l’écart entre les

sur le site Internet d’AXA (www.axa.com) ⁽¹⁾

(1) Le SFCR du Groupe AXA pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 est disponible sur le site Internet d’AXA, et la publication du SFCR du Groupe AXA pour

l’exercice clos le 31 décembre 2020 est actuellement prévue le 20 mai 2021 sur le site Internet d’AXA.

214

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES

5.1 FACTEURS DE RISQUE

Bien que nous prenions des mesures pour gérer les risques

économiques liés à l’investissement dans un environnement de

taux d’intérêt fluctuants, y compris en utilisant des instruments

dérivés comme couverture, il est possible que nous ne

parvenions pas à atténuer le risque de taux d’intérêt de nos

actifs par rapport à nos obligations. La volatilité continue des

taux d’intérêt et des spreads de crédit, individuellement ou en

conjonction avec d’autres facteurs, pourrait ainsi avoir un eﬀet

défavorable significatif sur notre solvabilité, nos résultats, notre

situation financière ou nos flux de trésorerie en raison des pertes

réalisées, de dépréciations et de variations des plus et moins-

values latentes.

pour sinistres, particulièrement pour les branches d’activité « à

déroulement long ».

Nous sommes également soumis à un risque de déflation, qui

s’est matérialisé au sein de la zone euro ces dernières années et,

en particulier, au cours du quatrième trimestre 2020. La déflation

pourrait éroder la valeur de nos sûretés, diminuer la qualité de

certains investissements et également avoir une incidence négative

sur les comportements de nos clients, ou d’une manière ou d’une

autre avoir un eﬀet négatif sur notre activité et nos résultats.

Des conditions d’activité et de marché

défavorables ainsi que les règles comptables

sont susceptibles d’avoir un impact sur la

possibilité de recouvrer la valeur des écarts

d’acquisition (goodwill), l’amortissement

de nos actifs incorporels et/ou de réduire les

actifs d’impôts diﬀérés, ainsi que les actifs

de participation diﬀérée aux bénéfices, ce qui

pourrait avoir un eﬀet défavorable significatif

sur nos résultats et notre situation financière

Les conditions d’activité et de marché ainsi que les règles

comptables peuvent avoir une incidence sur la valeur des écarts

d’acquisition (goodwill) figurant au bilan consolidé d’AXA, nos

schémas d’amortissement des frais d’acquisition reportés (Deferred

Acquisition Costs – « DAC »), de nos valeurs de portefeuille (Value of

Business In-Force – « VBI ») et autres actifs incorporels, ainsi que

sur la valorisation de nos actifs d’impôts diﬀérés et de nos actifs de

participation diﬀérée aux bénéfices. La valeur de certaines de nos

branches d’activités dépend fortement de facteurs tels que l’état

des marchés financiers, en particulier des marchés d’actions, et

de la continuité des performances opérationnelles.

Les fluctuations des taux de change

pourraient aﬀecter significativement

nos résultats, notre situation financière,

notre liquidité et notre solvabilité

En raison de la diversité géographique de nos activités, nous

sommes exposés à des risques liés aux fluctuations des taux

de change dans la mesure où une part importante de nos

participations et investissements, de nos revenus et nos

charges est libellée en devises autres que l’euro, alors que nos

États Financiers consolidés sont établis en euros. La part de nos

dettes et autres obligations libellée en devises autres que l’euro

est également exposée aux fluctuations des taux de change.

Bien que nous nous eﬀorcions de maîtriser notre exposition aux

fluctuations des devises par des opérations de couverture, les

fluctuations des taux de change peuvent avoir un eﬀet significatif

sur nos résultats, nos flux de trésorerie, notre ratio d’endettement,

nos capitaux propres et notre solvabilité libellés en euros. En

outre, les couvertures de change auxquelles nous avons recours

pour gérer les risques de taux de change pourraient en elles-

mêmes avoir une incidence sur notre niveau de trésorerie et de

liquidité.

Des faits allant à l’encontre

de la méthodologie, des estimations

et des hypothèses sur lesquelles se fonde

la Direction pour valoriser les investissements

et déterminer les provisions et dépréciations

pourraient avoir un eﬀet défavorable

significatif sur nos résultats

Une situation d’inflation ou de déflation

sur nos principaux marchés aurait

de multiples répercussions sur le Groupe

et pourrait avoir un eﬀet négatif sur notre

activité, notre solvabilité et nos résultats

Certains de nos actifs investis pour lesquels il n’existe pas de

marché actif ou de données de marché identifiables sont évalués

en utilisant des modèles et méthodologies qui impliquent

des estimations, des hypothèses et une part importante

d’appréciation de la part de la Direction. Pendant les périodes de

fortes perturbations de marchés, il est possible qu’une proportion

plus large de nos actifs investis soit valorisée en utilisant ces

modèles et méthodologies du fait de la plus faible fréquence des

transactions de marché ou d’un manque de données de marché

identifiables concernant certaines classes d’actifs qui étaient

précédemment négociées activement sur des marchés liquides.

Nous ne pouvons pas garantir que nos valorisations fondées sur

ces modèles et méthodologies représentent, par exemple, le prix

auquel un titre serait cédé en dernier lieu ou auquel il pourrait

être cédé à un instant donné. En outre, l’évaluation de certains

actifs pourrait être aﬀectée défavorablement par des évolutions

et des facteurs extérieurs qui n’étaient pas pris en compte

de façon systématique dans les méthodologies et modèles

antérieurs, tels que les risques de transition liés au changement

climatique, pouvant entraîner le déclin progressif du marché et

Nous sommes soumis à un risque d’inflation sur certains de

nos principaux marchés, en particulier en Europe, en raison des

instruments à taux d’intérêt fixe et d’autres instruments que nous

détenons, et de la possibilité que les règlements des sinistres et

les dépenses augmentent plus vite que prévu par rapport à nos

hypothèses de tarification et de revue des provisions techniques.

L’inflation des frais médicaux, des coûts de construction

et en matière de responsabilité civile, en particulier, a des

répercussions sur le secteur de l’assurance Dommages.

L’incidence de l’inflation sur les coûts des sinistres pourrait

être plus prononcée dans les branches d’activité de l’assurance

Dommages considérées comme « à déroulement long », comme

la responsabilité civile générale, l’indemnisation des accidents

du travail, la responsabilité professionnelle, et les autres

branches d’assurance de spécialités d’AXA XL, car la finalisation

et le règlement des sinistres dans ces branches nécessitent

une période relativement longue pour une année donnée. Les

fluctuations du niveau de l’inflation pourraient aussi augmenter

le degré d’incertitude aﬀectant notre estimation des provisions

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

215

FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES

5.1 FACTEURS DE RISQUE

La détermination du montant des provisions et des

dépréciations relatives aux actifs investis que nous détenons

varie en fonction du type d’investissement et repose sur une

évaluation périodique et des estimations des risques connus

et propres à la classe d’actifs concernée. De telles évaluations

et estimations sont révisées lorsque les circonstances changent

et que de nouvelles informations sont disponibles. Lorsque la

Direction envisage des dépréciations, elle prend en compte

un large éventail de facteurs, y compris ceux décrits dans

la Section 6.6 - Note 1.8.2 « Classification des instruments

financiers » du présent Rapport Annuel, et évalue les causes

d’une baisse de la juste valeur estimée des actifs investis et

les perspectives de reprise à court terme en se fondant sur

sa meilleure appréciation. Pour certaines classes d’actifs, en

particulier les instruments de dette, l’évaluation de la Direction

repose sur une série d’hypothèses et d’estimations concernant

les opérations de l’émetteur de l’instrument et sa capacité future

à générer des revenus. La Direction met régulièrement à jour ses

évaluations et tient compte dans ses révisions des variations des

provisions et des dépréciations. Nous ne pouvons cependant pas

garantir que la Direction a correctement estimé le niveau des

dépréciations et des provisions comptabilisées dans nos états

financiers, en particulier en raison des incertitudes relatives aux

répercussions de risques systémiques, tels que ceux aﬀérents à

la pandémie de COVID-19. Tant la nécessité de procéder à des

dépréciations et/ou des provisions supplémentaires, que la date

de leur comptabilisation, pourraient avoir un eﬀet défavorable

significatif sur nos résultats et notre situation financière.

des prix de certains investissements dont l’empreinte carbone

est élevée (également appelés « stranded assets »). Pour plus

d’informations sur notre analyse des risques de transition liés

au changement climatique, veuillez vous référer à la Section 4.3

« Changement climatique et biodiversité – Investissements » du

présent Rapport Annuel. Le choix de modèles, méthodologies

et/ou hypothèses pourrait avoir une incidence importante sur les

montants estimés de juste valeur, ainsi qu’un eﬀet défavorable

significatif sur nos résultats et notre situation financière.

nos encours en transférant des garanties en espèces et/ou pour

répondre à des appels de marge dans certaines circonstances. La

disponibilité de moyens de financement alternatifs pour compléter

les sources internes de liquidités dépend de nombreux facteurs

comme les conditions de marché, la disponibilité générale de

crédit pour les institutions financières, notre notation financière

et notre capacité d’emprunt, tout comme du risque que les clients

ou prêteurs viennent à développer une image négative de nos

perspectives financières à court et long terme si nous subissons

des pertes importantes sur nos investissements ou si le niveau de

notre activité diminue en raison du ralentissement économique.

Bien que la Direction ait mis en place un plan de gestion des risques

de liquidité qui inclut une surveillance active de la position de

liquidité du Groupe, ainsi que des plans de secours pour obtenir

des liquidités, des problèmes de liquidité sur une longue période

pourraient avoir un eﬀet défavorable significatif sur notre activité,

nos résultats et notre situation financière consolidée.

La dégradation de la notation de notre solidité

financière en tant qu’assureur et réassureur,

ou de nos notations de crédit, pourrait

porter atteinte à notre compétitivité

et à nos relations avec nos créanciers

ou nos cocontractants

Les notations relatives à notre solidité financière en tant

qu’assureur (et réassureur) qui reflète notre capacité de règlement

des sinistres ainsi que les notations de crédit sont des éléments

importants utilisés par le marché et les clients afin d’évaluer la

compétitivité des compagnies d’assurance et de réassurance. Les

agences de notation révisent régulièrement leurs notations et

leurs critères et méthodologies de notation. Elles peuvent ainsi

modifier ou retirer leur notation à tout moment, sur le fondement

de facteurs adéquats qui peuvent être hors de notre contrôle

et/ou aﬀecter le secteur de l’assurance et de la réassurance en

général. En particulier, plusieurs agences de notation de crédit

ont récemment indiqué que le ralentissement économique

mondial induit par la crise du COVID-19 causait un risque de

dégradation des notations dans le secteur de l’assurance. En

conséquence, nos notations actuelles pourraient ne pas être

maintenues à l’avenir, et il convient de ne pas accorder une

importance excessive à ces notations, qui ne sauraient être

considérées comme des recommandations d’achat, de vente

ou de conservation des valeurs mobilières émises par la Société.

RISQUES DE CRÉDIT ET DE LIQUIDITÉ

Des conditions défavorables sur les marchés

de capitaux et de crédit pourraient aﬀecter

de manière significative notre capacité

à satisfaire nos besoins en liquidité,

notre accès au capital ou encore augmenter

le coût du capital

Ces dernières années, les marchés de capitaux et de crédit

ont connu ponctuellement une très forte volatilité et des

perturbations qui, durant un certain temps, ont sévèrement

limité la disponibilité de liquidités additionnelles sur les marchés

et la capacité d’emprunt pour la plupart des émetteurs, dont le

Groupe AXA.

Une dégradation, ou la possibilité d’une dégradation de nos

notations, pourrait avoir un eﬀet négatif sur le Groupe et notamment

(i) porter atteinte à notre compétitivité, (ii) diminuer notre capacité

à distribuer de nouvelles polices d’assurance, (iii) augmenter les

taux de rachat ou de résiliation des polices d’assurance existantes,

(iv) augmenter nos coûts de réassurance, (v) permettre l’exercice de

clauses de résiliation et nous imposer la constitution/livraison de

garanties, ou la restitution de primes non acquises à des cédants,

conformément à certains accords de réassurance et de rétrocession

auxquels nous sommes partie, (vi) avoir un eﬀet négatif sur notre

capacité à trouver des moyens de financement et/ou augmenter

le coût de ces financements, (vii) compromettre nos relations

avec les créanciers ou les cocontractants et/ou (viii) avoir un eﬀet

défavorable significatif sur la confiance du public dans le Groupe.

Chacun de ces développements pourrait avoir une incidence

négative sur nos activités, notre niveau de liquidité, nos résultats,

nos bénéfices ainsi que sur notre situation financière.

Nous avons besoin de liquidités pour couvrir nos charges

d’exploitation (y compris les sinistres et les rachats de police), le

paiement de nos dividendes et des intérêts de nos dettes, ainsi

que pour refinancer certains engagements financiers arrivant à

échéance et d’autres obligations. En outre, nos opérations sur

instruments dérivés nécessitent des liquidités, afin de garantir

216

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES

5.1 FACTEURS DE RISQUE

une protection similaire), d’autres assureurs, réassureurs et

cocontractants sur les marchés de capitaux prennent en charge

une partie des pertes et coûts liés aux polices que nous émettons,

bien que nous demeurions responsables de tous les risques

réassurés en tant qu’assureur ou réassureur direct. Bien que

nous évaluions périodiquement la situation financière de nos

réassureurs, rétrocessionnaires et cocontractants sur les marchés

de capitaux afin de minimiser notre exposition aux pertes

importantes qui pourraient résulter de leur insolvabilité, ceux-

ci pourraient devenir insolvables avant que leurs obligations

financières à notre égard ne deviennent exigibles et nous

imposer de récupérer l’activité réassurée ou rétrocédée. Pour

plus d’informations sur la notation de nos réassureurs, veuillez

vous référer à la Section 5.4 « Risque de crédit – Contrôle et

atténuation du risque – Créances sur les Réassureurs : processus

et éléments de notation » du présent Rapport Annuel.

La situation financière et le comportement

de nos cocontractants pourraient avoir

des répercussions négatives sur le Groupe

Nous sommes exposés au risque que des tiers débiteurs de

sommes d’argent, de titres ou d’autres actifs n’exécutent pas ou

manquent à leurs engagements à notre égard pour cause de

faillite, d’insolvabilité, de manque de liquidités, de défaillance

opérationnelle, de fraude ou toute autre raison. Ces débiteurs

incluent des émetteurs du secteur privé ou public (ou adossés à

un organisme public) dont les titres figurent dans nos portefeuilles

d’investissements (notamment des titres adossés à des crédits

hypothécaires ou des actifs, de la dette souveraine et d’autres

types de valeurs mobilières), des emprunteurs dans le cadre de

crédits hypothécaires et d’autres prêts auxquels nous sommes

partie, des réassureurs et des cocontractants sur les marchés

de capitaux auxquels nous avons transféré (directement ou

indirectement) nos risques d’assurance, des clients, des sociétés

cédantes, des tiers prestataires de services, nos partenaires, des

cocontractants dans le cadre de négociations sur le marché ou à

des contrats de swap et d’autres contrats dérivés, et d’autres tiers

tels que des intermédiaires et courtiers, des banques commerciales

et d’investissement, des fonds spéculatifs (hedge funds) et d’autres

fonds d’investissement, des agents de compensation et des

places de cotation. Nous pourrions également être exposés aux

risques émanant de telles contreparties en raison de certaines

polices d’assurance que nous avons émises, y compris de polices

couvrant des administrateurs et dirigeants de sociétés, des cautions

ou autres garants, et d’autres polices similaires. Par ailleurs, nous

sommes confrontés au risque de contrepartie résultant de certaines

de nos polices, qui couvrent l’exposition de nos assurés au risque

de crédit émanant de tiers.

Les conséquences négatives de la crise du COVID-19 sur la

situation financière de nos cocontractants pourraient avoir

un effet défavorable sur notre exposition à ces derniers. En

particulier, des moratoires ont été mis en place par des autorités

gouvernementales dans certains pays, restreignant ainsi la

capacité de créanciers à recouvrer leurs créances, en parallèle

de mesures de soutien gouvernementales (telles que les

programmes de prêts garantis par l’État), de sorte que l’ouverture

de procédures collectives à l’encontre de certains débiteurs

pourrait se trouver retardée. Dans le cas où ces moratoires et

ces mesures de soutien prendraient fin, cela pourrait se traduire

par une augmentation significative des défauts de paiement ou

des restructurations de dettes, qui pourrait par conséquent

aﬀecter défavorablement les cocontractants du Groupe, ainsi

que l’activité, les résultats et la situation financière du Groupe.

Nous ne pouvons en aucun cas garantir que la défaillance d’une

des parties mentionnées ci-avant ou de tout autre cocontractant

n’aurait pas d’eﬀet défavorable significatif sur notre activité, nos

résultats et notre situation financière.

Aux termes des accords de réassurance et de rétrocession

auxquels nous sommes partie (notamment les opérations de

transfert de risque vers les marchés de capitaux nous oﬀrant

Risques liés à la Société et à ses activités

secteur de l’assurance vie, l’évolution de la mortalité et de la

morbidité), le comportement des assurés (notamment le non-

renouvellement et la conservation des polices), les décisions de

justice, les changements dans la législation et la réglementation,

l’inflation, les retours sur investissement et les dépenses de

souscription. Nous formulons des hypothèses quant à ces

facteurs pour estimer notre exposition aux risques, déterminer

le prix de nos produits, établir nos provisions techniques et nos

provisions pour charges sociales, et communiquer nos niveaux

de fonds propres et nos résultats d’activité (en ayant recours à des

mesures de valeur utilisées dans le secteur telles que la VAN ou

la valeur intrinsèque européenne (European Embedded Value –

« EEV »)). Ces hypothèses sont fondées sur diverses techniques

de modélisation (telles que l’utilisation de scénarios, de modèles

prédictifs, stochastiques et/ou prévisionnels), reposant sur des

modèles propriétaires et des modèles tiers, d’analyse de données

et d’analyses connexes. Les résultats issus de ces modèles et

analyses reposent sur diverses hypothèses et incertitudes, et

sont soumis aux erreurs entachant ces modèles, ainsi qu’aux

RISQUES LIÉS À L’ASSURANCE

ET À LA FIXATION DES PRIX

Des faits allant à l’encontre des hypothèses

et appréciations mises en œuvre pour établir

le niveau de nos provisions, développer

nos produits, fixer le prix de nos produits et

calculer les mesures de valeur utilisées dans

notre secteur d’activités pourraient avoir des

répercussions importantes sur nos résultats

ou nos indicateurs de performance, ce qui

pourrait avoir un eﬀet défavorable significatif

sur le cours de nos titres

La rentabilité de nos activités dépend en grande partie d’une

variété de facteurs, au nombre desquels figurent les tendances

sociales, économiques et démographiques (y compris, dans le

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

217

FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES

5.1 FACTEURS DE RISQUE

limites inhérentes à toute analyse statistique (en ce compris

la disponibilité, l’utilisation, l’exactitude et la pertinence des

données historiques, internes et sectorielles) et comprennent de

nombreuses hypothèses et prévisions concernant les conditions

du marché (comme les taux d’intérêt, l’inflation et les taux de

change), les exigences en matière de capital, la fréquence et la

gravité des sinistres, ainsi que le comportement des assurés. Des

risques opérationnels, notamment des erreurs humaines, et des

erreurs aﬀectant la saisie ou les données, peuvent également

fausser l’utilisation de ces modèles. Si ces hypothèses se

révélaient inexactes, en particulier dans le contexte actuel lié à

la pandémie de COVID-19, si nous utilisions et nous reposions

sur des modèles inexacts ou incomplets, ou si nos produits

présentaient des défauts intrinsèques, cela pourrait engendrer

une augmentation de la tarification des produits d’assurance ou

un besoin d’accroître nos réserves au titre de ces produits, ce

qui pourrait avoir une incidence défavorable sur nos résultats et

notre situation financière, ou donner lieu à des litiges.

de conjoncture économique défavorable, notre estimation des

provisions pour sinistres peut aussi s’avérer plus difficile en

raison de changements inattendus dans le comportement des

demandeurs et des assurés, comme une augmentation des

déclarations frauduleuses d’expositions et/ou de pertes, une

diminution de l’entretien des biens assurés ou une fréquence

accrue de petits sinistres.

ans le cadre de notre activité Vie, Épargne, Retraite, nos profits

dépendent dans une large mesure de l’adéquation entre les

demandes d’indemnisation et les hypothèses utilisées afin de

déterminer les tarifs de nos produits et les charges résultant

des obligations liées aux demandes d’indemnisation et aux

provisions techniques. Dans certains cas, les caractéristiques

des produits, telles que les garanties plancher ou les facultés

d’interchanger les fonds sous-jacents dans certains produits

d’épargne peuvent avec le temps entraîner des pertes plus

importantes qu’anticipées dans les hypothèses initiales. En

particulier, estimer l’impact des garanties plancher incluses

dans certains de nos produits Vie, Épargne, Retraite et mettre

en œuvre le test d’adéquation sur les provisions constituées

pour les polices d’assurance vie (qui englobe la faculté de

recouvrement des DAC, VBI et des actifs diﬀérés de participation

aux bénéfices) impliquent un degré important d’appréciation

de la part de la Direction. Bien que nous utilisions à la fois

nos analyses empiriques et les données du secteur afin de

développer des produits et d’élaborer des estimations des

profits à venir au titre des polices d’assurance, notamment

les informations utilisées afin de fixer les tarifs des produits

d’assurance et d’établir les obligations actuarielles connexes,

nous ne pouvons pas garantir que les faits seront conformes

à ces estimations et que des risques systémiques, tels que

ceux liés à la pandémie de COVID-19, n’entraîneront pas une

situation de perte incompatible avec nos hypothèses en matière

de tarification et de provisions.

Dans le cadre de notre activité Dommages, et conformément à la

pratique du secteur et aux obligations comptables, actuarielles

et réglementaires, nous constituons des provisions pour sinistres

(déclarés ou non déclarés), ainsi que pour les charges liées au

règlement des sinistres. Les provisions ne représentent pas une

évaluation précise du passif correspondant, mais des prévisions

du coût probable du règlement final et de la gestion des sinistres,

sur la base de notre évaluation des faits et circonstances alors

connus, de notre examen des profils historiques de règlement,

de nos estimations quant aux tendances en matière de gravité

et de fréquence des sinistres, de l’expérience actuarielle sur les

événements passés, de la responsabilité juridique et d’autres

facteurs. En particulier, les provisions étant comptabilisées

déduction faite de la réassurance, leur montant dépend

également de certaines hypothèses relatives à la disponibilité de

la couverture de réassurance/rétrocession et à l’applicabilité de

cette couverture aux pertes potentielles, y compris, par exemple,

en lien avec notre capacité à agréger ces pertes conformément

aux termes de la police concernée. Bien que nous surveillions

en permanence l’adéquation de nos provisions pour sinistres, la

constitution de provisions relève par définition d’un processus

incertain et complexe faisant appel à de nombreuses estimations,

y compris quant aux effets de changements législatifs et

réglementaires, aux interprétations des juridictions, à l’état de

santé des assurés ayant déclaré un sinistre, aux évolutions et

aux nouvelles théories en matière de responsabilité, notamment

s’agissant des risques liés à l’environnement, à la responsabilité

en matière médicale ou du fait des produits et à l’évolution

de la conjoncture économique (y compris les fluctuations de

l’inflation et les taux d’actualisation utilisés pour l’évaluation des

règlements). Nous ne pouvons pas garantir que les pertes finales

n’excéderont pas de manière significative nos provisions pour

sinistres et qu’elles n’auront pas un eﬀet défavorable significatif

sur nos résultats. L’impact de certains de ces facteurs, tels que

l’inflation sociale, en particulier aux États-Unis (augmentation

du nombre de litiges, extension des théories et des fondements

de responsabilité, augmentation des indemnités de dommages

accordées par les jurys et des attentes en matière de règlement

amiable des litiges), ainsi que les réclamations collectives en

responsabilité civile liées à l’exposition à des produits ou des

substances nocifs (comme l’amiante, les opioïdes, le talc, le

glyphosate ou la peinture au plomb), sur l’estimation de nos

provisions pour sinistres et des coûts définitifs de ces sinistres est

diﬀicile à évaluer et pourrait être important. Pendant les périodes

Par ailleurs, bien que nos calculs de la VAN et de l’EEV soient

réalisés en conformité avec la pratique du marché, des

changements dans les prévisions utilisées pour calculer ces

indicateurs pourraient avoir un eﬀet défavorable significatif sur

notre VAN et/ou EEV. Par exemple, notre VAN est sensible aux

fluctuations des taux d’intérêt et, en conséquence, une évolution

défavorable des taux sur lesquels s’appuient nos hypothèses

pourrait avoir des répercussions importantes sur notre VAN ainsi

que sur le cours de nos titres.

La survenance de désastres naturels ou causés

par l’homme, y compris ceux résultant de

l’évolution des conditions météorologiques,

de maladies et du changement climatique,

et les risques systémiques pourrait avoir des

répercussions défavorables sur notre situation

financière, notre rentabilité ainsi que nos flux

de trésorerie

Les événements catastrophiques sont par nature imprévisibles.

Notre exposition aux catastrophes naturelles ou causées

par l’homme dépend de divers facteurs et est souvent plus

prononcée dans certaines zones géographiques, notamment les

agglomérations urbaines majeures dans lesquelles se trouvent

de nombreux clients, salariés et/ou propriétés et biens assurés.

L’activité d’AXA XL, notre division commerciale en matière de

(ré)assurance Dommages et de risque spécial, est présente

218

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES

5.1 FACTEURS DE RISQUE

en Amérique du Nord, en Amérique Latine, en Europe, sur le

marché du Lloyd’s et dans la région Asie-Pacifique, régions

qui sont significativement exposées aux désastres naturels

ou causés par l’homme. Bien que nous cherchions à réduire

l’exposition d’AXA XL par le biais d’opérations de souscriptions

et de couvertures de réassurance, il ne peut être garanti que

la survenance d’événements catastrophiques n’aura pas de

répercussion défavorable significative sur nos opérations, nos

résultats, notre situation financière, nos flux de trésorerie ou

encore sur notre solvabilité ainsi que sur ceux d’AXA XL.

des pertes importantes liées à ce type de risques, qui pourraient

dépasser notre protection en réassurance et rétrocession (ou

notre protection par le biais d’opérations de transfert de risque

vers les marchés de capitaux), ou une telle protection pourrait

se révéler insuﬀisante pour nous couvrir en cas de pertes ou

de réassurance exigible et non recouvrable. Nous pouvons

notamment conclure des opérations de transfert de risque

vers les marchés de capitaux qui nous oﬀrent une protection

en réassurance reposant sur un indice fondé sur les pertes du

secteur, et non sur les pertes réelles que nous subissons. Dans

une telle situation, nos pertes résiduelles pourraient ne pas être

couvertes, dans la mesure où celles-ci ne sont pas pleinement

corrélées à la part couverte des pertes du secteur concerné.

Des événements catastrophiques, qu’ils soient naturels ou

causés par l’homme, tels que des ouragans, tornades, tempêtes,

orages de grêle, tremblements de terre, éruptions volcaniques,

gelées, inondations, explosions, incendies, épidémies et

maladies infectieuses (comme le COVID-19), attaques terroristes,

cyber-incidents, cyber-défaillances présentant un caractère

systémique, actions militaires, défaillances du réseau électrique

ou des infrastructures majeures (comme des infrastructures

de téléphonie ou d’Internet), ainsi que tout nouveau risque

systémique significatif (comme ceux liés aux changements

climatiques ou à la cyber sécurité), pourraient entraîner une

volatilité importante de, ou avoir des répercussions négatives

sur, nos opérations, nos résultats, notre situation financière,

nos flux de trésorerie ou notre solvabilité, notamment en cas

de sinistres survenant en plus grand nombre ou beaucoup plus

tôt qu’anticipé, de pertes résultant de perturbations de notre

fonctionnement ou d’une impossibilité pour nos cocontractants

de respecter leurs engagements, ou encore d’une diminution

de la valeur de notre portefeuille d’investissements. Nous

surveillons avec attention l’évolution de ces risques et nous nous

eﬀorçons de gérer notre exposition à ces risques généralement

au travers d’un processus de sélection de risque individualisé,

de modélisation et de maîtrise des expositions globales et de

l’accumulation des risques, d’achats de réassurance auprès

de tiers, et des opérations de transfert de risque vers les

marchés de capitaux. Nous ne pouvons néanmoins garantir

que nous serons en mesure d’anticiper de manière adéquate

une telle évolution, puisqu’un événement catastrophique

ponctuel, une accumulation de pertes résultant de plusieurs

événements, ou une fréquence inhabituelle de pertes moindres

sur une période donnée peuvent affecter plusieurs zones

géographiques et branches d’activité, et que la fréquence ou

la gravité des événements catastrophiques pourraient excéder

nos estimations. Les principes et règles comptables empêchant

les (ré)assureurs de constituer des provisions relatives à des

événements catastrophiques avant leur survenance peuvent

également accroître les eﬀets de ces derniers.

Au cours des dernières années, les changements de conditions

météorologiques et climatiques, résultant notamment du

changement climatique, ont accentué l’imprévisibilité, la

fréquence et la gravité des catastrophes naturelles et ont

contribué à accroître l’incertitude concernant les tendances

et expositions futures. En particulier, les conséquences du

changement climatique pourraient avoir des répercussions

importantes sur le secteur de l’assurance et la réassurance,

notamment en ce qui concerne la perception du risque, les

hypothèses d’évaluation et de modélisation, ou encore la

demande en produits d’assurance nouveaux, ce qui pourrait

engendrer des risques imprévus et des coûts non identifiés à

ce jour.

La crise actuelle liée au COVID-19 illustre le risque systémique

significatif que présentent les pandémies et les autres risques

systémiques, ainsi que les mesures gouvernementales mises

en œuvre pour faire face à la crise en résultant. En outre, les

initiatives législatives et réglementaires mises en œuvre ainsi

que les décisions judiciaires rendues à la suite de catastrophes

naturelles majeures pourraient avoir un impact négatif sur nos

résultats, notre situation financière, notre trésorerie ou encore

notre solvabilité, en particulier lorsqu’elles visent à étendre le

champ d’application de la couverture des sinistres liés à une

catastrophe au-delà de ce qui est prévu par les termes des

polices d’assurance, notamment par recours à une interprétation

large de ces termes, favorable aux intérêts des assurés, ou encore

par une extension rétroactive de la couverture d’assurance.

AXA continue de surveiller avec attention l’exposition du Groupe

à la pandémie de COVID-19 (y compris ses diﬀérents variants)

et aux diverses conséquences de cette dernière, portant

notamment sur (i) l’étendue de l’impact sur les litiges relatifs

aux sinistres et sur les couvertures d’assurance (en particulier

dans les branches d’activité Dommages) ; (ii) les répercussions

d’éventuelles nouvelles mesures de confinement localisées

ou plus généralisées, de limitations des déplacements et de

restrictions économiques sur les opérations et les activités

du Groupe ; (iii) les évolutions législatives, réglementaires ou

jurisprudentielles visant à élargir le champ d’application des

polices d’assurance au-delà des termes, exclusions et autres

conditions qu’elles prévoient ; (iv) la volatilité des marchés

financiers, l’évolution des prix des actifs et de la situation

financière globale (y compris les taux d’intérêt et les écarts

de taux (corporate spread)), et leurs conséquences sur notre

portefeuille d’investissements ; ainsi que (v) la conjoncture

macroéconomique et la circulation des personnes, des biens

et des services. En fonction de la durée et de l’étendue de la

pandémie et de l’eﬀicacité des mesures de prévention mises

en œuvre par les autorités gouvernementales, notamment

La survenance d’événements catastrophiques pourrait

également entraîner un accroissement de notre réassurance/

rétrocession pour compte propre et limiter nos possibilités, ou

nous empêcher, d’obtenir des types et des montants adéquats

de réassurance/rétrocession (ou de réaliser des opérations

adéquates de transfert de risques vers les marchés de capitaux)

pour certains risques ou régions. En outre, nous pourrions ne

pas être en mesure d’obtenir une couverture de réassurance/

rétrocession appropriée s’agissant des expositions à certains

risques systémiques, ce qui pourrait conduire à une augmentation

de nos expositions nettes à ces risques ou nous contraindre à

diminuer nos engagements de souscription correspondants.

Malgré nos eﬀorts pour réduire notre exposition aux événements

catastrophiques par la diversification et l’augmentation de notre

réassurance, nous avons déjà subi, et pourrions à nouveau subir,

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

219

FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES

5.1 FACTEURS DE RISQUE

concernant le calendrier et l’efficacité des programmes de

vaccination, la pandémie de COVID-19 pourrait continuer

d’affecter défavorablement et de manière significative nos

activités, notre situation financière, nos résultats et nos flux

de trésorerie. Pour obtenir des informations quantitatives

concernant l’impact financier de la pandémie de COVID-19 sur

les résultats du Groupe au cours de l’exercice 2020, veuillez

vous référer à la Section 2.3 « Rapport d’activité – Indicateurs

d’activité et de résultats » et à la Section 2.3 « Rapport d’activité –

Commentaires sur les résultats du Groupe ».

ces pertes. En outre, nous pourrions ne pas être en mesure de

renouveler nos accords de réassurance en des termes similaires

à ceux applicables avant l’apparition du COVID-19, ou d’obtenir

de nouvelles couvertures de réassurance appropriées pour

certaines expositions dans le cadre de nos polices, y compris

les expositions liées au COVID-19.

Nous utilisons des instruments dérivés, parmi lesquels des

contrats à terme portant sur des actions (equity futures) ou

des bons du trésor (treasury bond futures), des swaps de taux

d’intérêt, des options sur swaps (swaptions) et des options sur

actions (equity options), pour couvrir certains risques liés aux

garanties oﬀertes à nos clients ou provenant de nos actifs.

Le caractère cyclique des activités d’assurance

et de réassurance de Dommages pourrait avoir

une incidence sur nos résultats

Dans certains cas, cependant, il est possible que nous ne soyons

pas en mesure d’appliquer ces techniques pour couvrir nos

risques de manière eﬀicace, conformément à notre intention

ou nos attentes, ou que nous choisissions de ne pas couvrir

certains risques en raison d’un manque de liquidité ou d’une

taille trop réduite des marchés de dérivés concernés, de coûts

de couverture trop élevés (résultant de conditions de marché

défavorables ou d’autres facteurs), de la nature même du risque

qui pourrait restreindre notre capacité à obtenir une couverture

eﬀicace ou encore pour d’autres raisons. Ceci pourrait entraîner

des pertes plus importantes ainsi que des besoins en liquidité

imprévus afin de garantir ou régler certaines transactions. Une

défaillance des cocontractants de nos opérations de couverture

pourrait également nous exposer à des risques non couverts et

entraîner des pertes liées à des positions non garanties.

Par le passé, les assureurs et réassureurs de Dommages ont

connu d’importantes variations de leurs résultats en raison de

situations instables et parfois imprévisibles, échappant souvent

à leur contrôle direct, comme par exemple la concurrence accrue

entre (ré)assureurs, la survenance de sinistres à une fréquence ou

de gravité inhabituelle, les niveaux de capacité de souscription

par région ou ligne de produit ainsi que la conjoncture

économique générale, les risques systémiques (tels que ceux liés

à la pandémie de COVID-19 et aux mesures gouvernementales

associées), et d’autres facteurs, comme le développement du

marché des titres ILS (Insurance-Linked Securities) et d’autres

alternatives aux produits traditionnels d’assurance et de

réassurance de Dommages. Des changements dans les attentes

des clients en matière de niveau de primes, la fréquence ou la

gravité des sinistres ou autres dommages, dont les pertes subies

par nos assureurs et réassureurs cédants, le durcissement du

marché de la réassurance, ainsi que d’autres facteurs aﬀectant

l’activité d’assurance de Dommages pourraient avoir un eﬀet

négatif sur nos résultats et notre situation financière.

En outre, le fonctionnement de notre programme de couverture

est fondé sur des modèles qui impliquent de nombreuses

estimations et appréciations de la part de la Direction, portant,

entre autres, sur la mortalité, les taux de rachat, les taux

d’élection, le niveau de volatilité et les taux d’intérêt ainsi que

sur la corrélation entre divers mouvements sur les marchés

boursiers. Ces modèles ou leurs estimations et hypothèses

sous-jacentes pourraient s’avérer inadéquats dans certains

environnements de marché, en particulier lorsque les marchés

financiers connaissent une forte volatilité, par exemple à la suite

de chocs sans précédent comme la pandémie de COVID-19 et

les mesures gouvernementales associées, telles que les mesures

de confinement mises en œuvre dans différents pays. Notre

programme de couverture pourrait évoluer avec le temps et

nous ne pouvons garantir que les résultats observés ne seront

pas significativement éloignés de nos hypothèses, ce qui pourrait

avoir des répercussions importantes sur nos résultats et notre

situation financière.

Nos programmes de gestion des risques

pourraient ne pas suﬀire à nous protéger

contre l’ensemble de notre exposition ou

des pertes que nous nous eﬀorçons d’atténuer

et nous pourrions demeurer exposés à

des risques non identifiés, non anticipés

ou mal quantifiés pouvant entraîner

des pertes significatives

Nous avons recours à diverses stratégies d’atténuation des

risques, dont la réassurance pour compte propre et le recours aux

marchés financiers (y compris via les obligations catastrophes,

ou cat bonds), afin d’éviter ou de limiter nos pertes et passifs.

La défaillance de l’une de nos stratégies de gestion des risques

pourrait entraîner des pertes importantes et avoir une incidence

défavorable significative sur notre situation financière, nos

résultats et nos flux de trésorerie.

RISQUES OPÉRATIONNELS

Des processus, contrôles ou systèmes

inadéquats ou défaillants, des facteurs

humains ou des évènements extérieurs

peuvent nuire à notre rentabilité, à notre

réputation ou à notre eﬀicacité opérationnelle

Le risque opérationnel est inhérent à notre activité et peut se

manifester de diverses manières, notamment par l’interruption

des activités, la mauvaise performance ou la défaillance des

fournisseurs (y compris dans le cadre d’importants accords

d’externalisation), les dysfonctionnements ou les pannes de

S’agissant de la réassurance, la crise actuelle liée au COVID-19

illustre l’incertitude concernant la disponibilité de la couverture

de réassurance/rétrocession pour les pertes liées à des risques

systémiques significatifs. Par exemple, la couverture des pertes

liées au COVID-19 (telles que les pertes d’exploitation) pourrait

être plus difficile à obtenir, car nos réassureurs pourraient

contester l’applicabilité de la couverture à ces pertes ou chercher

à limiter notre capacité à agréger ces pertes conformément aux

termes des polices, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur le

montant recouvrable de réassurance dont nous disposons pour

220

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES

5.1 FACTEURS DE RISQUE

systèmes, l’obsolescence des logiciels et/ou du matériel, les

virus informatiques, les incidents de piratage et/ou autres accès

non autorisés à nos sites web et/ou systèmes, le détournement

d’informations sensibles, la corruption de données ou la

perturbation des opérations, les violations de la réglementation,

les erreurs humaines, les produits défectueux, la fraude externe,

les catastrophes naturelles ou d’origine humaine et les attaques

terroristes. Nous sommes également exposés à des risques

découlant d’éventuelles défaillances ou du non-respect des

politiques du Groupe et des entités concernant des questions

telles que les contrôles et procédures internes et les règles

d’informations financières, ainsi que de la mauvaise conduite

ou de la négligence et de la fraude des employés. Bien que

nous prenions des mesures pour gérer ce risque, le risque

opérationnel fait partie de l’environnement commercial dans

lequel nous opérons et nous pourrions subir des pertes de

manière ponctuelle en raison de ce type de risques, ainsi que

des pertes de liquidités, des perturbations de nos activités, la

détérioration de notre solvabilité, des poursuites judiciaires, des

sanctions réglementaires ou des atteintes à notre réputation.

Le risque de défaillance opérationnelle ou de résiliation des

accords conclus avec l’un des agents de compensation, bourses,

chambres de compensation ou autres intermédiaires financiers

que nous utilisons pour faciliter nos opérations sur titres pourrait

avoir des eﬀets négatifs similaires.

compris les données relatives aux clients et aux employés), voir

le paragraphe ci-dessous « L’évolution de la réglementation

complexe concernant la protection et le transfert des données

au sein de l’Union européenne pourrait accroître nos coûts et

avoir des répercussions négatives sur notre activité ».

Des cyberattaques ou d’autres atteintes à

la sécurité de nos systèmes, technologies

ou réseaux informatiques, ou de ceux de

nos fournisseurs tiers, pourraient perturber

nos activités, nuire à notre réputation ou

entraîner des pertes financières importantes

et nous exposer à de potentielles sanctions

réglementaires

Des actes de piratages et d’autres menaces pour la cyber sécurité

ont récemment visé de grandes institutions financières et d’autres

sociétés et sont de plus en plus fréquents et sophistiqués. Cela

démontre l’importance de ces risques informatiques, ainsi que

les dommages, tant financiers que réputationnels, qu’ils peuvent

causer. Ainsi, ces dernières années, au vu de la dépendance

croissante du secteur financier à l’égard des technologies de

l’information et de la communication, les autorités de surveillance

ont été amenées à prêter une attention accrue aux risques de

violation de la sécurité informatique. En particulier, la Commission

européenne a publié en septembre 2020 un projet de règlement

visant à établir un cadre détaillé et exhaustif portant sur la

résilience opérationnelle numérique des institutions financières

de l’Union européenne. L’Autorité européenne des assurances

et des pensions professionnelles (European Insurance and

Occupational Pensions Authority – « EIOPA ») a également publié

en octobre 2020 une série d’orientations visant à promouvoir la

résilience opérationnelle de l’activité numérique des entreprises

de (ré)assurance qui s’appliqueront à partir du 1^erjuillet 2021.

Pour plus d’informations sur ces nouveaux cadres réglementaires,

veuillez vous référer à la section « Technologies de l’information

et de la communication (TIC) » dans la Section 7.3 « Informations

générales – Cadre réglementaire et de supervision – Autres cadres

législatifs et réglementaires significatifs ».

Notre activité est fortement dépendante du bon fonctionnement

de notre technologie de l’information, télécommunications,

données électroniques et autres systèmes opérationnels.

Nous nous appuyons sur ces systèmes pour exercer les

fonctions commerciales nécessaires, notamment fournir des

devis d’assurance, traiter les demandes et les réclamations,

fournir des informations et un soutien aux clients et aux

distributeurs, administrer des produits complexes, effectuer

des analyses actuarielles et tenir des registres financiers. Nous

utilisons également des systèmes informatiques pour stocker,

récupérer, évaluer et utiliser des quantités importantes de

données sensibles sur les clients, les employés et les données

et informations de l’entreprise, y compris les informations

exclusives et confidentielles. Certains de ces systèmes, à leur tour,

s’appuient sur des systèmes tiers. Les défaillances ou les pannes

des systèmes pourraient compromettre notre capacité d’exercer

les fonctions commerciales nécessaires en temps utile, ce qui

pourrait nuire à notre capacité de conduire des aﬀaires avec nos

clients et partenaires commerciaux. En cas de d’interruption, nos

systèmes peuvent être inaccessibles, et nos employés peuvent

être dans l’incapacité d’exercer leurs fonctions, sur une période

de temps prolongée.

En dépit de la mise en place par le Groupe de diverses mesures

de sécurité, les systèmes, technologies et réseaux informatiques

du Groupe, ainsi que les services (y compris les services mobiles

et de cloud) que nous fournissons ou dont nous dépendons,

pourraient à l’avenir faire l’objet d’intrusions physiques ou

électroniques non autorisées, d’attaques informatiques, de

manipulations frauduleuses ou d’autres atteintes à leur sécurité.

Comme d’autres sociétés ou institutions financières mondiales,

le Groupe a occasionnellement fait l’objet de menaces visant

ses données, systèmes, technologies et réseaux, notamment

via de l’hameçonnage (phishing), des attaques de programmes

malveillants (malware) ou des logiciels de rançons (ransomware),

des accès non autorisés, des failles et perturbations dans ses

systèmes. Ces menaces se sont récemment intensifiées avec

la mise en place généralisée de dispositifs de travail à distance

dans l’ensemble du Groupe dans le contexte de la pandémie de

COVID-19, et avec la nouvelle stratégie de « Smart Working », qui

combine travail à distance et présence au bureau et qui est en

cours de déploiement dans les principales entités du Groupe

(employant plus de 70 % des collaborateurs du Groupe) avec une

date de mise en œuvre prévue fin 2021. Celle-ci sera déployée

au sein des autres entités du Groupe d’ici 2023. La Direction a

Les risques systémiques pourraient accroître et influencer de

façon inédite les risques opérationnels susmentionnés. Par

exemple la pandémie de COVID-19, y compris les mesures

gouvernementales associées, a augmenté la probabilité

et l’ampleur des risques opérationnels susmentionnés en

lien avec les problèmes de santé des salariés, les plans de

continuité d’activité en cas de retards ou de défaillances des

services externes et les mesures aﬀectant les pratiques de travail

(comme l’extension des dispositifs ou des exigences en matière

de travail à distance). L’absence de mise en œuvre d’une gestion

appropriée de ces risques opérationnels accrus pourrait nuire à

la marque et à la réputation du Groupe ainsi qu’à ses résultats.

Pour plus d’informations sur les risques liés à la protection,

au traitement et au transfert des données personnelles (y

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

221

FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES

5.1 FACTEURS DE RISQUE

mis en place des contrôles internes et des procédures conçues

pour protéger les données des clients, ainsi que les actifs du

Groupe, contre le piratage ou d’autres types d’intrusions

non autorisées dans ses systèmes, technologies et réseaux

informatiques. Cependant, il n’existe aucune garantie absolue

que ces contrôles et procédures seront suﬀisants, correctement

mis en œuvre ou eﬀicaces et permettront d’empêcher toutes

les tentatives d’intrusions dans les systèmes, technologies et

réseaux du Groupe. De telles intrusions pourraient perturber nos

activités, causer des pertes financières, des accès non autorisés

ou des altérations ou pertes de données à caractère personnel

sensibles et/ou d’informations confidentielles, et nous exposer

à des mesures, investigations ou sanctions réglementaires. En

outre, en raison de notre dépendance à l’égard de certaines

infrastructures et de notre interconnexion avec des fournisseurs

tiers, des places boursières, des chambres de compensation,

des institutions financières et d’autres tiers, nous pourrions

également subir les répercussions négatives d’une cyberattaque

ou de tout autre incident de sécurité frappant ces tiers.

d’entreprises, les actions cotées et les actifs immobiliers). Ce

nouvel objectif non financier complète l’engagement du Groupe

de contenir le « potentiel de réchauﬀement climatique » de son

portefeuille d’investissements à moins de 1,5°C d’ici 2050 et

son objectif d’atteindre 24 milliards d’euros d’investissements

verts d’ici 2023, ces deux initiatives ayant été lancées en 2019.

Il n’existe, toutefois, aucune garantie de succès pour une ou

plusieurs de nos initiatives stratégiques, ni de certitude que les

mesures prises pour les mettre en œuvre ne causeront pas de

perturbations importantes de nos activités et ne déstabiliseront

pas la Direction, les salariés, notre marque et notre réputation,

en particulier tant qu’il subsistera des incertitudes importantes

et des risques inconnus liés à l’évolution de la pandémie de

COVID-19.

Le plan stratégique « Driving Progress 2023 » repose sur un certain

nombre d’hypothèses, couvrant entre autres l’environnement

macroéconomique et l’évolution des activités du Groupe.

Ces hypothèses sont fondées sur diverses techniques de

modélisation et de prévisions relatives à plusieurs facteurs

(par exemple, les taux d’intérêt, l’inflation, les exigences de

fonds propres, les charges liées au règlement des sinistres, le

produit intérieur brut). Par conséquent, les objectifs financiers

que nous entendons atteindre dans le cadre de notre plan

stratégique 2020-2023 pourraient être défavorablement aﬀectés

par toute situation allant à l’encontre de ces hypothèses. Tout

défaut d’atteinte de ces objectifs financiers pourrait avoir un

impact significatif sur nos résultats, le prix de l’action et notre

compétitivité.

Des interruptions ou perturbations de nos systèmes,

technologies et réseaux, ou de ceux de nos fournisseurs tiers

(y compris ceux jugés essentiels à nos principales activités),

ou une incapacité à maintenir la disponibilité, l’intégrité ou la

confidentialité de données sensibles stockées sur ces systèmes

ou technologies, ou transmises via ces réseaux, sont susceptibles

d’entraîner des pertes financières, une dégradation de notre

liquidité, des perturbations de nos activités, une détérioration

de notre solvabilité, des poursuites judiciaires, des sanctions

réglementaires ou des atteintes à notre réputation, ce qui

pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos

résultats ou notre situation financière.

Nous pourrions procéder à des acquisitions,

des créations de co-entreprises

Pour plus d’informations sur les risques liés à la protection

des données personnelles, veuillez vous référer au paragraphe

ci-dessous « L’évolution de la réglementation complexe

concernant la protection et le transfert des données au sein de

l’Union européenne pourrait accroître nos coûts et avoir des

répercussions négatives sur notre activité ».

(joint-ventures) et d’autres transactions

pour étendre, compléter ou réorganiser

nos activités, ce qui pourrait aﬀecter

défavorablement nos activités, notre

profitabilité future et notre croissance

Les opérations de croissance externe comportent des risques

susceptibles d’affecter défavorablement nos résultats,

notamment en raison d’un détournement de la Direction de la

conduite des activités résultant de l’important investissement en

temps qu’impliquent la réalisation de ces opérations et les eﬀorts

d’intégration y aﬀérents. Ces opérations pourraient également

entraîner de nouvelles émissions de dette ou d’actions, des

accords de financement, et un accroissement de nos dépenses,

des passifs ou risques éventuels ou imprévus, des dépréciations

et des amortissements sur les écarts d’acquisition (goodwill) et

autres immobilisations incorporelles, ainsi qu’une incapacité à

atténuer les risques et incertitudes découlant de ces opérations

par un processus de due diligence et des clauses indemnitaires ;

tous ces éléments pouvant avoir un eﬀet négatif significatif sur

notre activité, notre situation financière, nos résultats et nos

perspectives de croissance.

Des défaillances dans la gestion et la mise

en œuvre de nos initiatives stratégiques

pourraient avoir une incidence négative

significative sur nos résultats, le cours

de l’action AXA et notre compétitivité

Le 1^erdécembre 2020, nous avons annoncé notre plan stratégique

« Driving Progress 2023 », qui est susceptible d’avoir un impact

significatif sur les activités du Groupe, sa compétitivité et ses

résultats. Ce plan stratégique sera mis en œuvre à travers un

certain nombre d’initiatives majeures, notamment concernant

la Santé et la Prévoyance, ainsi que l’ensemble de nos activités

d’assurance Dommages, ces initiatives étant décrites de façon

plus détaillée sous la rubrique « Orientations stratégiques » à la

page 7 et dans la Section 2.6 « Perspectives » du présent Rapport

Annuel. Toutes ces actions ont été conçues pour assurer une

croissance soutenue de nos résultats, tirés par toutes nos zones

géographiques, et par une progression du dividende, portée

par une génération accrue de trésorerie, un bilan solide et une

gestion rigoureuse du capital. En outre, comme annoncé dans

notre plan stratégique « Driving Progress 2023 », nous avons

l’intention de réduire de 20 %, d’ici 2025, l’empreinte carbone

des actifs du fonds général d’AXA (c’est-à-dire les obligations

Par ailleurs, nous pouvons être ponctuellement exposés à

certains risques liés à l’intégration de sociétés nouvellement

acquises. Ces risques sont liés aux diﬀicultés ou aux délais dans

l’intégration de ces sociétés, de leurs services informatiques,

activités, salariés et domaines d’expertise de façon eﬀiciente et

eﬀicace, ce qui pourrait conduire à la perte de certains salariés

clés et/ou de clients des sociétés acquises. En conséquence,

il est possible que nous ne soyons ni en mesure d’intégrer

222

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES

5.1 FACTEURS DE RISQUE

eﬀicacement les sociétés acquises, ni de réaliser en totalité, dans

les délais prévisionnels les objectifs stratégiques, les synergies

anticipées, les réductions de coûts attendues, l’impact sur

les exigences de fonds propres réglementaires (y compris les

contributions au ratio de Solvabilité II du Groupe, le cas échéant),

l’innovation, l’efficacité opérationnelle et le développement

commercial attendus de ces acquisitions ; ou nous pourrions

également avoir à consacrer du temps et des ressources

additionnels à l’intégration, chacun de ces éléments pouvant

aﬀecter défavorablement nos activités, notre situation financière,

nos résultats et notre croissance. Si une société que nous avons

acquise devait faire face à des circonstances défavorables,

il pourrait être nécessaire d’envisager un changement de la

stratégie la concernant ou, plus généralement, de notre stratégie

globale. En outre, nous pourrions faire l’objet de litiges ou recourir

à des procédures judiciaires en lien avec des acquisitions, ce qui

pourrait avoir un eﬀet négatif sur nos résultats.

capital, à la réglementation, à la fiscalité ou à la comptabilité qui

surviendraient à la clôture des transactions, et qui pourraient ne

pas être couverts, ou dépasser le montant des indemnités qui

nous ont été fournies par les vendeurs ou que nous avons fournies

aux acquéreurs, et qui pourraient aﬀecter défavorablement notre

activité ainsi que nos résultats.

Nos activités ont pour cadre des

environnements marqués par une forte

concurrence et des tendances évolutives

qui pourraient avoir des répercussions

négatives sur nos résultats et notre situation

financière

Nous comptons parmi nos concurrents des fonds

d’investissement, des sociétés de gestion d’actifs, des sociétés de

private equity, des fonds spéculatifs (hedge funds), des banques

commerciales et d’investissement et d’autres compagnies

d’assurance ou de réassurance, qui sont soumis pour la plupart

à des réglementations diﬀérentes des nôtres et proposent des

produits alternatifs ou à une tarification plus compétitive que

la nôtre.

Nous pouvons également procéder à des désinvestissements, à

l’instar de la cession d’AXA Banque Belgique, annoncée en 2019,

et de la vente de nos activités en Grèce, Pologne, République

tchèque, République slovaque et dans la région du Golfe en 2020,

ou à la réorganisation d’activités existantes, telles qu’AXA Suisse

de 2018 à 2019, qui pourraient avoir des eﬀets défavorables sur

nos activités, notre situation financière ou nos résultats. De tels

désinvestissements et réorganisations, qui pourraient prendre la

forme de ventes d’actions ou d’actifs, ainsi que d’opérations de

réassurance, pourraient ne pas être menés dans les délais prévus

ou ne pas être réalisés, en raison de l’impossibilité d’obtenir des

autorisations, notamment réglementaires, ou pour d’autres

raisons. Nous pourrions ne pas réaliser le profit et/ou l’eﬀet positif

attendu(s) sur notre profil de risque, notre capital de solvabilité

requis (Solvency Capital Requirement – « SCR ») et notre ratio de

Solvabilité II, ou les exigences locales en matière de solvabilité et

d’adéquation des fonds propres, à la suite de l’une quelconque

de ces opérations, ou subir une perte du fait de ces opérations.

Les cessions de participations que nous détenons peuvent aussi

être exposées à une certaine volatilité ainsi qu’à d’autres risques

de marché, ce qui pourrait aﬀecter la valeur comptable de notre

participation résiduelle dans ces sociétés, y compris les écarts

d’acquisition (goodwill) associés, et aﬀecter défavorablement

nos résultats. Tous ces facteurs pourraient être exacerbés par

les incertitudes liées à la pandémie de COVID-19, notamment

concernant le calendrier de toute autorisation requise en matière

réglementaire ou d’un autre type. Pour une description des eﬀets

des opérations de désinvestissement, d’acquisition et d’autres

transactions sur les écarts d’acquisition (goodwill), veuillez vous

référer à la Section 6.6 - Note 5 « Écarts d’acquisition » du présent

Rapport Annuel.

De plus, le secteur de l’assurance et de la réassurance est

confronté à des défis concurrentiels disruptifs liés à l’émergence

de nouveaux acteurs tels que les sociétés de technologie

financière (fintech) et les sociétés de technologie d’assurance

(assurtech), qui sont généralement soumises à des exigences

réglementaires moins rigoureuses (y compris des exigences de

fonds propres moins strictes), et peuvent bénéficier de synergies

de données ou d’innovations technologiques. En outre, le

développement de réseaux de distribution alternatifs pour

certains types de produits financiers ou d’assurance, notamment

via Internet, pourrait venir renforcer la concurrence et la pression

sur les marges pour certains types de produits. La consolidation

en cours du secteur de l’assurance et de la réassurance pourrait

accroître cette pression concurrentielle.

Ces pressions concurrentielles pourraient engendrer une

pression accrue sur les tarifs d’un certain nombre de nos produits

et services, notamment à mesure que nos concurrents cherchent

à gagner de nouvelles parts de marché et pourraient nuire à notre

capacité à maintenir ou améliorer notre rentabilité.

Si nous ne parvenons pas à faire face

aux diverses évolutions technologiques,

notre activité et notre rentabilité pourraient

s’en trouver aﬀectées

Un de nos défis constants est de nous adapter de manière eﬀicace

à un environnement technologique en mutation permanente. Si

nous n’anticipons pas l’impact de l’évolution technologique sur

notre activité, comme par exemple les voitures autonomes, les

drones, les objets connectés, l’intelligence artificielle, les robo-

advisors, notre capacité à exercer notre activité avec succès

pourrait être compromise. Les technologies qui facilitent le

covoiturage ou le partage du logement pourraient perturber

la demande de nos clients actuels pour nos produits, soulever

des problématiques de couverture ou avoir une incidence sur

la fréquence ou la gravité des dommages. Ces changements

pourraient également aﬀecter notre capacité à fixer les prix de

nos produits de manière précise et avoir un eﬀet défavorable

significatif sur nos marges dans certaines branches d’activité.

Il peut également arriver que nous envisagions des acquisitions

ou des investissements dans d’autres sociétés, y compris au

moyen de co-entreprises (joint-ventures). De tels acquisitions

ou investissements peuvent être soumis à l’autorisation des

autorités réglementaires compétentes dans certains pays, y

compris en raison de réglementations ou dispositifs de contrôle

des investissements étrangers, ce qui pourrait conduire au

transfert de certains actifs ou branches d’activités et/ou à des

engagements ou des restrictions affectant l’exercice de nos

activités.

Nous pourrions également être exposés à des responsabilités et

à des risques qui n’étaient pas connus ou évalués correctement

à l’époque de l’opération et/ou à des problématiques liées au

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

223

FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES

5.1 FACTEURS DE RISQUE

De plus, l’augmentation rapide de la nature, du volume et de la

disponibilité des données ces dernières années, qu’elle résulte

ou non de clients connectés, du big data, de la blockchain, du

cloud computing, des informations recueillies par satellite, de

la personnalisation des données génétiques, de l’asymétrie

d’information en matière de tests génétiques, de l’intelligence

artificielle ou autres, pourrait avoir des répercussions négatives

non anticipées sur notre activité, par exemple en transformant

les pratiques de vente, de tarification des contrats d’assurance

et de gestion des réclamations, en permettant aux clients et

aux concurrents de personnaliser leur couverture d’assurance

selon des modalités que nous ne proposons pas à ce jour, ou

potentiellement en nous exposant de plus en plus à un « aléa

moral » dans des branches dans lesquelles nous ne pouvons pas

ajuster les tarifs ou la couverture en fonction des profils de risque

individuels, en raison de la réglementation applicable ou d’autres

raisons. Bien que les transformations du secteur de l’assurance

induites par les changements en matière de données soient à

un stade précoce et diﬀiciles à prédire, elles pourraient avoir des

répercussions négatives sur notre activité future, notamment en

raison des dépenses et eﬀorts nécessaires afin de permettre à

nos collaborateurs, aux systèmes et procédures de s’adapter et

de gérer eﬀicacement ces transformations.

Par exemple, l’avènement des voitures autonomes, des objets

connectés et de l’assurance basée sur l’usage pourraient changer

de façon déterminante les modalités de commercialisation,

de tarification et de souscription de l’assurance automobile,

l’assurance santé et d’autres formes d’assurance personnelle.

Par ailleurs, le marché de l’assurance contre les « cyber risques »

ou autres menaces émergentes similaires évolue rapidement. Si

nous échouons à proposer des produits innovants par rapport

à ceux de nos concurrents ou à de nouveaux entrants sur le

marché, nous pourrions subir un désavantage concurrentiel.

gestion des polices, les services liés aux sinistres et à l’évaluation

des titres et d’autres services) et de distribution de nos produits.

Ces accords nous exposent aux risques opérationnels et

réglementaires encourus par ces tiers, notamment aux fautes

et négligences commises par des salariés, à la fraude, à la

défaillance des contrôles internes, aux erreurs contractuelles,

à des perturbations dans l’exécution d’accords de distribution

ou leur interruption, aux défaillances dans le traitement des

polices ou la gestion des sinistres, ainsi qu’au non-respect de

lois et réglementations applicables chacun d’entre eux pouvant

être davantage susceptible de se concrétiser dans le contexte de

la pandémie de COVID-19.

En outre, une partie de notre activité de (ré)assurance est

souscrite par des tiers agissant dans le cadre d’accords

contractuels, qui les autorisent généralement à nous engager

lors de la souscription ou du renouvellement de polices, dans

les conditions prévues par nos accords et sous réserve de

diverses obligations et restrictions contractuelles. Si ces tiers

ne respectent pas les termes de nos accords ou de nos normes

en matière de souscription et de tolérance du risque, modifient

les termes substantiels des polices sans notre approbation ou

violent leurs obligations contractuelles à notre égard, nous

pourrions faire l’objet d’amendes, de pénalités, d’injonctions ou

de restrictions similaires pour violation des exigences en matière

de sous-traitance et d’agrément, et notre responsabilité pourrait

être engagée sur le fondement des polices délivrées par ces tiers

manquant à leurs obligations. De plus, notre exposition à ces

risques pourrait se trouver accrue, notamment en raison de

mesures législatives ou décisions judiciaires liées au COVID-19,

en particulier celles qui imposent une interprétation des termes

des polices dans un sens favorable aux intérêts des assurés, et

pourraient s’appliquer aux polices qui ont été souscrites en notre

nom par certains de ces tiers.

Par ailleurs, si nous ne sommes pas en mesure d’utiliser, de

mettre à jour ou de remplacer de manière eﬀicace nos systèmes

technologiques clés au fur et à mesure de leur obsolescence ou

lorsque leur usage n’est plus compétitif du fait des technologies

émergentes, ou si nous ne parvenons ni à développer le talent

et les compétences de notre personnel afin d’être à la hauteur

des nouveaux défis technologiques, ni à attirer et intégrer de

nouveaux talents au sein de notre Groupe conformément à nos

objectifs commerciaux, notre activité, nos perspectives, notre

position concurrentielle ou encore notre situation financière

pourraient être impactées de manière négative.

Par ailleurs, dans le cadre de notre activité de réassurance, et à

l’instar d’autres réassureurs, nous n’évaluons pas séparément

chacun des risques individuels couverts dans le cadre des traités

de réassurance et nous nous reposons en grande partie sur les

décisions de couverture initialement prises par les sociétés

cédantes. Dans l’hypothèse où ces sociétés cédantes n’auraient

pas évalué les risques assurés de manière adéquate, les primes

cédées pourraient se révéler insuﬀisantes pour couvrir les risques

que nous réassurons et les pertes que nous pourrions subir, ce

qui pourrait avoir des répercussions négatives sur nos résultats

et notre situation financière.

Nous exerçons certaines de nos activités par l’intermédiaire

de co-entreprises (joint-ventures) ou d’accords de partenariat

conclus avec des tiers que nous ne contrôlons pas. Ces accords

nous exposent notamment au risque que l’un de nos partenaires

ne respecte pas ses obligations contractuelles ou viole les lois et

réglementations applicables.

Nous exerçons nos activités au moyen

d’accords avec des tiers, notamment des

délégations de pouvoirs en matière de

souscription et de gestion des sinistres, ce

qui nous expose à des risques opérationnels

et réglementaires et pourrait avoir un eﬀet

négatif significatif sur notre activité, nos

résultats et notre situation financière

Nous avons conclu des accords avec des prestataires de

services tiers afin d’externaliser une grande variété de services

nécessaires à l’exercice opérationnel quotidien de nos activités

d’assurance, de réassurance et de gestion d’actifs (notamment la

Nous ne pouvons pas garantir que nos accords contractuels avec

des tiers ne nous exposeront pas à des risques opérationnels,

financiers et de réputation, qui pourraient avoir un effet

défavorable significatif sur notre activité, nos résultats et notre

situation financière. Nous pourrions également n’être que

partiellement indemnisés des manquements contractuels de

ces tiers.

224

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES

5.1 FACTEURS DE RISQUE

Par ailleurs, les autorités de supervision pourraient interpréter

et appliquer les réglementations applicables de manière

plus restrictive, ce qui pourrait les conduire à imposer, par

exemple, des exigences de réserves supplémentaires pour

certains types d’assureurs ou pour couvrir certains risques, des

obligations renforcées de liquidité (y compris des mesures de

conservation des fonds propres faisant obstacle à la distribution

de dividendes), des décotes ou des marges de sécurité plus

importantes sur certains actifs ou catégories d’actifs, ou des

méthodes de calcul plus conservatrices, ou remettre en question

notre calcul de la meilleure estimation des passifs d’assurance,

ou prendre d’autres mesures similaires qui seraient de nature à

augmenter de manière significative les exigences réglementaires

en matière de fonds propres. En particulier, l’ACPR, l’autorité

française de supervision du secteur de l’assurance pourrait

imposer des modifications au Modèle Interne utilisé pour la

détermination de notre capital de solvabilité requis, ou modifier

sa position quant à nos méthodologies et/ou la méthode

d’intégration de certaines de nos filiales, ce qui pourrait avoir des

conséquences défavorables sur notre ratio de Solvabilité II. Pour

plus d’informations sur notre Modèle Interne et notre ratio de

Solvabilité II, veuillez vous référer à la Section 5.2.3 « Le Modèle

Si le Groupe ou ses filiales de (ré)assurance

ne parviennent pas à remplir les exigences

réglementaires de solvabilité et d’adéquation

des fonds propres auxquelles ils sont soumis,

notre activité, notre liquidité, nos notations,

nos résultats et notre situation financière

pourraient être aﬀectés négativement de

manière significative

AXA et ses filiales sont exposées aux évolutions réglementaires

en matière de solvabilité et d’adéquation des fonds propres,

et notamment Solvabilité II, qui fait actuellement l’objet d’une

revue par la Commission européenne, concernant notamment

la surveillance des groupes de (ré)assurance et les modèles

internes utilisés par certains (ré)assureurs, comme le Groupe AXA,

pour calculer leur SCR. Le 17 décembre 2020, l’EIOPA a remis un

avis à la Commission européenne s’inscrivant dans le contexte

de la revue du cadre de Solvabilité II (l’« Avis Solvabilité II »).

Les propositions de l’EIOPA comprennent, entre autres, (i) la

modification de la méthode d’extrapolation de la courbe des

taux d’intérêt sans risque ainsi que la modification du modèle

de correction pour volatilité statique et dynamique, tous deux

utilisés pour le calcul de la meilleure estimation des passifs

d’assurance, la modification du calcul de la marge pour risque ;

(ii) l’octroi aux autorités de surveillance de pouvoirs étendus

pour traiter le risque systémique et d’autres problématiques

macroprudentielles, leur permettant d’imposer des mesures

supplémentaires pour renforcer la situation financière d’un

assureur, telles que (a) la fixation d’une charge supplémentaire

en fonds propres pour faire face aux sources de risque

systémique liées à l’entité, à l’activité ou aux comportements, (b)

la restriction ou la suspension des paiements de dividendes

ou d’autres paiements aux actionnaires (y compris les rachats

d’actions) ou (c) la mise en place d’autres mesures d’exécution

visant à atténuer les préoccupations liées au risque de liquidité ;

(iii) le renforcement des pouvoirs de contrôle du contrôleur

du groupe et des mesures coercitives qu’il peut imposer à la

société holding du groupe ; et (iv) l’établissement d’un réseau

européen regroupant les régimes nationaux de garantie des

assurances. Il est prévu que la Commission européenne publie

ses propositions concernant la révision du cadre de Solvabilité II

au cours du troisième trimestre 2021. Toute modification

du cadre de Solvabilité II entraînant une augmentation des

fonds propres que les assureurs sont tenus de détenir au

titre des polices d’assurance à long terme ou des produits

d’investissement fondés sur l’assurance pourrait nous obliger à

prendre des mesures pour préserver notre niveau de solvabilité

et notre modèle économique, ce qui pourrait à son tour avoir

un impact négatif sur notre activité, nos résultats, nos relations

avec les clients, notre capacité à verser des dividendes, ainsi

que notre marque et notre réputation. Il est diﬀicile de prédire

l’issue finale des discussions concernant les modifications qui

seront apportées aux exigences réglementaires en vigueur

dont les effets pourraient se traduire par une hausse de nos

coûts réglementaires et des contraintes opérationnelles

supplémentaires, ainsi que par des modifications de notre

Modèle Interne, ce qui pourrait avoir un impact défavorable

significatif sur notre ratio de Solvabilité II, nos fonds propres

éligibles, nos résultats, notre situation financière et nos liquidités.

Interne » du présent Rapport Annuel ⁽¹⁾

Dans l’hypothèse où les fonds propres réglementaires

du Groupe, de la Société ou de l’une de nos filiales de

(ré)assurance seraient inférieurs aux exigences réglementaires,

les autorités de supervision en matière d’assurance disposent

de pouvoirs importants pour exiger ou prendre des mesures

réglementaires, y compris restreindre ou prohiber le lancement

de nouvelles activités, interdire la distribution de dividendes

ou d’autres types de distributions aux actionnaires et/ou

demander l’ouverture d’une procédure de rétablissement, de

résolution ou d’insolvabilité. Par ailleurs, le cadre français de

rétablissement et de résolution du secteur de l’assurance (le

« Cadre Français de Résolution »), confère à l’ACPR des pouvoirs

de résolution étendus s’agissant des groupes d’assurance, des

sociétés de groupe d’assurance, telles que la Société, et des

entreprises de (ré)assurance, dont l’interdiction de distribuer

un dividende et l’injonction de transférer des portefeuilles de

contrats d’assurance. En outre, les propositions et les discussions

en cours concernant le rétablissement et la résolution dans le

secteur de l’assurance pourraient élargir la portée et l’étendue

des mesures réglementaires dont disposent les autorités de

surveillance du secteur. En particulier, l’EIOPA a proposé dans

son Avis Solvabilité II d’établir un cadre minimal harmonisé et

exhaustif pour le rétablissement et la résolution, préconisant

un renforcement des pouvoirs de prévention et de résolution

dont disposent les autorités nationales, tandis que le Conseil

de stabilité financière (Financial Stability Board) et l’Association

internationale des contrôleurs d’assurance (International

Association of Insurance Supervisors – « IAIS ») se concentrent

de plus en plus sur le développement de régimes, de stratégies

et de pratiques de surveillance concernant le rétablissement et

la résolution dans le secteur de l’assurance.

Par ailleurs, si le Groupe et/ou l’une de ses filiales de (ré)assurance

ne parvenait pas à maintenir un niveau de fonds propres

conforme aux exigences de fonds propres réglementaires et/ou

si sa solvabilité se détériorait, cela pourrait induire d’importants

besoins en capital. En outre, dans certains cas, la Société peut

(1) Veuillez également vous référer au SFCR du Groupe AXA pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 dont la publication est actuellement prévue le 20 mai 2021

sur le site Internet d’AXA.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

225

FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES

5.1 FACTEURS DE RISQUE

être amenée à fournir des garanties ou des engagements

de capitaux concernant ses filiales de (ré)assurance, que ce

soit à la demande des autorités de contrôle ou de certaines

contreparties, pouvant être reflétés dans nos états financiers ou

dans nos engagements hors bilan. Rien ne permet de garantir

que l’une ou l’autre des mesures mentionnées ci-dessus n’aura

pas un eﬀet défavorable significatif sur la liquidité, la situation

financière et les résultats du Groupe. Pour plus d’informations

concernant les engagements hors bilan de la Société, veuillez

vous référer à la Note 5 « Engagements Hors Bilan » de l’Annexe III

« Comptes sociaux » du présent Rapport Annuel.

Les clauses financières restrictives incluses dans des lettres de

crédit et facilités de crédit renouvelables de nos filiales peuvent

également restreindre leur capacité à déclarer et à verser des

dividendes. En outre, notre statut de groupe d’assurance actif à

l’international (Internationally Active Insurance Group – « IAIG ») au

sens du cadre commun de supervision pour les IAIGs (Common

Framework for the Supervision of IAIGs – le « ComFrame »)

développé par l’IAIS pourrait entraîner, sous réserve de l’adoption

par les États concernés de mesures spécifiques, l’application de

restrictions similaires ou d’autres limitations aux transferts de

fonds (y compris dans le cadre d’accords de financement intra-

groupe), qui pourraient avoir des répercussions négatives sur la

fongibilité de notre capital. Ces facteurs sont susceptibles d’avoir

un eﬀet défavorable significatif sur notre niveau de liquidité et

notre capacité à distribuer des dividendes.

Les restrictions réglementaires qui limitent notre capacité à

transférer des surplus de capital au sein de nos filiales ou qui

restreignent la fongibilité des ressources en capital du Groupe

AXA pourraient, en fonction de la nature et de l’ampleur de ces

restrictions, avoir des répercussions importantes sur le capital

de nos filiales de (ré)assurance opérationnelles, ce qui pourrait

avoir des conséquences négatives importantes pour l’image de

la solidité financière du Groupe AXA.

Nous pourrions subir des passifs imprévus

liés à des activités abandonnées, cédées ou

liquidées, et contracter d’autres engagements

hors bilan qui pourraient donner lieu à des

charges dans notre compte de résultat

Il arrive occasionnellement que nous conservions des obligations

d’assurance ou de réassurance et d’autres engagements liés à

la cession ou la liquidation de diverses activités. Dans le cadre

de notre activité, nous fournissons aussi ponctuellement des

garanties et eﬀectuons des transactions, notamment sur des

instruments dérivés, prenant la forme d’engagements hors

bilan pouvant donner lieu à des charges inscrites au compte

de résultat.

Des développements réglementaires supplémentaires

concernant les exigences de fonds propres, pourraient avoir un

eﬀet négatif sur notre régime prudentiel et augmenter les coûts y

aﬀérents. Nous ne pouvons en aucun cas garantir l’eﬀicacité des

plans d’urgence développés par la Direction et toute incapacité

de notre part et/ou celle de l’une de nos filiales de (ré)assurance

à satisfaire les exigences réglementaires minimales en matière de

fonds propres et à conserver des fonds propres réglementaires

à un niveau compétitif pourrait nuire significativement à nos

activités, à l’état de nos liquidités, à notre notation de solidité

financière et/ou à nos résultats ainsi qu’à notre situation

financière.

RISQUES LIÉS À L’ENVIRONNEMENT

RÉGLEMENTAIRE ET AUX LITIGES

En tant que société holding, nous sommes

dépendants de nos filiales pour couvrir nos

charges d’exploitation et nos paiements de

dividendes

Nos opérations de (ré)assurance et de services financiers

sont généralement mises en œuvre par des filiales directes et

indirectes. En tant que société holding, nos principales sources

de financement sont les dividendes versés par les filiales, les

fonds résultant d’émissions d’obligations ou d’actions ainsi que

d’emprunts bancaires ou autres.

Nos activités sont soumises à une

réglementation étendue, à un contrôle

réglementaire approfondi et à des décisions

judiciaires défavorables dans les pays où nous

les exerçons

Le Groupe AXA exerce ses activités dans 54 pays et nos activités

sont soumises à un large éventail de dispositions législatives et

réglementaires relatives, entre autres, aux activités d’assurance.

Notre environnement réglementaire évolue rapidement et les

autorités de surveillance prennent, partout dans le monde, une

part de plus en plus active et oﬀensive dans l’interprétation et

l’application des règlements en vigueur au sein des pays dans

lesquels nous exerçons des activités, ce qui se traduit par des

défis importants en termes de conformité aux dispositions légales

et réglementaires. Certains des développements réglementaires

récents les plus notables, qui pourraient avoir un impact sur nos

activités à l’avenir, sont présentés ci-dessous. De plus amples

détails concernant ces développements et les questions

de réglementation et de supervision s’y rapportant figurent

également à la Section 7.3 « Informations générales – Cadre

réglementaire et de supervision » du présent Rapport Annuel.

Les paragraphes ci-dessous résument les développements

récents ayant un impact sur les niveaux de capitaux et d’excédent

minimum imposés par les réglementations en vigueur, la lutte

Des restrictions légales, réglementaires ou contractuelles

peuvent limiter notre capacité à transférer librement des fonds à

partir de ou vers toutes ou certaines de nos filiales. En particulier,

nos principales filiales de (ré)assurance sont soumises à des

restrictions quant aux dividendes et remboursements de dettes

qui peuvent être versés à AXA et aux autres entités du Groupe.

Ces restrictions peuvent également être renforcées par des

mesures de conservation des fonds propres mises en œuvre

par les autorités de surveillance compétentes, notamment à

l’échelle nationale et de l’Union européenne, interdisant le

paiement de dividendes par nos filiales à la Société. Pour plus

d’informations sur les mesures liées au COVID-19 concernant

les distributions de dividendes, voir le paragraphe ci-dessous

« Nos activités sont soumises à une réglementation étendue, à un

contrôle réglementaire approfondi et à des décisions judiciaires

défavorables dansꢀlesꢀpays où nous les exerçons ».

226

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES

5.1 FACTEURS DE RISQUE

contre le blanchiment d’argent et les mesures anti-corruption

liées, les interventions réglementaires concernant les taux

d’intérêt et autres « indices » (benchmarks), ainsi que les initiatives

en matière de changement climatique, les modifications

apportées aux normes IFRS, les mesures mises en œuvre en

réponse à la crise provoquée par la pandémie de COVID-19 et

les développements potentiels dans le cadre du Lloyd’s.

de la Section 7.3 « Informations générales – Cadre réglementaire

et de supervision – Autres cadres législatifs et réglementaires

significatifs » du présent Rapport Annuel.

Enjeux liés au blanchiment d’argent et à la corruption et

autres enjeux liés à la conformité. Les initiatives législatives

et réglementaires, ainsi que les actions coercitives, se sont

multipliées au cours des dernières années dans le domaine

de la lutte contre la criminalité financière, notamment en lien

avec le blanchiment d’argent, les sanctions commerciales

internationales, les dispositions législatives et réglementaires

relatives à la lutte contre la corruption (dont le US Foreign

Corrupt Practices Act, le UK Bribery Act de 2010, la loi n° 2016-

1691 du 9 décembre 2016, dite loi « Sapin II ») qui ont conduit

à la nécessité d’un contrôle renforcé des transactions. En

conséquence, les programmes de conformité des institutions

financières en matière de criminalité financière font toujours

l’objet d’une attention particulière des autorités réglementaires

et répressives, tandis que les mesures réglementaires dans ce

domaine continuent d’être à nouveau modifiées, élargies et

renforcées. Par exemple, en France, les ordonnances n° 2020-

1342 du 4 novembre 2020 et n° 2020-115 du 12 février 2020 ont

récemment imposé des exigences renforcées aux institutions

financières françaises, telles que le renforcement des procédures

internes visant à mettre en œuvre des mesures de gel des avoirs

et à empêcher et détecter les actes de corruption et de trafic

d’influence commis en France comme à l’étranger. En outre,

dans certains États, les règles pertinentes en matière de lutte

contre le blanchiment d’argent et la corruption, ainsi que les

dispositions relatives aux sanctions, peuvent être appliquées sur

une base extraterritoriale, ce qui pourrait exposer nos opérations

à des exigences légales contradictoires ou supplémentaires. Une

coopération accrue entre autorités à l’échelle mondiale peut

également, dans le cas où nous ferions l’objet de poursuites,

ou si nous sommes jugés non conformes dans ces domaines

pour d’autres raisons, entraîner des sanctions plus sévères ou

des pénalités monétaires plus élevées.

Exigences en matière de fonds propres. La multiplicité des

différents régimes réglementaires, des règles relatives aux

capitaux propres et des exigences en termes de reporting, qui

sont la conséquence des travaux sur de nouveaux standards

de capital assurantiels menés par l’IAIS tels que l’Insurance

Capital Standard, ainsi que le développement par l’IAIS du

ComFrame, qui s’appliquera aux IAIGs, dont le Groupe AXA fait

partie, de même que d’éventuelles évolutions réglementaires

en matière de solvabilité et d’adéquation des fonds propres,

concernant notamment le cadre réglementaire défini par

la directive Solvabilité II, pourraient accroître la complexité

opérationnelle, nos coûts réglementaires et la concurrence.

À cet égard, la Commission européenne poursuit sa revue de

Solvabilité II. Dans le cadre de cette revue, l’EIOPA a soumis son

Avis Solvabilité II à la Commission européenne, dans lequel elle

propose, entre autres, (i) la révision des exigences de reporting et

des délais de publication dans le cadre de Solvabilité II ; et (ii) la

modification du régime de contrôle des groupes (y compris les

exigences en matière de fonds propres éligibles et de Minimum

de Capital Requis pour les groupes). Les conclusions de cette

revue pourraient avoir d’importantes conséquences négatives

sur notre Modèle Interne, nos fonds propres éligibles ou notre

ratio de Solvabilité II, en sus des contraintes opérationnelles

résultant de changements apportés à la surveillance du

Groupe. Pour plus d’informations sur les risques liés à la revue

de Solvabilité II, voir le paragraphe ci-dessus « Si le Groupe ou

ses filiales de (ré)assurance ne parviennent pas à remplir les

exigences réglementaires de solvabilité et d’adéquation des

fonds propres auxquelles ils sont soumis, notre activité, notre

liquidité, nos notations, nos résultats et notre situation financière

pourraient être aﬀectés négativement de manière significative ».

Réforme des benchmarks. Des réformes des indices de taux

d’intérêt, d’actions, de taux de change et d’autres types d’indices

(couramment appelés « benchmarks ») ont été récemment

adoptées. Les autorités réglementaires ont également proposé

des réformes supplémentaires des benchmarks ou pouvant

aﬀecter ceux-ci. En particulier, le Règlement (UE) 2016/1011 du

8 juin 2016 (tel que modifié, le « Règlement Benchmark de l’UE »),

entré en vigueur le 1^erjanvier 2018, et le Règlement Benchmark

de l’UE tel qu’il a été intégré dans le droit britannique à partir

du 1^erjanvier 2021 (le « Règlement Benchmark du Royaume-

Uni » et, avec le Règlement Benchmark de l’UE, le « Règlement

Benchmark »), ont imposé des exigences supplémentaires

applicables à la fourniture d’indices de référence liés aux

marchés financiers, la fourniture de données sous-jacentes

à un indice de référence et l’utilisation d’indices de référence

au sein de l’Union européenne et du Royaume-Uni. Plusieurs

indices de référence du marché interbancaire ont été désignés

comme indices de référence d’importance critique au sens

du Règlement Benchmark, dont le Libor, l’Euribor et l’Eonia,

et les méthodologies utilisées pour ces indices ont fait

l’objet d’une revue. Certains indices de référence critiques

pourraient disparaître à l’avenir, notamment l’Eonia, dont la

publication devrait être interrompue le 3 janvier 2022, et le

Libor, l’administrateur du Libor ayant ouvert une consultation

sur l’opportunité de cesser la publication des taux Libor à partir

Protection de la clientèle. Les activités d’assurance, de gestion

d’actifs et bancaires du Groupe font l’objet d’un nombre croissant

d’initiatives législatives et réglementaires destinées à renforcer

la protection des clients dans le secteur des services financiers,

notamment par le biais d’exigences renforcées en matière

de divulgation d’informations, de transparence, de conduite

des activités et de gouvernance des produits, ce qui entraîne

également un contrôle plus strict des autorités compétentes.

Au sein de l’Union européenne, cela inclut notamment l’IDD,

MiFID II et le règlement PRIIPs. Des initiatives similaires sont

en cours d’examen (ou de mise en œuvre) dans d’autres pays

dans lesquels le Groupe exerce ses activités. Ces initiatives, de

même que l’adoption d’orientations nouvelles ou modifiées par

des autorités réglementaires (telles que l’Autorité Européenne

des Marchés Financiers (« ESMA »), l’EIOPA, l’AMF et la Financial

Conduct Authority (« FCA »)) pourraient donner lieu à une

augmentation de nos coûts juridiques et de conformité, limiter

ou restreindre notre capacité à développer notre activité

ou nous exposer à des mesures, procédures ou sanctions

civiles, pénales ou administratives, ce qui pourrait affecter

défavorablement notre marque ou notre réputation. Pour plus

d’informations, veuillez vous référer au paragraphe « Évolution

de l’environnement de conformité réglementaire et contentieux »

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

227

FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES

5.1 FACTEURS DE RISQUE

du 31 décembre 2021 (ou du 30 juin 2023 pour certains taux

Libor en dollars américains). Comme ces réformes touchent

l’ensemble du secteur financier, le passage aux nouveaux

indices de référence crée des risques pour l’ensemble du secteur,

auxquels le Groupe est donc exposé. AXA mène actuellement un

projet à l’échelle du Groupe pour mener à bien cette transition et

gérer les répercussions des modifications qui aﬀecteraient des

indices de référence à l’avenir. De telles modifications pourraient

avoir des conséquences notamment sur nos modèles de capital,

nos efforts en matière de gestion des risques, nos stratégies

d’investissement et la conception de nos produits. La mise en

œuvre de ces réglementations, et de toutes réglementations

ultérieures, la modification de réglementations existantes, ou

l’émission d’orientations nouvelles ou révisées par des autorités

(telles que l’ESMA, EIOPA, l’AMF et la FCA) pourraient entraîner

une augmentation de nos coûts liés à nos activités et à nos

systèmes d’information, y compris nos coûts juridiques et de

conformité, et limiter ou restreindre notre capacité à développer

notre activité ou nous exposer à des mesures, procédures ou

sanctions civiles, pénales ou administratives, ce qui pourrait

aﬀecter défavorablement notre marque ou notre réputation.

avoir un impact négatif sur notre activité ou la valeur de certains

de nos investissements. Pour de plus amples informations sur

nos investissements liés à l’analyse des risques climatiques,

veuillez vous référer à la Section 4.3 « Changement climatique

et biodiversité – Investissements » du présent Rapport Annuel.

Changement des normes IFRS. Les changements des normes

IFRS, telles qu’élaborées par l’International Accounting Standards

Board (« IASB »), pourraient avoir des répercussions importantes

sur les assureurs et d’autres institutions financières, dont AXA,

qui établissent leurs comptes consolidés en conformité avec les

normes IFRS. En particulier, la mise en œuvre simultanée des

normes IFRS 17 - « Contrats d’assurance » et IFRS 9 - « Instruments

Financiers », qui doivent entrer en vigueur pour les exercices

ouverts à compter du 1^erjanvier 2023 (sous réserve de l’adoption de

la norme IFRS 17 par l’Union européenne), est en cours au niveau

du Groupe et la Direction évalue l’impact de leur adoption, qui

pourrait avoir une incidence significative sur la comptabilisation

des passifs d’assurance et des actifs financiers. Pour de plus

amples informations sur ces deux normes, veuillez vous référer au

paragraphe « Évolution des normes comptables » de la Section 7.3

« Informations générales – Cadre réglementaire et de supervision –

Autres cadres législatifs et réglementaires significatifs » du présent

Rapport Annuel. Les modifications susmentionnées des normes

IFRS, et toute autre modification des normes IFRS qui pourrait être

adoptée à l’avenir, pourraient avoir un eﬀet défavorable significatif

sur nos résultats et notre situation financière.

Initiatives en matière de changement climatique. Des initiatives

réglementaires relatives au changement climatique, tant en

France qu’aux niveaux de l’Union européenne et international,

pourraient affecter nos opérations ainsi que celles de nos

cocontractants, et potentiellement limiter nos investissements

ou affecter leur valeur, dans la mesure où certaines

sociétés auraient des difficultés à s’adapter à ces nouvelles

réglementations. Celles-ci pourraient notamment inclure

(i) de nouvelles exigences en matière d’investissement, (ii) de

nouvelles obligations d’information, telles que celles résultant

du Règlement (UE) 2019/2088 sur la publication d’informations

en matière de durabilité dans le secteur des services financiers,

du Règlement (UE) 2020/852 du 18 juin 2020 sur l’établissement

d’un cadre visant à favoriser les investissements durables (le

« Règlement Taxonomie »), qui s’applique en particulier aux

entreprises soumises à l’obligation de publier une déclaration

non financière (telles que la Société), ou du Règlement (UE)

2019/2089 modifiant le Règlement Benchmark de l’UE en ce

qui concerne les indices de référence « transition climatique »

et « accord de Paris » de l’Union européenne, et la publication

d’informations en matière de durabilité pour les indices de

référence, (iii) de nouvelles exigences relatives à la prise en

compte de considérations sociales, environnementales et

de gouvernance dans les produits et le conseil en matière

d’assurance et de gestion d’actifs ou (iv) de nouvelles exigences

en matière de tests de résistance (stress testing) au changement

climatique, telles que le récent exercice pilote climatique mené

par l’ACPR, dont les premiers résultats devraient être publiés

en avril 2021. En particulier, la Commission européenne a

mené en 2020 une consultation publique sur un projet de

législation concernant l’intégration de facteurs de durabilité

dans le cadre prudentiel et les règles relatives aux activités de

distribution, d’investissement et de conseil pour les entreprises

de (ré)assurance, des distributeurs de produits d’assurance,

des gestionnaires d’actifs et des entreprises d’investissements

dont l’adoption définitive est attendue dans le courant de

l’année 2021. Ces réglementations, ou d’autres réglementations

similaires, ou encore d’autres réglementations en lien avec la

transition vers une économie à faibles émissions de carbone, le

changement climatique ou nos investissements liés à l’énergie,

pourraient augmenter nos coûts juridiques et de conformité et

Décisions judiciaires en lien avec le COVID-19. Dans plusieurs

pays, notamment la France, le Royaume-Uni et certains États

des États-Unis, diﬀérentes juridictions ont rendu des décisions

en faveur des intérêts des assurés, notamment en retenant

une interprétation favorable à ces derniers de certaines

clauses de polices d’assurance susceptibles de couvrir les

pertes d’exploitation (business interruption). D’autres décisions

judiciaires pourraient être rendues, et des propositions

législatives adoptées, en vue de mettre en œuvre des reports de

primes ou des remboursements, d’imposer une interprétation de

la rédaction de la police favorable au client et/ou une extension

rétroactive de la couverture d’assurance, ou de restreindre notre

capacité à annuler, à ne pas renouveler ou à percevoir les primes

conformément aux termes des polices d’assurance. Cela pourrait

obliger le Groupe à couvrir des pertes découlant des répercussions

de la pandémie de COVID-19, même si ces pertes n’étaient pas

couvertes par les termes de la police concernée (ou que les

parties n’avaient pas l’intention de couvrir ces pertes) et que ces

polices n’ont pas été conçues ou tarifées pour couvrir ces pertes.

Par conséquent, nous pourrions être exposés à des pertes plus

importantes qu’anticipé, en particulier si ces pertes ne sont pas

couvertes par nos accords de réassurance, et nous trouver ainsi

dans l’obligation d’augmenter nos réserves pour tenir compte

d’une potentielle augmentation des règlements de sinistres. Par

ailleurs, nous pourrions être tenus de modifier substantiellement

la rédaction de certaines de nos polices existantes ou de revoir

nos politiques et pratiques de souscription et de tarification pour

tenir compte des évolutions judiciaires et réglementaires liées à

la couverture du COVID-19. Rien ne permet de garantir qu’un des

éléments ci-dessus n’aﬀectera pas défavorablement la situation

financière et les résultats du Groupe, ou n’aura pas d’impact

négatif sur notre marque et notre réputation.

Autres mesures liées au COVID-19. Au premier semestre

2020, la Banque centrale européenne (la « BCE »), l’EIOPA,

l’ACPR et d’autres autorités de surveillance ont publié diverses

228

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES

5.1 FACTEURS DE RISQUE

déclarations aux termes desquelles les institutions financières

étaient encouragées à adopter une approche prudente en

matière de distribution de dividende et de rachats d’actions

jusqu’au 1^eroctobre 2020, consigne qui a ensuite été prolongée

jusqu’au 1^erjanvier 2021, à la suite de l’adoption le 27 mai 2020

par le Comité européen du risque systémique (le « CERS »)

d’une recommandation concernant les restrictions sur les

distributions par les institutions financières pendant la pandémie

de COVID-19. Le 15 décembre 2020, le CERS et la BCE ont modifié

leurs communications antérieures, en recommandant que ces

restrictions soient prolongées jusqu’au 30 septembre 2021, sauf

dans certaines circonstances particulières et, le 18 décembre

2020, l’EIOPA a recommandé aux assureurs de rester

extrêmement prudents et vigilants dans la gestion de leurs fonds

propres. Le 18 février 2021, l’ACPR a publié une communication

concernant les distributions aux actionnaires (y compris, par

exemple, les dividendes et les rachats d’action), annonçant qu’il

avait décidé de suivre la recommandation du CERS en date du

15 décembre 2020 et demandant aux institutions financières sous

sa supervision de demeurer d’une grande prudence en matière

de distributions jusqu’au 30 septembre 2021. Compte tenu des

déclarations réglementaires mentionnées ci-dessus, il n’existe

aucune certitude que des restrictions supplémentaires aﬀectant

le versement par des institutions financières de dividendes ou

d’autres distributions ne seront pas mises en œuvre à l’avenir et,

le cas échéant, concernant la façon dont ces restrictions seront

interprétées et appliquées par les autorités de surveillance

compétentes. Pour plus d’informations sur notre politique

de distribution et les précédents versements de dividendes,

veuillez vous référer à la Section 1.1 « Chiﬀres clés – Dividendes

et politique de distribution » et la Section 7.3 « Informations

générales - Statuts - Droits, privilèges et restrictions attachés

aux actions » du présent Rapport Annuel.

dépôt minimum pour la protection des assurés américains. Tous

les risques liés au Lloyd’s pourraient avoir des répercussions

négatives sur nos activités, notre situation financière et nos

résultats.

Nous estimons probable que le champ d’application et la portée

des lois et règlements applicables, ainsi que la surveillance

réglementaire continuent de croître dans les prochaines années.

La Direction gère les risques juridiques et réglementaires de

manière proactive et a adopté des politiques et des procédures

destinées à s’assurer de la conformité du Groupe avec les lois

et règlements applicables dans les États dans lesquels nous

exerçons nos activités. Toutefois nous ne pouvons prévoir de

manière précise les effets potentiels que des modifications

de dispositions législatives et réglementaires applicables, leur

interprétation ou leur mise en œuvre (ou les eﬀets potentiels de

tout projet ou nouvelle loi ou réglementation à venir), ou nos

prises de position en cas de conformité à des réglementations

contradictoires, pourraient avoir sur notre activité, notre situation

financière ou nos résultats. Le fait que nous ne soyons pas en

conformité avec la réglementation applicable pourrait donner

lieu à des amendes, des pénalités, des injonctions ou d’autres

restrictions similaires qui pourraient avoir un eﬀet négatif sur

nos résultats et notre réputation. Pour une description du cadre

réglementaire et de contrôle applicable au Groupe, veuillez

vous référer à la Section 7.3 « Informations générales – Cadre

réglementaire et de supervision » du présent Rapport Annuel.

Des modifications de dispositions législatives ou réglementaires,

ou dans l’interprétation ou la mise en œuvre de ces dispositions,

qui affecteraient des tiers avec lesquels nous exerçons nos

activités, ou des décisions, autorisations ou approbations

réglementaires concernant ces tiers pourraient également avoir

des répercussions négatives sur le Groupe. À titre d’exemple,

certaines de nos lettres de facilités de crédit émises au bénéfice

de sociétés cédantes ne produisent leurs eﬀets que si les banques

les ayant émises sont inscrites sur la liste des banques approuvée

par la National Association of Insurance Commissioners (la

« NAIC »). Si certaines de ces banques ou la totalité d’entre elles

cessent d’être approuvées par la NAIC et que nous ne sommes

pas en mesure de leur substituer des banques approuvées par

la NAIC, notre capacité à obtenir des lettres de facilités de crédit

pourrait être considérablement réduite, en particulier en cas

de conditions défavorables sur les marchés de capitaux et de

crédit rendant le coût de nouvelles facilités de crédit prohibitif

ou l’augmentant de manière significative. Veuillez vous référer

au paragraphe ci-dessus « Des conditions défavorables sur les

marchés de capitaux et de crédit pourraient aﬀecter de manière

significative notre capacité à satisfaire nos besoins en liquidité,

notre accès au capital ou encore augmenter le coût du capital ».

Réglementations du Lloyd’s en lien avec les activités de

souscription des syndicats et risques associés. Depuis

l’acquisition du Groupe XL en 2018, nous sommes chargés de

la gestion, par l’intermédiaire de Catlin Underwriting Agencies

Limited, du Syndicate 2003, l’un des syndicats (underwriting

syndicates) importants du Lloyd’s et, par conséquent, nous

sommes exposés à divers risques réglementaires liés au Lloyd’s.

À titre d’exemple, le Conseil du Lloyd’s (Council of Lloyd’s),

disposant de larges pouvoirs discrétionnaires quant au contrôle

des membres du Lloyd’s, peut modifier la méthode de calcul

du ratio de solvabilité (capital solvency ratio) ou imposer à ses

membres des cotisations supplémentaires ou spéciales. En

outre, si le Lloyd’s ne satisfait pas au test de solvabilité annuel

de la FCA et de la Prudential Regulation Authority, Syndicate 2003

pourrait être tenu de mettre fin ou de réduire ses activités de

souscription par l’intermédiaire du Lloyd’s. Une dégradation

du marché du Lloyd’s pourrait également compromettre la

capacité du Syndicate 2003 à poursuivre certaines activités à

leurs niveaux actuels. En lien avec le Brexit, le modèle d’activité

du Lloyd’s pour la souscription au sein de l’Union européenne,

par l’intermédiaire de sa nouvelle filiale belge de souscription,

Lloyd’s Insurance Company SA, est en cours de revue par les

autorités de surveillance locales, ce qui pourrait avoir une

incidence sur la capacité du Syndicate 2003 à maintenir une

activité de souscription dans l’Union européenne. En tant que

syndicat du Lloyd’s assurant la couverture de risques d’assurés

américains et de risques aux États-Unis, nous pourrions

également être contraints par les autorités réglementaires

américaines d’augmenter le niveau des fonds exigés à titre de

En tant que groupe international, nous

sommes exposés localement à divers risques

et défis de nature politique, réglementaire,

commerciale et financière

La nature internationale de nos activités nous expose localement

à un large éventail de risques et défis de nature politique,

réglementaire, commerciale et financière, qui peuvent aﬀecter

la demande de nos produits et services, la valeur de nos

portefeuilles d’investissements, les niveaux de capitaux et

d’excédent minimum requis par les réglementations en vigueur,

ainsi que la solvabilité de nos cocontractants.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

229

FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES

5.1 FACTEURS DE RISQUE

Ces risques comprennent, par exemple, l’instabilité politique,

sociale ou économique des pays dans lesquels nous exerçons

nos activités, et notamment le risque de nationalisation,

d’expropriation, le contrôle des prix et des capitaux, les

restrictions au commerce extérieur et aux investissements

étrangers (tel qu’un changement dans les règles de détention

pour les investisseurs étrangers, ce qui pourrait avoir un impact

sur la conduite de nos activités par le biais de co-entreprises

(joint-ventures) dans certains pays), les fluctuations des taux de

change, les risques de crédit de nos débiteurs et partenaires

commerciaux locaux, le manque d’expérience locale des aﬀaires

sur certains marchés, les risques associés à l’exposition à des

situations d’insolvabilité dans le secteur de l’assurance par

le biais des fonds de garantie des assurés ou de mécanismes

analogues et, dans certains cas, les risques liés à l’incompatibilité

potentielle avec des partenaires étrangers, en particulier dans

les pays où nos activités s’exercent par l’intermédiaire de co-

entreprises (joint-ventures) ou d’autres entités que nous ne

contrôlons pas.

En outre, dans le contexte de la pandémie de COVID-19, les

titulaires de polices d’assurances Dommages cherchent de façon

croissante à être dédommagés pour les pertes causées par la

crise liée au COVID-19. De nombreuses procédures judiciaires

ont été initiées à l’encontre d’assureurs, tels que le Groupe AXA,

dans divers pays, notamment dans le cadre de sinistres liés à des

pertes d’exploitations. L’augmentation du nombre de ces sinistres

et des procédures judiciaires y aﬀérentes s’est poursuivie, étant

donné que les mesures de confinement imposées par les

gouvernements, ainsi que d’autres répercussions du COVID-19,

ont perduré. Dans certains de ces litiges, les assureurs, en qualité

de défendeurs à l’instance, y compris des entités du Groupe AXA,

ont soutenu que les pertes résultant de la crise liée à la pandémie

de COVID-19 n’étaient pas couvertes par les polices concernées.

Cependant, les assurés ont fait valoir, et pourraient continuer

à faire valoir, des interprétations diﬀérentes de la couverture

fournie par la police, et les assureurs, dont le Groupe AXA,

pourraient devoir supporter des frais supplémentaires en raison

de l’existence d’un grand nombre de procédures en cours. Nous

pourrions également être mêlés à des procédures impliquant

nos réassureurs, concernant la couverture des sinistres liés à la

pandémie de COVID-19 ou des sujets connexes, ce qui pourrait

aﬀecter défavorablement nos coûts juridiques et le montant

recouvrable de réassurance dont nous disposons.

Nous avons été, et pourrions être à

l’avenir, visés par des poursuites et/ou des

enquêtes réglementaires pouvant avoir

des répercussions sur notre activité, notre

marque, notre réputation, nos relations

avec les autorités réglementaires et/ou nos

résultats

Nous faisons l’objet d’un grand nombre d’actions en justice

(actions de groupe comme individuelles) et sommes impliqués

dans diverses enquêtes, examens réglementaires, et autres

actions survenues dans les divers pays où nous et/ou nos

filiales exerçons une activité. Veuillez vous référer à la Section

6.6 - Note 31 « Contentieux » du présent Rapport Annuel. Nous

pourrions être impliqués dans des aﬀaires similaires à l’avenir.

En raison de la nature de certaines des poursuites et enquêtes

mentionnées ci-dessus, nous ne sommes pas en mesure

d’estimer leurs éventuelles conséquences financières, ni de

prévoir avec certitude leur impact potentiel sur notre activité,

notre marque, notre réputation, nos relations avec les autorités

réglementaires et/ou nos résultats.

L’évolution de la réglementation complexe

concernant la protection et le transfert des

données au sein de l’Union européenne

pourrait accroître nos coûts et avoir des

répercussions négatives sur notre activité

La collecte, le transfert et la protection de volumes significatifs

de données sensibles sont des éléments essentiels à l’exercice

de notre activité. La réglementation dans ce domaine évolue

rapidement au sein de l’Union européenne et dans d’autres pays,

ce qui pourrait aﬀecter notre activité de manière négative si nous

ne parvenions pas à adapter nos règles, nos contrôles internes et

notre stratégie au nouvel environnement réglementaire.

Certaines de ces poursuites et enquêtes ont pour objet d’obtenir

des dommages et intérêts d’un montant élevé ou indéfini,

notamment des dommages et intérêts punitifs. Certaines des

autorités réglementaires impliquées dans ces procédures

disposent de pouvoirs étendus pour intervenir sur la conduite

de notre activité. L’introduction des actions de groupe en

France en 2014, et des développements similaires dans d’autres

États européens, ainsi que l’adoption récente de la directive

(UE) 2020/1828 du 25 novembre 2020 relative aux actions

représentatives visant à protéger les intérêts collectifs des

consommateurs, au niveau de l’Union européenne, ont entraîné

une augmentation des risques de litiges et des coûts liés à ces

derniers, et pourraient continuer à les accroître. Parallèlement,

aux États-Unis, il est possible de noter une tendance à l’octroi

de dommages et intérêts importants dans le cadre de recours

collectifs (class actions) de consommateurs, qui devrait se

maintenir dans les années à venir. Par ailleurs, l’accroissement

des exigences législatives et réglementaires renforçant la

protection de la clientèle, dans le secteur des services financiers,

pourrait nous exposer à des mesures, enquêtes, procédures ou

sanctions civiles, pénales ou administratives supplémentaires.

Pour plus d’informations, veuillez vous référer à la Section 7.3

« Informations générales – Cadre réglementaire et de

supervision » du présent Rapport Annuel.

Le Règlement (UE) 2016/679 du 27 avril 2016 relatif à la protection

et à la circulation des données personnelles (tel que modifié,

le « RGPD ») est entré en vigueur le 25 mai 2018. Le RGPD a

modifié de façon significative le régime européen de protection

des données, notamment en imposant de nouvelles restrictions

sur l’utilisation et le traitement des données (notamment sur

le profilage), l’information à fournir aux consommateurs, ainsi

qu’un régime d’application plus strict permettant aux autorités

de protection des données d’infliger des amendes aux sociétés

ne respectant pas la réglementation européenne, allant jusqu’à

4 % de leur chiffre d’affaires annuel mondial. Bien que nous

ayons adopté une politique globale d’organisation/gouvernance

de la confidentialité des données, afin de gérer les risques liés

à la protection des données, il n’est pas certain que nos règles

de protection des données personnelles, existantes ou à venir,

notamment les règles d’entreprise contraignantes (Binding

Corporate Rules) du Groupe relatives à la confidentialité, et

l’organisation de notre gouvernance, ne devront pas être mises

230

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES

5.1 FACTEURS DE RISQUE

à jour ou remplacées afin d’assurer leur conformité aux nouvelles

dispositions législatives et réglementaires et aux orientations

des régulateurs applicables au sein de l’Union européenne ou

dans d’autres pays où nous exerçons ou exercerons nos activités.

continué de recourir à des clauses contractuelles types en cas

de transfert de données à des sociétés établies en dehors de

l’Union européenne et extérieures au Groupe, ainsi qu’à des

règles d’entreprise contraignantes (Binding Corporate Rules) en

cas de transfert de données entre des sociétés du Groupe AXA.

Bien que nous considérions à ce jour pouvoir continuer à utiliser

ces mécanismes de transfert de données vers les États-Unis et

d’autres pays situés hors de l’Union européenne, en mettant en

place les éventuelles mesures complémentaires requises, nous

ne pouvons garantir que ces mécanismes ne seront pas contestés

ou soumis à un contrôle plus strict des autorités compétentes à

l’avenir, ni que de nouvelles modifications des réglementations

applicables ne seront pas susceptibles d’accroître nos coûts

juridiques et de conformité, n’entraîneront pas de sanction

réglementaire ou ne seront pas préjudiciables à notre marque

ou notre réputation.

Il existe un risque que les données collectées par le Groupe

et ses fournisseurs de services tiers ne soient pas traitées

conformément aux notifications faites aux personnes

concernées, aux régulateurs ou à d’autres contreparties, aux

obligations imposées par ces personnes ou entités, ou au

RGPD et à toute autre réglementation applicable. Les systèmes

du Groupe, y compris informatiques, pourraient également

être l’objet à l’avenir de piratages et d’autres intrusions non

autorisées, telles que des eﬀractions physiques ou électroniques,

des altérations interdites, des failles de sécurité ou d’autres

actes intentionnels ou non, émanant de personnes agissant de

l’intérieur ou de l’extérieur du Groupe, ce qui pourrait conduire au

vol, à la perte ou au détournement de données sensibles (en ce

compris des données de clients et de salariés). Dans le contexte

de la pandémie de COVID-19, ces menaces sont davantage

susceptibles de se concrétiser en raison du développement du

travail à distance, de l’accélération de la digitalisation de nos

activités et, plus généralement, des perturbations aﬀectant le

tissu social et le monde des aﬀaires causées par la pandémie. La

négligence ou la défaillance dans la mise en œuvre et le suivi des

politiques internes du Groupe, notamment en ce qui concerne

le cryptage des données, ou le défaut de contrôles internes

adéquats de la collecte et du traitement des données pourrait

aussi faciliter le piratage et d’autres intrusions et entraîner des

violations du RGPD et d’autres réglementations applicables.

Par ailleurs, le Brexit pourrait avoir un impact significatif sur les

transferts de données vers ou en provenance du Royaume-Uni.

Le TCA comprend un mécanisme provisoire de transition, en

vigueur depuis le 1^erjanvier 2021, qui permet de maintenir la

libre circulation des données à caractère personnel de l’Union

européenne vers le Royaume-Uni pour une période de six mois.

À l’expiration de ce mécanisme de transition, et à moins qu’une

décision d’adéquation ne soit adoptée par la Commission

européenne, les transferts de données de l’Union européenne

vers le Royaume-Uni, qui sera alors considéré comme un pays

tiers dans le cadre du RGPD, seraient soumis à des garanties

supplémentaires, comparables à celles actuellement requises

pour les transferts entre l’Union européenne et les pays tiers

à celle-ci. Dans ce cas, les flux de données entre des sociétés

de l’Union européenne et du Royaume-Uni se poursuivraient,

mais reposeraient sur d’autres mécanismes qu’auparavant, tels

que ceux décrits ci-dessus. En ce qui concerne les transferts de

données du Royaume-Uni vers les États membres de l’Union

européenne, le gouvernement britannique a décidé d’autoriser

la poursuite de ces transferts tels qu’ils étaient réalisés avant le

Brexit, mais cette situation pourra faire l’objet d’un réexamen.

Par conséquent, il existe un risque que le Royaume-Uni impose

de nouvelles restrictions aux transferts sortants de données à

caractère personnel avant ou après l’expiration du mécanisme

de transition, ce qui pourrait nécessiter la mise en œuvre

de mécanismes spécifiques pour le transfert de données du

Royaume-Uni vers l’Union européenne. Bien que nous estimions

à ce stade pouvoir continuer à utiliser les mécanismes décrits

ci-dessus pour transférer des données en provenance ou à

destination du Royaume-Uni, il n’existe aucune garantie que

ces mécanismes seront pleinement mis en œuvre à temps par

tous nos fournisseurs externes, ou qu’ils ne seront pas contestés

ou entravés par les autorités compétentes ou à la suite de

modifications apportées aux réglementations applicables, ou

que le Brexit et ses conséquences n’augmenteront pas nos coûts

juridiques et de conformité, n’entraîneront pas des sanctions

réglementaires ou ne seront pas préjudiciables à notre marque

ou notre réputation, ou encore qu’ils n’auront pas d’une autre

manière un effet défavorable sur les activités et la situation

financière du Groupe. Plus généralement, les modifications

futures de la réglementation britannique en matière de protection

des données pourraient augmenter nos coûts juridiques et de

mise en conformité, entraîner des sanctions réglementaires ou

porter atteinte à notre marque ou à notre réputation, ou avoir

d’autres eﬀets négatifs sur les activités et la situation financière

du Groupe.

Tout manquement au RGPD et aux lois applicables en matière

de protection des données, ainsi que le vol, la perte ou le

détournement de données, frappant une entité du Groupe ou un

fournisseur de services tiers, nous exposeraient à d’importantes

sanctions, amendes, injonctions réglementaires ou autres

restrictions similaires, et pourraient nuire à notre réputation,

conduire à l’indemnisation des clients, faire naître des litiges

avec des clients (actions de groupe comme individuelles) et,

partant, avoir un eﬀet défavorable significatif sur nos activités,

nos résultats et nos perspectives.

À la suite de la décision de la Cour de Justice de l’Union européenne

de 2015 d’invalider la décision de la Commission européenne sur

la « sphère de sécurité » (safe harbor), qui avait autorisé, sous

certaines conditions, le transfert de données personnelles de

sociétés de l’Union européenne à des sociétés américaines, les

flux de données transatlantiques ont été maintenus en recourant

à d’autres mécanismes comme les clauses contractuelles types

conclues entre sociétés et les règles d’entreprise contraignantes

(Binding Corporate Rules) pour les transferts au sein de groupes

de sociétés multinationaux. Depuis juillet 2016, une nouvelle

sphère de sécurité a été instituée, appelée « Bouclier Vie Privée

UE-États-Unis » (EU-US Privacy Shield), mais, après quatre ans

d’application, cette dernière a également été invalidée par la

Cour de Justice de l’Union européenne (le 16 juillet 2020) qui

a exigé que des mesures supplémentaires soient envisagées

concernant le transfert de données à destination de pays situés

hors de l’Union européenne et qui ne sont pas considérés par

les autorités de l’Union européenne comme ayant mis en place

des protections adéquates (tels que les États-Unis). Comme les

banques et les sociétés de (ré)assurance ne remplissaient pas,

de façon générale, les conditions pour s’inscrire et participer

au programme Vie Privée UE-États-Unis, le Groupe AXA avait

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

231

FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES

5.1 FACTEURS DE RISQUE

fiscaux dans les diﬀérents États dans lesquels nous exerçons

nos activités. L’environnement fiscal international continue

d’évoluer en raison des mesures prises par l’OCDE, l’Union

européenne et les gouvernements nationaux afin de répondre

aux préoccupations concernant les techniques perçues comme

de l’évasion fiscale internationale. Nous prenons des positions

fiscales qui, selon nous, sont correctes et raisonnables dans

le cadre de nos activités. Cependant, rien ne garantit que nos

positions fiscales seront confirmées par les autorités fiscales

compétentes. Nos activités, nos résultats, notre situation

financière, notre liquidité, nos prévisions ou notre réputation

pourraient être aﬀectés de manière matérielle si un ou plusieurs

des risques susmentionnés se matérialisaient.

Des changements en matière de droit fiscal

pourraient avoir des conséquences négatives

sur notre activité et nos résultats

En tant que société exerçant ses activités dans de nombreux

pays, nous sommes soumis à un certain nombre de régimes et

réglementations fiscaux. Des changements en matière de droit

fiscal pourraient entraîner une augmentation de nos dépenses

et frais fiscaux et de nos coûts de mise en conformité.

Les incertitudes liées à l’interprétation ou à l’évolution des

régimes fiscaux pourraient avoir des répercussions sur nos

engagements fiscaux, notre retour sur investissement ainsi que

nos activités. Nous avons été exposés, et sommes susceptibles

de l’être de plus en plus, au risque de contrôles et enquêtes

Risques liés à la détention d’actions de la Société

Afin de lever des fonds en vue de financer notre croissance future

ou pour des motifs de solvabilité, nous pourrions, à l’avenir,

proposer des droits, des bons de souscription et d’autres titres

analogues à des prix en dessous du cours du marché actuel, ce

qui pourrait avoir des répercussions négatives sur le cours de

nos actions ordinaires et réduire le pourcentage de détention

de nos actionnaires actuels.

conjointement. Elles pourraient avoir des intérêts divergents de

ceux d’autres actionnaires. Par exemple, bien que les Mutuelles

AXA ne détiennent pas la majorité des droits de vote d’AXA, elles

pourraient s’employer à refuser ou dissuader une oﬀre future

d’acquisition d’AXA, que d’autres actionnaires pourraient trouver

intéressante, et empêcher ainsi les autres actionnaires d’obtenir

une prime sur leurs actions AXA. Les Mutuelles AXA pourraient,

à l’avenir, décider d’accroître leur participation dans le capital

d’AXA ou de céder tout ou partie des actions AXA qu’elles

détiennent.

Les Mutuelles AXA (deux sociétés d’assurance mutuelle

françaises) détenaient ensemble 14,95 % du capital et 24,75 %

des droits de vote d’AXA au 31 décembre 2020. Les Mutuelles

AXA ont indiqué leur intention d’exercer leurs droits de vote

232

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES

5.2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

5.2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION

DES RISQUES

Les informations de cette section doivent être lues avec la

Section 6.6 - Note 4 « Gestion des risques financiers et du risque

d’assurance » du présent Rapport Annuel. Seules les informations

auxquelles il est fait référence dans la Note 4 sont couvertes

par le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes

consolidés.

Afin d’assurer la gestion de ces risques, le Groupe a mis en

place un dispositif de contrôle interne et de gestion des risques

conçu pour permettre à la Direction d’être informée des risques

significatifs de manière régulière et dans les meilleurs délais et

de pouvoir gérer ces risques. Ce système permet également de

s’assurer que les États Financiers consolidés ainsi que les autres

informations communiquées au marché sont exacts.

De par ses activités d’assurance, de réassurance, de gestion

d’actifs et de banque à une échelle globale, le Groupe AXA

est exposé à un large éventail de risques, en ce compris les

risques de marché, risque de crédit, risques d’assurance, risque

opérationnel ainsi que d’autres risques importants détaillés dans

En outre, le régime Solvabilité II impose au Groupe de disposer

d’un système de gouvernance eﬀicace permettant une gestion

saine et prudente des risques. Ce système de gouvernance doit

reposer sur une séparation claire des responsabilités et doit

être proportionné à la nature, l’étendue et à la complexité des

opérations du Groupe.

(1)

la Partie 5 « Facteurs de risque et gestion des risques » ainsi

que dans la Section 6.6 - Note 31 « Contentieux » du présent

Rapport Annuel.

Dans ce contexte, AXA a (i) mis en place un dispositif de contrôle

composé de trois « lignes de défense » aux contours clairement

définis et (ii) créé quatre fonctions-clés.

Les trois lignes de défense du dispositif de contrôle interne sont les suivantes :

Responsabilités

Départements en charge

Direction et personnel Fonction

1^religne de défense

Responsable de la gestion quotidienne des risques

et des prises de décision

actuarielle

2^eligne de défense

Chargée de développer, faciliter et piloter

un cadre eﬀicace de gestion des risques

et de contrôle

Gestion des

risques

Conformité

Contrôle interne

(incluant

(indépendante des activités

opérationnelles du Groupe)

le Contrôle

interne financier)

3^eligne de défense

Chargée de donner une garantie indépendante

quant à l’eﬀicacité de l’environnement

de contrôle global

Audit interne

Les quatre fonctions clés sont :

■ la fonction de vérification de la conformité (la « fonction

Conformité ») assure une mission de conseil sur toutes les

questions relatives au respect des dispositions législatives,

réglementaires et administratives afférentes aux activités

d’assurance, de réassurance, de gestion d’actifs et de banque

et vérifie que la conformité est effective. Le titulaire de la

fonction Conformité au niveau du Groupe est le Responsable

Groupe fonction de vérification de la Conformité ;

■ la fonction de gestion des risques est responsable de la

coordination de la deuxième ligne de défense, veillant à ce

que l’appétence au risque (risk appetite) soit appliquée à

l’égard de tous les risques, et est en charge de la conception,

de la mise en œuvre et de la validation du modèle de capital

économique du Groupe qui constitue la base du modèle

interne Solvabilité II du Groupe (le « Modèle Interne »), de la

documentation du Modèle Interne et de toute modification

qui y est apportée ainsi que de l’analyse de la performance

de ce modèle et de la production de rapports de synthèse

concernant cette analyse. Le titulaire de la fonction de gestion

des risques, incluant la fonction contrôle interne, au niveau du

Groupe est le Directeur des Risques du Groupe ;

■ la fonction actuarielle est en charge de coordonner le calcul

des provisions techniques, d’émettre un avis sur la politique

globale de souscription et sur l’adéquation des dispositions

prises en matière de réassurance. Le titulaire de cette fonction

au niveau du Groupe est le Responsable Groupe de la fonction

actuarielle ; et

(1) Ces informations n’étant pas requises par les normes IFRS, elles ne font pas partie des États Financiers consolidés et ne sont donc pas couvertes par le

rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

233

FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES

5.2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

Les Dirigeants Effectifs du Groupe (le Directeur Général et le

Directeur Général Adjoint – Secrétaire Général du Groupe) aux

termes de la réglementation Solvabilité II, ainsi que les titulaires

des fonctions clés, doivent remplir les conditions de compétence

et d’honorabilité établies par la politique interne du Groupe

adoptée conformément aux exigences de la réglementation

Solvabilité II, lors de leur nomination mais également tout

■ la fonction d’audit interne est en charge d’évaluer le caractère

adéquat et eﬀicace du dispositif de contrôle interne du Groupe

ainsi que des autres éléments du système de gouvernance du

Groupe. Cette fonction est exercée de manière objective et

indépendante des fonctions opérationnelles. Le titulaire de

cette fonction au niveau du Groupe est le Directeur de l’Audit

Interne du Groupe.

au long de l’exercice de leur fonction. Les conditions sont les

suivantes :

■ compétences et aptitudes appropriées, tenant compte

des qualifications professionnelles, de la formation, des

connaissances et des expériences mais également de la bonne

compréhension des contraintes réglementaires pour garantir

une gestion saine et prudente (fit) ; et

Les titulaires des fonctions clés ont un accès direct au Conseil

d’Administration.

■ honorabilité, tenant compte de la réputation, de la solidité

financière et des caractéristiques personnelles telles que

l’intégrité et la transparence (proper).

De plus, leur nomination doit faire l’objet d’une notification

auprès de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution

(l’ACPR), ce qui implique de lui retourner un questionnaire

détaillé démontrant la compétence et l’honorabilité de chaque

personne ainsi qu’un curriculum vitae détaillé.

Gouvernance et organisation de la gestion des risques

GOUVERNANCE

CONSEIL D’ADMINISTRATION ET SES COMITÉS SPÉCIALISÉS

(COMITÉ D’AUDIT, COMITÉ FINANCIER ET COMITÉ DE RÉMUNÉRATION ET DE GOUVERNANCE)

DIRECTEUR GÉNÉRAL

COMITÉ DE DIRECTION

COMITÉ D’AUDIT, DES RISQUES

ET DE LA CONFORMITÉ (ARCC)

Comité des Risques

Opérationnels, Audit

et de la Conformité

Comité

des Risques Financiers

Comité

Solvabilité II

Risques opérationnels, y compris

de conformité, et autres risques

(stratégiques, de réputation, émergents)

Dispositif Solvabilité II

et risque systémique

Risques de marché,

de crédit, de liquidité

234

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES

5.2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

Le Conseil d’Administration

Le Comité d’Audit, des Risques et de la

Conformité (ARCC)

Le Conseil d’Administration est en charge d’assurer la mise en

œuvre d’un dispositif de contrôle interne adéquat et eﬀicace à

travers le Groupe. Dans ce contexte, il procède aux contrôles et

vérifications qu’il juge opportuns.

Le Comité d’Audit, des Risques et de la Conformité (l’ARCC)

a été créé en 2016 par le Directeur Général du Groupe en vue

de renforcer la gouvernance globale de gestion des risques du

Groupe. Il est présidé par le Directeur Juridique du Groupe,

avec pour objet d’examiner toutes les problématiques majeures

d’audit, de risques et de conformité auxquelles le Groupe est

confronté.

Le Conseil d’Administration a créé trois comités spécialisés

en vue de l’assister dans ses responsabilités : un Comité

d’Audit, un Comité Financier et un Comité de Rémunération

et de Gouvernance. Ces Comités du Conseil d’Administration

constituent une part importante du dispositif de contrôle interne

du Groupe et jouent un rôle majeur dans l’examen des questions

relatives au contrôle interne et à la gestion des risques.

Le champ des missions de l’ARCC couvre l’ensemble des activités

du Groupe et comprend :

■ l’appétence au risque du Groupe, les mesures correctives

proposées en cas de manquements graves aux limites de

risque définies par le Groupe, le cadre de risque du Groupe

ainsi que les plans d’action proposés pour réduire ou modifier

les expositions importantes aux risques du Groupe lorsqu’elles

se trouvent au-delà des limites fixées ;

Pour une description plus détaillée de la composition et des

missions du Conseil d’Administration et de ses comités, veuillez

vous reporter à la Section 3.1 « Structure de gouvernance » ⁽¹⁾du

présent Rapport Annuel.

Le Comité d’Audit

■ la politique, les standards et les limites du Groupe afin de

s’assurer de leur conformité avec l’appétence au risque définie

pour le Groupe ;

Le Comité d’Audit est en charge d’assurer le suivi (i) des systèmes

de contrôle interne et de gestion des risques afin d’obtenir une

assurance raisonnable quant à leur eﬀicacité et leur application

cohérente, et (ii) des principales expositions aux risques et

sensibilités (opérationnel et d’assurance) du Groupe, les résultats

des évaluations des risques eﬀectuées et les mesures prises par

la Direction afin de s’assurer que ces expositions demeurent dans

les limites de l’appétence au risque définie par le Groupe.

■ l’Évaluation Interne des Risques et de la Solvabilité (Own Risk

and Solvency Assessment – ORSA) et les autres rapports prévus

par la réglementation Solvabilité II (rapport sur la solvabilité

et la situation financière, rapport régulier au contrôleur et

rapports des responsables de la fonction actuarielle) ;

■ la documentation systémique (le plan de gestion des risques

systémiques, le plan de gestion des risques de liquidité ainsi

que le plan de redressement) ;

Le champ des responsabilités du Comité d’Audit est défini

dans la Charte du Comité d’Audit, approuvée par le Conseil

d’Administration et disponible sur le site www.axa.com.

■ la revue des résultats de l’audit interne ; et

■ les standards de conformité du Groupe.

Le Comité Financier

Le Comité Financier est en charge d’examiner tout sujet

intéressant la gestion financière du Groupe et en particulier la

politique relative à la gestion du risque financier (notamment

la gestion de couverture de change et de taux d’intérêt), les

questions de liquidité et de financement du Groupe, la solvabilité

et la gestion du capital.

L’ARCC rend compte régulièrement au Comité de Direction. Par

ailleurs, l’ARCC revoit et discute des éléments proposés pour

l’ordre du jour des réunions du Comité d’Audit et du Comité

Financier afin de s’assurer que ces ordres du jour comprennent

les éléments adéquats.

Sous la responsabilité de l’ARCC, les principales catégories de

risques sont couvertes par les Comités des Risques du Groupe

suivants :

Le Comité Financier examine l’impact sur le capital et la

solvabilité au niveau du Groupe des principales orientations et

limites de la politique de la gestion actif-passif, et revoit le cadre

d’analyse et de mesure de l’appétence au risque (risk appetite

framework) développé par la Direction Générale relativement aux

expositions en matière financière, d’assurance et opérationnelle.

■ pour les risques financiers : le Comité des Risques Financiers

est co-présidé par le Directeur Financier du Groupe et le

Directeur des Risques et des Investissements du Groupe. Ce

Comité détermine les politiques de gestion actif-passif du

Groupe et s’assure que les expositions du Groupe restent dans

les limites de risques définies ;

La Direction Générale

La Direction Générale veille à la mise en œuvre du système

de contrôle interne du Groupe, ainsi qu’à l’existence et à la

pertinence des dispositifs de suivi du contrôle interne et de

gestion des risques dans le Groupe.

■ pour les risques opérationnels, les autres risques matériels

(stratégiques, de réputation, émergents) et le contrôle interne :

le Comité des Risques Opérationnels, Audit et Conformité est

co-présidé par le Directeur des Risques et des Investissements

du Groupe et le Directeur des Opérations du Groupe.

Pour de plus amples informations sur la Direction Générale,

veuillez vous reporter à la Section 3.1 « Structure de

Le suivi et la gestion des risques d’assurance s’effectuent

directement au niveau de l’ARCC.

gouvernance » du présent Rapport Annuel ⁽¹⁾

(1) Ces informations n’étant pas requises par les normes IFRS, elles ne font pas partie des États Financiers consolidés et ne sont donc pas couvertes par le

rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

235

FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES

5.2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

Le Comité Solvabilité II, co-présidé par le Directeur des Risques

du Groupe et le Directeur Financier du Groupe, est chargé (i) de

piloter le dispositif Solvabilité II du Groupe AXA, (ii) de mettre

en œuvre la gouvernance et la validation du Modèle Interne,

et (iii) de suivre les développements liés à la réglementation

Solvabilité II. Le Comité Solvabilité II est également en charge

du suivi des évolutions en matière de risque systémique.

■ informer l’organe d’administration, de gestion ou de contrôle

de la fiabilité et du caractère adéquat du calcul des provisions

techniques ;

■ superviser le calcul des provisions techniques dans les cas

visés à l’article 82 de la Directive Solvabilité II ;

■ émettre un avis sur la politique globale de souscription ;

Les Comités des Risques du Groupe s’appuient sur les Comités

des Risques locaux pour garantir la cohérence du déploiement

du cadre de gestion du risque d’entreprise (Enterprise Risk

Management – ERM).

■ émettre un avis sur l’adéquation des dispositions prises en

matière de réassurance ;

■ contribuer à la mise en œuvre eﬀective du système de gestion

des risques visé à l’article 44 de la Directive Solvabilité II, en

particulier pour ce qui concerne la modélisation des risques

sous-tendant le calcul des exigences de capital prévu au

Chapitre 4, Sections 4 et 5, et pour ce qui concerne l’évaluation

visée à l’article 45 de la Directive Solvabilité II.

ORGANISATION DES LIGNES DE DÉFENSE

Le dispositif de contrôle composé de trois « lignes de défense »

permet d’identifier, mesurer, gérer et contrôler de manière

systématique les risques auxquels le Groupe AXA est susceptible

d’être exposé.

Le responsable de la fonction actuarielle Groupe rédige

un rapport actuariel soumis au Conseil d’Administration

annuellement, ainsi qu’une opinion sur les réserves bi-

annuellement. Le rapport actuariel identifie les déficiences et

fournit des recommandations pour y remédier.

Première ligne de défense : la Direction et le

personnel

Le responsable de la fonction actuarielle Groupe alerte le

Comité Exécutif/le Conseil d’Administration de toute déficience

matérielle relevant de son domaine d’intervention.

La Direction et le personnel sont chargés en premier lieu

(i) d’établir et maintenir un dispositif de contrôle des risques

efficace, (ii) d’identifier et de gérer les risques inhérents aux

produits, services et activités dans leur périmètre et (iii) de

concevoir, mettre en œuvre, maintenir, gérer, évaluer et de rendre

compte du système de contrôle interne du Groupe conformément

à la stratégie en matière de risque et aux politiques de contrôle

interne approuvées par le Conseil d’Administration.

Deuxième ligne de défense : la fonction de

gestion des risques, y compris la fonction

contrôle interne et la fonction conformité

La fonction de gestion des risques

(Group Risk Management – GRM)

La fonction actuarielle du Groupe

La fonction GRM est dirigée par le Directeur des Risques du

Groupe qui rend compte au Directeur Général du Groupe

et, sur le plan opérationnel, au Directeur des Risques et des

Investissements du Groupe.

La fonction actuarielle Groupe est dirigée par le responsable de

la fonction actuarielle, qui rend compte au Directeur Financier

du Groupe et membre du Management Committee (reporting

opérationnel/fonctionnel) et au Directeur Général du Groupe,

Dirigeant Eﬀectif du Groupe (reporting hiérarchique).

Le GRM a pour rôle l’identification, la quantification et la gestion

des principaux risques auxquels le Groupe est exposé. Pour ce

faire, le GRM développe et déploie des méthodes et des outils

de mesure et de suivi, incluant notamment un cadre et une

méthodologie harmonisés de modélisation stochastique (à

travers le Modèle Interne) dont l’ORSA requis dans le cadre du

régime Solvabilité II.

La fonction actuarielle, conformément à l’article 48 de la Directive

Solvabilité II, a pour rôle de :

■ coordonner le calcul des provisions techniques ;

■ garantir le caractère approprié des méthodologies, des

modèles sous-jacents et des hypothèses utilisés pour le calcul

des provisions techniques ;

Ces travaux conduisent, le cas échéant, à des décisions ayant

un impact sur le profil de risque du Groupe et contribuent à

contrôler la solidité financière et à gérer la volatilité des résultats

du Groupe grâce à une meilleure compréhension des risques

encourus ainsi qu’à une optimisation de l’allocation des fonds

propres.

■ apprécier la suﬀisance et la qualité des données utilisées dans

le calcul des provisions techniques ;

■ comparer les meilleures estimations aux observations

empiriques ;

Partie intégrante de tous les processus opérationnels du Groupe,

le GRM est également chargé de définir et de mettre en œuvre le

cadre de l’ERM au sein du Groupe AXA.

236

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES

5.2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

Le cadre ERM repose sur les cinq piliers suivants, liés les uns aux autres par une solide culture du risque :

ꢀꢁꢂ

ꢀꢁꢂꢃꢄꢂꢅꢁꢆꢇꢈꢉꢊ

ꢀꢁꢆꢂꢋꢈꢆꢌꢍꢁꢆꢂꢀꢎꢏꢐꢏꢂ

1 2 3 4

Une large utilisation

du Modèle Interne

reposant sur une

Indépendance et

Un cadre commun

d’appétence au

risque

Deuxième opinion

systématique sur

les processus clés

Gestion des

adéquation de la

gestion des

risques

risques proactive

mesure robuste de

capital économique

1. Indépendance et adéquation de la gestion des risques :

les Directeurs des Risques sont indépendants des opérations

(première ligne de défense) et des départements d’audit

interne (troisième ligne de défense). Le département GRM

constitue, avec les départements Conformité et Contrôle

interne, la deuxième ligne de défense, dont l’objectif est

de développer, coordonner et piloter un cadre de risque

harmonisé au sein du Groupe.

Le GRM supervise le respect par les entités opérationnelles du

cadre ERM, avec le soutien des équipes locales de gestion des

risques. Il coordonne la gestion des risques pour le Groupe et

les équipes de gestion des risques au niveau local. Il s’eﬀorce

de développer une culture du risque à travers le Groupe. Depuis

septembre 2019, les équipes du département Assurance Groupe

(Group Insurance Office) ont été intégrées au sein du GRM. Elles

sont composées d’experts métiers Vie, Épargne, Prévoyance,

Santé et Dommages en charge de promouvoir l’excellence

technique et d’assurer le respect des directives et standards

d’assurance.

2. Un cadre commun d’appétence au risque : les Directeurs

des Risques doivent s’assurer que la Direction examine et

approuve les risques auxquels sont exposées les entités ou

business units concernées, comprend les conséquences

d’un développement défavorable de ces risques, et dispose

d’un plan d’action susceptible d’être mis en œuvre en cas

d’évolution défavorable ;

Depuis septembre 2019, l’équipe nouvellement créée Gestion de

Portefeuille (Portfolio Management) pilote le ratio de Solvabilité

du Groupe en coopération avec la Direction Financière, et initie,

soutient ou mène des initiatives visant à accroître l’optimisation

du bilan du Groupe AXA à travers une perspective de risque et de

solvabilité (couvrant à la fois l’actif et le passif). Le responsable de

la Gestion de Portefeuille rend compte au Directeur des Risques

et des Investissements du Groupe.

3. Deuxième opinion systématique sur les processus

clés : les Directeurs des Risques fournissent de manière

systématique une seconde opinion indépendante sur

les processus d’approbation des produits, les provisions

techniques, la réassurance, les investissements et la gestion

actif-passif (ALM), ainsi qu’un avis critique sur les risques

opérationnels et le plan stratégique ;

La structure de réassurance en charge de la réassurance

dommages et Vie, Épargne, Prévoyance, Santé (AXA Global

Re) rend également compte au Directeur des Risques et des

Investissements du Groupe. Sa mission est de contribuer à la

protection du Groupe en centralisant les achats de couvertures

de réassurance du Groupe. Pour de plus amples informations sur

la stratégie de réassurance, veuillez vous reporter à la Section 5.6

4. Une large utilisation du Modèle Interne reposant sur

une mesure robuste du capital économique : le Modèle

Interne vise à oﬀrir un outil eﬀicace et concret de contrôle

et de mesure de l’exposition à la plupart des risques, en

accord avec le cadre Solvabilité II. Le Modèle Interne est

conçu comme un outil adapté à la gestion des risques, qui

constitue également un élément important dans la gestion

du capital et du processus de planification ;

« Risques d’assurance » du présent Rapport Annuel ⁽¹⁾

La fonction conformité du Groupe

La fonction de conformité du Groupe a pour mission de

conseiller la Direction Générale et le Conseil d’Administration sur

la conformité aux diﬀérentes exigences et dispositions légales,

réglementaires et administratives, mais également sur l’impact

des évolutions réglementaires auxquelles sont soumises les

activités du Groupe. La fonction conformité du Groupe fournit

expertise, conseil et assistance aux entités du Groupe afin

d’évaluer les problématiques majeures de conformité, d’analyser

5. Gestion des risques proactive : les Directeurs des Risques

sont chargés de la détection en amont des risques. Rendue

possible par une analyse critique des entités opérationnelles

concernées et un dialogue constant avec ces dernières,

cette détection s’appuie sur le cadre de gestion des risques

émergents du Groupe.

(1) Seules les informations figurant dans la Section 5.6 « Risques d’assurance » du présent Rapport Annuel auxquelles il est fait référence dans la Section 6.6 -

Note 4 « Gestion des risques financiers et du risque d’assurance » du présent Rapport Annuel sont couvertes par le rapport des Commissaires aux comptes

sur les comptes consolidés.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

237

FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES

5.2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

les risques principaux de conformité et de contribuer à élaborer

des solutions pour réduire les risques auxquels le Groupe est

exposé. La fonction conformité du Groupe gère un large éventail

de sujets incluant notamment (i) la criminalité financière (et

notamment les programmes de lutte contre la corruption, le

blanchiment de capitaux et le respect des sanctions/embargos

internationaux), (ii) la protection des données, (iii) le Code

de Déontologie Professionnelle, (iv) le suivi d’autres risques

majeurs liés aux exigences réglementaires et de conformité,

et (v) les reportings réguliers à la Direction Générale, le Conseil

d’Administration et aux autorités de contrôle sur les questions

de conformité et réglementaire.

La fonction conformité du Groupe reporte régulièrement au

Comité d’Audit, à l’ARCC ainsi qu’au Conseil d’Administration (si

nécessaire) des sujets majeurs liés à la conformité. Ces derniers

portent notamment sur les principales évolutions réglementaires

ayant des incidences sur la conformité, les résultats de

l’évaluation du risque de conformité ainsi que toute autre

question importante méritant d’être remontée à la Direction.

La fonction contrôle interne

Afin de renforcer l’environnement de contrôle, le Groupe a

établi en 2017 une fonction centrale de contrôle interne au sein

de la deuxième ligne de défense indépendante des activités

opérationnelles du Groupe. Le Directeur du Contrôle Interne du

Groupe rend compte au Directeur des Risques Opérationnels et

du contrôle interne du Groupe. Le département contrôle interne

du Groupe a pour mission de développer une méthodologie

et un cadre de contrôle interne et de suivre sa mise en œuvre

dans les filiales du Groupe. Pour de plus amples informations

sur le contrôle interne au niveau local, veuillez vous reporter au

paragraphe « gestion des risques et contrôle interne au niveau

local » ci-dessous.

Le Responsable de la fonction conformité du Groupe rend

compte au Directeur Général Adjoint du Groupe et Secrétaire

Général du Groupe.

Les activités de conformité au sein du Groupe sont décrites dans

un certain nombre de standards et de politiques du Groupe qui

fixent les exigences minimales que doivent satisfaire les entités

et leurs fonctions conformité.

La section relative à la conformité des Standards Groupe contient

des standards et politiques concernant les risques majeurs de

conformité, et définit les principes d’ensemble de contrôle et

de suivi auxquels doivent adhérer les entités. Le respect des

Standards et des Politiques (tels que la gouvernance en matière

de conformité, la lutte contre le blanchiment de capitaux, les

sanctions/embargos internationaux applicables, la lutte contre

la corruption) est obligatoire.

Le dispositif de contrôle interne du Groupe :

■ repose sur le principe de proportionnalité et prend en compte

la nature, la taille et la complexité des activités opérationnelles

des filiales ;

■ est aligné avec le référentiel dénommé « Internal Control –

Integrated Framework » publié par le Committee of Sponsoring

Organizations of the Treadway Commission (COSO) ;

La fonction conformité du Groupe procède tous les ans à un

exercice d’évaluation des risques liés à la conformité au cours

duquel les entités doivent identifier les risques majeurs auxquels

elles se trouvent exposées. Sur la base de cette évaluation, un

plan annuel est élaboré pour l’année suivante. En appliquant la

même méthodologie et afin de répondre aux exigences de la loi

française Sapin II, une évaluation de la lutte contre la corruption

a été élaborée et déployée dans les entités. Cette analyse du

risque permet aux entités d’identifier de façon plus granulaire

les risques liés à la corruption.

■ fait partie intégrante du cadre de gestion des risques et

permet d’informer la Direction Générale de l’environnement

de contrôle et de gestion des risques ;

■ est conforté par le Standard de contrôle interne du Groupe et

les politiques contrôle interne, validés par le Comité d’Audit

et le Conseil d’Administration en décembre 2017 ;

■ comprend le contrôle interne financier, mis en œuvre depuis

2010 et qui oﬀre une assurance raisonnable sur la fiabilité du

contrôle interne sur le reporting financier (Internal Control Over

Financial Reporting – ICOFR), et qui en 2014 a été étendu au

cadre Solvabilité II en contribuant au processus de validation

du Modèle Interne. Pour de plus amples informations sur

l’ICOFR et Solvabilité II, veuillez vous reporter aux paragraphes

« Reporting financier, contrôle des obligations d’information

et procédures » et « Validation du Modèle Interne » ci-dessous.

La fonction conformité du Groupe a mis en place un certain

nombre de processus de suivi, dont le programme de support

et de développement de la conformité (Compliance In-Depth

Review précédemment connu sous le nom de Compliance

Support and Development Program – CSDP), qui consiste en des

revues périodiques sur site des programmes de conformité. Ces

revues sont menées par le département Conformité du Groupe

au sein des entités locales à travers le monde. Le principal

objectif de ces revues est de mesurer le respect des standards et

politiques internes du Groupe, de définir les actions nécessaires

à entreprendre, de fournir des conseils, y compris sur des sujets

techniques de conformité, et d’évaluer le niveau de maturité de

l’entité par rapport aux autres entités du Groupe. Ce programme a

été introduit en 2009 et adopte une approche fondée sur les risques

(risk-based). En 2020, le COVID-19 et le confinement ont donné

l’opportunité à la fonction conformité de revoir leur programme

de revue et ainsi de consolider les revues générales avec les revues

techniques sur des sujets tels que la lutte anti-blanchiment et

le financement du terrorisme, les sanctions internationales, la

protection des données, la protection des consommateurs et la

distribution de produit ou l’anti-corruption. Cette consolidation a

permis de développer une approche plus holistique, de couvrir un

scope plus large et de renforcer l’impact de ces revues.

Le contrôle interne du Groupe rend régulièrement compte de

ses activités au Comité des Risques Opérationnels, Audit et

Conformité du Groupe.

Troisième ligne de défense : l’audit interne du

Groupe

La fonction d’audit interne du Groupe donne au Comité d’Audit

et au Comité de Direction du Groupe, d’une façon indépendante

et objective, l’assurance de l’eﬀicacité de l’environnement de

contrôle global.

Le Directeur de l’Audit Interne du Groupe rend compte

directement au Président du Comité d’Audit du Groupe ainsi

qu’au Directeur Général Délégué du Groupe.

238

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES

5.2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

Toutes les équipes d’audit interne à travers le Groupe rendent

compte au Directeur de l’Audit Interne du Groupe ainsi qu’au

Président du Comité d’Audit local et également à leur structure

managériale locale.

Gestion des risques : la gestion des risques est une responsabilité

locale, conformément aux standards et orientations du GRM. Les

rôles et responsabilités des équipes de gestion des risques

locales sont validés conjointement par les Comités Exécutifs

des entités locales et le Directeur des Risques du Groupe pour

assurer l’alignement des intérêts centraux et locaux.

La fonction d’audit interne du Groupe consiste à assister le Conseil

d’Administration et le Comité de Direction dans la protection des

actifs, de la réputation et de la pérennité de l’organisation en

fournissant une activité indépendante et objective conçue pour

apporter de la valeur et améliorer l’organisation opérationnelle.

Il aide l’organisation à atteindre ses objectifs en apportant une

approche systématique et disciplinée pour challenger le Comité

de Direction et évaluer l’eﬀicacité de la gestion des risques, des

procédures de contrôle et de gouvernance.

Les missions requises des équipes locales de gestion des risques

sont a minima :

■ de coordonner localement la deuxième ligne de défense à

travers un cadre de gouvernance spécifique ;

■ de veiller à ce que l’appétence au risque soit mise en œuvre

vis-à-vis de tous les risques de manière cohérente au regard de

l’appétence au risque du Groupe, avec un reporting, des limites

de risques et des processus de décision renforcés ;

Le département de l’audit interne du Groupe détermine un

plan annuel de travail, basé tout à la fois sur l’évaluation de

risque inhérent et sur le caractère adéquat des contrôles en

considération du cycle d’audit. Le plan est formellement revu

et sa performance formellement contrôlée par le Comité d’Audit

du Groupe.

■ de fournir une seconde opinion sur les processus clés, tels que

la définition des caractéristiques des nouveaux produits en

amont de leur lancement, les niveaux de provisions, les études

de gestion actif-passif et d’allocation d’actif et les stratégies

de réassurance ;

Sur un cycle d’audit, il est attendu que soient audités tous les

éléments applicables d’univers d’audit pour chaque entité.

Toutes les exceptions identifiées sont notifiées au Comité d’Audit.

■ concernant le Modèle Interne, de veiller à l’adéquation au profil

de risque local, à la mise en œuvre, à l’examen approfondi et

à la validation du Modèle Interne.

À chaque fin de mission d’audit, un rapport est établi à l’attention

de la Direction Générale. Les résultats des audits et le règlement

des questions soulevées au cours de ces audits sont présentés

régulièrement au Comité d’Audit et Comité de Direction

compétents.

Les Directeurs des Risques locaux dirigent les départements

locaux de gestion des risques au sein de chaque entité

opérationnelle et rendent compte de leurs activités à la fois

au Directeur Général de l’entité et au Directeur des Risques

Groupe. Ils sont indépendants des départements opérationnels

et des départements d’audit. Les Directeurs des Risques locaux

rendent régulièrement compte de leurs activités au Conseil

d’Administration local (ou l’un de ses comités) sur les questions

de gestion des risques.

Gestion des risques, contrôle interne et

fonction actuarielle au niveau local

Gouvernance : Les « Standards de Gouvernance » du Groupe

exigent notamment que soit mis en place un Comité d’Audit

au sein des Conseils d’Administration des principales filiales

du Groupe. Les Comités d’Audit jouent un rôle essentiel lors de

l’examen des comptes et autres informations financières établies

par la Direction de ces filiales, mais également en matière de

suivi du reporting à caractère financier, du contrôle interne, des

règles et méthodes comptables applicables au sein du Groupe,

de questions comptables particulières, des principaux risques et

des systèmes de contrôle interne, de la fraude et autres sujets

similaires.

Leurs équipes sont responsables du contrôle et de la gestion des

risques, conformément aux politiques et limites du Groupe, et de

la validation des décisions d’investissements et de souscription

à travers les Comités de Risque locaux. Le Directeur des Risques

du Groupe préside les réunions du Comité des Risques, composé

des Directeurs des Risques des principales filiales du Groupe,

et qui se réunit tous les trimestres et organise une session

téléphonique tous les mois.

Contrôle interne : le contrôle interne est une responsabilité

locale conformément au standard et à la politique Contrôle

Interne. Les filiales sont tenues de :

Par ailleurs, le Groupe a établi des Standards qui s’appliquent à

AXA SA et ses filiales (y compris les joint ventures) pour lesquelles

AXA détient (i) la majorité des droits de vote ou (ii) moins de

la majorité des droits mais au sein desquelles AXA exerce un

contrôle. Ces Standards sont obligatoires pour l’ensemble des

filiales du périmètre sauf indication contraire. Les Standards se

concentrent sur les exigences clés et font partie du dispositif

de gestion des risques permettant au Groupe d’avoir une

compréhension précise des risques à la fois au niveau du Groupe

et au niveau local.

■ définir et documenter leurs contrôles et leurs procédures de

contrôle couvrant les risques et processus importants (première

ligne de défense) ;

■ vérifier régulièrement et de remettre en question l’eﬀicacité

de l’environnement de contrôle (deuxième ligne de défense) ;

■ mettre en œuvre un suivi exhaustif et un reporting des

défaillances de contrôles internes auprès de la Direction afin

de s’assurer que les défaillances soient rectifiées de manière

adéquate et en temps voulu.

Les Directeurs Généraux des sociétés du Groupe AXA sont

ainsi soumis à un processus de certification annuel au cours

duquel ils certifient que les sociétés sous leur responsabilité

sont en conformité avec les standards du Groupe. Les Conseils

d’Administration des sociétés du Groupe AXA doivent être

informés des certifications annuelles, ainsi que du non-respect des

obligations, des cas de non-conformité et les plans d’atténuation

associés afin de suivre les progrès des actions correctives.

Les responsables du contrôle interne locaux (ou équivalent)

sont indépendants des activités opérationnelles et rendent, de

préférence, compte au Directeur des Risques. Les responsables

du contrôle interne locaux (ou équivalent) rendent régulièrement

compte de leurs activités au Conseil d’Administration local (ou à

l’un de ses comités) sur les questions de contrôle interne.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

239

FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES

5.2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

Conformité : Il incombe aux fonctions conformité locales de

mener une évaluation annuelle des risques liés à la conformité

afin d’identifier les principaux risques de conformité auxquels

les activités opérationnelles du Groupe sont exposées. Sur la

base de cette évaluation, un plan de conformité doit être élaboré

à la fin de chaque année pour l’année suivante. Les fonctions

conformité locales doivent rendre compte régulièrement à

la Direction locale et aux Comités d’Audit locaux (ou organe

équivalent) des problématiques majeures de conformité,

y compris les principaux risques liés à la conformité, les

modifications réglementaires majeures ayant des incidences

sur la conformité, le plan annuel de conformité, les initiatives

en cours du programme de support et de développement de la

conformité ainsi que toute autre question importante nécessitant

une remontée hiérarchique.

■ la gestion du système de consolidation et de reporting

financier du Groupe ;

■ l’élaboration des États Financiers consolidés dans le

respect des normes IFRS et l’analyse d’indicateurs clés de

performance ;

■ la mise en place et l’utilisation des outils de contrôle de

gestion ;

■ la gestion et la consolidation des processus de l’European

Embedded Value et des Available Financial Resources, des

indicateurs actuariels liés et du bilan économique ;

■ la coordination de l’élaboration des Rapports Annuels du

Groupe déposés auprès de l’AMF ;

■ la coordination de l’élaboration des documents déposés

Fonction actuarielle : Les responsables locaux de la Fonction

actuarielle reportent aux équipes Finance, Risque ou à leur

Directeur Général ainsi qu’au responsable de la Fonction

actuarielle Groupe. Leurs missions sont, de manière similaire à

la Fonction actuarielle Groupe, conformes avec l’article 48 de la

Directive Solvabilité II.

auprès de l’ACPR relatifs au régime Solvabilité II ;

■ les relations avec les Commissaires aux comptes, et

notamment à l’égard de leur contribution aux réunions du

Comité d’Audit autant de besoin ; et

■ le pilotage de la convergence des processus, des systèmes

et des organisations comptables des activités d’assurance en

Europe.

Les responsables locaux de la Fonction actuarielle rédigent

un rapport actuariel soumis à un organe d’administration, de

direction ou de surveillance, a minima annuellement. Le rapport

identifie les déficiences et fournit des recommandations pour

y remédier.

Le département PBRC a défini et mis en place un ensemble

de directives et procédures afin d’assurer que le processus de

consolidation permette une production ponctuelle et fiable des

comptes consolidés. Ce processus de consolidation est basé sur

les éléments suivants :

Les responsables locaux de la Fonction actuarielle alertent le

Comité Exécutif local/le Conseil d’Administration local ainsi

que le Responsable de la Fonction actuarielle Groupe de toute

déficience matérielle relevant de son domaine d’intervention.

Définition de standards et utilisation

d’un système d’information centralisé

Le responsable de la Fonction actuarielle Groupe préside le

Chief Actuaries meeting composé des responsables locaux de la

Fonction actuarielle, qui se rassemble à une fréquence régulière.

Les standards comptables du Groupe, conformes aux normes

comptables et réglementaires en vigueur, sont formalisés

dans le « Manuel des Principes Comptables du Groupe AXA »

et régulièrement mis à jour par une équipe d’experts du

département PBRC. Ces standards sont soumis à l’examen

des Commissaires aux comptes d’AXA avant d’être mis à la

disposition des filiales d’AXA.

REPORTING FINANCIER, CONTRÔLE

DES OBLIGATIONS D’INFORMATION

ET PROCÉDURES

Les processus de consolidation et de contrôle de gestion du

Groupe reposent sur « Magnitude », système d’information

central. Cet outil est géré et actualisé par une équipe dédiée.

Ce système permet également de fournir les informations

nécessaires au contrôle de gestion et de produire le bilan

économique. Le processus d’élaboration et de validation de

l’information utile au contrôle de gestion et au bilan économique

est analogue à celui de la production de l’information financière

consolidée.

Périmètre de responsabilités

Au sein de la Direction Financière du Groupe, le département

PBRC est chargé des missions de consolidation, de contrôle de

gestion, et le reporting relatif aux indicateurs actuariels et au

bilan économique. Ces missions s’exercent dans le cadre des

arrêtés réguliers, des exercices budgétaires et de l’élaboration du

plan stratégique. PBRC travaille en réseau avec les départements

correspondants dans les diﬀérentes Directions Financières des

entités du Groupe (départements PBR locaux).

Mécanismes de contrôle

Les départements PBR locaux sont responsables de l’élaboration

de leur contribution respective aux États Financiers consolidés.

Les entités sont responsables de la saisie et du contrôle des

données comptables et financières qui doivent être conformes

au Manuel des Principes Comptables du Groupe AXA et refléter

les règles de consolidation prévues par les normes comptables

internationales IFRS. À cet égard, le Directeur Financier de chaque

entité s’engage, par une signature formelle, sur la fiabilité de leur

contribution respective aux données consolidées reportées

dans « Magnitude » et sur leur conformité avec le Manuel des

Principes Comptables du Groupe AXA et les instructions dans

Les principales missions de PBRC recouvrent notamment :

■ le développement des standards de comptabilité et de

reporting ;

■ la gestion des instructions avec les filiales pour les diﬀérents

exercices ;

240

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES

5.2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

tous les référentiels produits (IFRS, Embedded Value, indicateurs

actuariels et bilan économique) dans le cadre du programme IFC.

dirigeants qu’ils certifient divers éléments présentés dans le

Document d’Enregistrement Universel du Groupe.

Au niveau central, les équipes PBRC dédiées aux relations avec

les entités analysent les informations comptables, financières et

économiques reportées par les entités. Ces équipes analysent

notamment la conformité avec le Manuel des Principes

Comptables du Groupe AXA et les standards du Groupe en

matière actuarielle.

Ce processus est basé sur les quatre piliers suivants :

1. un certificat remis à PBRC par le Directeur Financier de

chaque filiale (CFO Sign-Off Certificates), en même temps

que les informations financières consolidées relatives à la

filiale ;

2. un rapport de gestion sur le programme IFC (IFC Management

Report) soumis par le Directeur Financier ou un autre cadre

dirigeant de chaque entité incluse dans le programme dédié

à l’ICOFR ;

Contrôle Interne sur le Reporting Financier

(ICOFR)

L’ICOFR du Groupe AXA est un processus conçu sous la

supervision du Directeur Financier du Groupe et du Directeur

des Risques et des Investissements du Groupe afin d’obtenir une

assurance raisonnable sur la fiabilité du reporting financier et

l’établissement des États Financiers consolidés.

3. un certificat de contrôles et procédures de communication

remis par les membres du Comité de Direction d’AXA, les

Directeurs Financiers et certains autres cadres dirigeants

en vertu desquels chacune de ces personnes est tenue de

revoir le Document d’Enregistrement Universel du Groupe

et de certifier formellement (i) l’exactitude et l’exhaustivité

des informations concernant les entités dont il est

responsable et (ii) l’eﬀicacité des contrôles et procédures de

communication et de l’ICOFR au sein des entités dont il est

responsable (avec notamment la communication expresse

de toutes insuffisances ou défaillances significatives).

De plus, dans le cadre de ce processus, chacune de ces

personnes est tenue d’examiner et de commenter un

certain nombre d’informations transverses contenues dans

le Document d’Enregistrement Universel et relatives aux

risques ou autres sujets d’importance ;

Dans ce contexte, et sur la base du Standard Contrôle Interne

du Groupe, le Groupe a mis en place un programme global géré

par la Direction des Risques du Groupe, intitulé Contrôle interne

financier (Internal Financial Control – IFC), conçu pour fournir

au Directeur Général une base raisonnable pour conclure à

l’eﬀicacité de l’ICOFR du Groupe à l’issue de chaque exercice.

Le programme IFC repose sur le Standard IFC du Groupe, qui

régit les principes de contrôle interne et de gouvernance. Le

Standard IFC du Groupe est basé sur le référentiel dénommé

Internal Control – Integrated Framework publié par le Committee

of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO).

Ce référentiel est conçu pour assurer la qualité et la cohérence

d’ensemble du reporting financier du Groupe et fournir un

référentiel pour le programme annuel IFC, en précisant le

périmètre et la gouvernance de ce programme.

4. une certification du Directeur Financier sur les Notes aux

États Financiers consolidés : PBRC met à disposition des

Directeurs Financiers la contribution des entités dont

ils sont responsables aux Notes aux États Financiers

consolidés pour leur permettre de certifier l’exactitude et

l’exhaustivité des informations contenues dans le Document

d’Enregistrement Universel du Groupe.

Les entités du périmètre IFC sont tenues de documenter les

principaux processus et contrôles clés qui permettent de réduire

à un niveau acceptable les risques d’erreurs significatives ou de

fraudes dans les états financiers. Cette activité est réalisée sous

la supervision du Directeur Financier, sponsor du programme

IFC. La fonction indépendante IFC, faisant partie du département

de gestion de risques dans la plupart des entités, est chargée de

tester la conception et l’eﬀicacité opérationnelle de ces contrôles

clés et de s’assurer que les éventuelles défaillances de contrôle

identifiées sont corrigées.

Pour de plus amples informations, veuillez vous reporter à

l’Annexe I « Évaluation Annuelle du contrôle interne sur le

reporting financier » du présent Rapport Annuel.

CONCLUSION

À la fin de chaque année, les entités du périmètre sont tenues

de procéder à l’évaluation de leur ICOFR dans le cadre d’une

procédure de certification interne, qui requiert la validation

formelle des responsables de processus et la rédaction d’un

rapport dans lequel le Directeur Financier et le Directeur des

Risques de l’entité présentent leurs conclusions sur l’eﬀicacité

de l’ICOFR.

Le Groupe a mis en place un système de contrôle interne que la

Direction considère approprié et adapté aux activités du Groupe

et à l’échelle globale de ses opérations.

Néanmoins, indépendamment de la qualité de sa conception,

tout système de contrôle interne présente des limites qui lui

sont inhérentes et ne peut fournir de certitude ou de garantie

absolue contre la matérialisation de risques et les défaillances de

contrôle. Même des systèmes considérés comme eﬀicaces par la

Direction ne peuvent pas prémunir contre, ni détecter toutes les

erreurs humaines, tous les dysfonctionnements des systèmes,

toutes les fraudes ou toutes les informations erronées et donnent

des assurances tout au plus raisonnables.

Contrôles et procédures de communication

Le Groupe a mis en place un processus interne de revue et

de certification qui requiert de chaque membre du Comité

de Direction, des Directeurs Financiers et de certains cadres

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

241

FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES

5.2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

Évaluation interne des risques et de la solvabilité (« ORSA ») ⁽¹⁾

L’ORSA englobe principalement la gestion des risques et les

activités financières, qui sont organisées autour des processus

suivants :

POLITIQUE DU GROUPE ET GOUVERNANCE

Au titre de Solvabilité II, le Groupe et certaines de ses filiales

(sont ici visées les entités d’assurance et de réassurance de

l’Union européenne et les entités hors Union européenne qui

sont dans le périmètre du Modèle Interne) ont l’obligation à titre

individuel de produire une évaluation interne des risques et de la

solvabilité ou ORSA, qui fait l’objet d’un rapport déposé auprès

de l’autorité de contrôle nationale compétente. Au niveau du

Groupe, le Directeur des Risques du Groupe est en charge du

développement de la politique interne en matière d’ORSA, de

la mise en œuvre du processus de production des ORSA et de la

coordination du reporting relatif aux ORSA.

■ le capital de solvabilité requis (Solvency Capital Requirement –

SCR) et le calcul des fonds propres éligibles (Eligible Own

Funds – EOF) ;

■ le reporting relatif au risque de liquidité ;

■ la planification stratégique et les projections financières ;

■ le processus d’appétence au risque (risk appetite process) ;

■ l’analyse et le pilotage des stress tests et scenarii de tests ; et

■ l’évaluation et l’examen des risques stratégiques,

La politique interne en matière d’ORSA établit des standards

minimums pour l’évaluation et le reporting des risques propres

et de la solvabilité devant être appliqués au sein du Groupe. Il est

attendu de tous les Directeurs des Risques, au niveau de chacune

des entités, qu’ils promeuvent et pilotent la mise en conformité

avec cette politique interne.

réputationnels, réglementaires et émergents.

Le rapport ORSA fournit une évaluation :

■ des besoins de solvabilité du Groupe au travers de l’estimation

des risques quantifiables en considérant les mesures de

prévention et gestion des risques mises en œuvre dans

le contexte économique à cette date, dans la stratégie

opérationnelle adoptée et détaillée dans le plan stratégique

« Ambition 2020 » et dans les limites autorisées d’appétence

au risque. Les analyses des scenarii de stress sont conduites

de manière à s’assurer de l’adéquation du capital économique

évalué. Ce processus s’appuie sur le cadre de gestion

des risques de l’entreprise (Enterprise Risk Management),

notamment en ce qui concerne l’identification, le suivi et le

pilotage des risques non quantifiables ;

Le rapport ORSA du Groupe fait l’objet d’un examen annuel par le

Comité Solvabilité II pour être ensuite présenté dans un premier

temps à l’ARCC et au Comité d’Audit du Conseil d’Administration

puis dans un second temps au Conseil d’Administration, lequel

approuve les conclusions du rapport ORSA pour le Groupe et en

autorise son dépôt auprès de l’ACPR.

Outre le rapport annuel ORSA, une évaluation trimestrielle

est réalisée afin de mettre à jour le profil de risque du Groupe

par rapport aux limites d’appétence au risque et d’adapter

en conséquence les mesures de gestion y afférentes. Ces

informations font l’objet d’une notification au Comité Financier

du Conseil d’Administration et à l’ARCC qui revoit de manière

régulière toute problématique matérielle d’audit, de risques ou

de conformité aux exigences légales et réglementaires.

■ de la conformité continue avec (i) les exigences réglementaires

de capital, notamment par le biais d’une évaluation de la

capacité à satisfaire aux exigences réglementaires de capital du

régime Solvabilité II, en ayant recours au Modèle Interne, ainsi

que (ii) les exigences réglementaires de provisions techniques.

Les analyses des scenarii de stress sont conduites de manière

à s’assurer de l’adéquation du capital économique évalué. Par

ailleurs, le recours étendu aux résultats du Modèle Interne

dans le cadre des processus de prise de décisions stratégiques

crée une boucle de remontée de l’information permettant

d’améliorer la modélisation en fonction de l’évolution du profil

de risque du Groupe ; et

OBJECTIF ET CONTENU

L’ORSA englobe les processus d’identification, d’évaluation,

de pilotage, de gestion et de reporting des risques à court et

moyen termes auxquels le Groupe se trouve exposé ainsi que les

processus permettant de garantir le caractère adéquat du niveau

de fonds propres en fonction des objectifs du Groupe en matière

de solvabilité, prenant en compte le profil de risque du Groupe,

ainsi que les limites établies d’appétence aux risques liés aux

activités du Groupe. L’un des éléments majeurs du système de

gestion des risques est de donner une vision globale et complète

des risques inhérents aux activités du Groupe de façon continue.

■ de la mesure dans laquelle le profil de risque du Groupe

s’éloigne des hypothèses sous-tendant le capital de solvabilité

requis calculé avec le Modèle Interne. Des tests approfondis

de validation sont menés afin d’évaluer la pertinence du

Modèle Interne et la marge d’erreur du modèle. Les limites

du Modèle Interne et du plan d’évolution résultant des activités

de validation font l’objet d’une présentation.

(1) Ces informations n’étant pas requises par les normes IFRS, elles ne font pas partie des États Financiers consolidés et ne sont donc pas couvertes par le

rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.

242

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES

5.2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

Le Modèle Interne ⁽¹⁾

Pour de plus amples informations sur les exigences

réglementaires de capital et de solvabilité auxquelles se trouve

soumis le Groupe, et notamment au titre du régime Solvabilité II,

veuillez-vous reporter à la Section 7.3 « Informations générales –

Cadre réglementaire et contrôle » du présent Rapport Annuel.

■ confronter les défauts inhérents à la formule standard : à

partir de son expertise, le Groupe est en mesure d’améliorer

l’approche de la formule standard (qui est naturellement

contrainte du fait de sa portée générale et qui ne porte pas sur

l’ensemble des risques quantifiables) et possède des modèles

plus adaptés à ce champ ; et

Le Groupe a développé un modèle robuste de capital économique

depuis 2007. Le modèle interne du Groupe (« Modèle Interne »)

est utilisé dans le cadre de son système de gestion des risques et

de ses processus de prise de décision. L’ACPR a approuvé l’usage

par le Groupe de son Modèle Interne pour calculer son capital de

solvabilité requis au titre de Solvabilité II. Depuis le 31 décembre

2020, ce Modèle Interne englobe l’utilisation du modèle de

capital économique du Groupe pour l’ensemble des entités

majeures, incluant les entités qui faisaient partie du Groupe XL

dont AXA a fait l’acquisition en 2018 (« entités XL »). Le capital de

solvabilité requis pour les entités précédemment détenues par

le Groupe XL (les « entités XL »), est calculé au 31 décembre 2019

sur la base de la formule standard Solvabilité II.

■ permettre une meilleure évolution du modèle au fil du temps :

au fur et à mesure que l’expérience du Groupe augmente,

que ses activités se développent sur de nouveaux marchés

et que les innovations en matière de produits font naître de

nouveaux risques à prendre en considération, la flexibilité

d’un modèle interne permet de refléter les spécificités de ces

développements.

Le Modèle Interne est fondé sur une définition commune des

risques utilisée de façon uniforme au sein du Groupe. Il vise à

s’assurer que la cartographie des risques du Groupe est complète

et appliquée de manière cohérente au sein du Groupe et que

des procédures et un reporting eﬀicaces sont en place de sorte

que les rôles et responsabilités soient attribués afin d’identifier,

mesurer, piloter, gérer et signaler les risques clés.

Le Groupe AXA continue de revoir régulièrement le champ

d’application, les méthodologies sous-jacentes et les hypothèses

du Modèle Interne et ajuste en conséquence son capital de

solvabilité requis. De plus, le Modèle Interne d’AXA a été et peut

être révisé périodiquement conformément aux réglementations

en vigueur. Toutefois, toute modification majeure du Modèle

Interne serait soumise à l’approbation préalable de l’ACPR,

qui pourrait exiger des ajustements du niveau du capital de

solvabilité requis. En outre, le Groupe suit les travaux de l’Autorité

européenne des assurances et des pensions professionnelles

(European Insurance and Occupational Pensions Authority –

EIOPA), qui devrait continuer à conduire des revues de cohérence

des modèles internes des assureurs européens. De telles revues

pourraient conduire à des modifications supplémentaires de

la réglementation applicable ou à des recommandations

prudentielles destinées à permettre une plus grande convergence

des modèles internes et à renforcer le contrôle des groupes

internationaux, ainsi qu’à des modifications de modèles internes

et de capital requis sous Solvabilité II.

(2)

La grille de risques du Groupe vise à identifier tous les

risques significatifs auxquels se trouvent exposées les activités

d’assurance du Groupe. La structure du Modèle Interne a pour

objectif d’absorber tous les risques significatifs auxquels le

Groupe se trouve exposé, de l’évaluation des risques conduite

au niveau des sous-catégories de risques jusqu’à l’agrégation

d’ensemble des catégories de risques.

Les méthodologies sous-jacentes ainsi que les hypothèses

utilisées dans le modèle de capital économique sont

régulièrement révisées afin de s’assurer qu’elles reflètent

correctement le profil de risque du Groupe et de nouvelles

méthodes sont développées et intégrées de manière régulière

(en conformité avec la politique du Groupe en matière de

modification du Modèle Interne).

Le capital de solvabilité requis, calculé sur la base du Modèle

Interne, correspond à la valeur en risque (Value at Risk – VaR)

des fonds propres avec un niveau de confiance de 99,5 % à

horizon d’un an. En d’autres termes, le capital de solvabilité

requis est le capital nécessaire pour résister à un choc extrême

susceptible de se produire avec une probabilité de 0,5 %, c’est-à-

dire un événement bicentenaire. Il vise à inclure tous les risques

quantifiables (risques de marché, risque de crédit, risques

d’assurance et risque opérationnel) et refléter le profil diversifié

du Groupe.

L’objectif principal que poursuit le Groupe en utilisant le Modèle

Interne plutôt que la formule standard Solvabilité II est de

refléter au mieux le profil de risque du Groupe dans son capital

de solvabilité requis. Cette volonté se reflète dans plusieurs

objectifs :

■ prendre en compte les spécificités locales : le Groupe AXA est

un groupe mondial et couvre un large éventail de marchés

dans le secteur de l’assurance, avec une variété de produits

proposés s’adressant à certaines tranches de la population

et avec des expositions variables au risque. Il est dès lors

approprié, dans la mesure du possible, de calibrer des critères

de stress spécifiques à ces profils de risque et de permettre aux

bénéfices tirés de la diversification des risques qui en résulte

de s’étendre à l’ensemble de ces marchés ;

Outre les risques qui impactent le capital de solvabilité requis par

le biais des calculs établis dans le cadre de son Modèle Interne,

le Groupe surveille également le risque de liquidité, le risque de

réputation, le risque stratégique, les risques réglementaires ainsi

que les risques émergents.

(1) Ces informations n’étant pas requises par les normes IFRS, elles ne font pas partie des États Financiers consolidés et ne sont donc pas couvertes par le

rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.

(2) La grille de risques du Groupe est conçue pour identifier tous les risques auxquels se trouvent exposées les activités du Groupe. Les catégories de risques

sont ensuite divisées en sous-catégories de risques. L’évaluation des risques est conduite au niveau de ces sous-catégories. La grille de risques est

régulièrement révisée et validée au niveau du Groupe.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

243

FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES

5.2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

ses revues au Comité Solvabilité II. Le Comité Solvabilité II revoit

également les processus de validation et d’amendement du

Modèle Interne et fait la liaison avec la gouvernance locale. Il revoit

également les conclusions des activités de validations régulières.

LE RATIO DE SOLVABILITÉ II DU GROUPE

Outre l’évaluation du capital de solvabilité requis, qui entend

couvrir tous les risques quantifiables auxquels le Groupe est

exposé (risques d’assurance, financier et opérationnel), le Groupe

réalise des analyses de sensibilité de son ratio de Solvabilité II

aux risques et événements significatifs.

VALIDATION DU MODÈLE INTERNE

Ces analyses quantifient, par exemple, l’impact potentiel sur

le ratio de solvabilité du Groupe (i) des chocs financiers sur

les écarts de rendement des émissions obligataires du secteur

privé et d’obligations souveraines, sur les taux d’intérêt et sur les

titres de capital, et (ii) d’un large éventail de chocs reflétant des

événements de stress historiques (tels que la crise financière

de 2008-2009, la crise financière de 2011, l’épidémie de grippe

espagnole de 1918 et les tempêtes Lothar et Martin de 1999).

Le Groupe AXA a mis en place et documenté un processus de

validation du Modèle Interne afin de vérifier sa performance

et son adéquation continue. Cette procédure de validation et

la gouvernance qui y est associée sont documentées dans la

politique de validation du Groupe, telle qu’approuvée par l’ARCC.

La politique de validation du Groupe est complétée par des

politiques locales de validation précisant les procédures de

validation et identifiant les responsables concernés.

Ces analyses de sensibilité ne prennent pas en compte les

mesures préventives de la Direction qui pourraient, si elles

étaient prises, avoir pour effet de limiter l’impact des chocs

considérés, ni n’indiquent de quelque manière que ce soit une

probabilité d’occurrence et sont conçues aux seules fins de :

La procédure de validation ne s’applique pas seulement aux

aspects quantitatifs du Modèle Interne (données saisies,

théorie et méthodologie, paramètres et hypothèses, données,

résultats) mais englobe également ses aspects qualitatifs : avis

d’expert, documentation, gouvernance du Modèle Interne, test

d’utilisation, systèmes/IT.

■ démontrer que le ratio de solvabilité du Groupe résiste à un

large spectre de chocs ;

Le département de gestion des risques eﬀectue régulièrement

des opérations de validation intégrées, telles que décrites dans

la politique de validation du Modèle Interne, principalement

organisée autour de :

■ s’assurer à travers le dispositif d’appétence au risque que

la Direction examine et est informée des risques auxquels

le Groupe est exposé, comprend les conséquences d’un

développement défavorable de ces risques, et a des plans

d’action pouvant être mis en œuvre en cas de survenance de

l’un de ces évènements ; et

■ la validation de la structure du modèle, des choix de

modélisation, des paramètres et des hypothèses ;

■ la validation du calcul et des résultats du capital de solvabilité

requis.

■ vérifier la robustesse du Modèle Interne.

Le ratio de solvabilité II du Groupe au 31 décembre 2020, publié

le 25 février 2021, était évalué à 200 % ⁽¹⁾, en comparaison avec

198 % au 31 décembre 2019, et atteint la cible de 190 % que le

Groupe s’est fixée.

Ces tâches sont principalement eﬀectuées par le département de

gestion des risques en charge du Modèle Interne, et notamment

par le biais d’activités de contrôle et de validation en ayant

recours à des instruments de validation tels que les tests de

sensibilité, backtesting, tests de scénario, analyses de stabilité

ainsi que toute autre opération pertinente.

GOUVERNANCE DU MODÈLE INTERNE

Ces procédures de validation sont complétées par une analyse

critique et une validation indépendantes des hypothèses, des

paramètres clés et des résultats menées par diﬀérents comités

(et notamment des comités d’hypothèses, des comités de

calibrage et des comités d’approbation) afin d’assurer un niveau

d’expertise et d’autorité hiérarchique adéquat.

Au niveau du Groupe, les organes impliqués dans la gouvernance

du Modèle Interne sont les suivants :

■ le Conseil d’Administration examine le Modèle Interne et

autorise la demande d’approbation auprès de l’ACPR pour

toute modification majeure du Modèle Interne ;

En particulier, le département de la gestion des risques du

Groupe procède à des tests indépendants portant sur les choix

de modèles locaux, les paramètres, hypothèses ou calibrage

locaux ainsi que sur les résultats locaux.

■ l’ARCC (Audit, Risk and Compliance Committee) ;

■ le Comité Solvabilité II.

Au niveau du Groupe, le Modèle Interne est examiné, testé et

validé de manière continue par le Comité Solvabilité II. Le Comité

Solvabilité II est assisté d’un comité technique en charge de la

revue du Modèle Interne et de la présentation des conclusions de

Outre cette validation entièrement intégrée, soumise à l’examen

et l’approbation du Directeur des Risques du Groupe, un

processus global d’examen indépendant a été conçu et mis

en œuvre afin de fournir un confort suﬀisant à la Direction et

(1) Le ratio de Solvabilité II est principalement estimé selon le modèle interne d’AXA, calibré sur la base d’un choc bicentenaire. Conformément à la décision

de l’ACPR, à compter du 1^erjanvier 2019, les entités précédemment détenues par le Groupe XL (les « entités XL ») étaient consolidées par intégration globale

dans le bilan Solvabilité II (selon la méthode de consolidation définie dans la directive Solvabilité II) et leur contribution au capital de solvabilité requis du

Groupe était calculée en utilisant la formule standard Solvabilité II. Depuis l’acquisition du Groupe XL, le Groupe AXA a préparé l’extension de son modèle

interne à la division AXA XL (i.e. Groupe XL, AXA CS et AXA Art comme spécifié page 243 du précédent Rapport Annuel) et a obtenu l’autorisation des autorités

de supervision pour calculer, à partir du 31 décembre 2020, sa contribution au capital de solvabilité requis du Groupe en utilisant le modèle interne du

Groupe AXA. Pour plus d’information, veuillez vous reporter à la Section 5.2 « Contrôle interne et gestion des risques – Le Modèle Interne » du présent Rapport

Annuel. Le ratio de Solvabilité II du Groupe sera finalisé avant la publication du rapport sur la solvabilité et la situation financière (Solvency and Financial

Conditions Report – SFCR) attendu d’ici le 20 mai 2021.

244

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES

5.2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

au Conseil d’Administration quant au caractère « adapté à sa

finalité » du modèle et de ses résultats.

équipes locales, de la conception et de la méthodologie lorsque

développées localement et de la mise en œuvre à l’échelon

local des principes du Groupe le cas échéant. Les contrôles de

l’équipe IMR sont réalisés sur une base glissante trisannuelle,

indépendamment des échéances du calendrier du Groupe.

Les examens indépendants sont menés par les deux équipes

internes suivantes :

■ les équipes IFC, au niveau local comme au niveau du Groupe,

en charge d’évaluer l’efficacité du dispositif de contrôle

interne sur Solvabilité II, sur la base du test de processus et

contrôles portant sur les fonds propres éligibles et le capital

de solvabilité requis devant intervenir au moins une fois par

an ; et

L’IMR aussi bien que l’IFC sont totalement indépendantes du

développement, de la gouvernance et de la gestion du Modèle

Interne.

À l’issue du processus de validation annuel, un rapport résumant

les conclusions des activités de validation internes intégrées

(couvertes par le GRM) et indépendantes (couvertes par IMR,

IFC) ainsi que le rapport d’un tiers indépendant sont présentés

au Conseil d’Administration.

■

l’équipe en charge de la revue du Modèle Interne (Internal Model

Review – IMR), une équipe du Groupe en charge de la revue

actuarielle approfondie du Modèle interne sous la supervision des

I _eG_to_du_eve_larn_ga_en_stc_ie_onde_al_ca_tis_f-t_pra_at_sé_sg_ifie_(Ad_L’_Min₎vestissement

En tant que groupe d’assurance, la stratégie d’investissement du

Groupe AXA est principalement régie par la gestion actif-passif

(ALM). L’objectif principal de toute décision d’investissement est

de garantir que le Groupe puisse répondre à ses engagements et

ses obligations envers ses assurés, de protéger la solvabilité du

Groupe et de ses entités et de générer des rendements élevés

dans la durée.

investissements sont prises par deux principaux organes de

gouvernance :

■ le Comité d’Investissement du Groupe co-présidé par le

Directeur des Risques et des Investissements du Groupe et par

le Directeur Financier du Groupe. Ce comité définit la stratégie

d’investissement du Groupe, gère l’allocation tactique des

actifs, évalue les opportunités de nouveaux investissements

et pilote la performance des investissements du Groupe ; et

■ le Comité des Risques Financiers du Groupe co-présidé par

le Directeur des Risques et des Investissements du Groupe

et par le Directeur Financier du Groupe. Le Directeur des

Investissements du Groupe est aussi membre de ce comité

(se reporter au paragraphe « Le Comité d’Audit, des Risques

et de la Conformité » ci-dessus).

RÈGLES GÉNÉRALES D’INVESTISSEMENT

DU GROUPE ET LOCALES

Le Directeur des Investissements du Groupe dirige la

communauté de Directeurs des Investissements locaux couvrant

toutes les entités assurantielles du Groupe et le Département

Central d’Investissement & de Gestion Actif-Passif et dépend

directement du Directeur des Risques et des Investissements

du Groupe. Il est chargé notamment d’aligner la stratégie

d’investissement d’AXA avec la stratégie plus globale du Groupe,

de promouvoir une meilleure coopération entre les entités,

d’améliorer la stratégie et la méthodologie d’investissement et

de piloter les décisions d’investissement.

Un Comité d’Investissement et ALM est organisé au sein de

chaque entité du Groupe, ce dernier fonctionnant autour d’un

cahier des charges adopté par le Comité de Direction local.

Ces comités sont chargés, entre autres, de définir l’allocation

stratégique d’actifs, d’autoriser et piloter les investissements,

d’assurer le respect des obligations de conformité locales et

d’examiner la participation de l’entité concernée aux initiatives

d’investissements syndiquées par le Groupe.

Au sein des entités locales, les activités d’investissement et

de gestion actif-passif sont pilotées par les Directeurs des

Investissements locaux. Ces derniers gèrent leur portefeuille local

en veillant à optimiser le ratio rendement/risque, maintenir une

chaîne de diﬀusion de l’information au sein du Groupe et collaborer

en relation étroite avec les gestionnaires d’actifs et les parties

prenantes au niveau local. Ils sont en particulier responsables de

la performance des investissements ainsi que de la mise en œuvre

et du déploiement d’une gestion actif-passif eﬀicace.

ÉTUDES ACTIF-PASSIF ET ALLOCATION

STRATÉGIQUE D’ACTIFS

L’objectif de la gestion actif-passif est d’assurer une

correspondance entre les actifs et les passifs résultant de la vente

des polices d’assurance. L’objectif est de définir une allocation

stratégique d’actifs telle que ces passifs puissent être supportés

avec le plus haut degré de confiance, tout en maximisant le

retour sur investissement attendu.

COMITÉ D’INVESTISSEMENT DU GROUPE

ET LOCAUX

Les études actif-passif sont réalisées par le département

Investissements & Gestion Actif-Passif avec le soutien des

gestionnaires d’actifs quand nécessaire et sont sujettes à une

seconde opinion du département de gestion des risques.

Afin de coordonner efficacement les processus de décision

locaux et globaux, les décisions au sein de la communauté des

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

245

FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES

5.2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

Ils utilisent des méthodologies et des outils de modélisation

qui développent des scenarii déterministes et stochastiques du

comportement possible des engagements d’un côté (au passif

du bilan) et du comportement des marchés financiers de l’autre

(à l’actif du bilan) tout en prenant en compte les interactions

existantes entre ceux-ci. Sur la partie actifs, de telles études ont

pour objectif de maximiser le retour sur investissement attendu

du portefeuille en fonction d’un niveau de risque préalablement

défini. De plus, plusieurs contraintes additionnelles sont prises

en compte, telle que les contraintes de capital imposées par

Solvabilité II, la stabilité des revenus, la protection de la marge de

solvabilité, la préservation de la liquidité, ainsi que l’adéquation

du capital aux exigences locales et consolidées.

juridique et d’une bonne exécution des transactions dans le

cadre de la gouvernance des produits dérivés.

Les stratégies de produits dérivés sont examinées par les Comités

d’Investissement et ALM locaux. De plus, il existe une séparation

des responsabilités entre les personnes responsables des

décisions d’investissement, celles qui exécutent les transactions,

celles qui réalisent les opérations et celles qui gèrent les relations

avec les dépositaires. Cette séparation des responsabilités vise

en particulier à éviter tout conflit d’intérêts.

Les risques de marché provenant des produits dérivés sont

régulièrement examinés en tenant compte des contraintes de

gestion (telles que l’appétence au risque et le Modèle Interne).

Ce pilotage est conçu de sorte que les risques de marché

provenant d’instruments monétaires ou dérivés soient contrôlés

de manière appropriée et restent dans les limites prédéfinies.

Les contraintes de gestion actif-passif sont aussi prises en

compte lors de la conception de nouveaux produits, dans le

cadre du processus d’approbation des produits d’assurance (voir

la Section 5.6 « Risques d’assurance - Approbation des produits »

du présent Rapport Annuel).

Le risque juridique est traité à travers la définition d’un accord

cadre standardisé. Les entités opérationnelles du Groupe ne

peuvent avoir recours aux produits dérivés que si elles sont

couvertes par une documentation légale conforme aux exigences

du standard Groupe. Tout changement par rapport à certaines

réserves réglementaires (définies dans le standard Groupe) doit

être approuvé par le département GRM.

Au niveau de l’entité, l’allocation stratégique d’actifs résultant de

l’étude de gestion actif-passif doit être revue par le département

de gestion des risques local, qui s’assure en particulier du respect

des limites prédéfinies d’appétence au risque, avant d’être

validée par le Comité d’Investissement et ALM local.

De plus, le Groupe dispose d’une politique centralisée du risque

de contrepartie. Le département GRM a établi des règles sur les

contreparties autorisées, les exigences minimales concernant

le collatéral et les limites d’exposition au risque de contrepartie.

LE PROCESSUS D’APPROBATION

DES INVESTISSEMENTS

Le risque opérationnel relatif aux dérivés est mesuré et géré dans

le cadre de la gestion des risques opérationnels du Groupe AXA.

De plus, l’exécution et la gestion des opérations sur les produits

dérivés sont centralisées au sein d’équipes dédiées réduisant

ainsi le risque opérationnel.

Les opportunités d’investissement, telles que les investissements

complexes, les nouvelles stratégies ou les nouvelles structures,

sont soumises à un processus d’approbation des investissements

(Investment Approval Process – IAP), conformément au troisième

pilier de la gestion des risques du Groupe (deuxième opinion

systématique sur les processus clés). L’IAP permet d’assurer

que les caractéristiques essentielles de l’investissement,

telles que les attentes quant aux risques et à la performance

de l’investissement, l’expérience et l’expertise des équipes de

gestion des investissements, ainsi que les enjeux comptables,

fiscaux, légaux et de réputation, sont analysées.

Le risque de valorisation est aussi traité par des équipes dédiées,

au sein des gestionnaires d’actifs et des banques du Groupe. Ces

dernières évaluent de manière indépendante les positions de

dérivés afin d’obtenir la comptabilisation appropriée, le paiement

et la gestion du collatéral mais aussi les prix proposés par les

contreparties dans le cas où l’entité AXA concernée souhaiterait

initier, interrompre ou restructurer des dérivés. Un tel savoir-faire

nécessite un haut niveau d’expertise qui repose sur une analyse

rigoureuse du marché et sur la capacité à suivre les techniques

les plus avancées pour les nouveaux instruments dérivés.

Pour tout investissement significatif, le processus d’approbation

des investissements est réalisé au niveau du Groupe, en fonction

du montant de l’investissement et du nombre d’entités qui y

participent. La réalisation du processus est soumise à la

production d’une seconde opinion indépendante de la part du

département GRM. L’IAP est mis en œuvre et complété au niveau

local en cas de particularités réglementaires locales (incluant

l’imposition et les spécificités comptables).

INVESTISSEMENT ET GESTION D’ACTIFS

Pour une part significative de ses investissements, le Groupe a

recours à l’expertise de gestionnaires d’actifs :

Des IAP locaux sont aussi conduits en suivant le même principe

pour tout investissement dans une nouvelle catégorie d’actifs

pour l’entité locale concernée.

■ les entités AXA locales confient la gestion quotidienne de

leur portefeuille d’actifs aux deux entités de gestion d’actifs

du Groupe : AXA Investment Managers et Architas. Les

responsables d’investissements locaux pilotent, analysent et

vérifient la performance de leurs gestionnaires d’actifs ;

GOUVERNANCE DES PRODUITS DÉRIVÉS

■ afin de bénéficier d’expertises particulières ou d’accéder à des

régions spécifiques, le Groupe peut aussi confier la gestion de

ses actifs à des gérants externes. Dans ces cas, une analyse

détaillée dudit gérant est réalisée par les communautés

d’investissements et de risque ; de plus, un suivi régulier des

investissements est instauré au niveau local et global.

Les produits qui requièrent un programme de couverture basé

sur des instruments dérivés sont définis et exercés avec le soutien

des équipes dédiées au sein d’AXA Investment Managers et

d’AXA SA. De la même façon, ce dispositif assure que toutes les

entités bénéficient de l’expertise technique, d’une protection

246

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES

5.3 RISQUES DE MARCHÉ

Risques de marché : définition et exposition

Les informations de cette section viennent en complément de la

Section 6.6 - Note 4 « Gestion des risques financiers et du risque

d’assurance » du présent Rapport Annuel. Seules les informations

auxquelles il est fait référence dans la Note 4 sont couvertes

par le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes

consolidés.

■ la baisse de la valeur de marché (des actions, de l’immobilier

et des investissements alternatifs), qui pourrait impacter

négativement la solvabilité du Groupe ;

■ le risque de change des compagnies d’assurance, qui est

relativement limité, les engagements en devises étant

largement adossés à des actifs de même devise, ou faisant

l’objet de couverture, mais qui peut néanmoins réduire la

contribution aux résultats des opérations en Euro ;

Les informations de cette section sont à lire en lien avec le

paragraphe « Risques de marché » de la Section 5.1 « Facteurs

de risque » du présent Rapport Annuel.

■ de plus, les activités Santé et Dommages sont soumises à

l’inflation qui est susceptible d’accroître les indemnités à

verser aux assurés, conduisant à des paiements supérieurs

aux provisions constatées. Ce risque est plus particulièrement

significatif dans les branches à déroulement long mais est pris

en compte par des ajustements tarifaires fréquents ou des

protections spécifiques contre des pics d’inflation.

Le Groupe AXA est exposé aux risques des marchés financiers

au travers de ses activités de protection financière (c’est-à-dire

l’assurance) ainsi qu’au travers du financement de ses activités

dans le cadre de la gestion des fonds propres et de la dette.

Les risques de marché auxquels sont confrontés les portefeuilles

Vie, Épargne, Retraite et Dommages, ont plusieurs origines, parmi

lesquelles :

La politique de gestion mise en œuvre pour couvrir ces risques

fait l’objet d’une adaptation en fonction des types de produits

et des risques y aﬀérents.

■ la baisse des rendements sur les marchés, qui peut amener

à l’accélération du rythme de l’amortissement des coûts

d’acquisitions diﬀérés, de la valeur des portefeuilles de contrats

des sociétés d’assurance acquis, et autres immobilisations

incorporelles ;

Les principaux risques de marché auxquels est exposé le Groupe

AXA sont :

■ risque de taux d’intérêt, spreads et risques actions liés aux

activités opérationnelles des filiales du Groupe ;

■ la baisse des rendements des actifs (liée à une baisse durable

des taux obligataires ou des marchés actions), qui peut réduire

la marge financière des produits en fonds général ou les

chargements sur les produits en unités de compte et impacter

la performance des gestionnaires d’actifs ;

■ risque de change lié aux activités opérationnelles des filiales

du Groupe ;

■ risques liés à la gestion de l’exposition au change et de la dette

des holdings.

■ une variation des taux obligataires (liée à une hausse des taux

d’intérêt ou des spreads), qui impacte la valeur de marché

des investissements et des passifs, qui pourrait avoir une

incidence défavorable sur la solvabilité du Groupe, et qui

pourrait augmenter le volume de rachat de certains contrats

en raison de la pression concurrentielle ;

L’exposition du Groupe AXA aux risques de marché est couverte

par la mesure du capital de solvabilité requis, telle que décrite

dans le paragraphe « Le Modèle Interne » de la Section 5.2

« Contrôle interne et gestion des risques » du présent Rapport

Annuel, et est prise en compte dans le cadre de gestion du risque

de liquidité (se référer à la Section 5.5 « Risque de liquidité » du

présent Rapport Annuel).

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

247

FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES

5.3 RISQUES DE MARCHÉ

Contrôle et atténuation du risque

Pour plus d’informations sur le contrôle interne et la gestion des

risques, se référer à la Section 5.2 « Contrôle interne et gestion

des risques » du présent Rapport Annuel.

S’agissant des risques liés à la gestion de l’exposition des

holdings au change et aux taux d’intérêt, les mesures suivantes

de gestion du risque ont été définies et mises en œuvre.

En outre, la stratégie d’investissement du Groupe, régie

principalement par la gestion actif-passif, a pour objectif de

garantir que le Groupe puisse répondre à ses engagements et

ses obligations envers ses assurés, de protéger la solvabilité du

Groupe et de ses entités (se référer au paragraphe « Gouvernance

de la stratégie d’investissement et de la gestion actif-passif »

(ALM) de la Section 5.2 « Contrôle interne et gestion des risques »

du présent Rapport Annuel).

Afin d’optimiser la gestion financière et le contrôle des risques

financiers d’AXA SA et de ses sous-holdings, la Direction Centrale

des Finances du Groupe a défini une méthodologie afin de suivre

et mesurer les risques financiers.

La politique de gestion du risque de taux d’intérêt des holdings

vise à suivre et limiter la variabilité de la charge financière à

moyen terme, et donc d’en protéger partiellement le niveau

futur contre les fluctuations de taux d’intérêt. Concernant le

risque de change, l’objectif de la politique mise en place est de

limiter la variabilité de l’actif net en devise en cas de variation

des taux de change. Il s’agit donc de protéger partiellement ou

totalement la valeur des investissements nets en devises dans

les filiales contre les variations de change et donc de réduire la

variabilité des fonds propres consolidés du Groupe, mais aussi

d’autres agrégats clés tels la liquidité, le ratio d’endettement et

le ratio de solvabilité du Groupe. En 2020, la Société a ajusté

la protection de ses investissements nets en devises dans ses

principales filiales hors zone euro, en la calibrant sur les flux de

trésorerie attendus à un horizon proche. Ces ajustements ont

permis de maintenir un niveau de protection similaire sur les

indicateurs clés de risques financiers.

Chaque entité a la responsabilité de gérer ses risques de marché

dans les limites du cadre général défini par le Groupe, en matière

de limites/alertes et de standards. Cette approche permet au

Groupe de réagir de manière rapide, précise et ciblée et de

s’adapter aux variations des conditions des marchés financiers

et plus généralement aux modifications de son environnement

politique et économique.

De nombreuses techniques de gestion des risques sont utilisées

pour contrôler et optimiser le niveau de risque de marché auquel

le Groupe est exposé. Ces techniques, principalement utilisées

par les filiales opérationnelles du Groupe, incluent :

■ un cadre d’analyse et de revue d’appétence au risque (risk

appetite), comprenant la définition de limites fonctionnelles

de risques de marché validées par le Comité Exécutif local ou

le Conseil d’Administration ;

AXA vérifie régulièrement sa stratégie de change et continuera

de revoir l’eﬀicacité de celle-ci et le besoin éventuel de l’adapter

en fonction des impacts sur le résultat, la valeur, la solvabilité, le

ratio d’endettement et la liquidité.

■ la gestion actif-passif (ALM), c’est-à-dire la stratégie d’allocation

d’actifs optimale définie en fonction de la structure des passifs

et du niveau de risque toléré ;

La Direction Centrale des Finances du Groupe est chargée

d’établir des rapports consolidant les expositions aux risques

de taux, de change et de liquidité, ainsi que la charge financière

d’AXA SA et des sous holdings. Ces documents intègrent

également une dimension prospective à moyen terme.

■ un processus d’investissement discipliné nécessitant pour

chaque investissement complexe une analyse approfondie

de la Direction des Investissements et une seconde opinion

de la Direction de Gestion des Risques ;

Par ailleurs, des rapports de synthèse incluant les stratégies de

couverture mises en place, sont communiqués et revus cinq fois

par an par le Comité Financier du Conseil d’Administration d’AXA.

■ la couverture des risques financiers lorsqu’ils excèdent

les niveaux de tolérance fixés par le Groupe. La gestion

opérationnelle des instruments dérivés s’appuie sur des

règles strictes, et est confiée principalement à AXA SA pour

les activités de holding et aux équipes spécialisées de AXA

Investment Managers pour les entités opérationnelles ;

■ un suivi régulier des risques financiers sur le ratio de

Solvabilité II du Groupe ;

■ la réassurance qui oﬀre aussi des garanties contre certains

risques financiers.

248

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES

5.3 RISQUES DE MARCHÉ

Principaux risques de marché et analyses de sensibilité

RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT ET RISQUE ACTIONS LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES

DES FILIALES DU GROUPE

Le Groupe AXA met en œuvre des analyses de sensibilité afin

d’estimer son exposition aux fluctuations des taux d’intérêt et

des cours de bourse. De telles analyses de sensibilité permettent

d’évaluer les impacts potentiels sur le Groupe d’éventuelles

évolutions favorables et défavorables des marchés financiers.

■ des analyses des sensibilités du ratio de Solvabilité II du

Groupe (se référer à la Section 5.2 « Contrôle interne et gestion

des risques » du présent Rapport Annuel) ⁽¹⁾.

Les fonds propres éligibles (Eligible Own Funds – EOF)

représentent le montant de capital économique disponible pour

absorber les pertes en cas de chocs graves. L’EOF correspond

à l’excédent des actifs par rapport aux passifs déduit du bilan

Solvabilité II.

Concernant les analyses de sensibilité aux mouvements des taux

d’intérêt et aux évolutions des marchés actions, le Groupe AXA

met en œuvre deux grands types d’analyse :

■ des analyses des sensibilités des fonds propres éligibles du

Groupe, telles que présentées ci-dessous ;

La Direction des Risques du Groupe AXA calcule les sensibilités

de l’EOF, l’EOF étant déduit des fonds propres IFRS.

Le tableau suivant présente la réconciliation entre les capitaux propres IFRS et l’EOF Groupe :

Réconciliation entre les capitaux propres IFRS ^(a)et l’EOF Groupe

(en milliards d’euros)

2020

Capitaux propres IFRS au 31 décembre ^(a)

Plus ou moins-values latentes nettes non incluses dans les capitaux propres IFRS

Exclusion des dettes perpétuelles TSS/TSDI des capitaux propres IFRS

Élimination des actifs incorporels

Écarts d’acquisition

71,6

5,4

(6,5)

(30,3)

(16,5)

(9,5)

(1,0)

(3,2)

40,3

(3,4)

1,9

Frais d’acquisition reportés

Valeur de portefeuilles de contrats des sociétés d’assurance vie acquis

Autres

Valeur nette des actifs corporels IFRS ^(a)

Dividendes à payer

Ajustement des provisions techniques

Marge pour risque

(12,0)

13,9

0,2

Best Estimate

Autres ajustements

Tier 1 non restreint

Tier 1 restreint + Tier 2

39,0

15,8

0,3

Tier 3

Fonds propres éligibles – EOF Groupe ^(b)

55,0

(a) Part du Groupe.

(b) Y compris intérêts minoritaires.

(1) Seules les informations figurant dans la Section 5.2 « Contrôle interne et gestion des risques » du présent Rapport Annuel auxquelles il est fait référence dans

la Section 6.6 - Note 4 « Gestion des risques financiers et du risque d’assurance » du présent Rapport Annuel sont couvertes par le rapport des Commissaires

aux comptes sur les comptes consolidés.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

249

FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES

5.3 RISQUES DE MARCHÉ

Les principaux éléments du rapprochement des 71,6 milliards

d’euros de capitaux propres IFRS aux 40,3 milliards d’euros de la

valeur nette des actifs corporels IFRS sont les suivants :

Les informations relatives à l’EOF Groupe sont présentées

dans le rapport Embedded Value & Solvency II Own Funds 2020,

disponible sur le site Internet du Groupe AXA (www.axa.com).

■ ajout de 5,4 milliards d’euros des plus ou moins-values

latentes non reflétées dans les fonds propres IFRS ;

Les sensibilités de l’EOF à des changements majeurs

d’hypothèses économiques sont calculées comme expliqué ci-

dessous pour les valeurs 2020 :

■ déduction de 6,5 milliards d’euros de titres supersubordonnés

(TSS) à durée indéterminée et de titres subordonnés à durée

indéterminée (TSDI) inclus dans les capitaux propres IFRS ; et

■ hausse de 50 points de base (pdb) des taux d’intérêt

de référence qui simule un choc brutal sur les conditions

initiales, se traduisant par des changements pour 1) la

valeur de marché actuelle des produits de taux, entraînant

d’éventuels changements pour les montants projetés au titre

des plus ou moins-values latentes et/ou prélèvements sur

encours ; 2) les taux de réinvestissement futurs pour toutes les

catégories d’actifs et 3) les taux d’actualisation. Ce changement

est appliqué à la courbe des taux de référence y compris la

correction pour volatilité quand celle-ci est appliquée dans

le scénario central. Les taux d’inflation, la volatilité des taux

et le taux à terme ultime (Ultimate Forward Rates) restent

inchangés ;

■ élimination de 30,3 milliards d’euros d’actifs incorporels,

nets de chargements et prélèvements non-acquis, impôts, et

participation des assurés.

La valeur nette des actifs corporels IFRS est en hausse de

3,8 milliards d’euros principalement en raison de l’augmentation

de capitaux propres IFRS et de la cession des entités faisant

partie de la CEE. Cependant, cette métrique reflète la valeur

comptable IFRS du passif et non sa valeur économique qui est

mieux reflétée dans les fonds propres éligibles sous Solvabilité II.

Les principaux éléments de la réconciliation de la valeur nette

des actifs corporels IFRS avec le Tier 1 non restreint de l’EOF du

Groupe sont les suivants :

■ baisse de 50 pdb des taux d’intérêt de référence qui

correspond à la même chose que ci-dessus, le choc s’exerçant

cette fois à la baisse ;

■ déduction de 3,4 milliards d’euros de dividendes devant être

versés aux actionnaires en 2021 ;

■ marché des actions supérieur de 25 % qui simule un choc

sur les conditions initiales. Les valeurs des actions cotées et

non cotées y compris l’impact des couvertures actions sont

stressées. Cela se traduit par des changements de la valeur

de marché actuelle des actions, excluant les hedge funds,

entraînant d’éventuels changements des montants projetés

au titre des plus ou moins-values latentes et/ou prélèvements

sur encours ;

■ ajout de 1,9 milliard d’euros reflétant les ajustements

des provisions techniques entre Solvabilité II et IFRS

(+ 13,9 milliards d’euros) ainsi que l’inclusion de la marge

pour risque requise sous Solvabilité II (- 12,0 milliards d’euros) ;

■ les autres ajustements entre la valeur nette des actifs corporels

IFRS et le Tier 1 non restreint de l’EOF du Groupe (+ 0,2 milliard

d’euros).

■ marché des actions inférieur de 25 % qui correspond à la

même chose que ci-dessus, mais dans le sens opposé.

Les fonds propres éligibles (EOF Groupe) correspondent à la

somme de Tier 1 non restreint, Tier 1 restreint, Tier 2 et Tier 3.

EOF 2020

Vie, Épargne, Retraite – Sensibilités des fonds propres éligibles

(en millions d’euros)

(en pourcentage)

Solde de clôture

38 457

2 028

100 %

5 %

Taux d’intérêt de référence + 50 bps

Taux d’intérêt de référence - 50 bps

Marché des actions + 25 %

Marché des actions - 25 %

(2 941)

2 613

- 8 %

7 %

(2 738)

- 7 %

EOF 2020

Dommages – Sensibilités des fonds propres éligibles

(en millions d’euros)

(en pourcentage)

Solde de clôture

31 250

(194)

186

100 %

- 1 %

1 %

Taux d’intérêt de référence + 50 bps

Taux d’intérêt de référence - 50 bps

Marché des actions + 25 %

Marché des actions - 25 %

1 044

(920)

3 %

- 3 %

250

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES

5.3 RISQUES DE MARCHÉ

Toutes les sensibilités sont présentées nettes d’impôts, et le cas

échéant, nettes de la participation des assurés.

Les sensibilités 2020 à la variation des taux d’intérêt pour les

activités Dommages (% de l’EOF des activités Dommages), soit

- 1 % en cas de hausse de 50 pdb et 1 % en cas de baisse de 50

pdb, reflètent principalement l’impact sur les actifs obligataires

compensé par l’actualisation des passifs.

Les sensibilités 2020 à la variation des taux d’intérêt pour

les activités Vie, Épargne et Retraite (% de l’EOF des activités Vie,

Épargne, Retraite) soit 5 % en cas de hausse de 50 pdb et - 8 %

en cas de baisse de 50 pdb, présentent une légère asymétrie

essentiellement due aux taux d’intérêt garantis dont la valeur

augmente lorsque les taux diminuent, alors que la hausse des

taux de réinvestissement devrait être partagée avec les assurés,

limitant les gains pour l’actionnaire dans un environnement

de hausse des taux. Cependant, certaines entités ne suivent

pas ce schéma classique, étant donné que dans ces pays le

Groupe AXA a beaucoup moins de produits avec des taux

d’intérêt garantis et que son EOF se comporte plus comme un

portefeuille obligataire. En outre, la hausse des taux d’intérêt

aﬀecte la valeur à la fois, positivement via l’augmentation du taux

d’investissement, et négativement via la diminution de la valeur

initiale des actifs obligataires et la hausse des taux d’actualisation

pour les bénéfices futurs. Ces interactions donnent des résultats

diﬀérents selon les types de produits.

Les sensibilités 2020 aux fluctuations des marchés actions

pour les activités Vie, Épargne et Retraite (% de l’EOF des

activités Vie, Épargne, Retraite), soit 7 % en cas de hausse de

25 % et - 7 % en cas de baisse de 25 % reflètent l’impact des

garanties et des règles sur le partage des bénéfices, ainsi que

certains programmes de couverture visant à limiter les pertes

potentielles. L’impact des variations de valeur des marchés

actions peut se faire sentir via l’exposition à l’actif général ou via

la modification de la valorisation des actifs impactant les futurs

prélèvements sur encours des contrats en unités de compte.

Les sensibilités 2020 aux fluctuations des marchés actions

pour les activités Dommages (% de l’EOF des activités

Dommages), soit 3 % en cas de hausse de 25 % et - 3 % en cas

de baisse de 25 % reflètent les impacts sur les actions et les

instruments dérivés sur actions.

RISQUE DE CHANGE LIÉ AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES DES FILIALES DU GROUPE

Une variation de 10 % des taux de change au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019 entre l’euro et les principales devises

fonctionnelles des entités du Groupe (USD, JPY et CHF) aurait aﬀecté les capitaux propres part du Groupe et le résultat opérationnel

part du Groupe dans les proportions ci-dessous :

2020 (en %)

Capitaux propres part du Groupe

Résultat opérationnel part du Groupe

Devise

- 10 %

2 %

+ 10 %

- 10 %

- 4 %

2 %

+ 10 %

Dollar américain

Yen japonais

Franc suisse

- 2 %

- 1 %

4 %

- 2 %

- 3 %

1 %

3 %

2019 (en %)

Capitaux propres part du Groupe

Résultat opérationnel part du Groupe

Devise

- 10 %

2 %

+ 10 %

- 2 %

- 10 %

2 %

+ 10 %

Dollar américain

Yen japonais

Franc suisse

- 2 %

- 1 %

1 %

- 1 %

1 %

- 1 %

1 %

Pour les sociétés d’assurance, qui représentent 90 % des actifs du

Groupe au 31 décembre 2020 (90 % en 2019), les actifs et passifs

exposés en devises sont globalement congruents ou couverts.

change à travers l’utilisation de forwards et d’autres dérivés de

change (notionnel de 19 861 millions d’euros en 2020 contre

20 406 millions d’euros en 2019).

■ France : 32 % des actifs du Groupe à fin 2020 (32 % en 2019) :

■ Europe : 34 % des actifs du Groupe à fin 2020 (34 % en 2019) :

En France, l’exposition d’AXA au risque de change à la fin de

l’exercice 2020 était de 20 965 millions d’euros (22 994 millions

d’euros en 2019) à travers les parts qu’elle détient directement ou

indirectement dans certains fonds d’investissement partiellement

investis en devises étrangères (notamment en dollar américain :

pour 16 700 millions d’euros contre 18 743 millions d’euros

en 2019, en livre sterling : pour 2 508 millions d’euros contre

2 618 millions d’euros en 2019, et en yen japonais : 1 323 millions

d’euros contre 1 327 millions d’euros en 2019). Cette exposition

permet à AXA France de diversifier ses placements et de faire

bénéficier ses assurés de la performance des marchés financiers

internationaux. AXA France couvre son exposition au risque de

Suisse

Les entités suisses sont exposées au risque de change au travers

de leurs investissements en devises étrangères (principalement

en euro et en dollar américain) en raison de possibilités de

placement limitées en Suisse. La majeure partie du risque de

change est couverte vers le franc suisse par l’utilisation de

swaps, d’options et de forwards de devises. À la fin de l’exercice

2020, l’exposition de la Suisse au risque de change s’élève

à 14 390 millions d’euros (16 751 millions d’euros en 2019)

ce qui représente 24 % du total des actifs (27 % du total des

actifs en 2019) dont 11 829 millions d’euros sont couverts

(11 971 millions d’euros en 2019).

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

251

FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES

5.3 RISQUES DE MARCHÉ

Allemagne

dollar américain pour 788 millions d’euros (1 018 millions d’euros

en 2019). L’exposition globale au risque de change est gérée selon

les limites approuvées lors des comités locaux d’investissement.

Les positions de change non couvertes représentent 173 millions

d’euros (168 millions d’euros en 2019).

Au 31 décembre 2020, AXA Allemagne détient directement et

indirectement au travers de certains fonds des investissements

libellés en devises étrangères pour 11 296 millions d’euros

(10 945 millions d’euros au 31 décembre 2019), ceci afin de

diversifier ses investissements et de profiter de la performance

des marchés étrangers. Ces investissements sont principalement

libellés en dollar américain (8 518 millions d’euros contre

8 500 millions d’euros en 2019) et en livre sterling (1 206 millions

d’euros contre 1 242 millions d’euros en 2019). AXA Allemagne

gère et limite son exposition au risque de change à travers

l’utilisation de forwards de devises (notionnel de 8 101 millions

d’euros contre 7 059 millions d’euros en 2019), de swaps de

devises (notionnel de 1 858 millions d’euros contre 1 003 millions

d’euros en 2019) et aucun tunnel de taux de change n’a été utilisé

en 2020 (contre 1 703 millions d’euros à fin 2019).

■ Asie : 12 % des actifs du Groupe à fin 2020 (12 % en 2019) :

Japon

Les entités AXA au Japon peuvent être amenées à investir en

dehors du marché japonais afin de diversifier et d’optimiser

leurs investissements pour améliorer leurs rendements.

Au 31 décembre 2020, le total des actifs libellés en devises

étrangères détenus directement ou indirectement via fonds

d’investissement (essentiellement en dollar américain) s’élève

à 9 548 millions d’euros (9 517 millions d’euros au 31 décembre

2019), hors actifs alloués aux produits en unités de compte. Le

risque de change correspondant est entièrement couvert par

l’utilisation de dérivés.

Belgique

En Belgique, AXA détient directement et indirectement des

investissements en devises étrangères pour 3 333 millions

d’euros en 2020. Ces investissements sont principalement

libellés en dollar américain pour 2 177 millions d’euros et en

livre sterling pour 435 millions d’euros. L’exposition au risque

de change sur actif est couverte pour 2 823 millions d’euros en

utilisant principalement des forwards, des swaps de devises, et

des tunnels de taux de change.

Hong Kong

Au 31 décembre 2020, AXA Hong Kong détient directement

et indirectement au travers de fonds d’investissement,

des investissements libellés en devises étrangères pour

26 504 millions d’euros (21 434 millions d’euros en 2019).

Ces investissements sont essentiellement libellés en dollar

américain (24 749 millions d’euros contre 20 180 millions d’euros

en 2019), une partie de l’exposition fait l’objet de couvertures

congruentes avec les passifs techniques libellés en dollar

américain (8 614 millions d’euros contre 8 434 millions d’euros

en 2019) et le reste de l’exposition permet de bénéficier du

marché obligataire américain plus développé en termes de

liquidité et d’échéances disponibles. L’exposition au risque de

change est couverte par l’utilisation de forwards ou de swaps

de devises à hauteur de 12 143 millions d’euros (8 873 millions

d’euros en 2019).

Royaume-Uni et Irlande

Au Royaume-Uni, AXA est exposée au risque de change via ses

filiales AXA Insurance et AXA PPP Healthcare Limited qui opèrent

en livre sterling et via AXA Irlande qui opère en euro. Ces entités

ont cependant diversifié leurs portefeuilles de placements en ligne

avec leurs objectifs de gestion actif-passif. AXA Royaume-Uni est

ainsi exposée au risque de change à la fin de l’exercice 2020 pour

un montant total de 4 252 millions d’euros (4 209 millions d’euros

en 2019) principalement en dollar américain (2 197 millions

d’euros), avec l’exposition du Royaume-Uni à l’euro (1 410 millions

d’euros) et une exposition à la livre sterling en Irlande (321 millions

d’euros), et ainsi qu’à travers les parts qu’elle détient directement

ou indirectement dans certains fonds d’investissement (fonds

CLO, fonds de crédit alternatifs, Assets-backed securities, les prêts

immobiliers et d’autres fonds d’investissement). 3 573 millions

d’euros de l’exposition sont couverts par des forwards, des options

ou des swaps de devises, avec une couverture supplémentaire de

283 millions d’euros des passifs détenus.

■ International : 5 % des actifs du Groupe à fin 2020 (6 %

en 2019) :

Les entités sont exposées au risque de change au travers de leurs

investissements en devises étrangères pour 3 183 millions d’euros

en 2020 (3 744 millions d’euros en 2019) détenus directement

et indirectement au travers de fonds d’investissement et

principalement libellés en dollar américain pour 2 223 millions

d’euros (2 281 millions d’euros en 2019). La majeure partie

de l’exposition fait l’objet de couvertures congruentes (actifs

et passifs correspondants libellés dans la même devise),

principalement au Mexique. De plus, Singapour et la Colombie

couvrent leur exposition au risque de change (via des forwards,

des swaps de devises pour Singapour et via des forwards en

Colombie).

Espagne

En Espagne, AXA détient des investissements en devises

étrangères pour 728 millions d’euros en 2020 (913 millions

d’euros en 2019), directement et indirectement au travers d’actifs

corporels. Ces investissements sont principalement libellés en

dollar américain pour 622 millions d’euros (778 millions d’euros

en 2019). L’exposition au risque de change est couverte pour un

montant nominal de 648 millions d’euros à l’aide de forwards, de

swaps de devises, et de tunnels de taux de change.

■ AXA XL : 8 % des actifs du Groupe à fin 2020 (8 % en 2019) :

Les actifs et les passifs de la plupart des activités d’AXA XL

sont libellés en dollar américain. Pour les activités réalisées

dans d’autres devises que le dollar américain, le risque est

principalement couvert au travers de l’alignement des actifs et

des passifs dans chaque devise. Les actifs libellés en certaines

devises, en particulier le dollar canadien et le réal brésilien, sont

couverts à travers l’utilisation de forwards de devises pour un

nominal de 612 millions d’euros à fin 2020 (727 millions d’euros

en 2019).

Italie

En Italie, AXA est exposée au risque de change au travers de ses

investissements en devises étrangères pour 983 millions d’euros

en 2020 (1 234 millions d’euros en 2019) détenus directement et

indirectement via des actifs corporels principalement libellés en

252

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES

5.4 RISQUE DE CRÉDIT

Risque de crédit : définition et exposition

Les informations de cette section viennent en complément de la

Section 6.6 - Note 4 « Gestion des risques financiers et du risque

d’assurance » du présent Rapport Annuel. Seules les informations

auxquelles il est fait référence dans la Note 4 sont couvertes

par le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes

consolidés.

engagements sur produits en unités de compte pour lesquels

le risque financier est supporté par l’assuré) ainsi que par les

banques et les sociétés holdings ;

■ les créances sur les réassureurs nées des opérations de cession

en réassurance réalisées par le Groupe AXA ; et

■ les expositions aux débiteurs tiers provenant de certaines

activités d’assurance et d’acceptation en réassurance ou

d’assurance crédit, ou sensibles au crédit, du Groupe.

Les informations de cette section sont à lire en lien avec le

paragraphe « Risque de crédit et de liquidité » de la Section 5.1

« Facteurs de risque » du présent Rapport Annuel.

L’exposition du Groupe AXA au risque de crédit est couverte par

la mesure du capital de solvabilité requis, telle que décrite dans

le paragraphe « Le Modèle Interne » de la Section 5.2 « Contrôle

interne et gestion des risques » du présent Rapport Annuel, et

est prise en compte dans le cadre de la gestion du risque de

liquidité (se référer à la Section 5.5 « Risque de liquidité » du

présent Rapport Annuel).

Le risque de crédit est défini comme le défaut potentiel d’une

contrepartie à honorer ses engagements. Compte tenu des

principales activités du Groupe AXA, trois grandes catégories

de contrepartie font l’objet d’un suivi spécifique en fonction de

leur nature :

■ les portefeuilles de placement détenus par les compagnies

d’assurance du Groupe (hors actifs en représentation des

Contrôle et atténuation du risque

Pour plus d’informations sur le contrôle interne et la gestion des

risques, se référer à la Section 5.2 « Contrôle interne et gestion

des risques » du présent Rapport Annuel.

PLACEMENTS FINANCIERS :

UN SUIVI CENTRALISÉ DU RISQUE

DE CONTREPARTIE

En outre, la stratégie d’investissement du Groupe, régie par la

gestion actif-passif, a pour objectif de garantir que le Groupe

puisse répondre à ses engagements et ses obligations envers

ses assurés, de protéger la solvabilité du Groupe et de ses

entités (se référer au paragraphe « Gouvernance de la stratégie

d’investissement et de la gestion actif-passif » de la Section 5.2

« Contrôle interne et gestion des risques » du présent Rapport

Annuel).

Le risque de concentration du Groupe AXA est piloté par

diﬀérentes analyses réalisées au niveau du Groupe par émetteur

et par détenteur ultime, en plus des procédures locales et des

limites par émetteur mises en place au Groupe et localement.

Ces limites permettent de gérer le risque de défaut d’un émetteur

donné en fonction de sa notation de crédit et de la maturité

et séniorité de toutes les obligations émises par cet émetteur

et détenues par le Groupe AXA (entreprises, agence d’États et

quasi-souverains).

Un ensemble de limites spécifiques tient compte de l’ensemble

de l’exposition du Groupe AXA à l’égard d’un actionnaire final

donné via des obligations, des liquidités, des actions, des

dérivés, des créances au titre des cessions en réassurance, des

engagements d’assurance et de réassurance acceptée. Elles

visent à gérer globalement le risque de défaut d’une contrepartie

donnée.

Sur les expositions souveraines, des limites spécifiques

ont également été définies sur les obligations d’État, et les

obligations garanties par les États.

Le respect des limites est garanti par le Groupe à travers une

gouvernance spécifique. Le Comité de Suivi du Risque de

crédit Groupe gère, sur une base mensuelle, les expositions

des émetteurs au-delà des limites acceptées et détermine les

actions à prendre en cas de risque de concentration excessive.

L’équipe d’Analyse Crédit Groupe, rattachée au Directeur des

Investissements du Groupe fournit une analyse indépendante

des gestionnaires d’actifs du Groupe, en plus des équipes locales

de gestion des investissements. Le Comité des Risques Financiers

est régulièrement tenu informé des principaux risques de crédit.

254

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES

5.4 RISQUE DE CRÉDIT

Au 31 décembre 2020, le portefeuille obligataire (433 milliards

d’euros), ventilé par catégorie de notation de crédit, se présente

comme suit :

DÉRIVÉS DE CRÉDIT

Le Groupe, dans le cadre de la gestion de ses investissements et

de son risque de crédit, met en place des stratégies faisant appel

aux dérivés de crédit (principalement des Credit Default Swaps

ou CDS), qui sont principalement utilisées comme alternative

aux obligations d’entreprises, quand ils sont associés à des

obligations d’État, mais aussi comme outil de protection contre

le risque de concentration sur un émetteur ou un portefeuille

spécifique.

1 %

BB et en dessous

4 %

Autre

20 %

AAA

22 %

BBB

Au 31 décembre 2020, le nominal des positions prises au travers

(1)

de dérivés de crédit s’élève à 15,8 milliards d’euros de CDS

(total cumulé de 2,8 milliards d’euros de position acheteuse

et 13,0 milliards d’euros de position vendeuse), détaillé de la

manière suivante :

21 %

32 %

■ 2,8 milliards d’euros de protections (CDS) achetées pour couvrir

le risque de crédit, au regard de certains investissements

principalement dans des obligations émises du secteur privé ;

Au 31 décembre 2019, la ventilation par notation financière

du portefeuille obligataire (429 milliards d’euros) s’établissait

comme suit : AAA (20 %), AA (31 %), A (22 %), BBB (22 %), BB et

en dessous (2 %), et autres (3 %).

■ 13,0 milliards d’euros de protections (CDS) vendues

principalement en tant qu’alternative à l’achat direct

d’obligations émises du secteur privé en détenant des

obligations d’État et en vendant simultanément des

couvertures sur des obligations émises du secteur privé de

grande qualité. Ce type de stratégie de gestion actif-passif

est souvent mis en place afin de compenser le manque

de profondeur ou de liquidité de certains marchés tout en

prenant un risque de crédit synthétique.

Les politiques de diversification et d’analyse du risque de crédit,

notamment au travers des informations de notation financière,

sont mises en œuvre par les Directions des Investissements et

suivies par les équipes de gestion des risques.

Au 31 décembre 2020, les obligations d’État et émetteurs

assimilés à la juste valeur (248 milliards d’euros), ventilées par

pays, se présentent comme suit :

Les limites appliquées aux émetteurs prennent en compte ces

positions sur dérivés de crédit.

1 %

Au 31 décembre 2020, la ventilation de l’exposition brute des

obligations sous-jacentes de ces CDS par notation financière

était la suivante :

Irlande

2 %

Autriche

2 %

5 %

1 %

AAA

9 %

Pays-Bas

5 %

Haut rendement / Non noté

Espagne

6 %

Institutions

24 %

supranationales^(a)

France

6 %

Suisse

30 %

55 %

BBB

7 %

14%

États-Unis

Japon

8 %

9 %

Italie

Autre

Dans le cas des CDO, le risque de crédit est suivi de manière

spécifique en fonction des tranches détenues et quelle que soit

la nature des collatéraux (obligations ou dérivés de crédit).

8 %

Belgique

Allemagne

(a) Inclut principalement des émissions d’institutions européennes (la

Banque européenne d’investissement, l’Union européenne, le Fonds

européen de stabilité financière, Eurofima).

(1) Ce montant donne une vision comptable c’est-à-dire 100 % des actifs détenus directement et via les fonds consolidés « Core Investment Portfolios » et exclut

les dérivés de crédit dans les fonds non consolidés, en ligne avec la Section 6.6 - Note 20 « Instruments dérivés » du présent Rapport Annuel. Le Groupe détient

20,4 milliards d’euros (montant notionnel) de dérivés de crédit en incluant les fonds consolidés « Satellite Investment Portfolios » (1,4 milliard d’euros).

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

255

FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES

5.4 RISQUE DE CRÉDIT

avec ces derniers (sinistres, primes, provisions, dépôts, nantissements

et cautions).

RISQUE DE CONTREPARTIE LIÉ

AUX DÉRIVÉS DE GRÉ À GRÉ

Les 50 plus importants réassureurs du Groupe représentent 61 %

de la part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats

d’assurance et d’investissement en 2020 (contre 83 % en 2019,

soit 63 % en s’alignant sur le changement de méthodologie de la

déclaration des notations des réassureurs chez AXA XL en 2020).

Le Groupe gère activement le risque de contrepartie lié à ses

dérivés de gré à gré via une politique générale Groupe bien

précise. Cette politique inclut :

■ des règles sur les contrats dérivés (ISDA, CSA) ;

■ une collatéralisation obligatoire ;

La ventilation par notation de la totalité des réserves cédées

aux réassureurs au 31 décembre 2020 (28,8 milliards d’euros) se

présente de la manière suivante :

■ une liste de contreparties autorisées ;

39 %

Non noté

0 %

AAA

■ un cadre de revue et d’analyse des risques, comprenant la

définition de limites et le suivi des expositions.

Les limites d’exposition sont spécifiques à chaque contrepartie,

suivant un système de notation interne. Cette politique intègre

aussi des procédures quotidiennes de collatérisation sur la

majorité des expositions du Groupe.

34 %

Le Comité des Risques Crédit du Groupe approuve les

changements liés à la politique ci-dessus et revoit les expositions

mensuellement.

13 %

Au 31 décembre 2020, la répartition des expositions aux

contreparties liées à des dérivés de gré à gré, par notation, était

la suivante (juste valeur positive nette des collatéraux reçus) :

14 %

BB et en dessous

0 %

BBB

0,56 %

AAA

La rubrique « Non noté » comprend les réserves cédées à des

pools de réassurance, les réserves cédées à des réassureurs avec

lesquels le Groupe AXA exerce une activité limitée (au-delà du

50^erang) ainsi qu’à des réassureurs non notés par les principales

agences de notation.

1,72 %

AA+

7,79 %

BBB-

0,96 %

AA-

12,56 %

A+

Au 31 décembre 2019, la ventilation par notation de la totalité

des réserves cédées aux réassureurs (24,3 milliards d’euros)

s’établissait comme suit : AAA (3 %), AA (42 %), A (27 %), BBB

(0 %), BB et en dessous (11 %) et Non noté (17 %).

20,40 %

BBB+

Suite à l’intégration d’AXA XL dans la base de données de

notation du Groupe, les chiﬀres de 2019 ont été retraités comme

suit : AAA (0 %), AA (31 %), A (21 %), BBB (0 %), BB et en dessous

(11 %) et Non noté (37 %).

36,15 %

19,85 %

A-

L’augmentation des réserves cédées aux réassureurs s’explique

principalement par l’augmentation des provisions pour sinistres

sur exercices antérieurs à long terme, les catastrophes naturelles

et le COVID-19.

CRÉANCES SUR LES RÉASSUREURS :

PROCESSUS ET ÉLÉMENTS DE NOTATION

Afin de gérer l’exposition du Groupe au risque de défaut d’un

réassureur, un Comité de Sécurité est chargé d’évaluer la qualité

des réassureurs ainsi que les engagements admissibles. Ce

Comité est sous l’autorité conjointe du Group Risk Management

et d’AXA Global Re. Le risque est suivi pour surveiller l’exposition

au risque de crédit des réassureurs du Groupe et éviter une

exposition excessive à un réassureur en particulier. Le Comité de

Sécurité du Groupe se réunit mensuellement (plus fréquemment

lors des périodes de renouvellement) et détermine les actions

qui s’imposent pour limiter l’exposition du Groupe au risque de

défaut d’un réassureur.

EXPOSITION CRÉDIT PROVENANT

DES ACTIVITÉS D’ASSURANCE ET

D’ACCEPTATION EN RÉASSURANCE

Le Groupe AXA, à la suite de l’acquisition d’AXA XL, est aussi

exposé au risque de crédit à travers ses différentes activités

d’assurance et d’acceptation en réassurance qui :

■ soit comportent une composante crédit, comme les lignes

métiers Assurance-crédit (Trade Credit Insurance), Risque

Politique (dont Contract Frustration), Assurance-caution

(Surety), Réassurance hypothèque (Mortgage Reinsurance) ;

En outre, le Groupe recense et analyse son exposition vis-à-vis de

l’ensemble des réassureurs en intégrant l’ensemble des positions

256

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES

5.4 RISQUE DE CRÉDIT

■ soit sont sensibles au risque de crédit, c’est-à-dire qu’il existe

une forte corrélation entre un événement de crédit et un

sinistre au titre de la couverture d’assurance ou réassurance,

comme l’assurance responsabilité des dirigeants (D&O) et

l’assurance erreurs et omissions (E&O).

CRÉDIT DANS LES ACTIVITÉS BANCAIRES

Au 31 décembre 2020, l’actif de placement total des activités

bancaires s’élevait à 13,4 milliards d’euros (14,7 milliards d’euros

au 31 décembre 2019), la baisse est essentiellement due à la

cession d’AXA Banque Allemagne.

Parmi les expositions à environ 21 000 contreparties, les plus

importantes font l’objet d’un reporting mensuel nom par nom

et sont agrégées le cas échéant avec les expositions provenant

d’autres sources, essentiellement les investissements, afin de

maintenir les concentrations sous contrôle.

Les activités bancaires d’AXA, basées en France, se limitent

principalement à la banque de détail distribuant des produits

d’investissement et de crédit simples. Les règles de gestion des

risques de l’activité bancaire sont en ligne avec les limites de risk

appetite et reposent sur :

Chaque mois, le Comité des Risques Crédit du Groupe surveille

les expositions agrégées par contrepartie par rapport aux limites

d’appétit au risque, ainsi que la contribution des différentes

sources de risque de crédit y compris la ventilation par lignes

métiers, revoit les dépassements éventuels de limites Groupe et

les plans de remédiation, et lorsque cela est nécessaire gère les

demandes de capacité supplémentaire et alloue la capacité entre

les investissements et les activités d’assurance et réassurance.

L’équipe Crédit Groupe fournit au Comité des Risque Crédit du

Groupe, l’évaluation sur les plus grosses contreparties, ou au cas

par cas sur demande pour d’autres noms.

■ des fonctions dédiées au risque de contrepartie et de crédit

avec des Comités de Risques en place ;

■ un suivi continu des expositions du portefeuille aux obligations

souveraines, aux institutions internationales, aux entreprises

et aux banques ;

■ l’adéquation aux standards Groupe sur les risques ; et

■ une gestion stricte des risques de marché, de l’adéquation

actif-passif, du risque de change et des taux d’intérêt ainsi

qu’une politique stricte de gestion des collatéraux pour les

dérivés.

L’utilisation des limites Groupe par nom est communiquée

aux équipes risques et métiers locales, afin d’éviter des

concentrations excessives et des dépassements.

Le risque de crédit dans les banques résulte :

Par ailleurs, l’ensemble des expositions crédit, qu’elles

proviennent des actifs ou des engagements d’assurance ou

réassurance – y compris pour ces derniers, celles qui résultent

d’un grand nombre de très petites expositions unitaires (environ

16 000 contreparties représentant une exposition inférieure à

10 millions de dollars américains par nom) – sont capturées

grâce à une approche de risque de crédit par événement.

Celle-ci mesure l’impact de défauts, incluant les migrations de

notations, dans un scénario de crise de crédit, avec une période

de retour d’une fois tous les vingt ans. La contribution de chaque

source de risque de crédit est ainsi mesurée, en particulier celle

des activités d’assurance et d’acceptation en réassurance. Les

résultats sont communiqués au Comité d’Audit, Risque et

Conformité du Groupe.

■ des activités classiques de banque commerciale avec l’octroi

de prêts immobiliers et autres types de prêts aux clients

particuliers et petites entreprises. Le suivi et le contrôle du

risque de crédit sont réalisés grâce à une sélection prudente

des risques, et un suivi continu des portefeuilles par les

équipes de Management produits et de gestion des risques ;

■ des activités d’investissements. À ce jour l’activité est limitée

et de solides procédures de contrôle sont en place.

Le risque de crédit fait l’objet d’un suivi régulier par le Directoire

de chaque banque, et est soumis à la réglementation bancaire

en place.

Les banques ont pour objectif de satisfaire aux obligations

réglementaires en capital.

Le Comité des Risques Financiers du Groupe est régulièrement

informé des principaux risques de crédit, notamment ceux

qui résultent des activités d’assurance et d’acceptation en

réassurance.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

257

FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES

5.5 RISQUE DE LIQUIDITÉ

Le risque de liquidité émane des incertitudes relatives à la gestion

des aﬀaires courantes, des opérations d’investissement ou de

financement, pour lesquelles AXA SA et/ou une de ses filiales se

trouvent dans l’obligation de respecter des délais de paiement,

et ce, dans des conditions de fonctionnement normales ou

stressées. Le risque de liquidité concerne aussi bien les actifs

que les passifs ainsi que les éventuelles interactions entre eux.

5.5 RISQUE DE LIQUIDITÉ

Les informations de cette section doivent être lues en lien avec la

Section 2.4 « Trésorerie et financement du Groupe » du présent

Rapport Annuel.

de liquidité pour faire face à un choc sévère. Cet objectif est

atteint au travers du suivi de la suﬀisance de liquidité au sein

du Groupe AXA, mesurée grâce à l’indicateur « excès de liquidité »

qui correspond à l’écart entre les ressources et les besoins en

liquidité dans des conditions de stress sévères et sur diﬀérents

horizons de temps (1 semaine, 1 mois, 3 mois et 12 mois).

Pour chaque horizon de temps, les ressources disponibles nettes

des besoins exigibles post-stress sont projetées afin de mesurer

l’excès de liquidité. Les facteurs de stress sont calibrés afin de

refléter des conditions extrêmes (marchés financiers perturbés,

crise de confiance envers le Groupe, catastrophes naturelles).

L’approche est prudente car il est considéré que tous ces

événements se produisent simultanément.

La liquidité est une des dimensions clés du dispositif d’appétence

au risque, permettant au Groupe AXA de s’assurer qu’aussi

bien AXA SA que ses filiales ont en tout temps suﬀisamment

258

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES

5.6 RISQUES D’ASSURANCE

Risques d’assurance : définition et exposition

Les informations de cette section viennent en complément de la

Section 6.6 - Note 4 « Gestion des risques financiers et du risque

d’assurance » du présent Rapport Annuel. Seules les informations

auxquelles il est fait référence dans la Note 4 sont couvertes

par le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes

consolidés.

■ risque d’évaluation des provisions techniques résultant des

fluctuations dans l’occurrence et les montants des sinistres,

et relatif à l’insuﬀisance des provisions pour sinistres à payer,

lesquelles incluent :

• des erreurs d’estimation des sinistres (règlements moyens), et

• la fluctuation des écarts à la moyenne statistique des

montants de sinistres ;

Les informations de cette section sont à lire en lien avec le

paragraphe « Risques liés à l’assurance et à la fixation des prix »

de la Section 5.1 « Facteurs de risque » du présent Rapport

Annuel.

■ risques catastrophiques incluant aussi bien des catastrophes

naturelles telles que des évènements climatiques (tempêtes,

ouragans inondations ou des tempêtes de grêle), événements

tectoniques (tremblements de terre, volcans) et des

catastrophes du fait de l’homme telles que le nucléaire, la

responsabilité civile, le cyber, les incendies ou encore les

attaques terroristes.

Les filiales d’assurance du Groupe sont responsables de la gestion

des risques d’assurance liés à la souscription, la tarification et la

revue des provisions techniques. Elles sont aussi responsables

de prendre les mesures appropriées en réponse aux évolutions

des cycles du marché de l’assurance et plus généralement aux

modifications de leur environnement politique et économique.

Les risques Vie incluent les risques relatifs entre autres à la

mortalité, la longévité, aux résiliations de polices, à la morbidité

et aux pandémies. Les risques principaux auxquels les aﬀaires

d’assurance vie sont exposées comprennent le risque de

longévité et de résiliation, qui sont tous deux sensibles aux

mouvements des taux d’intérêt, et peuvent être définis comme

suit :

Dans le cadre de ses activités Dommages, Protection et Santé,

telles que décrites dans la Section 1.3 « Activités du Groupe »

du présent Rapport Annuel, le Groupe AXA est principalement

exposé aux risques d’assurance suivants :

■ risque de primes résultant des fluctuations dans l’occurrence,

la fréquence et la sévérité des événements assurés, et relatifs

à :

■ le risque de longévité est le risque lié à une surestimation du

taux de mortalité pour les contrats contingents à la longévité ;

• l’évaluation des provisions pour risques en cours sur les

contrats existants (insuﬀisance de provisionnement),

■ le risque de résiliation est le risque relatif à une déviation

à la baisse (ou à la hausse) de manière permanente des

taux de résiliation par rapport à l’attendu initial pour les

portefeuilles d’aﬀaires sensibles à une baisse (ou une hausse)

des résiliations.

• la tarification des polices à souscrire (incluant les

renouvellements) pendant la période, et

• le règlement des frais ;

L’exposition du Groupe AXA aux risques d’assurance est couverte

par la mesure du capital de solvabilité requis, telle que décrite

dans le paragraphe « Le Modèle Interne » de la Section 5.2

« Contrôle interne et gestion des risques » du présent Rapport

Annuel, et est prise en compte dans le cadre de gestion du risque

de liquidité (se référer à la Section 5.5 « Risque de liquidité » du

présent Rapport Annuel).

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

259

FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES

5.6 RISQUES D’ASSURANCE

Contrôle et atténuation du risque

Pour plus d’informations sur le contrôle interne et la gestion des

risques, se référer à la Section 5.2 « Contrôle interne et gestion

des risques » du présent Rapport Annuel.

également basée sur les résultats du Modèle Interne. Son objectif

est double :

■ avant le lancement des produits : l’objectif est de s’assurer que

les nouveaux risques souscrits ont été analysés en profondeur

avant d’être proposés aux clients ;

En outre, la stratégie d’investissement du Groupe, régie par la

gestion actif-passif, a pour objectif de garantir que le Groupe

puisse répondre à ses engagements et ses obligations envers

ses assurés, de protéger la solvabilité du Groupe et de ses

entités (se référer au paragraphe « Gouvernance de la stratégie

d’investissement et de la gestion actif-passif » de la Section 5.2

« Contrôle interne et gestion des risques » du présent Rapport

Annuel).

■ pendant la vie du produit : des contrôles sur la rentabilité et les

risques sont nécessaires afin de vérifier que les aﬀaires restent

dans les limites du cadre de risques du Groupe.

Ce dispositif fait partie de la politique de souscription et permet

de s’assurer que les risques souscrits sont bien dans les limites

de risques définies par le Groupe et que la création de valeur

reflète une tarification eﬀective des risques.

Les risques d’assurance, en Vie, Épargne, Retraite, Santé et

Dommages, sont aussi suivis par 4 processus majeurs, définis au

niveau du Groupe, mais déclinés conjointement par les équipes

centrales et locales :

ANALYSE D’EXPOSITION & ÉVALUATION

DU RISQUE

■ mise en œuvre d’un cadre d’approbation des produits,

permettant un contrôle des risques sur les nouveaux produits

en complément aux règles de souscription et aux analyses de

profitabilité ;

Le Groupe suit régulièrement son exposition afin de gérer

son risque de concentration, de s’assurer de la diversification

géographique et par segment d’activité des risques souscrits, et

de vérifier que sa couverture de réassurance est adaptée.

■ optimisation des stratégies de réassurance afin de limiter

certaines expositions dites de pointe afin d’atténuer le risque

au sein du Groupe et bénéficier de la diversification ;

En Vie, Épargne, Retraite, Santé et Dommages, le Groupe

AXA a développé et déployé des modèles et indicateurs pour

mesurer les risques de manière homogène à travers le Groupe

(notamment via son modèle interne, détaillé en Section 5.2

« Contrôle interne et gestion du risque » du présent Rapport

Annuel). Ceci permet au Groupe de vérifier que ses expositions

restent dans les limites du cadre d’appétence au risque sur

les dimensions résultats, Fonds propres éligibles, ratio de

solvabilité et liquidité. Ces outils contribuent également à piloter

eﬀicacement les risques majeurs (tels que la déviation de la

fréquence des sinistres, la sévérité des sinistres, la réassurance,

la cohérence de la tarification, les catastrophes naturelles et du

fait de l’homme, les risques biométriques et comportementaux).

■ revue des provisions techniques, y compris l’analyse de leur

variation ; et

■ pilotage des risques émergents pour partager l’expertise avec

les équipes de souscription et les communautés de risques.

APPROBATION DES PRODUITS

Le Groupe AXA a défini et mis en place un ensemble de procédures

d’approbation des nouveaux produits. Ces procédures sont

adaptées et mises en œuvre localement, et visent à favoriser

l’innovation à travers le Groupe tout en assurant une maîtrise

des risques. Le cadre de validation s’appuie notamment sur les

résultats des calculs de capital de solvabilité requis issus du

Modèle Interne pour s’assurer que chaque nouveau produit fait

bien l’objet d’un processus d’approbation avant d’être mis en

vente.

Ce dispositif fait partie de la gouvernance relative à l’encadrement

du développement de produits tel qu’évoqué au paragraphe

précédent.

En Vie, Épargne, Retraite et Santé, ces outils permettent de

réaliser des études multi-pays sur les risques de mortalité/

longévité. Le Groupe AXA suit de manière régulière son exposition

à ces risques (incluant la mortalité, la longévité et la morbidité)

et utilise les résultats de ces travaux afin d’optimiser ses gammes

de produits et ses couvertures de réassurance. Ces analyses

d’exposition sont complétées par les modèles de risques avancés

en Vie et Épargne.

En Vie, Épargne, Retraite et Santé, le processus d’approbation

des produits est géré au niveau local pour l’ensemble des

produits traditionnels répondant aux exigences minimales du

Groupe, permettant ainsi le maintien des délais de lancement

de nouveaux produits sur le marché. Pour les produits plus

sophistiqués, l’approbation du Groupe est requise avant la mise

en vente afin d’assurer le suivi au niveau du Groupe de l’ensemble

des engagements à long terme et de bénéficier de l’expertise du

Groupe en la matière.

En Dommages, des modèles ad- hoc portant sur l’accumulation

des risques (modèles internes et externes pour les catastrophes

naturelles et pour celles du fait de l’homme) sont développés

pour évaluer le risque et permettent de s’assurer que la volatilité

annuelle des risques liés aux catastrophes naturelles (tempête,

tremblement de terre, ouragan ou typhon…) ou des événements

causés par l’homme (comme par exemple le risque cyber ou le

risque de responsabilité civile) n’aﬀectent pas AXA au-delà des

limites définies par le Groupe.

En Dommages, ces méthodes sont adaptées à la souscription

de risques, tout en conservant le principe de décision locale

qui s’appuie sur une procédure d’approbation documentée,

260

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES

5.6 RISQUES D’ASSURANCE

Depuis 2015, le Groupe a pour des raisons stratégiques développé

une solide expertise interne en matière de développement et

de validation de modèles de catastrophes naturelles pour faire

face à leur nature dynamique dans le contexte du changement

climatique. Il l’a complété par une expertise renforcée et

continuellement enrichie dans la modélisation des événements

systémiques (sans frontières dans le temps et l’espace) tels que

le Cyber.

Responsabilité Civile Automobile et Vie) et diverses couvertures

spécifiques à AXA XL qui contribuent à diminuer davantage la

rétention nette d’AXA XL et à limiter sa propre volatilité (par

exemple Aviation, Responsabilité US, Risques Politiques).

Les structures des couvertures Groupe sont définies afin de

protéger eﬀicacement le Groupe dans le cadre d’appétence au

risque. Des couvertures spécifiques sont construites en utilisant

soit le marché traditionnel de la réassurance, soit les marchés

financiers à travers la titrisation (comme par exemple, les cat

bonds et les Insurance Linked Securities).

RÉASSURANCE CÉDÉE

À l’inverse des autres couvertures Groupe internes de

réassurance où la rétention du Groupe est conservée par AGRe,

en 2020, 93,2 % du résultat du pool dommages aux biens, net

des protections de réassurance, est rétrocédé aux entités locales

au travers d’un mécanisme de pool administré par AGRe pour le

compte des entités membres de ce pool.

Pour les activités Vie, Épargne, Retraite, Santé et Dommages, la

politique de réassurance du Groupe AXA est mise en œuvre de

la façon suivante :

■ les couvertures de réassurance des entités sont définies en

accord avec les standards Groupe et les limites de tolérance

au risque déterminées au niveau Groupe prenant en compte

l’évaluation du risque mentionnée ci-dessus ;

AXA a également recours aux marchés financiers dans sa stratégie

de réassurance, par le biais de titres obligataires permettant de

se prémunir contre les catastrophes naturelles (catastrophe

bonds). L’utilisation de ces catastrophe bonds n’oﬀre pas le même

niveau de protection que la réassurance traditionnelle et les

protections varient selon les régions dans lesquelles une perte

se réalise ou en fonction du nombre d’évènements qui constitue

une perte. Comme pour la réassurance traditionnelle, l’accès aux

marchés des catastrophe bonds est susceptible d’être impactée

par des perturbations, de la volatilité ou de l’incertitude, comme

suite à un évènement catastrophique majeur. En outre, dans la

mesure où AXA placent des catastrophe bonds qui conditionnent

tout paiement à des indices de marché et non sur les pertes

effectivement subies, ce type de produit est susceptible de

générer des pertes résiduelles (risque de base) plus importantes

qu’anticipées.

■ les risques sont appréciés via des modélisations actuarielles

approfondies des portefeuilles ; en particulier, en Dommages,

via le Modèle Interne, le Groupe AXA utilise plusieurs modèles

à la fois internes et externes afin d’évaluer le risque associé

aux périls naturels les plus importants (tempêtes, inondations,

tremblements de terre…).

Stratégie de réassurance

Les principes en vigueur sont une centralisation et une

harmonisation des traités de réassurance tant pour les activités

Vie, Épargne, Retraite et Santé que pour les activités Dommages.

Afin de créer une protection adaptée et optimisée, les filiales

opérationnelles du Groupe sont réassurées par AXA Global

Re (AGRe) sauf pour certains cas très spécifiques tels que

des produits développés en partenariat avec les réassureurs

notamment en Vie et Santé ou des traités d’AXA XL (notamment

des quota share pour specialties et des portefeuilles US) pour

lesquels AXA XL contribue au placement direct d’une partie des

couvertures sous la délégation et le contrôle d’AGRe.

Enfin, en complément des analyses décrites ci-dessus, ces travaux

d’analyse et de placement des risques aux réassureurs sont

complétés par un suivi régulier de l’exposition du Groupe AXA à

ses principaux réassureurs afin de s’assurer que les expositions

cumulées restent bien dans les limites de risque définies par le

Groupe (se référer à la Section 5.4 « Risque de crédit : Créances

sur les Réassureurs » du présent Rapport Annuel).

AGRe peut placer une part variable des traités locaux sur le marché

de la réassurance, par exemple pour des raisons réglementaires.

Une partie de l’exposition au risque est conservée et mutualisée

au sein d’AGRe au travers des couvertures internes Groupe (y

compris au travers d’un mécanisme de pool pour les risques

Dommage), et la part restante est cédée à des réassureurs tiers.

RÉSERVES TECHNIQUES

Le risque lié au provisionnement fait l’objet d’un suivi spécifique

par les entités opérationnelles. Des provisions pour sinistres

à payer doivent être constatées dès leur déclaration ou leur

survenance. Ces provisions sont évaluées individuellement pour

chaque dossier, par les départements sinistres. Des provisions

complémentaires sont également comptabilisées par les entités.

AGRe est responsable de toutes les cessions du Groupe

AXA. Depuis l’acquisition du Groupe XL, AXA XL contribue au

placement direct de certaines de ses couvertures en délégation

et sous le contrôle d’AGRe.

Ces calculs des provisions complémentaires sont menés

localement dans le cadre d’un processus de deux opinions

indépendantes.

Les protections du Groupe en 2021 respectent l’appétence au

risque définie en 2020 et limitent en outre les impacts de la

volatilité (catastrophes naturelles et catastrophes liées à l’activité

humaine) relative à la fréquence d’un évènement d’ampleur

moyenne.

Les actuaires, en charge de l’évaluation des provisions, utilisent

diverses méthodes statistiques et actuarielles. Leurs hypothèses

font l’objet de discussions avec les gestionnaires de sinistres, les

actuaires en charge de la tarification, les souscripteurs et autres

experts techniques.

Ces protections consistent en des couvertures Groupe

importantes (Catastrophe couvrant les expositions directes et

de réassurance acceptée provenant d’AXA XL ; Dommages par

risque ; Responsabilité Civile Internationale, Marine, Cyber,

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

261

FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES

5.6 RISQUES D’ASSURANCE

Ils s’assurent notamment :

■ 5 % à fin 2020 (5 % à fin 2019) des provisions techniques

Dommages couvrent les produits d’assurance de spécialités ⁽¹⁾

;

■ qu’un nombre suffisant d’éléments ont été examinés (y

compris les contrats, les modèles de primes et de sinistres, la

gestion des sinistres et les eﬀets de réassurance) ;

■ 11 % à fin 2020 (11 % à fin 2019) des provisions techniques

Dommages couvrent les activités de réassurance ;

■ que suﬀisamment de données sont disponibles (avec une

granularité fine et un historique de sinistres suﬀisamment

long) et adéquates pour réaliser l’exercice sur les réserves ;

■ 40 % à fin 2020 (37 % à fin 2019) des provisions techniques

Dommages couvrent d’autres types de produits d’assurance

dommages ⁽¹⁾.

■ que les hypothèses techniques et les méthodologies

actuarielles sont alignées avec les pratiques professionnelles

et que les analyses de sensibilités sont réalisées au moins pour

les plus importantes ;

La répartition des provisions mathématiques en fonction de la

nature des produits est la suivante :

■ 34 % à fin 2020 (34 % à fin 2019) des provisions techniques

Vie, Épargne, Retraite du Groupe couvrent des produits de

Prévoyance ;

■ qu’une analyse roll-forward des réserves (incluant un back-

testing boni-mali et Actual-to-Expected) a été faite, que les

références du contexte réglementaire et économique sont

prises en compte et que les déviations matérielles sont

expliquées ;

■ 15 % à fin 2020 (15 % à fin 2019) des provisions techniques Vie,

Épargne, Retraite du Groupe couvrent des produits en unités

de compte ;

■ 46 % à fin 2020 (46 % à fin 2019) des provisions techniques Vie,

Épargne, Retraite du Groupe couvrent des produits d’épargne

adossés à l’actif général ;

■ que les pertes opérationnelles relatives au processus de

réserve ont été correctement quantifiées ;

■ que la meilleure estimation des provisions techniques (Best

Estimate Liabilities) a été calculée en conformité avec les

articles 75 à 86 de la directive Solvabilité II et les instructions

du Groupe.

■ 5 % à fin 2020 (5 % à fin 2019) des provisions techniques

Vie, Épargne, Retraite du Groupe couvrent d’autres types de

produits d’assurance vie.

Les provisions techniques Santé du Groupe représentent 7 %

des provisions techniques totales du Groupe à fin 2020 (7 %

à fin 2019). Les provisions techniques relatives aux produits

Santé assimilés Vie (i.e. les contrats long terme incluant des

garanties ou couverture à long terme et/ou une valeur de rachat)

représentent 94 % des provisions Santé totales du Groupe à fin

2020 (stable en comparaison à 2019).

La répartition des provisions techniques Dommages est la

■ 25 % à fin 2020 (26 % à fin 2019) des provisions techniques

Dommages couvrent les produits d’assurance d’automobile ;

■ 10 % à fin 2020 (9 % à fin 2019) des provisions techniques

Dommages couvrent les produits d’assurance logement/

habitation ;

■ 9 % à fin 2020 (11 % à fin 2019) des provisions techniques

Dommages couvrent les produits d’assurance responsabilité

civile ;

(1) Le chiﬀre d’aﬀaires et les passifs liés à des contrats d’assurance pour les branches des risques de Spécialité et Autres ont été retraités pour refléter la dernière

répartition des branches chez AXA XL.

262

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES

5.7 RISQUE OPÉRATIONNEL

Les informations de cette section doivent être lues en parallèle

avec le paragraphe « Risques opérationnels et commerciaux » de

la Section 5.1 « Facteurs de risque » du présent Rapport Annuel.

En 2020, le profil de risque opérationnel du Groupe couvre

l’ensemble des sept catégories de risque opérationnel avec pour

principaux risques :

Le Groupe a défini un cadre unique pour l’identification, la

quantification et le suivi des principaux risques opérationnels

qui pourrait provenir d’une défaillance de l’organisation, des

systèmes, des processus, d’origine humaine ou bien résultant

d’un événement externe.

■ les risques d’exécution, livraison et/ou gestion des processus

sont les plus importants et sont associés à des erreurs de

processus, des défaillances et/ou de sous performance ;

■ le risque de non-respect de la réglementation et de la

législation reste une préoccupation majeure et est suivi de

près par la fonction de Conformité du Groupe ;

Le risque opérationnel inclut les risques juridiques et exclut

les risques provenant de décisions stratégiques et le risque de

réputation.

■ la gestion des risques de fraude externe et ceux liés à la

sécurité des systèmes d’information continuent d’être

une priorité pour le Groupe. L’exposition du Groupe AXA à

ces risques reste élevée du fait de l’intégration accrue des

nouvelles technologies dans les produits et services oﬀerts.

Les informations liées aux risques cyber doivent être lues en

parallèle avec la Section 5.1 « Facteurs de risque » du présent

Rapport Annuel.

Le cadre de gestion des risques opérationnels du Groupe s’appuie

sur le déploiement d’un outil commun, des équipes risque

opérationnel dédiées et une typologie commune de risques

opérationnels définie au travers de sept catégories de risque :

fraude interne ; fraude externe ; pratiques en matière d’emploi

et de sécurité sur le lieu de travail ; clients, produits et pratiques

commerciales ; dommages aux actifs corporels ; interruption

d’activité et dysfonctionnements des systèmes ; exécution,

livraison et gestion des processus. La mise en œuvre du cadre de

gestion des risques opérationnels n’est pas uniquement limitée

aux compagnies d’assurance mais couvre toutes les activités du

Groupe (y compris banque, gestion d’actifs et fournisseurs de

services internes) conformément à la politique du Groupe de

gestion du risque opérationnel.

L’exposition du Groupe AXA au risque opérationnel est couverte

par la mesure du capital de solvabilité requis, telle que décrite

dans le paragraphe « Le Modèle Interne » de la Section 5.2

« Contrôle interne et gestion des risques » du présent Rapport

Annuel.

Des plans d’actions sont identifiés à la fois au niveau des filiales

et du Groupe pour réduire et gérer ces risques. Par ailleurs, la

mise en œuvre du cadre de contrôle interne vise à renforcer le

processus de contrôle et d’atténuation des risques.

Des exigences quantitatives et qualitatives ont été définies :

■ à travers le Groupe, les risques opérationnels les plus

critiques de chaque entité et une liste de scénarios Groupe

sont identifiés et évalués en suivant une vision prospective

et une approche à dires d’experts. Ces scénarios de risques

permettent ensuite d’évaluer le niveau de capital requis

pour couvrir les risques opérationnels en s’appuyant sur des

modèles avancés conformes aux principes de Solvabilité II.

Cette approche en matière de risque opérationnel est intégrée

dans la gouvernance locale par une validation par la Direction

des entités afin de s’assurer de l’exactitude, de la pertinence et

de la complétude de l’évaluation des risques mais aussi pour

s’assurer que des actions correctives et préventives adéquates

sont définies et implémentées pour les principaux risques ;

En matière de risques liés aux systèmes d’information

(Information Risks), le Groupe a développé un cadre de gestion

de ces risques permettant de prendre des décisions cohérentes

au sein du Groupe et d’établir des capacités durables de gestion

de ces risques intégrées aux activités opérationnelles.

AXA s’appuie sur des fournisseurs tiers pour l’externalisation

de services, à diﬀérentes étapes de la chaîne de valeur. Bien

que le recours à des partenaires soit un avantage stratégique,

l’intégration d’un fournisseur dans notre environnement rend

indispensable l’analyse des risques liés notamment aux aspects

réglementaires, à la conformité, la sécurité informatique, etc.

Afin de protéger à la fois son activité et ses clients, AXA s’est doté

d’un cadre dédié aux risques fournisseurs. Coparrainé par les

départements de gestion des risques et des achats du Groupe,

le programme Gestion des Risques Fournisseurs s’appuie sur les

fonctions Groupe (conformité, confidentialité des données, sécurité

de l’information, résilience opérationnelle, juridique, réputation et

contrôle interne) et les parties prenantes locales (Directeurs des

Risques, Directeurs Achats et responsables achats assurantiels).

■ un processus de collecte de pertes de données et d’incidents

est en place dans les principales filiales du Groupe afin de

suivre et de maîtriser les pertes opérationnelles réelles. C’est

aussi une source d’information additionnelle permettant de

s’assurer de la cohérence des hypothèses prises par les entités

dans leurs évaluations des risques opérationnels.

Un des objectifs clés du modèle de capital économique pour le

risque opérationnel du Groupe AXA est de comprendre et réduire

les pertes induites par des défaillances opérationnelles et de

définir des réponses appropriées pour gérer les risques majeurs.

Les profils de risque opérationnel des entités et du Groupe sont

présentés aux Comités des Risques locaux ou Groupe afin que

soient prises des décisions et mesures adéquates.

Il définit un ensemble d’exigences sur la base d’une approche

par les risques, que ce soit pour les contrats existants ou ceux à

venir. Dès que la criticité du contrat est identifiée grâce aux critères

prédéterminés au sein du programme, un niveau approprié d’audit,

d’exigences minimales et de surveillance est mis en œuvre.

Pour plus d’informations sur le contrôle interne et la gestion des

risques, se référer à la Section 5.2 « Contrôle interne et gestion

des risques » du présent Rapport Annuel.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

263

FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES

5.8 AUTRES RISQUES MATÉRIELS

Risque stratégique

Un risque stratégique est un risque qui a un impact négatif

(courant ou à venir) matériel au niveau du Groupe sur les résultats

ou le capital, venant (a) d’un manque de prise en compte des

changements sectoriels ou de l’évolution des besoins des

consommateurs ou (b) des décisions managériales inadaptées

telles que :

En raison de la nature des risques stratégiques, il n’y a pas

d’évaluation d’un capital de solvabilité requis, mais un cadre

solide de gestion des risques stratégiques afin d’anticiper et

d’atténuer ces risques. Le département Group Risk Management

est impliqué, dès les premières étapes, dans les projets

stratégiques majeurs (e.g. projets majeurs de cessions ou

d’acquisitions). Les standards de gouvernance du Groupe exigent

une deuxième opinion en matière de gestion des risques sur des

processus clés incluant les transactions importantes et les plans

stratégiques. En outre le rapport ORSA fournit une évaluation

des besoins de solvabilité comprenant la projection du ratio de

solvabilité sur l’horizon du plan stratégique et dans des scenarii

de stress, telle que décrite dans la Section 5.2 « Contrôle interne

et gestion des risques – Évaluation interne des risques et de la

solvabilité (ORSA) » du présent Rapport Annuel.

■ changements significatifs sur les implantations du Groupe,

incluant les cessions ou les acquisitions ;

■ changement de l’oﬀre produit et de la segmentation client ;

■ changement des circuits de distribution (partenariats, multi-

accès et distribution numérique).

Risque de réputation

Le risque de réputation est le risque qu’un événement, interne ou

externe, influence négativement la perception et la confiance des

diﬀérentes parties prenantes de l’entreprise, ou suite à un écart

entre les attentes de ces parties prenantes et le comportement,

les attitudes, actions ou inactions de l’entreprise.

Le dispositif de gestion du risque de réputation a trois objectifs

principaux :

■ gérer de manière proactive les risques de réputation, éviter

et minimiser les éléments négatifs ayant un impact sur la

réputation du Groupe et construire la confiance auprès des

diﬀérentes parties prenantes AXA ;

En raison de la nature des risques de réputation, il n’y a pas

d’évaluation d’un capital de solvabilité requis, mais le Groupe a

défini un cadre global avec une double approche : réactive pour

protéger et proactive pour identifier, piloter, gérer et diminuer

les risques de réputation afin non seulement de minimiser la

destruction de valeur mais également de construire et maintenir

la valeur de la marque et la confiance auprès des parties

prenantes.

■ définir les responsabilités concernant le risque de réputation

à travers l’organisation aux niveaux Groupe et local ;

■ mise en œuvre d’un cadre de gestion du risque de réputation

commun au travers de l’organisation.

Le Groupe AXA assure une veille en temps quasi-réel des

problèmes potentiels, et reçoit de la part des entités locales des

rapports périodiques de leurs principaux risques de réputation.

Le Groupe AXA dispose d’un réseau de correspondants sur le

risque de réputation dont l’objectif est la mise en œuvre, au

niveau local, d’un cadre de gestion du risque de réputation. Les

objectifs du cadre de gestion du risque de réputation sont alignés

avec l’approche globale de gestion du risque de l’entreprise afin

de développer une culture et une connaissance du risque de

réputation.

La mise en œuvre du cadre de gestion des risques de réputation

couvre les activités du Groupe, y compris l’assurance, la banque

la gestion d’actifs et ainsi que les prestataires de services internes.

264

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES

5.8 AUTRES RISQUES MATÉRIELS

Risques émergents

Les risques émergents sont les risques qui peuvent se développer

ou qui existent déjà et évoluent constamment. Les risques

émergents sont ainsi caractérisés par un haut degré d’incertitude,

puisque certains pourraient même ne jamais émerger.

scientifiques, les décisions de justice, etc. Les risques sont

pilotés et classés dans une cartographie des risques constituée

de cinq sous-groupes (environnementaux, sociopolitiques

et réglementaires, économiques et financiers, médicaux et

technologiques). Un groupe de travail annuel est lancé sur un

risque jugé prioritaire pour le Groupe afin d’analyser son impact

potentiel en termes d’assurance.

En raison de la nature des risques émergents, il n’y a pas

d’évaluation d’un capital de solvabilité requis, mais le Groupe

a mis en place des procédures d’identification des risques

émergents, susceptibles d’évoluer dans le temps et devenir

significatifs pour le Groupe. Le cadre de gestion des risques

émergents comprend un réseau de près de 100 correspondants

à travers le Groupe (basés dans les compagnies d’assurance,

les entités bancaires, de gestion d’actifs ou les entités qui

soutiennent les activités du Groupe telles qu’AXA Group

Operations) ce qui permet de partager l’expertise avec les équipes

opérationnelles et les communautés de risques, mais aussi de

définir une politique de souscription des risques adaptée.

Depuis 2015, le Baromètre annuel des Risques Émergents permet

de collecter les visions des parties prenantes internes et externes

sur les risques émergents les plus significatifs pour la Société

dans son ensemble.

En cherchant à développer des solutions nouvelles, en

fournissant ses conseils de gestion des risques et en contribuant

activement au débat général sur les enjeux associés, avec

d’autres acteurs majeurs du marché, le Groupe contribue à

promouvoir une meilleure compréhension et anticipation des

risques émergents et participe au développement durable.

La surveillance des risques émergents est organisée à travers un

processus de détection incluant une veille sur les publications

Risques réglementaires

Pour de plus amples informations sur le cadre réglementaire dans lequel le Groupe opère, y compris les diﬀérents risques réglementaires

auxquels la Société et ses filiales sont soumises, nous vous invitons à consulter le paragraphe « Risques liés à l’environnement

réglementaire » de la Section 5.1 « Facteurs de risque » du présent Rapport Annuel.

Risques de soutenabilité

Pour de plus amples informations sur les risques de soutenabilité auxquels le Groupe peut être exposé, nous vous invitons à consulter

la Section 4.1 « Stratégie de développement durableꢀd’AXA » du présent Rapport Annuel.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

265

ÉTATS FINANCIERS

CONSOLIDÉS

6.1 ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE

268

6.2 RÉSULTAT CONSOLIDÉ

270

6.3 ÉTAT CONSOLIDÉ DES PRODUITS ET CHARGES RECONNUS SUR LA PÉRIODE

6.4 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES DE LA PÉRIODE

6.5 TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE

271

272

276

278

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

NOTE 1 Principes généraux

NOTE 2 Périmètre de consolidation

278

299

304

309

310

318

319

320

322

342

347

348

349

354

367

369

370

372

375

380

388

392

394

395

396

409

410

412

415

416

418

NOTE 3 Compte de résultat consolidé sectoriel

NOTE 4 Gestion des risques financiers et du risque d’assurance

NOTE 5 Écarts d’acquisition

NOTE 6 Valeurs de portefeuilles de contrats des sociétés d’assurance acquis

NOTE 7 Frais d’acquisition reportés et assimilés

NOTE 8 Autres immobilisations incorporelles

NOTE 9 Placements

NOTE 10 Participations consolidées par mise en équivalence

NOTE 11 Créances

NOTE 12 Trésorerie et équivalents de trésorerie

NOTE 13 Capitaux propres et intérêts minoritaires

NOTE 14 Passifs relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement

NOTE 15 Passifs relatifs aux entreprises du secteur bancaire

NOTE 16 Provisions pour risques et charges

NOTE 17 Dettes de financement

NOTE 18 Dettes (hors dettes de financement)

NOTE 19 Impôts

NOTE 20 Instruments dérivés

NOTE 21 Information sectorielle

NOTE 22 Résultat financier hors coût de l’endettement net

NOTE 23 Résultat net des cessions en réassurance

NOTE 24 Charges liées aux dettes de financement

NOTE 25 Analyse des charges par nature

NOTE 26 Personnel

NOTE 27 Résultat par action

NOTE 28 Parties liées

NOTE 29 Actifs et passifs éventuels et engagements

NOTE 30 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes

NOTE 31 Contentieux

NOTE 32 Événements postérieurs à la clôture

6.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

419

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

267

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.1 ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE

6.1 ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION

FINANCIÈRE

(En millions d’euros)

31 décembre

Notes en annexe

2020 2019 retraité ^(a)

Écarts d’acquisition

16 583

1 245

17 776

1 520

Valeur des portefeuilles de contrats des sociétés d’assurance acquis

Frais d’acquisition reportés et assimilés

16 534

4 432

16 988

4 875

Autres immobilisations incorporelles

Actifs incorporels

Immobilier de placement

38 793

25 876

506 959

77 802

610 637

22 562

2 471

41 159

23 301

497 257

75 774

596 332

22 389

2 437

Placements financiers

Placements représentant des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré ^(b)

Placements des entreprises d’assurance

Placements des entreprises du secteur bancaire et autres activités

10 Titres mis en équivalence

14 Part des réassureurs dans des passifs liés à des contrats d’assurance

et d’investissement

Immobilisations corporelles

14 Participation aux bénéfices diﬀérée active

19 Impôts diﬀérés actifs

26 972

2 649

22 970

2 873

333

654

Autres actifs

2 981

25 487

2 466

845

3 527

27 094

2 074

954

Créances nées d’opérations d’assurance directe et de réassurance acceptée

Créances nées d’opérations de réassurance cédée

Créances d’impôt exigible

Autres créances

9 707

38 505

33 432

28 237

804 589

10 378

40 501

28 908

22 656

780 878

11 Créances

Actifs destinés à la vente ^(c)

12 Trésorerie et équivalents de trésorerie

TOTAL DE L’ACTIF

NB : Tous les placements sont présentés nets de l’eﬀet des instruments dérivés liés.

(a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée.

(b) Inclut les actifs en représentation de contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré comprenant des garanties plancher.

(c) Au 31 décembre 2020, les montants comprennent principalement les actifs d’AXA Banque Belgique, des activités Dommages en Inde, des activités de la région du Golfe et

de la Grèce, ainsi que la part restante d’assurance vie collective en Suisse pour lesquels le processus de vente n’était pas finalisé à cette date.

Au 31 décembre 2019, les montants comprenaient les actifs d’AXA Banque Belgique et la part restante d’assurance vie collective en Suisse pour lesquels le processus de

vente n’était pas finalisé à cette date.

268

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.1 ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE

(En millions d’euros)

Notes en annexe

31 décembre

2020 2019 retraité ^(a)

Capital social et primes d’émission

26 165

42 281

3 164

26 126

39 915

3 857

Réserves, report à nouveau et écarts de conversion cumulés

Résultat net consolidé – Part du Groupe

Capitaux propres – Part du Groupe

Intérêts minoritaires

71 610

4 565

69 897

4 730

13 Capitaux propres totaux

76 176

9 279

74 627

11 294

1 806

Dettes subordonnées

Dettes de financement représentées par des titres

17 Dettes de financement ^(b)

1 569

10 848

381 166

61 157

442 323

36 480

13 101

379 002

59 823

438 825

36 036

Passifs liés à des contrats d’assurance

Passifs liés à des contrats d’assurance dont le risque financier est supporté par l’assuré ^(c)

Total des passifs liés à des contrats d’assurance

Passifs liés à des contrats d’investissement avec participation discrétionnaire

Passifs liés à des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire

Passifs liés à des contrats d’investissement avec participation discrétionnaire et dont le risque

financier est supporté par l’assuré

3 695

3 139

Passifs liés à des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire et dont le risque

financier est supporté par l’assuré

13 224

53 466

2 021

13 306

52 547

2 456

Total des passifs liés à des contrats d’investissement

Passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis

Passifs relatifs à la participation aux bénéfices et autres obligations

Instruments dérivés relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement

14 Passifs relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement

15 Passifs relatifs aux entreprises du secteur bancaire ^(b)

16 Provisions pour risques et charges

59 993

(1 245)

556 557

15 284

9 554

52 766

(1 724)

544 871

14 649

9 742

19 Impôts diﬀérés passifs

6 470

5 863

Intérêts minoritaires des fonds contrôlés et autres engagements de rachat des intérêts

minoritaires

9 221

12 868

10 893

13 156

1 088

8 596

6 249

Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs ^(b)

Dettes nées d’opérations d’assurance directe et de réassurance acceptée

Dettes nées d’opérations de réassurance cédée

Dettes d’impôt exigible

10 709

11 591

1 166

Dettes liées aux investissements sous prêt ou équivalent

Autres dettes

37 878

12 692

97 796

31 904

804 589

37 920

13 145

89 377

28 648

780 878

18 Dettes

Passifs destinés à la vente ^(d)

TOTAL DU PASSIF

(a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée.

(b) Ces montants sont présentés nets de l’eﬀet des instruments dérivés liés.

(c) Inclut les passifs liés aux contrats d’assurance dont le risque financier est supporté par l’assuré comprenant des garanties plancher.

(d) Au 31 décembre 2020, les montants comprennent principalement les passifs d’AXA Banque Belgique, des activités Dommages en Inde, des activités de la région du Golfe

et de la Grèce, ainsi que la part restante d’assurance vie collective en Suisse pour lesquels le processus de vente n’était pas finalisé à cette date.

Au 31 décembre 2019, les montants comprenaient les passifs d’AXA Banque Belgique et la part restante d’assurance vie collective en Suisse pour lesquels le processus de

vente n’était pas finalisé à cette date.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

269

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.2 RÉSULTAT CONSOLIDÉ

(En millions d’euros, sauf le résultat par action en euros)

Notes en annexe

31 décembre

2020

31 décembre

2019

Primes émises

93 915

233

94 148

486

99 852

244

100 096

512

Prélèvements sur contrats d’investissement sans participation discrétionnaire

Chiﬀre d’aﬀaires des activités d’assurance

Produit net bancaire

Produits des autres activités

2 090

96 723

(331)

12 171

2 924

21 Chiﬀre d’aﬀaires ^(a)

103 532

(1 543)

12 115

Variations des primes non acquises, chargements et prélèvements non acquis

Produits nets des placements ^(b)

Plus et moins-values nettes réalisées sur placements à la juste valeur par capitaux propres et

au coût (amorti) ^(c)

2 373

2 408

1 356

Plus et moins-values réalisées et variation de la juste valeur des placements à la juste valeur

comptabilisée par résultat ^(d)

18 475

dont la variation de juste valeur des placements dont le risque financier est supporté

par l’assuré ^(e)

2 149

(998)

15 953

(82 769)

(845)

18 286

(826)

31 121

(101 484)

(1 118)

(67)

Variation des provisions sur placements ^(f)

22 Résultat financier hors coût de l’endettement net

Charges techniques des activités d’assurance ^(e)

23 Résultat net des cessions en réassurance

Charges d’exploitation bancaires

(79)

25 Frais d’acquisition des contrats

Amortissements de la valeur des portefeuilles acquis

25 Frais d’administration

(12 407)

(227)

(10 716)

(5)

(12 482)

(644)

(10 722)

(0)

Variation des provisions sur immobilisations corporelles

Variation des provisions et amortissements sur écarts d’acquisition et autres immobilisations

incorporelles

Autres produits et charges ^(g)

(197)

251

(153)

(598)

Autres produits et charges courants

(106 994)

5 350

400

(127 269)

5 840

504

Résultat des opérations courantes avant impôt

10 Quote-part de résultat (net de dépréciation) dans les entreprises mises en équivalence

24 Charges liées aux dettes de financement ^(h)

Résultat net des opérations courantes avant impôt

19 Impôt sur le résultat

(878)

(720)

4 872

(1 541)

3 331

5 624

(1 419)

4 206

(24)

Résultat net des opérations courantes après impôt

Résultat sur abandon d’activités après impôt ⁽ⁱ⁾

Résultat net consolidé après impôt

3 331

4 181

Se répartissant entre :

Résultat net consolidé - Part du Groupe

Résultat net consolidé - Intérêts minoritaires

27 Résultat par action

3 164

167

1,25

3 857

325

1,51

Résultat dilué par action

(a) Brut de réassurance.

(b) Net des frais de gestion des placements et incluant les gains et/ou pertes des dérivés couvrant les produits d’épargne en unités de compte (« Variable Annuities »).

(d) Inclut les gains et pertes réalisés et latents sur opérations de change sur placements à la juste valeur par capitaux propres et au coût (amorti).

(e) La variation de juste valeur des placements dont le risque financier est supporté par l’assuré est compensée dans les charges techniques des activités d’assurance.

(f) Exclut les reprises de provisions sur placements suite à cession.

(g) En 2020, inclut les pertes liées aux processus de cession d’AXA Banque Belgique, des activités de la région du Golfe et de la Grèce. Cela comprend également l’annulation

de la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée à AXA Life Europe.

En 2019, inclut les pertes liées aux processus de cession d’AXA Banque Belgique et d’AXA Life Europe (voir Note 5.3).

(h) Inclut le montant net des produits et charges liés aux dérivés relatifs aux dettes de financement (exclut cependant la variation de juste valeur des dérivés liés).

(i) En 2019, incluait principalement la dépréciation de la valeur du portefeuille d’assurance vie collective en Suisse, destiné à la vente.

270

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.4 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES DE LA PÉRIODE

6.4 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX

PROPRES DE LA PÉRIODE

Capital social

Primes

d’émission,

Nombre

Valeur

d’actions nominale Capital de fusion et

Actions

propres

(En millions d’euros à l’exception du nombre d’actions et de leur valeur nominale)

(en milliers)

(en euros)

social

d’apport

Capitaux propres d’ouverture au 1^erjanvier 2020

Capital

2 417 695

2,29

5 537

21 706

(752)

694

Primes d’émission, de fusion et d’apport

Paiements en actions

(19)

Titres d’autocontrôle

Autres réserves – transactions sur les actions propres

Capitaux propres – instruments financiers composés

Dettes subordonnées à durée indéterminée

Charge d’intérêts des dettes subordonnées à durée indéterminée

Autres (inclut l’impact lié à la variation de périmètre) ^(b)

Dividendes versés

Incidence des opérations avec les actionnaires

Réserves liées aux variations de juste valeur inscrites en capitaux propres

Réserves liées aux écarts de conversion

694

2,29

Pertes et gains actuariels sur engagements de retraite à prestations

définies

Réserves liées aux variations de juste valeur des dettes financières

à la juste valeur par résultat attribuables aux variations du risque de

crédit propre

Résultat net consolidé

Total des produits et charges reconnus sur la période

Capitaux propres de clôture au 31 décembre 2020

2 418 389

2,29

5 538

21 735

(744)

NB : les montants sont présentés nets des impacts de la comptabilité reflet et de ses eﬀets sur la participation des assurés, les frais d’acquisition reportés, et la valeur des

portefeuilles acquis.

(a) Principalement les dettes subordonnées à durée indéterminée (voir Note 13.1.1).

(b) Inclut le changement du pourcentage d’intérêt dans les filiales consolidées.

272

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.4 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES DE LA PÉRIODE

Capital social

Primes

d’émission,

Nombre

Valeur

d’actions nominale Capital de fusion et

Actions

propres

(En millions d’euros à l’exception du nombre d’actions et de leur valeur nominale)

(en milliers)

(en euros)

social

d’apport

Capitaux propres d’ouverture au 1^erjanvier 2019 ^(b)

Capital

2 424 917

2,29

5 553

(17)

21 894

(1 038)

(7 222)

Primes d’émission, de fusion et d’apport

Paiements en actions

(227)

Titres d’autocontrôle

286

Autres réserves – transactions sur les actions propres

Capitaux propres – instruments financiers composés

Dettes subordonnées à durée indéterminée

Charge d’intérêts des dettes subordonnées à durée indéterminée

Autres (inclut l’impact lié à la variation de périmètre) ^(b)

Dividendes versés

Incidence des opérations avec les actionnaires

Réserves liées aux variations de juste valeur inscrites en capitaux propres

Réserves liées aux écarts de conversion

(7 222)

2,29

(17)

(187)

286

Pertes et gains actuariels sur engagements de retraite à prestations

définies

Réserves liées aux variations de juste valeur des dettes financières à la

juste valeur par résultat attribuables aux variations du risque de crédit

propre

Résultat net consolidé

Total des produits et charges reconnus sur la période

Capitaux propres de clôture au 31 décembre 2019 ^(b)

2 417 695

2,29

5 537

21 706

(752)

NB : les montants sont présentés nets des impacts de la comptabilité reflet et de ses eﬀets sur la participation des assurés, les frais d’acquisition reportés, et la valeur des

portefeuilles acquis.

(a) Principalement les dettes subordonnées à durée indéterminée, et les composantes de capitaux propres des instruments financiers composés (e.g. obligations convertibles)

(voir Note 13.1.1).

(b) Inclut le changement du pourcentage d’intérêt dans des filiales consolidées.

(c) Inclut l’impact de la première application d’IFRS 16 - Contrats de location (-68 millions d’euros en part du Groupe) et IFRIC 23 - Incertitude relative aux traitements fiscaux

(-111 millions d’euros en part du Groupe). AXA a choisi d’adopter la nouvelle norme selon la méthode dite partielle, qui consiste à reconnaître l’impact du changement

comptable en capitaux propres à l’ouverture de la période de première application en 2019.

274

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.5 TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE

6.5 TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX

DE TRÉSORERIE

31 décembre

(En millions d’euros)

2020 2019 retraité ^(a)

Résultat courant et des abandons d’activités avant impôt

4 872

1 176

5 624

1 376

115

Dotations nettes aux amortissements ^(b)

Variation des provisions sur écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles ^(c)

Variation nette des frais d’acquisitions reportés et assimilés

(613)

946

(1 944)

819

Dotations/Reprises nettes des provisions sur placements, actifs corporels et autres actifs incorporels

Variation de la juste valeur des placements et instruments financiers comptabilisés à la juste valeur

par résultat

Variation nette des passifs relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement ^(d)

Dotations/(Reprises) nettes des autres provisions ^(e)

(2 757)

9 540

(212)

(19 130)

22 226

507

Quote-part de résultat (nette de dépréciation) dans les entreprises mises en équivalence

(400)

(497)

Réintégration/Déduction des montants inclus dans le résultat courant avant impôt mais sans

impact sur les flux de trésorerie

Plus et moins values nettes réalisées sur placements

Charges liées aux dettes de financement

7 768

(1 951)

878

3 472

(644)

706

Réintégration/Déduction des montants inclus dans le résultat courant avant impôt pour

reclassement en tant qu’opérations d’investissement ou de financement

Dividendes comptabilisés en résultat sur l’exercice

Revenus financiers nets comptabilisés en résultat de l’exercice ^(f)

(1 073)

(2 955)

(2 993)

(10 179)

(10 117)

Réintégration/Déduction de montants comptabilisés sur une base accrétive et devant être

pris en compte sur la base des flux de trésorerie réels

Impact sur la trésorerie de la comptabilité de dépôt

Dividendes et acomptes sur dividendes encaissés

Revenus financiers encaissés ^(f)

(13 134)

(208)

(13 110)

(98)

3 373

3 411

14 278

15 122

Charges d’intérêts payées (hors intérêts sur dettes de financement, dettes perpétuelles, appels de

marges et autres dettes)

(3 946)

3 787

9 467

908

(4 214)

(250)

562

Variation nette des activités opérationnelles bancaires

Variation des créances et dettes courantes

Impact sur la trésorerie relatif aux autres actifs et passifs ^(g)

Impôts décaissés

(148)

(978)

(1 364)

Autres transactions relatives aux opérations courantes avec impact sur la trésorerie

et autres ajustements de transactions sans impact sur la trésorerie

807

(627)

Flux de trésorerie relatifs aux activités opérationnelles non inclus dans le résultat courant

avant impôt

27 102

25 534

(18)

12 779

8 827

(242)

FLUX DE TRÉSORERIE NETS PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES

Prises de participation dans des filiales et co-entreprises, nettes de la trésorerie acquise

Cessions de filiales et co-entreprises, nettes de la trésorerie cédée

Flux de trésorerie liés aux variations de périmètre

888

293

871

Cessions d’obligations ^(g)

46 364

23 575

1 556

49 538

18 498

2 194

Cessions d’actions et de fonds d’investissement non consolidés ^{(g) (h)}

Cessions d’immeubles de placement détenus ou non en direct ^(g)

Cessions et/ou remboursements de prêts et autres placements ^{(g) (i)}

Flux de trésorerie liés aux cessions et remboursements de placements financiers ^{(g) (h) (i)}

Acquisitions d’obligations ^(g)

18 897

90 391

(52 430)

(24 172)

20 307

90 537

(61 226)

(20 589)

Acquisitions d’actions et de fonds d’investissement non consolidés ^{(g) (h)}

276

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.5 TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE

31 décembre

(En millions d’euros)

2020 2019 retraité ^(a)

Acquisitions d’immeubles de placement détenus ou non en direct ^(g)

Acquisitions et/ou émissions de prêts et autres placements^{(h) (i)}

Flux de trésorerie liés aux acquisitions et émissions de placements financiers ^{(g) (h) (i)}

Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles

(3 615)

(21 383)

(101 600)

(4 644)

(19 612)

(106 072)

Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles

(389)

(462)

Flux de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles

et incorporelles

Augmentation du solde des dettes collatérales/Diminution du solde des créances collatérales

Diminution du solde des dettes collatérales/Augmentation du solde des créances collatérales

(386)

128 148

(388)

187 972

(128 854)

(183 141)

Flux de trésorerie liés aux dettes et créances collatérales relatives aux opérations de prêts de

titres et assimilés

FLUX DE TRÉSORERIE NETS PROVENANT DES ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT

Émissions d’instruments de capital

(706)

(11 431)

4 831

(11 041)

(62)

Remboursements d’instruments de capital

(258)

(22)

(2 045)

(17)

Opération sur titres d’autocontrôle

Dividendes payés

(1 743)

(269)

(3 268)

(301)

Intérêts payés sur dettes subordonnées à durée indéterminée

Acquisition/cession d’intérêts dans des filiales sans changement de contrôle

Flux de trésorerie liés aux transactions avec les actionnaires

Trésorerie générée par les émissions de dettes financières

Trésorerie aﬀectée aux remboursements de dettes financières

Intérêts payés sur dettes de financement ^(j)

(51)

(2 218)

(5 744)

145

(1 816)

(894)

(781)

(588)

Marge d’intérêt nette sur dérivés de couverture des dettes de financement

FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AU FINANCEMENT DU GROUPE

(9)

(2 710)

(1 233)

Autres transactions relatives aux opérations de financement avec impact sur la trésorerie et

autres ajustements de transactions sans impact sur la trésorerie

FLUX DE TRÉSORERIE NETS PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT

FLUX DE TRÉSORERIE NETS PROVENANT DES ABANDONS D’ACTIVITÉS

TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE AU 1^erJANVIER ^(k)

Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles

(4 927)

21 977

25 534

(11 431)

(4 927)

(6 977)

31 596

8 827

(11 041)

(6 977)

Flux de trésorerie nets provenant des activités d’investissement

Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement

Flux de trésorerie nets provenant des abandons d’activités

Eﬀet des changements de méthode de consolidation et classements en actifs destinés à la vente ^(l)

Eﬀet des variations de change et des reclassements sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie

TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE AU 31 DÉCEMBRE ^(k)

(2 901)

(737)

(899)

471

27 516

21 977

(a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée.

(b) Inclut la capitalisation des surcotes/décotes et l’amortissement lié, ainsi que l’amortissement des immeubles de placement et d’exploitation détenus en direct.

(c) Inclut les amortissements et mouvements des provisions pour dépréciation des actifs incorporels enregistrés lors de regroupements d’entreprises.

(d) Inclut l’impact de la réassurance et la variation des provisions relatives aux contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré.

(e) Inclut principalement les variations des provisions pour risques et charges, provisions pour créances douteuses et provisions pour dépréciation des actifs destinés à la vente.

(f) Inclut les gains et/ou pertes des dérivés couvrant des produits d’épargne en unités de compte (« Variable Annuities »).

(g) Y compris dérivés correspondants.

(h) Comprend les actions détenues en direct ou par des fonds d’investissement consolidés ainsi que les fonds d’investissement non consolidés.

(i) Comprend également les achats et ventes d’actifs en représentation de contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré.

(j) Comprend l’impact net sur la trésorerie de la marge d’intérêts sur dérivés de couverture des dettes de financement.

(k) Nets des soldes créditeurs de banques.

(l) Au 31 décembre 2020, les montants comprennent principalement les actifs d’AXA Banque Belgique, des activités de la région du Golfe et de la Grèce, ainsi que la part restante

d’assurance vie collective en Suisse pour lesquels le processus de vente n’était pas finalisé à cette date.

Au 31 décembre 2019, les montants comprenaient les actifs d’AXA Banque Belgique et la part restante d’assurance vie collective en Suisse pour lesquels le processus de

vente n’était pas finalisé à cette date.

La trésorerie et les équivalents sont présentés dans la Note 12.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

277

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS

FINANCIERS CONSOLIDÉS

Note 1 Principes généraux

1.1 INFORMATIONS GÉNÉRALES

1.2 PRINCIPES COMPTABLES GÉNÉRAUX

La société anonyme française AXA SA (la « Société » et, ensemble

avec ses filiales consolidées, « AXA » ou le « Groupe »), est la

société mère d’un groupe international de services financiers,

centré sur la protection financière. AXA exerce ses activités à la

fois en Europe et dans les autres régions du monde. La liste des

principales entités incluses dans le périmètre de consolidation

des États Financiers consolidés d’AXA figure à la Note 2 de la

présente annexe aux comptes consolidés.

Les comptes consolidés d’AXA sont arrêtés au 31 décembre.

Les comptes consolidés du Groupe sont établis sur la base

des normes IFRS et des interprétations du IFRS Interpretations

Committee, telles qu’approuvées par l’Union européenne avant

la date de clôture avec une date d’application obligatoire au

1^erjanvier 2020. Le Groupe ne fait pas usage de la possibilité

ouverte par le carve-out de ne pas appliquer toutes les

dispositions de la comptabilité de couverture imposées par

IAS 39.

AXA est coté sur Euronext Paris Compartiment A.

Les États Financiers consolidés en ce compris l’ensemble des

Notes ci-après ont été arrêtés par le Conseil d’Administration

le 11 mars 2021.

DISPOSITIONS IFRS ADOPTÉES AU 1^erJANVIER 2020

L’application des amendements suivants, au 1^erjanvier 2020, n’a pas eu d’impact matériel sur les États Financiers consolidés du Groupe.

Amendements

Date de publication Thème

Amendements aux références au Cadre 29 mars 2018

Conceptuel dans IFRS 2, IFRS 3, IFRS 6,

IFRS 14, IAS 1, IAS 8, IAS 34, IAS 37, IAS 38,

IFRIC 12, IFRIC 19, IFRIC 20, IFRIC 22 et

SIC 32

Les amendements mettent à jour certaines références au, et citations du

Cadre Conceptuel de l’information financière, de manière à ce qu’elles

renvoient à la version révisée du Cadre Conceptuel publiée en 2018. Ils

précisent également à quelle version du Cadre Conceptuel font référence

certains documents en particulier.

IFRS 3 - Regroupements d’entreprise - 22 octobre 2018

Définition d’une entreprise

Les amendements :

■

confirment qu’une entreprise se compose d’entrées (input) et de

processus ;

■

limitent la définition d’une entreprise ;

■

et ajoutent un test de concentration, celui-ci est optionnel mais peut

permettre de conclure qu’un ensemble d’activités et d’actifs acquis

n’est pas une entreprise.

IAS 1 - Présentation des états financiers 31 octobre 2018

IAS 8 - Méthodes comptables,

changements d’estimations comptables

et erreurs – Définition du terme

« significatif »

Clarification du terme « significatif » et de la manière dont il convient de

l’appliquer. Les précisions qui figuraient jusqu’à présent ailleurs dans les

normes IFRS sont désormais incluses dans la définition.

IFRS 16 - Contrats de location -

Allègements de loyer liés au COVID-19

1^erjuin 2020

L’amendement inroduit une mesure de simplification consistant à libérer

les locataires d’avoir à apprécier si certains allègements de loyer liés

au COVID-19 constituent des modifications de contrat de location ; les

locataires appliquant cette mesure traiteront ces allègements de loyer

comme s’ils n’étaient pas des modifications de contrat de location.

Les amendements publiés le 25 juin 2020 incluent le report de

deux ans de la date d’entrée en vigueur de la norme. IFRS 17

sera ainsi applicable au titre des exercices débutant à compter

du 1^erjanvier 2023, avec la possibilité d’application anticipée.

NORMES ET AMENDEMENTS PUBLIÉS MAIS NON ENCORE EN

VIGUEUR

IFRS 17 - Contrats d’assurance

IFRS 17 - Contrats d’assurance, publiée le 18 mai 2017 et modifiée

par les amendements du 25 juin 2020, pose les principes pour la

reconnaissance, l’évaluation, la présentation et les informations

à fournir pour les contrats d’assurance et remplace la norme

IFRS 4 - Contrats d’assurance.

La norme sur les contrats d’assurance actuellement en

vigueur, IFRS 4, a été modifiée en conséquence en prolongeant

l’exemption temporaire de l’application de la norme IFRS 9 sur

les instruments financiers oﬀerte aux assureurs éligibles (voir le

278

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

paragraphe sur IFRS 9 ci-dessous) jusqu’à 2023. Cela signifie que

les assureurs éligibles pourront appliquer les deux normes pour

la première fois simultanément à compter du 1^erjanvier 2023.

ne peut pas être négative, donc, si le montant négatif lié aux

changements de flux de trésorerie est supérieur au montant de

marge restante, il doit être reconnu en résultat. La marge est

également capitalisée selon le taux figé à l’origine du contrat

(c’est-à-dire le taux d’actualisation utilisé initialement pour

calculer la valeur actualisée des flux futurs estimés). De plus, la

marge de service contractuelle est reconnue en résultat selon

des unités de couverture reflétant la quantité de service fourni

et la durée de couverture attendue pour les contrats restants au

sein du groupe.

La nouvelle norme s’applique aux contrats d’assurance émis, à

tous les traités de réassurance et aux contrats d’investissement

avec un élément de participation discrétionnaire, à condition

que l’entité émette aussi des contrats d’assurance. Certaines

composantes doivent être séparées du contrat d’assurance, il

s’agit (i) des dérivés incorporés, dans la mesure où ils remplissent

certains critères, (ii) des composantes d’investissement distinctes

et (iii) des obligations de performance distinctes, telle que

l’obligation de fournir un service ou un produit non-assurance.

Ces composantes doivent être comptabilisées séparément selon

les normes appropriées.

La Variable Fee Appraoch (VFA) est le modèle obligatoire pour

évaluer les contrats participatifs directs, sachant qu’un contrat

est considéré comme tel s’il répond aux trois critères suivants :

■ les clauses contractuelles précisent que l’assuré reçoit une

participation sur la base d’un groupe d’éléments sous-jacents

clairement identifié ;

La norme définit le niveau de regroupement des contrats à

utiliser pour évaluer les passifs des contrats d’assurance et

leur profitabilité. La première étape consiste à identifier les

portefeuilles de contrats d’assurance, c’est-à-dire des contrats

soumis à des risques similaires et gérés ensemble. Ensuite,

chaque portefeuille est divisé en trois groupes :

■ l’entité prévoit de payer à l’assuré un montant égal à une part

significative de la juste valeur des éléments sous-jacents ;

■ l’entité prévoit qu’une part significative de toute variation dans

le montant à payer à l’assuré évolue en fonction des variations

de juste-valeur des éléments sous-jacents.

■ les contrats déficitaires dès leur comptabilisation initiale ;

■ les contrats qui n’ont pas, lors de leur comptabilisation initiale,

de possibilité significative de devenir déficitaire ; et

L’appréciation de l’éligibilité du contrat à la VFA sur la base de

ces critères se fait à l’origine du contrat et n’est plus revue par

la suite, sauf en cas de modification substantielle du contrat.

■ les autres contrats du portefeuille.

Les contrats émis à plus d’un an d’intervalle ne peuvent pas faire

partie du même groupe.

Pour ces contrats, la marge de service contractuelle est ajustée

(i) des changements de commission variable (la part de l’entité

dans les changements de valeur des éléments sous-jacents, ce

qui correspond au revenu de l’assureur), (ii) de la valeur temps de

l’argent et (iii) des eﬀets des changements des risques financiers

non liés aux éléments sous-jacents (telles que les options et

garanties).

Selon IFRS 17, les contrats sont évalués selon un modèle

d’évaluation en valeur courante où le modèle général s’appuie

sur une approche dite des building blocks comprenant :

■ les flux de trésorerie d’exécution, soit :

•

les estimations des flux de trésorerie futurs pondérés par

leur probabilité de réalisation,

Une approche simplifiée basée sur l’allocation des primes

(Premium Allocation Approach) est également autorisée pour

l’évaluation du passif relatif à la période résiduelle de couverture,

dans la mesure où cette évaluation n’est pas significativement

différente de celle du modèle général ou que la période de

couverture de chaque contrat du groupe est égale ou inférieure

à un an. Avec ce modèle, le passif relatif à la période résiduelle

de couverture correspond au montant de primes reçues

initialement diminué des coûts d’acquisition et des montants

déjà reconnus en résultat avant la date de clôture. Le modèle

général reste applicable pour l’évaluation du passif relatif aux

sinistres survenus.

un ajustement pour refléter la valeur temps de l’argent

(c’est-à-dire en actualisant ces flux de trésorerie futurs) et

les risques financiers associés aux flux de trésorerie futurs,

•

un ajustement pour le risque non financier ;

■ la marge de service contractuelle.

Cette marge de service contractuelle représente le bénéfice

non acquis pour un groupe de contrats d’assurance et elle sera

reconnue par l’entité à mesure que celle-ci fournira des services

au titre des contrats d’assurance. Cette marge ne peut pas être

négative, tout montant négatif des flux de trésorerie d’exécution

en début de contrat est constaté immédiatement en résultat.

En termes de présentation, les montants reconnus dans les états

financiers doivent présenter séparément :

■ un résultat de service d’assurance comprenant le revenu

d’assurance (correspondant au service des contrats

d’assurance rendu dans l’exercice) et les charges de service

d’assurance (c’est-à-dire les sinistres survenus et les autres

charges liées au service d’assurance rendu) ;

La valeur comptable d’un groupe de contrats d’assurance est

réévaluée à la fin de chaque période ultérieure comme étant

la somme :

■ du passif relatif au reste de la période de couverture,

comprenant les flux de trésorerie d’exécution liés aux services

futurs et la marge de service contractuelle du groupe ;

■ un résultat financier d’assurance.

La norme doit être appliquée de manière rétrospective sauf

impossibilité, auquel cas deux options sont possibles :

■ et du passif relatif aux sinistres survenus, dont l’évaluation

correspond aux flux de trésorerie d’exécution liés aux services

déjà rendus et alloués à ce groupe de contrat à cette date.

■ soit l’approche rétrospective modifiée : sur la base

d’information raisonnable et justifiée disponible sans coût

ou eﬀort excessif pour l’entité, certaines modifications des

exigences peuvent être appliquées, dans la mesure où leur

La marge de service contractuelle est ajustée du fait des variations

de flux de trésorerie liés aux services futurs. Néanmoins, la marge

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

279

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

application rétrospective complète n’est pas possible mais

tout en gardant l’objectif d’atteindre le résultat le plus proche

possible de celui de l’application rétrospective ;

■ modèle de dépréciation : le modèle de dépréciation selon

IFRS 9 est fondé sur les pertes attendues plutôt que sur les

pertes subies comme dans IAS 39. Selon l’approche IFRS 9,

il n’est plus nécessaire qu’un événement survienne pour

reconnaître la perte de crédit. À la place, l’entité comptabilise

systématiquement les pertes de crédit attendues ainsi que

leurs variations. Le montant de ces pertes de crédit attendues

est réévalué à chaque clôture pour tenir compte des variations

de risque de crédit depuis la comptabilisation initiale ;

■ ou l’approche de la juste valeur : la marge de service

contractuelle est alors déterminée comme étant la diﬀérence

positive entre la juste valeur établie selon IFRS 13 et les flux

de trésorerie d’exécution (toute différence négative serait

reconnue en report à nouveau à la date de transition).

La norme n’a pas encore été approuvée par l’Union européenne.

Les modalités d’application d’IFRS 17 et son impact potentiel sur

les États Financiers consolidés du Groupe sont actuellement à

l’étude.

■ comptabilité de couverture : IFRS 9 introduit de nouvelles

dispositions en matière de comptabilité de couverture, pour

que celle-ci reflète davantage la gestion des risques. Le modèle

général de comptabilité de couverture s’appuie désormais sur

une approche fondée sur des principes. Les amendements

s’appliquent à toute la comptabilité de couverture à l’exception

des portefeuilles de couverture de la juste valeur du risque de

taux d’intérêt (communément appelés « macro-couverture de

juste valeur »). Pour ces portefeuilles, une entité peut continuer

d’appliquer les règles actuelles de comptabilité de couverture

d’IAS 39. Cette exception a été prévue par l’IASB notamment

parce que la comptabilité de macro-couverture fait l’objet d’un

projet séparé.

IFRS 9 - Instruments financiers

IFRS 9 - Instruments financiers, publiée le 24 juillet 2014,

remplace IAS 39. La nouvelle norme couvre les sujets suivants

relatifs aux instruments financiers :

■ classification et évaluation : IFRS 9 retient une approche

unique pour déterminer si un actif financier doit être évalué

au coût amorti, à la juste valeur avec les variations de juste

valeur comptabilisées en capitaux propres ou à la juste

valeur avec les variations de juste valeur en résultat. Un actif

financier est évalué au coût amorti si a) l’instrument est géré

selon un modèle d’entreprise (business model) qui a pour

objectif la détention des actifs dans le but de percevoir les

flux de trésorerie prévus contractuellement, et si b) l’actif

financier n’offre que des flux de trésorerie contractuels à

des dates données, représentant le principal et les intérêts

calculés sur ce principal. Lorsque à la fois, a) la détention de

l’actif s’inscrit dans un modèle d’entreprise dont l’objectif

est de percevoir les flux de trésorerie contractuels de l’actif

ainsi que les flux provenant de la cession de celui-ci et b) les

flux de trésorerie contractuels correspondent uniquement

à des remboursements de principal et à des versements

d’intérêts sur le solde du principal, alors l’actif financier est

évalué à la juste valeur avec des variations de juste valeur

comptabilisées en capitaux propres, les pertes et les gains

réalisés étant recyclés en résultat au moment de la vente. Les

actifs financiers qui sont détenus dans le cadre d’aucun de

ces deux modèles économiques, ainsi que les actifs financiers

dont les flux de trésorerie ne correspondent pas uniquement

au remboursement du principal et des intérêts calculés sur

ce principal sont évalués à la juste valeur par le résultat. De

plus, lors de la comptabilisation initiale d’un actif financier,

une entité peut opter pour une désignation à la juste valeur

avec les variations de juste valeur dans le compte de résultat,

dans la mesure où cela élimine ou réduit significativement

une inadéquation comptable. Pour les actions qui ne sont pas

détenues à des fins de transaction, une entité peut également

décider de manière irrévocable de comptabiliser toutes les

variations de juste valeur de ces instruments (y compris

les gains et les pertes réalisés) en capitaux propres. Les

dividendes reçus au titre de ces instruments sont, en revanche,

comptabilisés en résultat. En outre, pour les passifs financiers

désignés à la juste valeur avec les variations de juste valeur

dans le compte de résultat, la part de la variation relative aux

changements du risque de crédit de ce passif financier est

toutefois comptabilisée dans les autres éléments des produits

et charges reconnus sur la période, à moins que ce traitement

crée ou accentue une inadéquation comptable dans le compte

de résultat ;

Les modalités d’application d’IFRS 9 et son impact potentiel sur

les États Financiers consolidés du Groupe, en combinaison avec

IFRS 17, sont toujours à l’étude.

La date d’application d’IFRS 9, telle que publiée, était le 1^erjanvier

2018.

Cependant, les amendements

à IFRS 4 - Contrats

d’assurance « Appliquer la norme IFRS 9 - Instruments financiers

avec IFRS 4 - Contrats d’assurance » publiés le 12 septembre 2016

et « Prolongation de l’exemption temporaire de l’application

d’IFRS 9 » publié le 25 juin 2020 ont modifié la norme actuelle

IFRS 4 en permettant aux entités qui émettent des contrats

d’assurance entrant dans le champ d’IFRS 4 d’atténuer certains

eﬀets qui seraient induits par l’application d’IFRS 9 avant que la

nouvelle norme de l’IASB sur les contrats d’assurance, IFRS 17,

ne soit adoptée. Les amendements introduisent deux options

alternatives :

(i) appliquer une exemption temporaire d’application d’IFRS 9

jusqu’à la date d’application d’IFRS 17, mais au plus tard

jusqu’aux périodes annuelles débutant à compter du

1^erjanvier 2023 suite au report de l’entrée en vigueur de la

norme IFRS 17 à la même date. Pendant cette période de

diﬀéré, des annexes supplémentaires sur les actifs financiers

sont requises. Cette option n’est autorisée que pour les

sociétés dont l’activité prépondérante est l’assurance et

qui n’ont pas appliqué IFRS 9 auparavant ; ou

(ii) adopter IFRS 9 mais, pour certains actifs financiers, retraiter

du résultat les effets des inadéquations comptables qui

pourraient apparaître avant l’application d’IFRS 17. Pendant

la période intérimaire, des annexes supplémentaires sont

requises.

Le Groupe a déterminé qu’il est éligible à l’exemption temporaire

prévue par l’option (i). En conséquence, le Groupe a décidé de

diﬀérer l’application d’IFRS 9 jusqu’à ce que la nouvelle norme

sur les contrats d’assurance soit applicable, comme indiqué ci-

dessus. Les annexes sur les actifs financiers requises pendant

cette période de diﬀéré sont incluses dans les États Financiers

consolidés du Groupe.

280

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Par ailleurs, plusieurs amendements sont venus modifier la

norme depuis sa publication. Ces amendements concernent :

de référence IBOR par un taux alternatif, dans le contexte de la

réforme IBOR actuellement en cours. Ces mesures permettent

aux entités d’éviter la décomptabilisation de ces actifs et passifs

ou l’ajustement de leur valeur comptable aﬀectant le compte

de résultat.

■ les clauses de remboursement anticipé prévoyant une

compensation négative : ces amendements, publiés le

12 octobre 2017 et approuvés par l’Union européenne le

22 mars 2018 ont modifié IFRS 9 sur la classification des actifs

financiers avec une clause de remboursement anticipé dont

l’exercice peut entraîner une compensation négative ;

Par ailleurs, les amendements prévoient une exemption de

certaines exigences relatives à la comptabilité de couverture,

permettant aux entités de maintenir les relations de couverture

modifiées suite au passage d’un taux de référence d’origine à un

taux de référence alternatif.

■ les frais à inclure dans le « test de 10 % » utilisé pour

déterminer si un passif financier doit être décomptabilisé :

cet amendement, publié le 14 mai 2020 et faisant partie du

Cycle 2018-2020 d’amélioration des normes IFRS (en attente

d’adoption par l’Union européenne), précise les frais qu’une

entité doit prendre en compte pour déterminer si les termes

d’un passif financier échangé ou modifié ont été modifiés de

manière substantielle comparé au passif financier d’origine.

Les amendements déterminent les informations supplémentaires

à communiquer aux utilisateurs des états financiers afin de leur

permettre d’apprécier l’avancement du processus de transition

du référentiel IBOR aux taux de référence alternatifs.

AXA a pris la décision de ne pas appliquer les amendements de

manière anticipée car la transition des instruments financiers

et des contrats de location concernés détenus par le Groupe ne

commencera qu’à partir de 2021.

Autres amendements et interprétations

Amendements à IAS 39, IFRS 9, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 relatifs

à la Phase 2 de la réforme IBOR

Amendement

à IFRS 4 - Prolongation de l’exemption

temporaire de l’application d’IFRS 9

Les amendements aux normes IAS 39, IFRS 9, IFRS 7, IFRS 16

et IFRS 16 - Réforme des taux d’intérêt de référence – Phase 2

ont été publiés en août 2020 et adoptés par l’Union européenne

le 13 janvier 2021. Ils sont applicables au titre des exercices

débutant à compter du 1^erjanvier 2021, avec la possibilité

d’application anticipée.

Comme mentionné ci-dessus, le 25 juin 2020 l’IASB a publié

un amendement à IFRS 4 - Contrats d’assurance qui prolonge

de deux ans l’exemption temporaire de l’application d’IFRS 9,

soit jusqu’au 1 janvier 2023. Il permet aux assureurs éligibles

à cette exemption temporaire d’aligner les dates d’entrée en

vigueur d’IFRS 9 – Instruments financier et d’IFRS 17 - Contrats

d’assurance. L’amendement est applicable au titre des exercices

débutant à compter du 1^erjanvier 2021, avec la possibilité

d’application anticipée.

Ces amendements introduisent des mesures de simplification

pour le traitement comptable applicable aux changements dans

les flux de trésorerie contractuels d’actifs et passifs financiers

ou de contrats de location en cas de remplacement d’un indice

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

281

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Les amendements et interprétations suivants ne devraient pas avoir d’incidence matérielle sur les États Financiers consolidés du Groupe :

Applicable au

titre des périodes

annuelles débutant

à compter du

Amendements

et interprétations

Date de

publication

Thème

IAS 37 - Provisions, passifs

éventuels et actifs éventuels

- Coûts à prendre en compte

pour déterminer si un contrat

est déficitaire

14 mai 2020

1^erjanvier 2022 *

Ces amendements viennent préciser les coûts d’exécution du

contrat l’entité devant être pris en compte pour déterminer si le

contrat est déficitaire.

IFRS 3 - Regroupements

d’entreprise -

Mise à jour la référence

au Cadre conceptuel

14 mai 2020

Les amendements mettent à jour la norme IFRS 3 en remplaçant

la référence à l’ancienne version du Cadre conceptuel de

l’information financière de l’IASB par la référence à sa dernière

version publiée en mars 2018. Par ailleurs, ils introduisent une

exception à la règle dans IFRS 3 qui renvoie au Cadre conceptuel

pour la définition d’un actif ou d’un passif. Du fait de cette

exception, pour certains types de passifs et passifs éventuels

l’entité appliquant IFRS 3 doit se référer à IAS 37 - Provisions,

passifs éventuels et actifs éventuels.

IAS 16 - Immobilisations

corporelles -

14 mai 2020

1^erjanvier 2022 *

Cet amendement interdit de déduire du coût d’une immobilisation

corporelle les produits tirés de la vente d’éléments fabriqués pour

amener l’immobilisation jusqu’à son lieu d’exploitation et à sa

mise en état pour permettre son exploitation de la manière prévue

par la Direction. Les produits tirés de la vente de ces éléments

fabriqués sont donc à comptabiliser en produits au compte de

résultat (et non pas en diminution du coût de l’immobilisation).

Produits

générés avant

l’utilisation prévue

IAS 1 Présentation des états 23 janvier 2020

1^erjanvier 2023 *

1^erjanvier 2022 *

Ces amendements clarifient le classement au bilan en courant ou

non courant des passifs, notamment des passifs dont l’échéance

de règlement est incertaine.

financiers -

15 juillet 2020

Classement des passifs

en tant que passifs courants

et non courants

Améliorations annuelles -

Cycle 2018-2020

14 mai 2020

Ensemble d’amendements aux IFRS qui traitent des sujets

ne faisant pas partie intégrante d’un projet majeur, incluant

l’amendement à IFRS 9 relatif aux frais à prendre en compte dans

le test de 10 % utilisé pour déterminer si un passif financier doit

être décomptabilisé (voir IFRS 9 ci-dessus).

Avec adoption anticipée autorisée (sous conditions dans certains cas), mais qui n’est pas prévue par le Groupe.

l’évaluation des coûts ultimes nets des sinistres survenus en

lien avec la pandémie de COVID-19, qui a nécessité un degré de

jugement élevé, et les passifs relatifs aux contrats d’assurance

reflètent la meilleure estimation par le management des

conséquences directes de la pandémie et des mesures prises

par le gouvernement en réponse à la crise.

PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS

La préparation des états financiers conformément aux normes

IFRS requiert l’utilisation de certaines estimations et hypothèses.

Elle inclut une part de jugement dans l’application des principes

comptables Groupe décrits ci-après. Les principaux postes du

bilan concernés sont les écarts d’acquisition, en particulier dans

le cadre des tests de dépréciation décrits au paragraphe 1.7.1,

les valeurs de portefeuilles acquis, les frais d’acquisition reportés

et assimilés, certains actifs en juste valeur, les impôts diﬀérés

actifs, les passifs liés à l’activité d’assurance, les engagements

de retraite et les éléments liés aux rémunérations en actions.

Les principes ci-dessous précisent les modalités d’évaluation

de ces postes. Ces dernières, ainsi que les hypothèses clefs le

cas échéant, sont détaillées plus en avant, lorsque cela s’avère

significatif et pertinent, dans les Notes relatives aux postes

d’actifs et de passifs concernés dans le cas où des changements

significatifs ont été eﬀectués depuis la dernière clôture annuelle.

Comme préconisé par la norme IAS 1, les actifs et passifs

sont classés dans l’état consolidé de la situation financière

globalement sur la base d’un ordre croissant de liquidité, ce

qui est plus pertinent pour les institutions financières que

la classification entre éléments courants et non courants.

Conformément à une pratique courante en assurance, les

dépenses sont classées par destination dans le compte de

résultat.

Tous les montants de l’état consolidé de la situation financière,

du compte de résultat consolidé, du tableau consolidé des flux

de trésorerie, de l’état des produits et des charges reconnus sur

la période, de l’état des variations des capitaux propres de la

période et des annexes sont exprimés en millions d’euros.

En 2020, l’environnement dans lequel AXA exerce ses activités

a été profondément aﬀecté par la pandémie de COVID-19. Ce

contexte a engendré une incertitude supplémentaire quant à

282

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

1.3.2 Regroupements d’entreprises

et variations ultérieures du

1.3 PRINCIPES ET MÉTHODES

DE CONSOLIDATION

pourcentage de détention

Conformément à l’option proposée par la norme IFRS 1, les

regroupements d’entreprises antérieurs à 2004 n’ont pas été

retraités par rapport aux principes français anciennement en

vigueur.

1.3.1 Périmètre et méthodes

de consolidation

Les sociétés au sein desquelles AXA exerce un contrôle sont

dénommées filiales. Les filiales sont consolidées par intégration

globale à partir du moment où le contrôle est transféré à AXA.

Selon IFRS 10, AXA contrôle une entité lorsqu’il est exposé à, ou

bénéficie de, rendements variables du fait de son implication

dans l’entité et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements

du fait de son pouvoir sur l’entité. Seuls les droits substantiels

(c’est-à-dire lorsque leur détenteur a la capacité pratique de les

exercer) et les droits autres que de protection doivent être pris en

compte. AXA peut avoir le pouvoir sur une entité même s’il détient

moins de la majorité des droits de vote, en particulier au vu :

ÉVALUATION DES ACTIFS ET PASSIFS DE SOCIÉTÉS

NOUVELLEMENT ACQUISES, ET DES PASSIFS ÉVENTUELS

Lors de la première consolidation, l’ensemble des actifs, passifs

et passifs éventuels (à moins qu’ils ne correspondent pas à des

obligations présentes) de la société acquise est estimé à sa

juste valeur. Toutefois, en conformité avec la dérogation prévue

par IFRS 4, les passifs liés aux contrats d’assurance vie ou aux

contrats d’investissement avec participation discrétionnaire

sont maintenus à la valeur comptable antérieure à la date

d’acquisition, dans la mesure où cette base d’évaluation

est cohérente avec les principes comptables d’AXA. La juste

valeur des portefeuilles acquis de contrats d’assurance et

d’investissement avec participation discrétionnaire est

enregistrée à l’actif du bilan pour un montant correspondant à

la valeur actualisée des profits futurs estimés relatifs aux contrats

existants à la date d’acquisition (également dénommée valeur

des portefeuilles de contrats des sociétés d’assurance acquis et

reflétant la diﬀérence entre la juste valeur et la valeur comptable

des passifs). La valeur actuelle des profits futurs tient compte

du coût du capital et est estimée, d’une part en utilisant des

hypothèses actuarielles fondées sur des projections faites à la

date d’acquisition, et d’autre part en utilisant un taux d’escompte

intégrant une prime de risque.

■ de sa proportion de droits de vote comparativement aux

autres investisseurs ;

■ de droits de vote potentiels ;

■ d’un accord contractuel conclu avec d’autres détenteurs de

droits de vote ;

■ des droits découlant d’autres accords contractuels ; ou

■ d’une combinaison de ces éléments.

Selon IFRS 11, les sociétés sur lesquelles AXA exerce, avec un

ou plusieurs tiers, un contrôle conjoint sont comptabilisées par

mise en équivalence.

Les sociétés sur lesquelles AXA a une influence notable sont

comptabilisées par mise en équivalence. Selon IAS 28, AXA

est présumé exercer une influence notable lorsqu’il détient,

directement ou indirectement, 20 % ou plus des droits de

vote. L’influence notable peut également résulter d’un pacte

d’actionnaires.

Les contrats d’investissement sans participation discrétionnaire

ne bénéficient pas de la dérogation permise par IFRS 4 durant

la Phase I du projet « Assurance » de l’IASB qui conduit, comme

décrit ci-dessus, à comptabiliser la juste valeur des provisions

acquises via la reconnaissance d’un actif correspondant à

la valeur des portefeuilles acquis. Les passifs des contrats

d’investissement sans participation discrétionnaire sont

directement valorisés en juste valeur. Conformément à IAS 39,

la juste valeur de ces contrats ne peut être inférieure à la valeur

de rachat, dans le cas de l’existence d’une option de rachat.

La quote-part d’AXA dans les profits ou pertes d’une société

mise en équivalence réalisés postérieurement à l’acquisition

est comptabilisée en résultat, tandis que sa quote-part dans

les variations de réserves postérieures à l’acquisition figure en

« Autres réserves ».

Les actifs incorporels identifiables autres que la valeur des

portefeuilles acquis tels que la valeur de la relation clientèle

doivent être reconnus au bilan. La valeur de la relation clientèle

représente la valeur des flux futurs attendus des renouvellements

et ventes croisées de nouveaux produits auprès de la clientèle

connue et identifiée au moment de l’acquisition. Ces projections

incluent des hypothèses de sinistralité, de frais et de revenus

financiers ou peuvent être estimées sur la base de la valeur des

affaires nouvelles. Conformément aux principes comptables

appliqués avant la conversion aux normes IFRS et dont

l’utilisation est toujours autorisée par la norme IFRS 4, les

versements libres futurs liés aux contrats acquis sont également

pris en compte dans la valeur des portefeuilles de contrats des

sociétés d’assurance acquis.

Les fonds d’investissement et les sociétés immobilières sont

consolidés par intégration globale ou comptabilisés par mise

en équivalence en fonction des critères d’IFRS 10/IFRS 11/

IAS 28 qui sont satisfaits parmi ceux énoncés précédemment.

Les commissions reçues par les gestionnaires d’actifs sont

également prises en compte lors de l’évaluation de l’exposition

aux rendements variables. Pour les sociétés d’investissement

consolidées par intégration globale, les intérêts minoritaires

sont comptabilisés à la juste valeur et enregistrés en dettes dans

l’état de la situation financière lorsque les instruments émis par

ces sociétés sont remboursables à la juste valeur, au gré du

détenteur. Les fonds d’investissement comptabilisés par mise en

équivalence sont inclus dans le poste « Placements financiers »

de l’état de la situation financière.

Les actifs incorporels qui sont mesurables séparément peuvent

aussi être évalués sous l’angle des moyens marketing acquis

qui permettront de générer ces flux futurs. La nature des actifs

incorporels reconnus est cohérente avec les méthodes de

valorisation de l’entité acquise utilisées au moment de son

acquisition.

Certaines sociétés au sein desquelles AXA exerce un contrôle,

y compris conjoint, ou une influence notable, sont exclues du

périmètre de consolidation car elles ne sont pas matérielles

au regard des États Financiers consolidés du Groupe. Il s’agit

principalement de fonds d’investissement.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

283

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Dans le cas d’un regroupement d’entreprises, seuls les coûts de

restructuration mesurables de façon fiable et qui correspondent

à une obligation de la société acquise existant préalablement

à la date d’acquisition, sont inclus dans les provisions pour

restructuration enregistrées dans l’état de la situation financière

de la société acquise, à la date d’acquisition.

diﬀérence est enregistrée directement dans le compte de résultat

consolidé.

Les écarts d’acquisition peuvent être modifiés dans les douze

mois à compter de la date d’acquisition, sur la base des

nouvelles informations disponibles permettant de finaliser

la comptabilisation initiale de la transaction. Dans ce cas, les

informations fournies à titre de comparaison sont présentées

comme si la comptabilisation initiale avait été finalisée à la date

d’acquisition.

Le coût d’un regroupement d’entreprises est mesuré à la juste

valeur et correspond à la somme des justes valeurs, à la date

d’acquisition, des actifs transférés par le Groupe, des passifs

encourus vis-à-vis des précédents détenteurs de la société

acquise et des actions émises par le Groupe.

Si après une période de douze mois, un impôt différé actif

initialement considéré comme non recouvrable répond

finalement aux critères de comptabilisation, le gain d’impôt

correspondant est enregistré dans le compte de résultat

consolidé, sans ajustement correspondant de l’écart

d’acquisition.

Le coût d’acquisition inclut tout élément conditionnel

(ajustement du prix d’acquisition dépendant d’un ou plusieurs

événements futurs). Lors de l’évaluation du montant de

l’ajustement, il convient de retenir des hypothèses cohérentes

avec celles utilisées pour la valorisation des actifs incorporels

(telle que la valeur des portefeuilles de contrats d’une société

d’assurance acquise). Pour les regroupements d’entreprises

antérieurs au 1^erjanvier 2009, tout élément conditionnel du prix

d’acquisition est inclus dans celui-ci dès lors que l’ajustement est

probable et peut être évalué de façon fiable. Si les événements

futurs ne se réalisent pas ou si l’estimation doit être révisée, le

coût d’acquisition continue à être ajusté avec une incidence

sur le montant de l’écart d’acquisition et/ou sur la valorisation

des actifs et passifs de l’entité acquise. Pour les regroupements

d’entreprises réalisés à compter du 1^erjanvier 2009, tout

changement, après la date d’acquisition, dans l’estimation de

l’ajustement du prix, est comptabilisé au compte de résultat.

L’écart d’acquisition est alloué aux unités génératrices

de trésorerie correspondant : (i) aux différentes sociétés

(ou portefeuilles) acquises, en fonction de leur rentabilité

attendue, (ii) aux entités déjà présentes dans le Groupe AXA qui

bénéficieront des synergies attendues du regroupement avec

les activités acquises. Cette allocation de l’écart d’acquisition est

utilisée à la fois pour la présentation des résultats par segment

et pour les tests de dépréciation.

ACQUISITION ET VENTE D’INTÉRÊTS MINORITAIRES

DANS UNE FILIALE CONTRÔLÉE

Les opérations d’achat et de vente d’intérêts minoritaires dans

une filiale contrôlée qui n’ont pas d’incidence sur le contrôle

exercé, sont enregistrées au sein des capitaux propres (y compris

les coûts de transaction directs).

Les coûts de transaction liés à un regroupement d’entreprises

sont enregistrés au compte de résultat lorsqu’ils sont supportés.

En cas de perte de contrôle de la filiale, le gain ou la perte

correspondant est enregistré en résultat. Par ailleurs, si le Groupe

conserve un investissement dans l’entité, celui-ci est réévalué à

sa juste valeur et le gain ou la perte en découlant est également

reconnu en résultat.

Dans le cadre d’une prise de contrôle eﬀectuée en plusieurs

étapes, tout intérêt minoritaire qui était précédemment détenu

par le Groupe est mesuré à sa juste valeur, l’ajustement en

résultant étant enregistré au compte de résultat. De façon

similaire, quand une acquisition complémentaire modifie le

niveau de contrôle, celui-ci passant de l’influence notable ou d’un

contrôle conjoint à l’exercice du contrôle, tout investissement

préexistant dans l’ancienne entreprise associée/co-entreprise

est réévalué à sa juste valeur, le gain ou la perte correspondant

étant comptabilisé en résultat (avec également, en conséquence,

la reconnaissance d’un nouvel écart d’acquisition).

ENGAGEMENTS DE RACHAT D’INTÉRÊTS MINORITAIRES

Lors de l’acquisition du contrôle d’une filiale, une option de

vente peut être octroyée aux actionnaires minoritaires. La

reconnaissance de l’option en dette dépend toutefois des clauses

précises du contrat.

Lorsqu’il s’agit d’un engagement inconditionnel exerçable au

gré du détenteur de l’option, cette dernière est comptabilisée en

dette. La contrepartie de cette dette ne faisant l’objet d’aucune

précision dans le corps de normes IFRS actuel, la méthode

adoptée par le Groupe consiste à (i) reclasser en dettes les intérêts

minoritaires, (ii) réévaluer cette dette à la valeur actualisée du prix

de l’option, (iii) comptabiliser la diﬀérence soit en augmentation

de l’écart d’acquisition, pour les engagements de rachat qui

existaient déjà avant le 1^erjanvier 2009, soit en diminution des

capitaux propres (part du Groupe) pour les engagements de

rachat contractés à compter du 1^erjanvier 2009, dans la mesure

où il n’y a pas transfert immédiat des risques et bénéfices. De

façon similaire, les variations ultérieures de la valeur de cette

dette sont enregistrées en contrepartie de l’écart d’acquisition

pour les engagements de rachat antérieurs au 1^erjanvier 2009 et

en contrepartie des capitaux propres (part du Groupe) pour les

engagements de rachat conclus à partir de cette date.

Tout intérêt minoritaire est mesuré, selon un choix effectué

à chaque acquisition, soit à sa juste valeur, soit à son intérêt

proportionnel dans les actifs nets identifiables de la société

acquise.

ÉCARTS D’ACQUISITION

L’écart d’acquisition correspond à l’excès du (a) cumul du coût

du regroupement d’entreprises, de la valeur de tout intérêt

minoritaire dans la société acquise, et, pour les regroupements

d’entreprises eﬀectués en plusieurs étapes, de la juste valeur, à la

date de prise de contrôle, de tout investissement précédemment

détenu par le Groupe, par rapport au (b) montant net des actifs

identifiables acquis et passifs assumés à la date d’acquisition.

L’écart d’acquisition résultant de l’acquisition d’une entité

étrangère est enregistré dans la devise locale de l’entité acquise

et est converti en euros à la date de clôture.

Si ce coût d’acquisition est inférieur au montant net des actifs

identifiables acquis et passifs assumés, à la date d’acquisition, la

284

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Les gains ou pertes de change résultant du règlement de ces

transactions et de la conversion aux taux de change à la date

de clôture des actifs et passifs monétaires libellés en devises

étrangères sont enregistrés dans le compte de résultat, sauf

lorsque la comptabilité de couverture est appliquée, comme

décrit ci-après au paragraphe 1.10.

TRANSACTIONS INTRA-GROUPE

Les transactions intra-groupe, y compris les dividendes internes,

les dettes et créances et les gains ou pertes liés à ces transactions

sont éliminées :

■ en totalité pour les filiales contrôlées ;

■ à hauteur de la quote-part d’AXA pour les sociétés mises en

équivalence.

Comme mentionné au paragraphe 1.3.2, l’écart d’acquisition

résultant de l’acquisition d’une entité étrangère est enregistré

dans la devise locale de l’entité acquise et est converti en euros

à la date de clôture.

L’impact sur le résultat des transactions entre sociétés

consolidées est toujours éliminé. Cependant, lorsqu’il s’agit

d’une perte, un test de dépréciation est réalisé afin de déterminer

s’il y a lieu de comptabiliser une dépréciation du sous-jacent

échangé.

Les écarts de change résultant de la conversion d’un

investissement net dans une filiale étrangère, des emprunts et

des instruments de devise désignés comme des instruments

de couverture de cet investissement, sont enregistrés dans les

capitaux propres en écarts de conversion et transférés en compte

de résultat lors de la vente de l’investissement net couvert

comme partie intégrante de la plus ou moins-value réalisée.

Lorsqu’un actif, objet d’une cession interne, n’est pas destiné

à être conservé de façon durable au sein du Groupe, un impôt

diﬀéré est constaté en contrepartie de l’élimination de l’impôt

courant calculé sur la plus ou moins-value réalisée. L’incidence

sur le compte de résultat de l’éventuelle participation aux

bénéfices due aux assurés au titre de cette transaction est

également éliminée, une participation aux bénéfices diﬀérée

étant portée à l’actif ou au passif de l’état de la situation

financière.

Les écarts de change sur actifs financiers monétaires classés

en actifs disponibles à la vente sont enregistrés en produits

ou charges de la période pour la partie correspondant au coût

amorti. Les écarts de change résiduels relatifs aux changements

de juste valeur sont enregistrés en capitaux propres, comme pour

les actifs non monétaires tels que les actions.

Par ailleurs, le transfert de titres d’une entreprise consolidée

entre deux entreprises consolidées mais détenues avec des

pourcentages d’intérêts diﬀérents n’aﬀecte pas le résultat du

Groupe à l’exception des éventuels impôts et participation aux

bénéfices due aux assurés comptabilisés au titre de la transaction

qui sont maintenus dans les comptes consolidés. Ces transferts

ont également une incidence, qui trouve sa contrepartie dans les

intérêts minoritaires, sur les capitaux propres du Groupe. Cette

incidence est isolée sur la ligne « Autres variations » de l’état de

variation des capitaux propres consolidés.

En ce qui concerne le montant cumulé des écarts de conversion

lié aux activités cédées, le Groupe applique la méthode de

consolidation par paliers (IFRIC 16).

1.5 COMPTABILISATION À LA JUSTE VALEUR

Le Groupe applique la hiérarchie de juste valeur de la norme

IFRS 13 telle que décrite ci-dessous pour tous les actifs et passifs

pour lesquels une autre norme IFRS requiert ou permet une

comptabilisation à leur juste valeur ou la présentation en annexe

d’une information sur leur évaluation à la juste valeur. Compte

tenu de l’activité du Groupe, les principes ci-dessous traitent

principalement des actifs.

1.4 CONVERSION DES COMPTES

ET TRANSACTIONS EN MONNAIES

ÉTRANGÈRES

Les États Financiers consolidés sont présentés en millions

d’euros, l’euro étant la devise de présentation du Groupe.

1.5.1 Marchés actifs : sujets à cotation

La juste valeur des actifs et passifs négociés sur des marchés

actifs est déterminée en utilisant les prix de marché lorsque ceux-

ci sont disponibles. Un instrument est considéré comme coté

sur un marché actif si des cours sont aisément et régulièrement

disponibles auprès d’une bourse, d’un courtier, d’un négociateur,

d’un service de cotation ou d’une agence réglementaire et que

ces cours représentent des transactions réelles et intervenant

régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence

normale entre un acheteur et un vendeur volontaires. Pour les

instruments financiers négociés sur des marchés actifs, les prix

obtenus auprès de services externes de cotation représentent un

consensus, utilisant des modèles et des hypothèses similaires et

aboutissant ainsi à une dispersion des prix très limitée.

Les résultats et la situation financière de toutes les entités

du Groupe dont la devise fonctionnelle (devise du principal

environnement économique dans lequel l’entité opère) est

diﬀérente de la devise de présentation du Groupe, sont convertis

dans la devise de présentation selon la méthode suivante :

■ les actifs et passifs des sociétés dont la devise fonctionnelle

n’est pas l’euro sont convertis sur la base des taux de change

à la clôture ;

■ les charges et produits sont convertis aux taux de change

moyens de la période ;

■ toutes les différences de change qui en résultent sont

enregistrées comme une composante distincte des capitaux

propres (écarts de conversion).

Les montants de la juste valeur des actifs et passifs pour lesquels

la valeur de marché est déterminée directement et intégralement

par référence à un marché actif sont indiqués dans le « niveau 1 »

dans les Notes annexes.

Au niveau de chaque entité, les transactions en devises étrangères

sont converties dans la devise fonctionnelle de l’entité en

utilisant les taux de change en vigueur aux dates de transactions.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

285

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

La liquidité peut être définie comme la possibilité de vendre

ou de céder un actif dans le cadre de l’activité courante de

l’entreprise dans un délai limité et à un prix proche de sa

valorisation. Pour les obligations, la liquidité est appréciée en

utilisant une approche multicritère incluant notamment le

nombre de cotations disponibles, le lieu d’émission et l’évolution

de l’écartement des spreads achat-vente.

forcées. De plus, en raison des conditions de marché et de la

persistance de l’inactivité de certains d’entre eux suite à la crise

financière, de nombreux établissements financiers ont fermé

leurs services dédiés aux actifs structurés et ne sont plus en

mesure de fournir des cotations pertinentes.

1.5.2 Marchés actifs et marchés inactifs

pour les instruments financiers

Les instruments financiers sont considérés comme étant cotées

sur un marché actif lorsque :

■ des cours représentant un consensus sont régulièrement

fournis par des services externes de cotation avec une

dispersion limitée ; et

■ Absence de marché actif : recours à des techniques de

valorisation.

L’objectif de ces techniques est de déterminer le prix auquel

une transaction interviendrait dans des conditions normales

entre des opérateurs de marché (un acheteur et un vendeur

volontaires) à la date de l’évaluation. Les techniques de

valorisation comprennent :

■ des prix peuvent être obtenus aisément.

•

l’approche de marché : prise en compte de prix récents

et d’autres informations pertinentes faisant suite à des

transactions de marché impliquant des actifs et passifs

similaires en substance,

Un instrument financier est considéré comme n’étant pas coté

sur un marché actif lorsqu’on observe :

l’approche par le résultat : utilisation d’analyse des flux de

trésorerie actualisés, de modèles d’évaluation d’option et

d’autres techniques de valeur actualisée qui convertissent

des montants futurs en un seul montant actualisé,

■ un faible nombre de transactions lié aux caractéristiques

intrinsèques de l’instrument ;

l’approche par les coûts : prise en compte des montants

qui seraient aujourd’hui nécessaires pour construire ou

remplacer la capacité de service d’un actif.

■ un déclin significatif du volume et du niveau d’activité ;

■ une illiquidité significative ;

■ que les prix ne peuvent pas être considérés comme

représentatifs de la juste valeur de l’instrument en raison de

conditions de marché disloquées.

Les techniques de valorisation sont par nature subjectives et

l’établissement de la juste valeur requiert une part de jugement

significative. Ces techniques prennent en compte les transactions

récentes entre des parties bien informées et volontaires agissant

dans des conditions de concurrence normale sur des actifs

comparables lorsque de telles références sont disponibles

et que le prix de ces transactions est représentatif de la juste

valeur. Elles intègrent diﬀérentes hypothèses concernant les prix

sous-jacents, les courbes des taux d’intérêt, les corrélations, la

volatilité, les taux de défaut et d’autres facteurs. La valorisation

des actions non cotées s’appuie sur la combinaison de plusieurs

méthodes, telles que des techniques d’actualisation de cash-

flows, les multiples de résultat, les valeurs d’actif net retraitées,

en prenant en compte, lorsqu’il y en a, les transactions récentes

sur des actifs similaires si elles sont intervenues entre des parties

bien informées et volontaires agissant dans des conditions de

concurrence normale. Le recours à des techniques d’évaluation

s’appuyant sur des hypothèses peut donner lieu à diﬀérentes

estimations de juste valeur. Cependant, les valorisations sont

en général effectuées en utilisant des modèles standards

(actualisation des cash-flows, Black & Scholes, etc.) sur la base

des prix de marché d’instruments similaires ou sous-jacents

(indices, spreads de crédit, etc.), lorsqu’ils sont disponibles, et

les valorisations sont ajustées pour tenir compte de la liquidité

et du risque de crédit.

Les éléments caractérisant un marché inactif peuvent donc

être très variés : ils peuvent être inhérents à l’instrument ou

refléter une modification des conditions de marché prévalant

jusqu’alors.

1.5.3 Instruments financiers non cotés

sur un marché actif

La juste valeur des actifs et passifs qui ne sont pas négociés sur

un marché actif est estimée :

■ en utilisant des services externes et indépendants de

cotations ; ou

■ en utilisant des techniques de valorisation.

Les justes valeurs des actifs et passifs qui ne sont pas négociés

sur des marchés actifs et qui se basent principalement sur

des données de marché observables sont publiées dans le

« niveau 2 » dans les Notes annexes. En revanche, les justes

valeurs qui ne sont pas évaluées principalement à partir

des données de marché observables sont publiées dans le

« niveau 3 » dans les Notes annexes.

■ Absence de marché actif : recours à des services externes de

Les techniques de valorisation peuvent être utilisées quand

il y a peu de transactions observables du fait même des

caractéristiques intrinsèques de l’instrument, lorsque les

prix indiqués par les services externes de cotations sont trop

dispersés ou quand les conditions de marché sont si disloquées

que les données de marché observées ne sont pas utilisables ou

nécessitent des ajustements significatifs. Les valorisations sur

la base de modèles internes sont par conséquent une pratique

courante pour certains actifs et passifs peu échangés ou lorsque

des processus exceptionnels sont mis en œuvre en raison de

conditions de marché spécifiques.

cotations.

Les services externes de cotations peuvent être des gérants

de fonds, dans le cas d’investissements dans des fonds non

consolidés, ou des courtiers. Dans la mesure du possible, le

Groupe collecte des prix auprès de ces services externes de

cotations et les utilise comme données dans la valorisation à

la juste valeur des actifs détenus. La dispersion des cotations

obtenues peut indiquer la diversité des hypothèses retenues par

les services externes de cotations compte tenu du nombre limité

de transactions observées ou refléter l’existence des transactions

286

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

■ Le recours aux techniques de valorisation dans des marchés

disloqués.

amener à déprécier l‘écart d’acquisition. Conformément à

IAS 36, au sein de chaque UGT, une comparaison est eﬀectuée

entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable, cette

dernière correspondant à la valeur la plus haute entre la juste

valeur nette des coûts de cession et la valeur d’utilité. La valeur

d’utilité correspond aux actifs nets et aux profits futurs attendus

des portefeuilles existants et des aﬀaires nouvelles. La valeur

des profits futurs attendus est estimée sur la base des modèles

de valorisation de portefeuilles des contrats d’assurance vie

et d’investissement (Embedded Value) ou de calculs similaires

pour les autres activités. Les justes valeurs nettes des coûts de

cession sont quant à elles fondées sur la juste valeur déterminée

selon IFRS 13, telle que décrite dans le paragraphe 1.5 et utilisant

diﬀérents multiples de valorisation.

La dislocation d’un marché peut se manifester de diﬀérentes

façons. Par exemple, un très large écartement des spreads

acheteur-vendeur peut indiquer si les opérateurs du marché

sont disposés à eﬀectuer des transactions. La dislocation d’un

marché peut également être suspectée dans les cas d’une

forte dispersion dans les prix (dans le temps ou entre les

intervenants du marché), de rares transactions observées, de

clôture de marchés primaires et/ou secondaires, de réalisation

de transactions contraintes et forcées motivées par le besoin

impérieux de liquidité ou d’autres diﬀicultés financières avec

un temps insuﬀisant pour négocier ou la vente en masse pour

sortir à tout prix de ces marchés, qui peuvent s’accompagner

d’arrangements connexes (notamment la mise à disposition par

le vendeur du financement qui permettra à l’acheteur d’eﬀectuer

la transaction).

Une dépréciation est constatée pour une unité génératrice de

trésorerie si, et seulement si, la valeur recouvrable de l’unité ou

du groupe d’unités est inférieure à la valeur au bilan de l’unité

ou du groupe d’unités.

Dans ces cas, le Groupe utilise des techniques de valorisation

intégrant des données de marché observables lorsque c’est

possible et pertinent, en les ajustant si nécessaire pour arriver

à la meilleure estimation possible de la juste valeur, ainsi

qu’une prime de risque adaptée, ou développe un modèle de

valorisation fondé sur des données non observables représentant

des estimations d’hypothèses que des opérateurs de marché

volontaires retiendraient en l’absence de prix récents, pertinents

ou disponibles sans coûts et eﬀorts disproportionnés : sur des

marchés inactifs, les transactions peuvent servir de données

de base lorsqu’il s’agit de mesurer la juste valeur, mais elles

sont rarement déterminantes et des données non observables

peuvent s’avérer plus pertinentes que certaines hypothèses

observables.

La juste valeur est établie à partir de techniques de valorisation

risque neutre qui prennent en compte :

■ la valeur actuelle de l’actif net majorée des profits futurs sur

les portefeuilles de contrats en cours :

•

la valeur de l’actif net actuelle est ajustée pour prendre

en compte toute diﬀérence entre la base des projections

de flux de trésorerie utilisée dans le calcul de la valeur de

portefeuille des contrats en cours et les états financiers

établis en normes IFRS,

•

la rentabilité des portefeuilles de contrats en cours est

déterminée selon une méthode de valorisation de type

valeur intrinsèque – embedded value. Il s’agit d’une méthode

de valorisation spécifique au secteur qui s’inscrit dans la

logique des approches fondées sur l’actualisation des profits

dans la mesure où la valeur des portefeuilles des contrats

en cours découle de la projection actualisée des profits. Le

Groupe utilise cependant à la fois des approches market-

consistent, basées sur le risque neutre et alignées sur les

calculs de la valeur de marché, ainsi que des projections

traditionnelles de flux de trésorerie actualisés, proches du

concept de la valeur d’utilisation ;

1.6 INFORMATION SECTORIELLE

L’information sectorielle présentée dans le Rapport Annuel

d’AXA et ses États Financiers consolidés reflète six segments

opérationnels d’activité. Ces segments sont déterminés sur la

base de zones géographiques ou, pour les entités opérant dans

les juridictions diﬀérentes, de manière transversale, et incluent

la France, l’Europe, l’Asie, AXA XL, l’International et le Corporate

Center et les autres holdings centrales.

■ la rentabilité des aﬀaires nouvelles :

•

la valeur future des aﬀaires nouvelles est calculée soit sur la

base de multiples d’une année normalisée de contribution

d’affaires nouvelles (valeur actualisée des bénéfices

distribuables futurs dégagés par les affaires nouvelles

souscrites en une année), soit sur la base d’une projection

de chacun des flux de profits annuels attendus lorsque

les multiples ne sont pas adaptés. La détermination de la

valeur future des aﬀaires nouvelles est basée sur l’utilisation

des hypothèses à la fois opérationnelles et économiques,

ce qui est conforme aux exigences des diﬀérents régimes

réglementaires,

1.7 ACTIFS INCORPORELS

1.7.1 Écart d’acquisition et dépréciation

de l’écart d’acquisition

L’écart d’acquisition est présumé avoir une durée d’utilisation

indéfinie et n’est donc pas amorti. En revanche, il est sujet à des

tests de dépréciation réguliers, réalisés au moins une fois par

an. La dépréciation de l’écart d’acquisition n’est pas réversible.

•

la valeur recouvrable pour les portefeuilles des contrats

d’assurance vie et d’investissement est d’abord évaluée

en retenant un scénario de taux sans risque (test de base)

et ensuite sur la base d’hypothèses d’investissement

cohérentes avec une approche d’embedded value

traditionnelle si la valeur recouvrable précédente est

inférieure à la valeur au bilan,

Le test de dépréciation des écarts d’acquisition est réalisé au

niveau de chaque unité génératrice de trésorerie (UGT) en

utilisant une méthode de valorisation basée sur les paramètres

tels que les indicateurs de marché, la valeur de marché des

actifs et des passifs et les profits futurs d’exploitation, afin de

détecter toute éventuelle évolution défavorable qui pourrait

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

287

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

La valeur de portefeuille de contrats d’assurance et de contrats

d’investissement avec participation discrétionnaire acquis

comptabilisée lors d’un regroupement d’entreprises (voir

paragraphe 1.3.2) est amortie en fonction de l’émergence des

profits sur la durée de vie du portefeuille de contrats. De manière

similaire au test de suﬀisance du passif (voir paragraphe 1.14.2),

un test de recouvrabilité est réalisé chaque année en fonction

de l’expérience et de l’évolution anticipée des principales

hypothèses.

•

le calcul des valeurs d’utilité se base sur des projections de

flux de trésorerie issues de plans prévisionnels approuvés

par le management recouvrant une période de cinq ans et

un taux d’actualisation ajusté du risque. Les flux de trésorerie

au-delà de cette période sont extrapolés en retenant un taux

de croissance stable et une valeur résiduelle.

1.7.4 Provisions pour chargements

non acquis

Les chargements perçus à l’émission du contrat pour couvrir

des prestations de services futures sont reportés et reconnus

en résultat sur la base des mêmes critères d’amortissement que

ceux utilisés pour les frais d’acquisition reportés.

1.7.2 Valeurs des portefeuilles de contrats

des sociétés d’assurance vie acquis

1.7.5 Autres actifs incorporels

Les autres immobilisations incorporelles incluent des logiciels

développés pour un usage interne dont les coûts directs sont

activés et font l’objet d’un amortissement linéaire sur la base de

la durée de vie estimée des immobilisations.

Les autres immobilisations incorporelles comprennent

également la valeur de la relation clientèle ainsi que les accords

de distribution valorisés lors de regroupements d’entreprises, si

leur juste valeur peut être mesurée de manière fiable et s’il est

probable que le Groupe bénéficiera des avantages économiques

attribuables à ces actifs. Lorsque ces actifs ont une durée d’utilité

finie, ils font l’objet d’un amortissement linéaire sur cette durée

de vie. Dans tous les cas, ils font l’objet d’un test de dépréciation,

à chaque clôture pour les actifs ayant une durée d’utilité finie et

annuellement pour les autres actifs. En cas de baisse de valeur

significative, une provision pour dépréciation est constatée à

hauteur de la diﬀérence entre la valeur au bilan et le montant le

plus élevé de la valeur d’utilité ou de leur juste valeur nette de

coûts de cession.

1.7.3 Frais d’acquisition reportés

des contrats d’assurance vie et contrats

d’investissement avec participation

discrétionnaire aux bénéfices –

frais exposés à l’origine des contrats

d’investissement sans participation

discrétionnaire

Les frais directs supplémentaires engagés lors de l’acquisition

d’un portefeuille de contrats d’assurance et de contrats

d’investissement avec participation discrétionnaire,

principalement liés à la vente, à la souscription et à l’initialisation

des contrats d’assurance au sein d’un portefeuille sont portés à

l’actif de l’état de la situation financière. En assurance Dommages,

les frais d’acquisition reportés sont amortis sur la durée de vie

des contrats, comme l’acquisition des primes. Concernant

l’assurance vie, les frais d’acquisition reportés sont amortis

sur la durée de vie des contrats en proportion de l’émergence

attendue des profits futurs. La recouvrabilité de cet actif est

testée et la partie des frais d’acquisition qui, à la clôture de la

période, s’avère non couverte par l’estimation de profits futurs

est donc constatée en charge. Les frais d’acquisition reportés

font également partie intégrante du test de suﬀisance du passif

(voir paragraphe 1.14.2).

1.8 PLACEMENTS DES ENTREPRISES

D’ASSURANCE, DU SECTEUR

BANCAIRE ET AUTRES ACTIVITÉS

Les placements comprennent l’immobilier de placement et

les instruments financiers avec notamment les actions, les

obligations et les prêts.

1.8.1 Immobilier de placement

L’immobilier de placement (à l’exclusion des immeubles de

placement adossés totalement ou partiellement à des passifs

de contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré)

est comptabilisé au coût. Les composants des immeubles sont

amortis sur leur durée estimée d’utilisation, en tenant compte de

leur valeur résiduelle, si celle-ci peut être estimée de façon fiable.

Pour les contrats d’investissement sans participation

discrétionnaire, un actif similaire est comptabilisé au titre des

frais exposés à l’origine (voir la Note 7), mais son montant est

limité aux coûts supplémentaires directement rattachés à la

prestation de gestion d’actifs. Cet actif est amorti en tenant

compte des projections de prélèvements collectés sur la durée

de vie des contrats. L’amortissement des frais reportés exposés

à l’origine est revu à chaque date de clôture afin de refléter les

écarts d’expérience observés et les changements d’hypothèses.

Cet actif fait également l’objet de tests de recouvrabilité.

En cas de moins-value latente de plus de 15 %, une dotation aux

provisions pour dépréciation est enregistrée, égale à la diﬀérence

entre la valeur nette comptable de l’immeuble de placement

et sa juste valeur fondée sur une évaluation indépendante. Par

ailleurs, au niveau de chaque entité, si le montant cumulé des

moins-values latentes inférieures à 15 % (sans compensation

avec les plus-values latentes) dépasse 10 % du coût net cumulé

des actifs immobiliers, une dotation aux provisions pour

dépréciation supplémentaire est enregistrée ligne par ligne,

jusqu’à ce que le seuil de 10 % ne soit plus excédé.

Les frais d’acquisition reportés et assimilés sont comptabilisés

bruts de chargements et de prélèvements non acquis. Ces

chargements et prélèvements non acquis sont enregistrés

séparément comme des provisions et sont amortis sur la durée

de vie du contrat selon des règles identiques à celles utilisées

pour l’amortissement des frais d’acquisition et assimilés.

Durant les périodes suivantes, si la diﬀérence (positive) entre

la juste valeur et la valeur nette comptable atteint 15 % ou

plus, alors les provisions pour dépréciation précédemment

enregistrées sont reprises à hauteur de la diﬀérence entre (a) la

288

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

valeur nette comptable et (b) le montant minimal entre la juste

valeur et le coût amorti (avant dépréciation).

soient associés à une relation de couverture qualifiée ou plus

généralement dans le cas où le choix de l’option de juste valeur

est approprié pour réduire la dissymétrie comptable. Comme

mentionné ci-dessus, les instruments financiers des Satellite

Investment Portfolios sont comptabilisés à la juste valeur avec

les variations de juste valeur comptabilisées en résultat.

L’immobilier de placement, adossé totalement ou partiellement

aux passifs de contrats dont le risque financier est supporté par

l’assuré, est comptabilisé à la juste valeur, les variations de la

juste valeur étant enregistrées en résultat.

Les actifs « disponibles à la vente », ceux détenus à des fins de

transaction, les actifs désignés à la juste valeur (avec variation

de juste valeur enregistrée dans le compte de résultat) et

tous les instruments dérivés sont évalués à la juste valeur,

c’est-à-dire le prix auquel un actif pourrait faire l’objet d’un

échange entre des négociateurs informés à des conditions de

marché concurrentielles. Le Groupe applique la hiérarchie de

détermination de la juste valeur d’IFRS 13.

1.8.2 Classification des instruments

financiers

Les instruments financiers sont classés dans les catégories

suivantes, selon l’intention et la capacité à les détenir :

■ actifs détenus jusqu’à échéance, comptabilisés au coût

amorti ;

Les prêts non comptabilisés à la juste valeur sont valorisés au

coût amorti, selon la méthode du taux d’intérêt eﬀectif.

■ actifs détenus à des fins de transaction et actifs désignés à

la juste valeur, avec variation de juste valeur enregistrée par

résultat ;

DÉPRÉCIATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS

■ actifs disponibles à la vente comptabilisés à la juste valeur

avec variation de juste valeur inscrite en capitaux propres ;

À chaque date d’arrêté des comptes, AXA vérifie si un actif

financier ou un groupe d’actifs financiers valorisé au coût

(amorti) ou classé en « disponible à la vente » doit être

durablement déprécié. Un actif financier ou un groupe d’actifs

financiers doit être déprécié lorsqu’il y a des preuves objectives

de perte de valeur suite à un ou plusieurs événements dont

l’incidence sur les flux futurs estimés du (ou des) actif(s) peut

être évaluée de manière fiable.

■ prêts et créances (y compris certaines obligations non cotées

sur un marché actif) comptabilisés au coût amorti.

L’option de juste valeur qui consiste à désigner, lors de leur

entrée, les actifs et passifs financiers à la juste valeur avec

variation de juste valeur en compte de résultat, est utilisée par

le Groupe principalement dans les cas suivants :

Pour les obligations « détenues jusqu’à échéance » ou

« disponibles à la vente », une dotation aux provisions pour

dépréciation respectivement fondée sur les flux futurs de

trésorerie actualisés au taux d’intérêt initial eﬀectif ou sur la juste

valeur, est enregistrée en compte de résultat s’il est probable que

les flux futurs de trésorerie ne seront pas pleinement recouvrés

du fait de la survenance d’un incident de crédit chez l’émetteur

des titres. L’abaissement de la notation de crédit d’une entité ne

constitue pas, en lui-même, une preuve de perte de valeur. Si ce

risque diminue ou disparaît, la provision pour dépréciation peut

être reprise. Le montant de cette reprise est également enregistré

dans le compte de résultat.

■ les actifs financiers pour lesquels le choix de l’option de

juste valeur permet de réduire la dissymétrie comptable, et

notamment :

•

les actifs adossés à des passifs résultant de contrats dont le

risque financier est supporté par les assurés,

•

les actifs inclus dans des stratégies de couverture mises en

place par le Groupe pour des raisons économiques mais

non éligibles à la comptabilité de couverture telle que

définie par IAS 39,

•

les dettes détenues par les fonds obligataires structurés

(principalement Collateralized Debt Obligations) contrôlés

et consolidés par le Groupe ;

Pour les actions disponibles à la vente, une baisse significative

ou prolongée de la juste valeur du titre en dessous de sa valeur

au bilan est une indication de perte de valeur. C’est le cas des

actions, en situation de pertes latentes pendant une période

continue de six mois ou plus précédant la date de clôture,

ou supérieures à 20 % de la valeur nette comptable à la date

de clôture. Si une telle situation existe pour un actif financier

disponible à la vente, la perte cumulée mesurée comme la

diﬀérence entre le coût d’acquisition et la juste valeur actuelle,

diminuée de toute dépréciation précédemment enregistrée

dans le compte de résultat, est retraitée des capitaux propres

et fait l’objet d’une provision pour dépréciation constatée au

compte de résultat. Les provisions pour dépréciation sur actions

enregistrées dans le compte de résultat ne sont reprises dans le

compte de résultat qu’à partir du moment où l’actif est vendu

ou décomptabilisé.

■ les groupes d’actifs financiers gérés dont la performance est

évaluée sur la base de juste valeur : il s’agit essentiellement

des titres détenus par des fonds d’investissement consolidés,

gérés sur la base de la politique de gestion des risques du

Groupe (Satellite Investment Portfolios, voir la définition ci-

après).

En pratique, les actifs détenus via les fonds d’investissement

consolidés sont classés :

■ soit au sein des Core Investment Portfolios qui comprennent

les actifs adossés aux passifs des contrats d’assurance et

d’investissement, gérés selon la stratégie de gestion Actif/

Passif (ALM) d’AXA ;

■ soit au sein des Satellite Investment Portfolios, reflétant

l’allocation stratégique d’actifs fondée sur une gestion

dynamique visant à optimiser la rentabilité.

Pour les prêts disponibles à la vente, la provision pour

dépréciation est fondée sur la valeur actuelle des flux de

trésorerie futurs estimés, actualisés au taux d’intérêt eﬀectif du

prêt, en se basant sur le prix du marché du prêt, ou sur la juste

valeur de la garantie.

Les titres sous-jacents inclus dans les Core Investment Portfolios

sont classés en « actifs disponibles à la vente » avec variation

de juste valeur inscrite en capitaux propres, à moins qu’ils ne

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

289

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Pour les actifs comptabilisés au coût amorti, y compris les prêts et

les investissements classés en « actifs détenus jusqu’à échéance »

ou les actifs figurant dans la catégorie « prêts et créances », le

test de dépréciation est d’abord réalisé sur une base unitaire. Un

test collectif est ensuite réalisé pour des groupes d’actifs ayant

des risques similaires.

Cette présentation est pertinente et conforme à l’ordre de

liquidité croissante recommandé par IAS 1 pour les institutions

financières sachant que les risques sont supportés par les

assurés, quelle que soit la nature des actifs adossés aux passifs

(immobilier de placement, obligations, actions, etc.). Le détail

de ces actifs est publié dans les Notes annexes.

Les méthodes de calcul des valeurs nettes comptables des actifs

cédés (coût moyen, premier entré premier sorti…) dépendent

des modalités de gestion Actif/Passif (ALM), mises en place

localement compte tenu des engagements spécifiques existant

vis-à-vis des assurés. Ces méthodes peuvent être diﬀérentes

au sein du Groupe dès lors qu’elles sont appliquées de façon

permanente au niveau de chaque entité.

1.10 INSTRUMENTS DÉRIVÉS

Les instruments dérivés sont initialement enregistrés à la

juste valeur à la date d’acquisition puis réévalués à leur juste

valeur. Les gains et pertes latents sont comptabilisés dans le

compte de résultat à moins que les instruments dérivés ne

fassent partie d’une relation de couverture qualifiée, comme

décrite ci-après. Le Groupe désigne certains dérivés en tant

que : (i) couverture de la juste valeur d’actifs ou de passifs

comptabilisés ou d’engagements fermes (couverture de juste

valeur) ; ou (ii) couverture de transactions futures hautement

probables (couvertures de flux de trésorerie) ; ou (iii) couverture

d’investissements nets dans des opérations étrangères.

1.8.3 Pensions et prêts de titres

Le Groupe réalise des opérations de pensions et prêts de titres.

Celles-ci correspondent à des cessions d’actifs financiers à une

contrepartie, assorties d’un engagement simultané de rachat

de ces actifs financiers à une date et à un prix convenus. Dans la

mesure où la quasi-totalité des risques et avantages liés aux actifs

financiers sont conservés par le Groupe sur toute la durée de

l’opération, le Groupe ne décomptabilise pas ces actifs financiers.

La contrepartie de la trésorerie reçue au titre de la cession est

enregistrée séparément. La charge d’intérêt sur les opérations de

pensions et prêts de titres est reconnue sur la durée des contrats.

Le Groupe documente à l’origine la relation de couverture ainsi

que ses objectifs et sa stratégie en termes de couverture de

gestion de risques. Le Groupe formalise également l’eﬀicacité

de la couverture, à la fois lors de sa mise en place et sur la durée

de la couverture, en indiquant l’efficacité réelle ou attendue

des produits dérivés de couverture dans la compensation des

variations de juste valeur ou de flux de trésorerie des éléments

couverts.

De plus, le Groupe conclut des transactions de swap sur

rendement total, où les actifs financiers sont vendus à une

contrepartie mais avec un accord qui prévoit que des flux de

trésorerie égaux à ceux des actifs sous-jacents seront retransférés

au Groupe en échange de paiements spécifiques. En outre, toute

augmentation ou diminution de la juste valeur des actifs revient

au Groupe. Le Groupe conserve ainsi la quasi-totalité des risques

et avantages liés aux actifs financiers. En conséquence, le Groupe

ne décomptabilise pas ceux-ci.

COUVERTURE DE JUSTE VALEUR

Les variations de juste valeur des instruments dérivés qui

sont désignés et qualifiés de couverture de juste valeur et les

variations de juste valeur des actifs et passifs dont le risque est

couvert sont enregistrées dans le compte de résultat. De ce fait,

le gain ou la perte relatif à la part ineﬀicace est directement

reconnu dans le compte de résultat.

Le Groupe réalise également des prises en pension de titres

consistant à acheter à une contrepartie des actifs financiers, avec

un engagement simultané de revente de ces actifs financiers à

une date et un prix convenus. Dans la mesure où la contrepartie

conserve la quasi-totalité des risques et avantages liés aux

actifs financiers sur toute la durée de l’opération, les titres

concernés ne sont pas reconnus comme des actifs financiers

du Groupe. La contrepartie de la trésorerie versée est enregistrée

dans les placements financiers, à l’exception des transactions

réalisées par les activités bancaires, qui donnent lieu à une

comptabilisation sur une ligne séparée de l’actif. Les produits

d’intérêt sur les prises en pension sont reconnus sur la durée

des contrats.

COUVERTURE DE FLUX DE TRÉSORERIE

La part efficace de variation de juste valeur des instruments

dérivés désignés et qualifiés de couverture de flux de trésorerie

est enregistrée en capitaux propres. Le gain ou la perte relatif

à la part inefficace est immédiatement comptabilisé dans le

compte de résultat. Les montants accumulés du gain ou de

la perte en capitaux propres sont recyclés dans le compte de

résultat sur la période durant laquelle l’élément couvert aﬀecte

le résultat (par exemple lorsque la transaction couverte future

est comptabilisée). Quand un instrument de couverture arrive à

échéance ou est vendu, ou bien lorsque la couverture ne remplit

plus les critères de la comptabilité de couverture, le gain ou la

perte cumulé enregistré dans les capitaux propres est alors

comptabilisé en résultat en même temps que la transaction

future initialement couverte impacte elle-même le compte de

résultat.

1.9 PLACEMENTS EN REPRÉSENTATION

DES CONTRATS DONT LE RISQUE

FINANCIER EST SUPPORTÉ

PAR L’ASSURÉ

COUVERTURE D’INVESTISSEMENT NET

Dans l’état de la situation financière, les placements en

représentation des contrats d’assurance ou d’investissement

dont le risque financier est supporté par les assurés sont

présentés dans un poste séparé. Les passifs correspondant à

ces actifs sont également présentés de façon symétrique dans

un poste spécifique du passif de l’état de la situation financière.

La comptabilité de couverture d’investissement net dans des

opérations étrangères est identique à celle de la couverture

des flux de trésorerie. Le gain ou la perte sur l’instrument de

couverture lié à la part eﬀicace de la couverture est enregistré

en capitaux propres. Le gain ou la perte lié à la part ineﬀicace

290

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

est immédiatement enregistré dans le compte de résultat. Les

gains et pertes accumulés en capitaux propres sont enregistrés

dans le compte de résultat lors de la cession de l’entité étrangère.

Les amendements s’appliquent pour les relations de couverture

directement affectées par la réforme IBOR documentées en

couverture de juste valeur et en couverture de flux de trésorerie

afin de garantir l’efficacité prospective des relations de

couverture compte tenu de l’incertitude de la transition des taux

de référence, et de s’assurer du maintien du caractère hautement

probable des flux de trésorerie futurs.

PRODUITS DÉRIVÉS NE REMPLISSANT PAS LES CONDITIONS

REQUISES PAR LA COMPTABILITÉ DE COUVERTURE

Les variations de juste valeur de tous les autres instruments

dérivés qui ne remplissent pas les conditions requises par la

comptabilité de couverture sont immédiatement enregistrées

dans le compte de résultat. Compte tenu des contraintes

liées à IAS 39, très peu de couvertures remplissent les

conditions nécessaires à la comptabilité de couverture décrite

précédemment. Cependant, la plupart des dérivés utilisés

par le Groupe sont achetés dans un but de couverture ou ces

instruments sont par exemple utilisés comme une alternative

pour augmenter l’exposition du Groupe à certaines classes

d’actifs avec des positions synthétiques (voir la Note 20).

Les couvertures concernées emploient des dérivés de taux

d’intérêt et d’échanges de devises comme des swaps de taux

d’intérêt, des swaps de taux d’intérêt à terme, des achats et

ventes à terme d’obligations et de devises et des swaps de

devises.

Les principaux taux auxquels les relations de couverture sont

exposées concernent principalement Euribor, libor USD, libor

GBP, libor JPY, hibor HKD et libor CHF.

Les nominaux des instruments concernés par la réforme des

taux de référence et impliqués dans une stratégie de couverture

IAS 39 (dérivés de taux d’intérêt et de change documentés en

couverture de juste valeur et en couverture de flux de trésorerie)

sont présentés en Note 20.2.

Le Groupe détient des actifs financiers qui comportent également

des produits dérivés incorporés. Ces dérivés incorporés sont

enregistrés séparément et évalués à la juste valeur dans le

compte de résultat, si l’impact est jugé matériel.

Pour la présentation dans l’état de la situation financière, les

produits dérivés sont rattachés aux actifs ou passifs couverts,

que ces produits dérivés remplissent ou non les critères de

comptabilité de couverture.

1.11 ACTIFS ET PASSIFS DESTINÉS

À LA VENTE DONT CEUX RELATIFS

À DES ABANDONS D’ACTIVITÉ

Les raisons et les conditions d’utilisation des dérivés par le

Groupe sont détaillées en Note 20.

Cette catégorie comprend les actifs, notamment des immeubles

et activités destinés à être cédés ou abandonnés dans les douze

mois qui suivent. Les filiales destinées à être cédées demeurent

dans le périmètre de consolidation jusqu’au jour où le Groupe

en perd le contrôle eﬀectif. Les actifs et activités (actifs et passifs)

concernés sont évalués à la valeur la plus faible entre la valeur

nette comptable et la juste valeur diminuée des coûts de cession.

Ils sont présentés dans l’état de la situation financière dans des

postes d’actifs et de passifs séparés. Les comptes de passifs

(hormis les fonds propres) des filiales destinées à être cédées

sont comptabilisés séparément au passif de l’état consolidé de

la situation financière, sans compensation avec les actifs.

PHASE 1 DE LA RÉFORME IBOR

Depuis le 31 décembre 2019, AXA applique les amendements

aux normes IAS 39 et IFRS 7 - Exemption temporaire de certaines

exigences relatives à la comptabilité de couverture, relatifs à la

Phase 1 de la réforme des taux de référence (réforme IBOR),

publiés en septembre 2019 et adoptés par l’Union européenne

le 15 janvier 2020. Ces amendements prévoient une exemption

temporaire de certaines exigences relatives à la comptabilité

de couverture, pour les relations de couverture directement

aﬀectées par la réforme des taux de référence (réforme IBOR),

et déterminent les informations à communiquer à ce titre. Cette

exemption permet de maintenir les relations de couverture

existantes qui pourraient autrement être déqualifiées à cause

de la réforme. En revanche, aucune exemption n’est prévue

concernant la comptabilisation des gains ou pertes relatifs à la

part ineﬀicace de ces couvertures en résultat, conformément aux

dispositions d’IAS 39 et d’IFRS 9.

Dans le cas d’un abandon d’activité représentant soit une ligne

de métier, une zone géographique principale et distincte ou

une filiale acquise uniquement dans l’optique de la revendre,

la contribution après impôts est comptabilisée sur une ligne

particulière du compte de résultat. À des fins de comparabilité,

les mêmes principes sont appliqués dans la présentation du

compte de résultat de l’exercice précédent inclus dans les

états financiers. Ce poste séparé comprend également la plus

ou moins-value après impôts enregistrée lors de la cession de

l’activité à la date de la perte de son contrôle.

Les amendements prévoient que les dispositions suivantes de

la comptabilité de couverture ne soient pas remises en cause

par la réforme IBOR :

■ caractère identifiable du risque couvert pour les relations de

couvertures de juste valeur ;

■ caractère « hautement probable » des flux futurs dans le cadre

d’une couverture de flux de trésorerie ;

1.12 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS

DE TRÉSORERIE

■ dispositif de recyclage de la réserve de couverture des flux de

trésorerie des capitaux propres en résultat ;

La trésorerie comprend les espèces disponibles. Les équivalents

de trésorerie sont des investissements liquides à court terme qui

sont convertibles facilement en espèces et peu volatils.

■ caractère « hautement eﬀectif » dans les tests prospectifs et

les tests rétrospectifs requis sous IAS 39.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

291

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

1.13 CAPITAUX PROPRES TOTAUX

1.14 PASSIFS RELATIFS AUX CONTRATS

D’ASSURANCE ET D’INVESTISSEMENT

1.13.1 Capital social

Les actions ordinaires sont classées en capitaux propres s’il

n’existe pas d’obligation contractuelle de remettre à leurs

détenteurs de la trésorerie ou d’autres actifs.

1.14.1 Classification des contrats

Le Groupe émet des contrats qui transfèrent un risque

d’assurance ou un risque financier ou les deux.

Les coûts complémentaires, nets de taxes, directement

imputables à l’émission d’un instrument de capitaux propres

viennent en déduction de la valeur de l’instrument émis.

Les contrats d’assurance, y compris les acceptations en

réassurance, sont des contrats qui comportent un risque

d’assurance significatif. Ces contrats peuvent également

transférer un risque financier de l’assuré vers l’assureur. Les

contrats d’investissement sont des contrats qui comportent un

risque financier sans risque d’assurance significatif.

1.13.2 Dettes subordonnées à durée

indéterminée

Certains contrats d’assurance et d’investissement comportent

une clause de participation aux bénéfices discrétionnaire. Cet

élément donne droit au titulaire du contrat de recevoir en tant

que supplément aux prestations garanties, des prestations

complémentaires :

La classification des dettes subordonnées à durée indéterminée,

ainsi que de la charge d’intérêt correspondante le cas échéant,

entre les postes de capitaux propres (dans le poste « Autres

réserves ») ou de dettes s’eﬀectue sur la base des clauses des

contrats, sans prendre en considération les perspectives de

remboursement éventuel lié à des contraintes économiques

(surcoût lié aux clauses de majoration d’intérêts ou attentes des

actionnaires par exemple).

■ qui représentent normalement une quote-part significative

des avantages contractuels ;

■ dont le montant et/ou l’échéance est contractuellement à la

discrétion du Groupe ;

1.13.3 Instruments financiers composés

■ qui sont fondées contractuellement sur la performance d’un

ensemble de contrats, les rendements de placements d’un

portefeuille d’actifs ou le résultat de la Société, d’un fonds ou

d’une autre entité qui émet le contrat.

Tout instrument financier émis par le Groupe comportant à la

fois une composante de capitaux propres (par exemple, certaines

options permettant de convertir un instrument de dette en un

instrument de capitaux propres de la Société) et un instrument

de dette (comportant une obligation contractuelle de remettre

de la trésorerie) est classé distinctement au passif de l’état de

la situation financière, la composante de capitaux propres

étant présentée en capitaux propres du Groupe (dans le poste

« Autres réserves ») et la composante de dette – au sein des

dettes de financement. Les profits et les pertes associés à des

remboursements ou des refinancements de la composante de

capitaux propres sont présentés en variation de capitaux propres.

Pour certains types de contrats d’assurance ou d’investissement,

le risque financier est supporté par l’assuré. Tel est le cas

notamment des contrats en unités de compte.

Le Groupe classe son portefeuille de contrats d’assurance et

d’investissement en six catégories :

■ passifs liés à des contrats d’assurance ;

■ passifs liés à des contrats d’assurance dont le risque financier

est supporté par l’assuré ;

1.13.4 Titres d’autocontrôle

■ passifs liés à des contrats d’investissement avec participation

discrétionnaire ;

Les titres d’autocontrôle (actions propres) et les coûts

directement associés sont portés en diminution des capitaux

propres consolidés. Lorsque ces titres sont par la suite vendus,

ou réémis, toute contrepartie reçue est enregistrée dans les

capitaux propres consolidés, nette d’impôts et des coûts

directement associés.

■ passifs liés à des contrats d’investissement sans participation

discrétionnaire ;

■ passifs liés à des contrats d’investissement avec participation

discrétionnaire dont le risque financier est supporté par

l’assuré, c’est-à-dire correspondant à des contrats en unités

de compte ou des contrats multi-fonds qui comportent un

fonds non libellé en unités de compte avec une participation

discrétionnaire ;

Par exception, les titres d’autocontrôle détenus par les fonds

contrôlés ne sont pas retraités pour la partie en représentation

des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré,

du fait de la nature de ces contrats. L’ensemble des risques et

des bénéfices générés par la détention de ces titres est en eﬀet

complètement alloué aux détenteurs de ces contrats.

■ passifs liés à des contrats d’investissement dont le risque

financier est supporté par l’assuré et sans participation

discrétionnaire.

1.13.5 Actions de préférence

1.14.2 Contrats d’assurance

et d’investissement avec

participation discrétionnaire

Sauf lorsque IAS 39 s’applique, conformément à IFRS 4, les

règles de comptabilisation et décomptabilisation décrites ci-

après reposent sur les principes comptables AXA existant avant

Les actions de préférence émises par le Groupe sont

comptabilisées en capitaux propres lorsqu’il n’y a pas

d’obligation contractuelle de rembourser le nominal et qu’il n’y

a pas d’obligation contractuelle de verser une rémunération.

292

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

l’adoption des IFRS, à l’exception de l’élimination de la provision

d’égalisation, des changements sélectifs de principes autorisés

par IFRS 4 (voir ci-après), et de l’extension de la comptabilité

reflet.

l’existence de ces garanties ou dans la catégorie des contrats

d’investissement avec participation au bénéfice discrétionnaire,

sont provisionnées sur la durée du contrat selon une approche

prospective : la valeur actuelle des prestations futures à verser

aux assurés en cas de déclenchement des garanties est estimée

sur la base de scénarios raisonnables. Les hypothèses principales

de ces scénarios portent sur les rendements financiers et leur

volatilité, les taux de rachat et la mortalité. Cette valeur actuelle

des prestations futures est provisionnée de telle sorte que le

coût total moyen des garanties soit reconnu en fonction de

l’émergence des prélèvements sur la durée de vie des contrats.

Les principes comptables qui s’appliquaient avant les IFRS et

qui sont toujours en vigueur après la conversion aux normes

IFRS ont pour principales caractéristiques les éléments suivants :

■ les provisions doivent être suﬀisantes ;

■ les provisions d’assurance vie ne peuvent pas être actualisées

en utilisant un taux supérieur au rendement prudemment

estimé des actifs ;

Certaines garanties plancher telles que les garanties plancher en

cas de décès, les garanties de revenus minimums Guaranteed

Minimum Death or Income Benefit (« GMDB » ou « GMIB ») ou

certaines garanties de performance proposées par les traités

de réassurance sont couvertes par un programme de gestion

des risques faisant appel à l’utilisation d’instruments dérivés.

Afin de réduire la dissymétrie comptable entre la valorisation

des passifs et la valorisation des dérivés de couverture, AXA a

choisi d’appliquer l’option permise par IFRS 4.24 de réévaluer

les provisions : cette réévaluation est faite à chaque arrêté des

comptes sur la base d’une projection des garanties après examen

des taux d’intérêt et autres hypothèses courantes de marché. Son

eﬀet sur la période en cours est constaté par résultat de façon

symétrique à l’eﬀet de la réévaluation des instruments dérivés

utilisés en couverture. Ce changement de principes comptables a

été appliqué à la date de passage aux IFRS le 1^erjanvier 2004 aux

portefeuilles de contrats couverts par le programme de gestion

des risques à cette date. Tout portefeuille de contrats couvert par

le programme de gestion des risques postérieurement à cette

date est réévalué dans les mêmes conditions à compter de la

date d’application du programme.

■ les coûts d’acquisition sont reportés dans la mesure où ils sont

recouvrables, et amortis sur la base de l’émergence des profits

bruts estimés sur la vie des contrats ;

■ les provisions de sinistres en assurance dommages

représentent le coût ultime estimé. Les provisions relatives

aux sinistres survenus ne sont en général pas actualisées, sauf

dans des cas limités (un détail des provisions actualisées est

présenté en Note 14.10).

PROVISIONS PRÉ-SINISTRES

Les provisions pour primes non acquises (contrats

d’assurance non-vie) constatent la part, calculée prorata

temporis, des primes émises et des primes restant à émettre qui

se rapporte à la période comprise entre la date d’inventaire et la

prochaine échéance du contrat ou, à défaut, son terme.

Les provisions mathématiques des contrats d’assurance vie

traditionnels (c’est-à-dire comportant un risque significatif de

mortalité) sont calculées, sous réserve de l’homogénéité des

méthodes utilisées avec les principes du Groupe, conformément

aux principes en vigueur dans chaque pays, de façon prospective,

sur la base d’hypothèses de taux de rendement, de mortalité/

morbidité et de frais de gestion.

PROVISIONS POST-SINISTRES

Provisions de sinistres (contrats d’assurance vie et non vie)

Les provisions de sinistres ont pour objet la couverture du coût

total à terminaison des sinistres survenus. Ces provisions ne sont

généralement pas escomptées, à l’exception de certains cas tels

que les rentes invalidité et incapacité.

Un ajustement de provision est eﬀectué pour tout impact induit

par un changement de table de mortalité.

Les provisions mathématiques des contrats d’investissement

avec participation discrétionnaire (dénommés auparavant

« contrats d’épargne » dans les principes comptables AXA),

comportant un risque faible de mortalité et de morbidité, sont

généralement déterminées à l’aide d’une approche prospective

basée sur des taux d’escompte habituellement fixés à l’origine,

dont les résultats sont similaires à ceux résultant d’une approche

rétrospective (calcul d’une épargne acquise ou account balance).

Ces provisions couvrent les sinistres déclarés, les sinistres

survenus mais non encore déclarés, et l’ensemble des frais liés

à la gestion de ces sinistres. Elles sont estimées sur la base de

données historiques, des tendances actuelles de sinistralité, et

prennent en compte les cadences de règlement observées dans

l’ensemble des branches d’assurance, ainsi que les évolutions

attendues en matière d’inflation, de réglementation ou de tout

autre facteur ayant une influence sur les montants qui seront

dus.

Les taux d’escompte utilisés au sein du Groupe sont au plus

égaux aux taux de rendement prévisionnels, prudemment

estimés, des actifs aﬀectés à leur représentation.

Comptabilité reflet et participation aux bénéfices diﬀérée

Une partie de la provision pour participation aux bénéfices vie

est incluse dans les provisions mathématiques selon le degré

d’incorporation de la participation stipulée dans les contrats

d’assurance vie qui prévoient le versement aux assurés d’une

participation assise sur les résultats enregistrés au titre de ces

contrats.

Conformément à l’option oﬀerte par IFRS 4, la comptabilité reflet

est appliquée aux contrats d’assurance et d’investissement avec

participation discrétionnaire. La comptabilité reflet comprend

des ajustements sur les provisions techniques, la participation

aux bénéfices, d’autres obligations, les frais d’acquisition et

la valeur de portefeuilles des contrats acquis afin de refléter

l’impact des plus ou moins-values latentes sur l’évaluation des

passifs et actifs d’assurance de manière similaire à l’impact

qu’ont les profits ou pertes réalisés sur cessions d’actifs.

Sauf lorsqu’elles sont couvertes par un programme de gestion

des risques faisant appel à l’utilisation d’instruments dérivés

(voir paragraphe suivant), les garanties plancher, oﬀertes au titre

des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré,

classés dans la catégorie des contrats d’assurance en raison de

Par exemple, pour les contrats avec participation discrétionnaire,

la comptabilité reflet consiste à reconnaître la participation des

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293

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

assurés dans les plus- et moins-values latentes. Ainsi, lorsqu’une

plus-value latente est constatée, une provision pour participation

aux bénéfices diﬀérée passive est comptabilisée. En cas d’une

moins-value latente, une participation aux bénéfices différée

active est enregistrée, à condition que sa recouvrabilité (appréciée

sur la base de l’analyse décrite plus bas) soit hautement probable.

Le montant de la participation aux bénéfices diﬀérée passive

ou active est estimé en utilisant un taux de participation aux

bénéfices à long terme approprié, déterminé sur la base d’une

obligation contractuelle, réglementaire et constructive reflétant

la part des gains ou pertes à allouer aux assurés.

la participation diﬀérée active des assurés. Pour la réalisation

de ces tests, les sociétés regroupent les contrats sur la base

de critères communs en tenant compte de la manière dont ils

ont été acquis, dont ils sont gérés et dont leur profitabilité est

mesurée. Les entités se fondent sur la meilleure estimation des

flux de trésorerie futurs, des coûts de gestion des sinistres et des

frais d’administration et tiennent compte des options et garanties

incorporées aux contrats, ainsi que des taux de rendement des

actifs adossés à ces passifs :

■ les tests sont basés sur l’intention et la capacité des entités

à détenir les actifs financiers, en fonction de scénarios variés

excluant la valeur des aﬀaires nouvelles ;

Les pays où les portefeuilles de contrats avec participation

sont significatifs sont la Suisse (pour des polices d’assurance

de Groupe), l’Allemagne et la France où des pourcentages

minimums sont fixés respectivement à 90 %, 90 % et 85 %, la

base de calcul pouvant inclure des revenus financiers mais aussi

d’autres éléments. Les produits avec participation sont moins

développés au Japon.

■ ils incluent des projections sur les cessions futures d’actifs

selon des configurations de rachats estimés ; et

■ apprécient dans quelle mesure les gains et pertes en résultant

peuvent être alloués/imputés aux assurés (partage des

bénéfices entre les assurés et les actionnaires).

La participation aux bénéfices diﬀérée passive est entièrement

reconnue dans les passifs. En conséquence, aucun élément n’est

enregistré en fonds propres et AXA n’est pas tenu de vérifier que

le passif constaté pour l’ensemble du contrat n’est pas inférieur

au montant qui résulterait de l’application d’IAS 39 à l’élément

garanti.

Ces tests analysent donc la capacité d’imputer aux assurés la

charge estimée des pertes futures sur la base de l’appréciation

de l’horizon de détention et la réalisation potentielle de pertes

par rapport aux pertes latentes existant à la clôture.

Les risques propres aux contrats (risque d’assurance, risque de

marché, risque d’inflation, persistance, antisélection, etc.) sont

également considérés.

Lorsqu’une moins-value latente nette (variation latente de la

juste valeur, dépréciation, charge liée…) est comptabilisée, une

participation diﬀérée active peut être enregistrée seulement

dans la mesure où il est hautement probable qu’elle pourra,

dans le futur, être imputée, par entité, aux assurés. C’est le cas

si cette participation différée active peut venir en déduction

des participations futures, soit directement en s’imputant sur

la participation diﬀérée passive constatée au titre de profits de

cessions futurs, soit sur la participation aux bénéfices passive

nettée dans la valeur des portefeuilles acquis, ou indirectement

sur les chargements sur primes ou autres marges futures.

En fonction du type de portefeuille, les flux de trésorerie futurs

liés aux investissements et l’actualisation peuvent avoir pour

base la meilleure estimation déterministe des taux, en tenant

compte de la participation correspondante, ou des scénarios

stochastiques dans le cas de garanties plancher. Le test est réalisé

soit par comparaison de la provision enregistrée nette des actifs

liés (frais d’acquisition reportés, valeur de portefeuilles, etc.)

avec les flux de trésorerie actualisés, soit en s’assurant que le

profit actualisé net de participation résultant de la reprise des

provisions techniques est supérieur aux actifs nets liés.

À toute plus ou moins-value latente sur les actifs détenus à des

fins de transaction ou comptabilisés à la juste valeur par résultat

ainsi qu’à toute autre écriture impactant le résultat générant une

diﬀérence temporaire, est associé un impact de la comptabilité

reflet en compte de résultat. De la même façon, à toute plus

ou moins-value latente sur les actifs disponibles à la vente

enregistrée par capitaux propres correspond un impact de la

comptabilité reflet comptabilisé en capitaux propres.

Toute insuffisance de provision est constatée en résultat,

dans un premier temps, par annulation des frais d’acquisition

reportés, de la participation diﬀérée active et de la valeur de

portefeuilles acquis dans la limite de leurs montants, puis dans

un second temps, par constitution d’une provision pour pertes

liées à l’insuﬀisance de passif pour tout montant excédant les

frais d’acquisition, la participation diﬀérée active et les valeurs

de portefeuilles acquis. Dans le cas spécifique des contrats

d’assurance non-vie, une provision pour risques en cours est

constituée pour les contrats dont les primes sont estimées

insuﬀisantes pour couvrir les sinistres et frais de gestion futurs.

Tests de recouvrabilité et test de suﬀisance du passif

Participation diﬀérée

Lorsque des actifs de participation diﬀérée sont reconnus, le

Groupe utilise les analyses de liquidité réalisées par les entités

pour apprécier la capacité à détenir les éventuels actifs en

situation de moins-value latente à l’origine de ces actifs. Le

Groupe effectue également des projections pour comparer

la valeur des actifs venant en représentation des contrats

d’assurance aux versements qu’il s’attend à devoir eﬀectuer aux

assurés.

Les dérivés incorporés dans les contrats d’assurance et

d’investissement avec participation discrétionnaire

Les dérivés incorporés répondant à la définition de contrats

d’assurance ou correspondant à des options de rachat pour un

montant défini (par exemple, une valeur de rachat basée sur un

montant fixe et un taux d’intérêt) ne sont pas évalués séparément

du contrat hôte. Tous les autres dérivés matériels sont évalués

séparément à la juste valeur, avec la variation de la juste valeur

comptabilisée en résultat, s’ils ne sont pas étroitement liés aux

contrats hôtes et/ou s’ils ne répondent pas à la définition d’un

contrat d’assurance.

Test de suﬀisance du passif

En outre, à chaque clôture, des tests de suffisance du passif

sont réalisés au niveau de chaque entité consolidée pour

s’assurer du niveau suﬀisant des passifs d’assurance, nets de

frais d’acquisition reportés, de la valeur de portefeuilles et de

Les dérivés incorporés répondant à la définition de contrats

d’assurance sont décrits à la Note 14.11.

294

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Si un actif de réassurance est déprécié, le Groupe réduit la valeur

comptable en conséquence et comptabilise cette perte de valeur

dans le compte de résultat. Un actif de réassurance est déprécié

s’il existe des preuves tangibles, suite à un événement survenu

après la comptabilisation initiale des actifs de réassurance, que

le Groupe risque de ne pas recevoir tous les montants qui lui sont

dus selon les termes du contrat, et l’impact de cet événement

sur les montants à recevoir du réassureur par le Groupe peut être

estimé de façon fiable.

1.14.3 Contrats d’investissement

sans participation discrétionnaire

Conformément à IAS 39, ces contrats sont comptabilisés comme

des dépôts, avec pour conséquence la non-reconnaissance en

compte de résultat des flux de trésorerie correspondant aux

primes reçues et aux prestations et sinistres réglés (voir ci-après

« Comptabilisation des revenus »). Ces flux de trésorerie doivent

plutôt être traités comme des dépôts ou des retraits.

Cette catégorie inclut principalement des contrats en

unités de compte qui ne répondent pas à la définition de

contrats d’assurance et d’investissement avec participation

discrétionnaire. Les engagements afférents aux contrats en

unités de compte sont évalués, selon les principes comptables

existants, en se référant à la valeur de marché des actifs mis en

représentation de ces contrats à la date d’arrêté des comptes,

en tenant compte des frais exposés à l’origine (voir description

au paragraphe 1.7.3).

Si le Groupe considère que des contrats de réassurance

ne respectent pas les critères de contrat d’assurance et/ou

transfèrent principalement du risque financier, ils seront

comptabilisés selon la méthode de la comptabilité de dépôt.

Les dépôts reçus figurent dans les dettes et les dépôts eﬀectués

sont inclus dans les créances. Les dépôts à l’actif ou au passif

sont ajustés au fur et à mesure des paiements et encaissements,

selon les termes des contrats sous-jacents.

PROVISION POUR PRÉLÈVEMENTS NON ACQUIS

1.16 DETTES DE FINANCEMENT

Les prélèvements perçus à l’émission des contrats

d’investissement sans participation discrétionnaire pour

couvrir des prestations de services futures sont reconnus au

passif et enregistrés en résultat sur la base des mêmes critères

d’amortissement que ceux utilisés pour les frais exposés à

l’origine sur ces contrats.

Les dettes de financement destinées à financer la marge de

solvabilité d’entités opérationnelles ou à acquérir un portefeuille

de contrats sont présentées dans l’état de la situation financière

de manière distincte des autres dettes et sont comptabilisées

au coût amorti.

1.15 RÉASSURANCE

1.17 AUTRES PASSIFS

Le Groupe eﬀectue des opérations d’acceptation et de cession

de réassurance dans le cours normal de ses activités. Les

acceptations en réassurance consistent en la prise en charge par

le Groupe de certains risques d’assurance souscrits par d’autres

sociétés. Les cessions de réassurance correspondent au transfert

du risque d’assurance, ainsi que les primes correspondantes

vers d’autres réassureurs qui partageront les risques. En eﬀet,

dans le cours normal de ses activités, le Groupe cherche à

réduire le montant des pertes éventuelles résultant de sinistres

en réassurant certains niveaux de risque assumés dans divers

domaines d’exposition auprès d’autres assureurs ou réassureurs.

1.17.1 Impôt sur les sociétés

La charge (ou gain) d’impôt courant est enregistrée en résultat

sur la base des règles locales d’imposition.

Les impôts différés actifs et passifs sont générés par des

diﬀérences temporaires entre les valeurs comptables et fiscales

des actifs et passifs et le cas échéant, par des reports en avant

de pertes fiscales non utilisées. Les impôts diﬀérés actifs sont

constatés dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice

imposable, sur lequel ces diﬀérences temporaires déductibles

pourront être imputées, sera disponible en prenant en compte

l’existence de groupes fiscaux et de toute exigence réglementaire

ou légale en termes de limite (dans les montants ou le temps) du

report en avant des crédits d’impôt non utilisés. La recouvrabilité

des impôts diﬀérés actifs reconnus au cours des périodes passées

est revue à chaque clôture.

Quand ces contrats remplissent les critères de contrats

d’assurance, les opérations de réassurance sont comptabilisées

dans l’état de la situation financière et le compte de résultat

de façon similaire aux affaires directes et conformément

aux dispositions contractuelles. Les primes de réassurance

cédées sont comptabilisées en charges (et les commissions

éventuellement comptabilisées sont acquises) sur une base

mensuelle au prorata de la période pendant laquelle la

couverture de réassurance est fournie. Les primes de réassurance

non acquises cédées représentent la portion des primes cédées

qui se rapportent à la période non échue (période comprise

entre la date d’inventaire et la prochaine échéance des contrats

ou à défaut leur terme) des contrats en vigueur. Les primes de

reconstitution sont comptabilisées au moment où un sinistre se

produit lorsque les limites de couverture pour la durée restante

du contrat sont rétablies selon des conditions contractuelles

prédéfinies ; ces primes sont entièrement comptabilisées en

charges. Les montants recouvrables auprès des réassureurs sont

estimés d’une manière conforme au passif des sinistres associé

au contrat réassuré. Des provisions sont constituées lorsque le

Groupe estime que la réassurance n’est pas recouvrable.

Un passif d’impôt différé est notamment comptabilisé pour

toute diﬀérence temporaire imposable liée à une participation

dans une société incluse dans le périmètre de consolidation, à

moins que le Groupe ne contrôle la date à laquelle la diﬀérence

temporelle s’inversera et qu’il est probable que la diﬀérence

temporelle ne s’inversera pas dans un avenir prévisible. En

particulier, dès lors que des cessions de titres de sociétés

consolidées sont prévues, l’écart entre la valeur comptable des

titres de participation dans les comptes consolidés et la valeur

fiscale de ces titres chez l’entreprise détentrice donne lieu à la

comptabilisation d’un impôt diﬀéré (y compris dans le cadre

d’un regroupement d’entreprises lorsque le Groupe, en tant

qu’acquéreur, a l’intention d’eﬀectuer des cessions externes ou

restructurations internes de titres ultérieurement à l’opération

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

295

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

L’évaluation des actifs et passifs d’impôt différé reflète les

conséquences fiscales qui résultent de la façon dont le Groupe

s’attend, à la date de clôture, à recouvrer ou régler la valeur

comptable de ses actifs et passifs. Lorsque l’impôt sur les

sociétés est calculé à un taux diﬀérent si des dividendes sont

versés, l’évaluation des impôts diﬀérés retient le taux d’imposition

applicable aux bénéfices non distribués. Les eﬀets des dividendes

sur l’impôt sur les sociétés ne sont comptabilisés que lorsqu’un

passif est enregistré au titre du paiement du dividende.

d’acquisition). Il en est de même pour les distributions de

dividendes décidées ou probables dans la mesure où un impôt

de distribution sera dû.

en résultat se compose essentiellement du coût des services

rendus pendant la période (représentant l’augmentation de la

dette actuarielle pour une année d’ancienneté supplémentaire)

et de l’intérêt net sur la situation nette comptabilisée au bilan

d’ouverture (taux d’actualisation multiplié par le passif/(actif)

net comptabilisé en début de période et prenant en compte

les mouvements attribuables aux paiements de prestations et

cotisations au cours de la période). Le coût des services passés

est la conséquence de la modification ou de la réduction d’un

régime, et l’impact qui en résulte est reconnu immédiatement

et totalement en résultat. Les profits et pertes résultant d’une

liquidation de régime impactent également le résultat.

Un passif d’impôt diﬀéré lié à la diﬀérence temporaire entre la

valeur fiscale et la valeur comptable d’un écart d’acquisition

déductible fiscalement est constaté dans la mesure où il ne

résulte pas de la comptabilisation initiale d’un écart d’acquisition.

Cet impôt diﬀéré n’est repris qu’en cas de dépréciation de l’écart

d’acquisition ou cession des titres consolidés correspondants.

À noter que les pertes et gains actuariels historiques cumulés de

tous les engagements de retraite ont été enregistrés en report à

nouveau au 1^erjanvier 2004, date de transition aux normes IFRS.

1.17.3 Plans de rémunération fondés

sur des actions

Les plans de rémunération dont le paiement est fondé sur

des actions du Groupe sont principalement réglés sous forme

d’actions.

1.17.2 Engagements sociaux

Les engagements sociaux comprennent les sommes qui seront

versées aux employés du Groupe à compter de leur départ à

la retraite (indemnité de départ, retraite complémentaire, aide

médicale). Pour couvrir les engagements de retraite, certaines

législations ont autorisé ou imposé la mise en place de fonds

dédiés (plan assets).

Tous les plans de rémunération dont le paiement est fondé

sur des actions sont évalués à la juste valeur à la date d’octroi,

la charge correspondante étant constatée au fur et à mesure sur

la période d’acquisition des droits.

Les plans dont le paiement est fondé sur des actions et qui

sont réglés en numéraire sont comptabilisés à leur juste valeur

et réévalués à chaque clôture, toute variation de juste valeur

étant constatée en résultat.

Régimes à cotisations définies : des paiements sont eﬀectués

par l’employeur auprès d’un tiers (par exemple, un fonds de

pension) qui libèrent l’employeur de toute obligation ultérieure,

l’organisme se chargeant de verser au salarié les montants de

prestations qui lui sont dus. De ce fait, une fois les cotisations

payées, aucun passif ne figure dans les comptes du Groupe à

l’exception de la charge des cotisations payées aux organismes.

Le plan d’épargne en actions des salariés, AXA Shareplan, établi

selon des règles françaises, comprend une formule classique et

une formule à eﬀet de levier (avec une application dépendant des

spécificités réglementaires locales existant au sein du Groupe).

Régimes à prestations définies : les régimes à prestations

définies requièrent l’évaluation actuarielle des engagements

sur la base des règlements internes de chaque régime. La

valeur actualisée des prestations futures de l’employeur, DBO

(Defined Benefit Obligation ou valeur actualisée de l’obligation),

est calculée chaque année sur la base de projections à long

terme de taux de croissance des salaires, de taux d’inflation,

de table de mortalité, du taux de rotation des eﬀectifs, de la

durée résiduelle d’activité et de la revalorisation des rentes.

La valeur inscrite dans l’état de la situation financière au titre

des engagements de retraite correspond à la diﬀérence entre

la Defined Benefit Obligation et les actifs investis en valeur de

marché destinés à les couvrir plan par plan. Lorsque le résultat

de ce calcul est positif, une provision pour risques et charges

est dotée au passif. Dans le cas inverse, un actif est comptabilisé

dans la limite de sa recouvrabilité (plafonnement de l’actif). Les

gains et pertes actuariels (ou écarts de réévaluation) dus aux

ajustements d’expérience et aux changements d’hypothèses

actuarielles sont enregistrés en capitaux propres (dans l’état des

produits et charges reconnus sur la période) en totalité sur la

période durant laquelle ils ont été constatés. Le rendement réel

des actifs de couverture et tout ajustement dû au plafonnement

des actifs sont également enregistrés en capitaux propres en

excluant le montant induit par le produit d’intérêt généré sur

la situation nette en utilisant le taux d’actualisation. L’incidence

Le coût de la formule classique est valorisé conformément

aux conclusions de l’ANC en France (« Autorité des normes

comptables »). Le coût de la formule à eﬀet de levier est établi

en tenant compte de la contrainte pour les salariés d’incessibilité

des titres pendant cinq ans comme dans la formule classique,

mais en incluant en complément la valeur des avantages

implicitement supportée par AXA en permettant à ses employés

de bénéficier de conditions de tarification plus favorables que

celles qu’ils pourraient obtenir en tant que particuliers.

1.18 PROVISIONS POUR RISQUES

ET CHARGES ET PASSIFS ÉVENTUELS

1.18.1 Provisions pour restructuration

Les coûts de restructuration autres que ceux qui pourraient

être enregistrés à la date d’acquisition dans l’état de la situation

financière d’une société acquise font l’objet d’une provision

lorsque le Groupe a une obligation présente qui découle d’un

contrat ou d’un plan de restructuration détaillé et formalisé

dont les principales caractéristiques ont été communiquées aux

personnes concernées ou à leurs représentants.

296

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

comme des dépôts après déduction des prélèvements. Les

revenus de ces contrats sont constitués des prélèvements liés

à l’émission, la gestion d’actifs, l’administration et le rachat de

ces contrats. Les prélèvements collectés à l’origine destinés à

couvrir les services futurs, sont reconnus en résultat sur la durée

de vie estimée du contrat (voir « Provisions pour prélèvements

non acquis » au paragraphe 1.14.3).

1.18.2 Autres provisions et passifs éventuels

Une provision doit être comptabilisée lorsque le Groupe a

une obligation présente (juridique ou implicite) résultant d’un

événement passé, qu’il est probable qu’une sortie de ressources

sera nécessaire pour régler l’obligation, et que le montant de

l’obligation peut être estimé de manière fiable.

Les pertes opérationnelles futures ne sont pas provisionnées.

Il en est de même pour les passifs éventuels, à l’exception de

ceux identifiés lors d’un regroupement d’entreprises (voir

paragraphe 1.3.2).

1.19.3 Comptabilité de dépôt

(deposit accounting)

Les contrats d’investissement sans participation discrétionnaire

aux bénéfices entrent dans le périmètre de la norme IAS 39. La

comptabilité de dépôt s’applique à ces contrats, ce qui implique :

Les provisions sont déterminées sur la base de la meilleure

estimation à la date de clôture de la dépense nécessaire à

l’extinction de l’obligation actuelle, actualisée au taux sans risque

pour les provisions à long terme.

■ la reconnaissance des montants collectés directement

en dépôts au passif, et non en « Revenus » au compte de

résultat (en dehors d’éventuels prélèvements) ;

1.19 COMPTABILISATION DES REVENUS

1.19.1 Primes émises brutes

■ l’enregistrement des sinistres en retraits, sans transiter par le

compte de résultat (en dehors d’éventuels prélèvements).

1.19.4 Décomposition des composantes

« dépôt »

Le Groupe identifie séparément la composante dépôt d’un

contrat d’assurance lorsque cela est requis par IFRS 4, à savoir

lorsque les conditions suivantes sont remplies :

Les primes émises brutes correspondent au montant des

primes de l’exercice émises au titre des contrats d’assurance

et d’investissement avec participation discrétionnaire par les

sociétés d’assurance et de réassurance. Ces primes sont nettes

des annulations et brutes des cessions aux réassureurs. En

réassurance, les primes sont enregistrées sur la base des primes

déclarées par les sociétés cédantes, et sur la base d’estimations

pour primes émises brutes. Toute diﬀérence ultérieure résultant

de ces estimations est comptabilisée dans la période au cours

de laquelle elle est déterminée. Pour les traités de réassurance

pluriannuels payables par versements annuels, en règle

générale, seul le premier versement annuel est inclus dans les

primes émises au début du contrat en raison de la capacité de

la compagnie cédante à commuter ou à annuler sa couverture

pendant la durée du contrat. Les versements annuels restants

sont inclus dans les primes émises à chaque date d’anniversaire

successive dans la période pluriannuelle.

■ le Groupe peut mesurer séparément la composante « dépôt »

(y compris toute option de rachat incorporée, c’est-à-dire sans

prendre en compte la composante « assurance ») ;

■ les méthodes comptables du Groupe ne lui imposent pas

autrement de comptabiliser l’ensemble des obligations et

des droits générés par la composante « dépôt ».

À ce jour, il n’y a pas de situations, au sein du Groupe, dans

lesquelles ces deux conditions sont remplies. Conformément

aux principes d’IFRS 4, le Groupe continue à suivre les principes

comptables appliqués précédemment par AXA aux contrats

d’assurance et contrats d’investissement avec participation aux

bénéfices discrétionnaire. Selon ces principes, l’intégralité des

droits et obligations liés aux contrats est comptabilisée.

Les primes de reconstitution sont comptabilisées au moment

où un sinistre se produit lorsque les limites de couverture pour

la durée restante du contrat sont rétablies selon des conditions

de contrat prédéfinies, ces primes sont entièrement acquises

lors de leur comptabilisation.

1.19.5 Variation de primes non acquises,

nettes de chargements et prélèvements

non acquis

Les contrats de transfert de portefeuille avec pertes rétroactives

sont évalués pour déterminer s’ils répondent aux critères

de contrats d’assurance. Dans ce cas, au début, les primes

émises sont entièrement acquises et les pertes et charges

correspondantes sont comptabilisées. Les contrats peuvent

entraîner des écarts importants au niveau des primes émises

brutes, des primes émises nettes, des primes nettes acquises et

des pertes nettes subies au cours des exercices au cours desquels

elles sont émises.

Les variations de primes non acquises nettes de chargements

et prélèvements non acquis comprennent les variations de

provisions pour primes non acquises inscrites au passif (voir

« Provisions pour primes non acquises » au paragraphe 1.14.2)

ainsi que les variations de chargements et prélèvements non

acquis. Les chargements et prélèvements non acquis sont

destinés à couvrir les prestations de services futurs et sont

reconnus en résultat sur la durée de vie estimée des contrats

d’assurance, des contrats d’investissement avec participation

discrétionnaire (voir « Provisions pour chargements non acquis »

au paragraphe 1.14.2) et des contrats d’investissement sans

participation discrétionnaire (voir « Provisions pour prélèvements

non acquis » au paragraphe 1.14.3).

1.19.2 Prélèvements issus des contrats

d’investissement sans participation

discrétionnaire

Les primes collectées au titre des contrats d’investissement sans

participation discrétionnaire aux bénéfices sont enregistrées

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

297

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

1.19.6 Produit net bancaire

1.19.8 Résultat financier hors coût

de l’endettement net

Le résultat financier hors coût de l’endettement net inclut :

Le produit net bancaire comprend tous les revenus et dépenses

provenant des activités bancaires, y compris les charges d’intérêts

non liées au financement, les commissions bancaires, les plus

ou moins-values de cessions d’actifs financiers, la variation de

juste valeur d’actifs comptabilisés en juste valeur par résultat et

celle des instruments dérivés s’y rapportant.

■ les revenus financiers sur placements des activités non

bancaires, présentés nets de dotations aux amortissements sur

immeubles de placement (pour les immeubles d’exploitation,

les charges d’amortissement sont comprises dans le poste

« Frais d’administration »). Cette ligne inclut les intérêts

calculés conformément à la méthode du taux d’intérêt eﬀectif

pour les obligations et les dividendes reçus des actions ;

Il exclut les charges d’exploitation bancaire et les provisions pour

dépréciation sur créances et prêts douteux, qui sont enregistrées

dans la rubrique « Charges d’exploitation bancaire ».

■ les frais de gestion des placements hors coût de l’endettement ;

1.19.7 Revenus des autres activités

Les revenus des autres activités incluent principalement :

■ les plus ou moins-values réalisées nettes de reprises de

provisions pour dépréciation suite à cession ;

■ les commissions reçues au titre des activités de gestion

d’actifs ;

■ la variation des plus et moins-values latentes des actifs

évalués en juste valeur dont les variations de juste valeur sont

enregistrées en résultat ;

■ les revenus perçus par les sociétés d’assurance sur des activités

annexes, notamment les commissions reçues sur la vente ou

la distribution de produits financiers ;

■ la variation des provisions pour dépréciation sur placements

(hors reprises suite à cession).

■ les loyers perçus par les sociétés foncières.

Les produits et charges d’intérêts liés à l’activité bancaire figurent

dans le poste « Produit net bancaire » (voir paragraphe 1.19.6.).

Un produit est comptabilisé lorsque le Groupe a rempli (ou

à mesure qu’il remplit) une obligation de prestation, via la

fourniture d’un service à un client. Ainsi, comme les entités de

gestion d’actifs du Groupe délivrent à leurs clients un service

pour la gestion de leurs investissements, les produits liés à ce

service devraient théoriquement être reconnus progressivement

avec un niveau d’avancement estimé en fonction du passage

du temps, ce qui est pertinent dans la mesure où le service est

rendu de manière continue sur la durée du contrat. Cependant,

IFRS 15 précise que les produits sont comptabilisés seulement

dans la mesure où il est hautement probable qu’il n’y aura pas

d’ajustement significatif à la baisse de leur montant cumulatif. De

ce fait, comme les montants des commissions de gestion et de

performance perçus par le Groupe sont généralement calculés

sur la base du montant des actifs sous gestion, ils sont considérés

comme des rémunérations variables sujettes à la volatilité du

marché et ne sont donc comptabilisés que lorsque l’incertitude

sur le montant est levée.

1.20 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS

À LA CLÔTURE

Les événements postérieurs à la clôture concernent les

événements qui se produisent entre la date de clôture et la date

d’autorisation de publication des États Financiers consolidés :

■ ces événements conduisent à un ajustement des États

Financiers consolidés s’ils contribuent à confirmer des

situations qui existaient à la date de clôture ;

■ si tel n’est pas le cas, ces événements se traduisent par la

publication d’informations supplémentaires en annexe dans

la mesure où celles-ci sont jugées pertinentes et significatives.

298

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Note 2 Périmètre de consolidation

2.1 SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES

2.1.1 Liste des principales sociétés consolidées par intégration globale

31 décembre 2020

31 décembre 2019

Pourcentage Pourcentage Pourcentage Pourcentage

Variation

de périmètre

de droits

de vote

d’intérêts

du Groupe

de droits

de vote

d’intérêts

du Groupe

Société mère et holdings intermédiaires

AXA

Mère

100,00

Mère

100,00

CFP Management

100,00

AXA Group Operations SAS

Société Beaujon

AXA China

AXA Asia

France

AXA France IARD

99,92

99,77

99,92

99,77

98,44

99,81

100,00

99,89

64,93

99,92

99,77

99,92

99,77

AXA France Vie

AXA Protection Juridique

Avanssur

98,52

98,44

Dilution

100,00

65,00

100,00

65,00

100,00

99,89

AXA France Participations

Genworth Financial European Group Holdings

AXA Banque

AXA Banque Financement

Europe

64,93

Allemagne

AXA Versicherung AG

AXA Lebensversicherung AG

Deutsche Ärzteversicherung

AXA Krankenversicherung AG

Kölnische Verwaltungs AG für Versicherungswerte

AXA Konzern AG

100,00

60,00

100,00

60,00

AXA Bank AG

Vente

Roland Rechtsschutz-Versicherungs-AG

Royaume-Uni et Irlande

Guardian Royal Exchange Plc

AXA UK Plc

60,00

100,00

99,96

100,00

99,98

99,96

99,98

100,00

99,96

99,98

99,96

99,98

100,00

99,98

100,00

AXA Equity & Law Plc

AXA Insurance UK Plc

AXA PPP Healthcare Limited

Architas Multi-Manager Limited

AXA Insurance Limited

AXA Life Europe dac

Espagne

100,00

Vente

100,00

99,98

100,00

AXA Seguros Generales, S. A.

AXA Aurora Vida, S.A. de Seguros

99,92

99,84

99,92

99,84

99,92

99,84

99,92

99,84

(a) Le Groupe XL opère principalement aux États-Unis, au Royaume-Uni, en France, en Allemagne, en Australie, en Suisse, aux Pays-Bas, en Italie, en Espagne, aux Bermudes

et au Canada.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

299

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

31 décembre 2020

31 décembre 2019

Pourcentage Pourcentage Pourcentage Pourcentage

Variation

de périmètre

de droits

de vote

d’intérêts

du Groupe

de droits

de vote

d’intérêts

du Groupe

Suisse

AXA Leben AG

100,00

66,67

100,00

66,67

100,00

66,67

100,00

66,67

AXA-ARAG Rechtsschutz AG

AXA Versicherungen AG

Italie

100,00

AXA Assicurazioni e Investimenti

AXA MPS Vita

100,00

50,00

100,00

50,00

50,00 + 1 droit

de vote

50,00 + 1 droit

de vote

AXA MPS Danni

50,00 + 1 droit

de vote

50,00 + 1 droit

de vote

AXA MPS Financial

50,00 + 1 droit

de vote

50,00 + 1 droit

de vote

Belgique

Ardenne Prévoyante

AXA Belgium SA

100,00

AXA Holdings Belgium

Yuzzu SA (anciennement Touring Assurances SA)

Asie

National Mutual International Pty Ltd.

Japon

100,00

AXA Holdings Japan

98,70

100,00

98,70

100,00

98,70

AXA Life Insurance

AXA General Insurance Co. Ltd.

AXA Direct Life Insurance Co. Ltd.

Première

consolidation

100,00

98,70

Hong Kong

AXA China Region Limited

AXA General Insurance Hong Kong Ltd.

Chine

100,00

AXA Tianping

100,00

99,47

100,00

99,47

100,00

99,47

100,00

99,47

Indonésie

MLC Indonesia

Thaïlande

AXA Insurance Public Company Limited

Corée du Sud

AXA General Insurance Co. Ltd.

99,71

AXA XL

Groupe XL ^(a)

100,00

International

AXA Mediterranean Holding SA

AXA Banque Belgique (sous-groupe)

Colombie

100,00

AXA Colpatria Seguros

AXA Colpatria Seguros de vida

51,00

(a) Le Groupe XL opère principalement aux États-Unis, au Royaume-Uni, en France, en Allemagne, en Australie, en Suisse, aux Pays-Bas, en Italie, en Espagne, aux Bermudes

et au Canada.

300

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

31 décembre 2020

31 décembre 2019

Pourcentage Pourcentage Pourcentage Pourcentage

Variation

de périmètre

de droits

de vote

d’intérêts

du Groupe

de droits

de vote

d’intérêts

du Groupe

Maroc

AXA Assurance Maroc

AXA Al Amane Assurance

AXA Holding Maroc S.A.

Turquie

100,00

AXA Hayat ve Emeklilik A.S.

AXA Sigorta AS

100,00

92,61

100,00

92,61

100,00

92,61

100,00

92,61

AXA Turkey Holding W.L.L

Région du Golfe

100,00

AXA Cooperative Insurance Company

AXA Insurance B.S.C.c.

Grèce

50,00

34,00

50,00

34,00

50,00

AXA Insurance A.E.

99,98

Mexique

AXA Seguros S.A. de C.V.

AXA Salud, S.A. de C.V.

Luxembourg

100,00

80,00

100,00

80,00

100,00

Dilution

AXA Assurances Luxembourg

AXA Assurances Vie Luxembourg

AXA Luxembourg SA

République tchèque et République slovaque

AXA Czech Republic Pension Funds

AXA Czech Republic Insurance

AXA Slovakia

100,00

Vente

100,00

Pologne

AXA Poland

Vente

100,00

AXA Poland Pension Funds

AXA Ubezpieczenia TUIR S.A

Singapour

AXA Financial Services Singapore pte Ltd.

AXA Life Insurance Singapore

AXA Insurance Singapore

Malaisie

AXA Aﬀin General Insurance Berhad

Inde

100,00

50,00

AXA India Holding

100,00

Autre

AXA Investment Managers (sous-groupe)

AXA Global Re

Relution

97,63

100,00

97,61

100,00

97,58

100,00

97,57

100,00

AXA Assistance SA (sous-groupe)

Colisée Ré

(a) Le Groupe XL opère principalement aux États-Unis, au Royaume-Uni, en France, en Allemagne, en Australie, en Suisse, aux Pays-Bas, en Italie, en Espagne, aux Bermudes

Les_ep_{t a}r_uin_Cc_ai_np_aa_dl_ae_.s évolutions du périmètre de consolidation sont présentées dans la Note 5.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

301

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

les capitaux propres s’élèvent à 2 502 millions d’euros au

31 décembre 2020 (2 848 millions d’euros au 31 décembre 2019).

FONDS D’INVESTISSEMENT ET SOCIÉTÉS IMMOBILIÈRES

CONSOLIDÉS

Au 31 décembre 2020, les fonds d’investissement consolidés

représentent 135 622 millions d’euros dans les placements du

Groupe (128 129 millions d’euros au 31 décembre 2019). Ces

fonds sont au nombre de 308 principalement en France, au

Japon, en Allemagne, en Suisse et en Belgique.

Au 31 décembre 2020, 31 sociétés immobilières consolidées

représentent 20 377 millions d’euros de placements

(17 876 millions d’euros au 31 décembre 2019), principalement

en France, en Allemagne, en Suisse et au Japon.

PRINCIPALE FILIALE AVEC DES INTÉRÊTS MINORITAIRES

Dans la plupart des fonds d’investissement (notamment les fonds

d’investissement à capital variable), les intérêts minoritaires sont

présentés au passif dans l’agrégat « Intérêts minoritaires des

fonds consolidés ». Au 31 décembre 2020, le montant des intérêts

minoritaires des fonds comptabilisés dans ce poste s’élève à

9 221 millions d’euros (8 567 millions d’euros au 31 décembre

2019). Les intérêts minoritaires liés aux fonds d’investissement

consolidés et les sociétés immobilières qui sont classés dans

Au 31 décembre 2020, AXA MPS est la principale filiale avec des

intérêts minoritaires (autres que les fonds d’investissement

et les sociétés immobilières). Un résumé de ses informations

financières est présenté ci-dessous (incluant la détention

d’AXA et celle des détenteurs externes mais excluant l’écart

d’acquisition lié à l’investissement d’AXA et avant éliminations

internes avec les autres sociétés du Groupe) :

31 décembre 2020

AXA MPS

31 décembre 2019

AXA MPS

Résultat net consolidé – Part des intérêts minoritaires

Intérêts minoritaires

1 373

(0)

1 190

(19)

Dividendes payés aux intérêts minoritaires

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Total des placements

874

378

30 734

1 697

33 306

29 612

948

29 236

1 683

31 297

28 018

899

Autres actifs

Total actif

Passifs relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement

Autres passifs

Total passif (hors capitaux propres)

Chiﬀre d’aﬀaires

30 560

3 164

152

28 917

3 837

178

Résultat net

Autres éléments du résultat global

Total des produits et charges reconnus sur la période

213

154

365

332

À l’exclusion des intérêts minoritaires liés aux fonds

d’investissement et aux sociétés immobilières qui sont classés

dans les capitaux propres, les intérêts minoritaires de l’entité

représentent 52 % des intérêts minoritaires du Groupe au

31 décembre 2020 (49 % au 31 décembre 2019).

302

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

2.1.2 Principales sociétés consolidées par mise en équivalence

La liste des sociétés consolidées par mise en équivalence présentée ci-dessous n’intègre pas les fonds d’investissement ni les sociétés

immobilières :

31 décembre 2020

31 décembre 2019

Pourcentage Pourcentage Pourcentage Pourcentage

Variation

de périmètre

de droits

de vote

d’intérêts

du Groupe

de droits

de vote

d’intérêts

du Groupe

France

Neuflize Vie

39,98

45,00

39,98

45,00

39,98

45,00

39,98

45,00

Asie

Philippines AXA Life Insurance Corporation

Krungthai AXA Life Insurance Company Ltd.

(Thaïlande)

50,00

27,50

49,00

50,00

27,50

49,00

50,00

27,50

49,00

50,00

27,50

49,00

ICBC-AXA Life Insurance Co., Ltd. (Chine)

PT AXA Mandiri Financial Services (Indonésie)

International

Reso Garantia (Russie)

Dilution

38,39

49,00

38,39

49,00

39,34

49,00

39,34

49,00

Bharti AXA Life (Inde)

Bharti AXA General Insurance Company Limited

(Inde)

49,00

50,99

76,48

49,00

50,99

76,48

AXA Middle East SAL (Liban)

AXA Mansard Insurance Plc (Nigeria)

Autre

Déconsolidation

76,48

Boi AXA Investment Managers Private Limited (Inde)

Relution

49,00

50,00

39,00

47,83

48,80

38,07

49,00

50,00

39,00

47,81

48,79

38,05

Kyobo AXA Investment Managers Company Limited

(Corée du Sud)

AXA SPDB Investment Managers Company limited

(Chine)

Les principales évolutions du périmètre de consolidation sont

présentées en Note 10.

Le Groupe ne détient pas d’intérêts significatifs dans des entités

structurées d’assurance ou de réassurance non consolidées.

En outre, compte tenu de son activité d’assurance, le Groupe

investit en direct dans des entreprises de divers secteurs,

notamment au travers d’obligations, d’actions et de prêts. Ces

investissements ne sont pas conçus pour être dans des entités

structurées et l’exposition totale du Groupe est reflétée dans le

bilan consolidé.

FONDS D’INVESTISSEMENT ET SOCIÉTÉS IMMOBILIÈRES

CONSOLIDÉS PAR MISE EN ÉQUIVALENCE

Au 31 décembre 2020, les sociétés immobilières consolidées par

mise en équivalence représentent un actif total de 225 millions

d’euros (154 millions d’euros au 31 décembre 2019) et les

fonds d’investissement consolidés par mise en équivalence

représentent un actif total de 8 862 millions d’euros (7 782 millions

d’euros au 31 décembre 2019), principalement au Royaume-Uni

et en Irlande, en France, en Belgique et en Allemagne.

De plus, le Groupe détient des intérêts dans des fonds

d’investissement y compris des fonds immobiliers. Certains de

ces fonds sont consolidés par intégration globale ou par mise

en équivalence (voir Note 2.1). Les autres fonds ne sont pas

consolidés car ils ne sont ni contrôlés ni sous influence notable

du Groupe. Par nature, et notamment du fait du pouvoir de

décision généralement accordé aux gestionnaires d’actifs

(interne ou externe au Groupe), la plupart de ces fonds sont des

entités structurées.

2.2 ENTITÉS STRUCTURÉES

NON CONSOLIDÉES

Les entités structurées sont des entités qui ont été conçues

de telle manière que les droits de vote ou droits similaires ne

constituent pas le facteur déterminant pour établir qui contrôle

l’entité ; c’est notamment le cas lorsque les activités pertinentes

sont dirigées au moyen d’accords contractuels. Les entités

structurées ont généralement un objectif précis et bien défini

ou des activités bien circonscrites.

En tant qu’investisseur, les intérêts d’AXA dans ces fonds non

consolidés sont limités aux investissements détenus et ceux-ci

sont entièrement reconnus au bilan consolidé. Selon la nature

de son investissement, AXA reçoit des intérêts ou des dividendes

et peut réaliser des plus ou moins values en cas de vente. Ces

investissements sont soumis aux tests de dépréciation comme

les actifs financiers classiques.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

303

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Les gestionnaires d’actifs du Groupe reçoivent également des

honoraires pour les services fournis lorsqu’ils gèrent ces fonds

d’investissement. Certains fonds non consolidés gérés par

le Groupe sont partiellement ou totalement détenus par des

investisseurs externes.

Les informations concernant ces fonds d’investissement non

consolidés sont détaillées dans les Notes aﬀérentes aux États

Financiers consolidés du présent Rapport Annuel :

■ Note 9 « Placements » et notamment la Note 9.8 « Fonds

d’investissement non consolidés » ;

■ Note 22 « Résultat financier hors coût de l’endettement net ».

Note 3 Compte de résultat consolidé sectoriel

Le Directeur Général d’AXA, agissant en qualité de principal

décideur opérationnel, est membre du Conseil d’Administration.

Il est assisté par un Comité de Direction dans le pilotage de la

gestion opérationnelle du Groupe et par un Comité Éxécutif,

appelé le Comité Partners, dans l’élaboration et la mise en œuvre

de la stratégie du Groupe. L’information financière relative aux

activités des segments d’AXA et celle des sociétés Holdings

reportée deux fois par an au Conseil d’Administration est

cohérente avec la présentation des États Financiers consolidés.

Asie : le marché Asie comprend les activités Vie, Épargne, Retraite

au Japon, à Hong Kong et en Asie High Potentials (Indonésie,

Philippines, Thaïlande et Chine), ainsi que les activités

Dommages à Hong Kong et en Asie High Potentials (Thaïlande

et Chine). Les sociétés d’assurance directe asiatiques (au Japon

et en Corée du Sud) et les Holdings au Japon et en Asie y sont

également incluses.

AXA XL : le marché AXA XL comprend principalement les activités

Dommages du Groupe XL, exerçant son activité principalement

aux États-Unis, au Royaume-Uni, en France, en Allemagne,

en Australie, en Suisse, aux Pays-Bas, en Italie, en Espagne,

aux Bermudes et au Canada. Les Holdings du Groupe XL sont

également incluses.

Les résultats des activités opérationnelles et non opérationnelles

sont présentés sur la base de six segments : France, Europe, Asie,

AXA XL, International, Entités transversales et Holdings centrales,

contre sept segments en 2019 avec les États-Unis (anciennement

les activités d’Equitable Holdings, Inc.).

International : le marché International comprend les activités

Vie, Épargne, Retraite et Dommages dans dix pays en Europe,

au Moyen-Orient, en Afrique et en Amérique latine, ainsi qu’à

Singapour, en Malaisie et en Inde. AXA Banque Belgique et les

Holdings de ces pays sont également incluses.

Au 31 décembre 2020, les Directeurs Généraux supervisant les

principaux hubs (respectivement le Directeur Général d’AXA

France, le Directeur Général d’AXA en Europe, le Directeur Général

d’AXA en Asie, le Directeur Général d’AXA XL et le Directeur

Général d’AXA Investment Managers) sont membres du Comité

de Direction.

Entités transversales et Holdings centrales : comprend les

entités transversales, à savoir AXA Investment Managers, AXA

Assistance, AXA Liabilities Managers, AXA Global Re, AXA Life

Europe, ainsi que AXA SA et les autres Holdings centrales.

Les principales entités transversales et les Holdings centrales

sont gérées parallèlement à ces hubs.

France : le marché France comprend les activités Vie, Épargne,

Retraite et Dommages, AXA Banque France et les Holdings

françaises.

Les éliminations intersegments comprennent uniquement les

opérations entre des entités de diﬀérents pays et de diﬀérentes

activités. Elles concernent principalement des traités de

réassurance, des rechargements liés aux garanties d’assistance,

des frais de gestion d’actifs, et des intérêts de prêts internes.

Europe : le marché Europe comprend les activités Vie, Épargne,

Retraite et Dommages en Suisse, en Allemagne, en Belgique, au

Royaume-Uni et en Irlande, en Espagne et en Italie. Les Holdings

de ces pays sont également incluses dans ce marché ainsi que

l’activité bancaire en Allemagne jusqu’à sa vente au 31 décembre

2020.

La dénomination « Assurance » dans le présent document

regroupe les trois activités d’assurance : « Vie, Épargne, Retraite »,

« Dommages » et « Santé ».

304

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

31 décembre 2020

Entités

transver-

sales et

Élimina-

Interna-

Asie AXA XL tional

Holdings tions inter-

centrales segments

dont

(En millions d’euros)

France Europe

Total Assurance ^(a)

Primes émises

25 207 32 687 10 938 18 502

5 983

1 387

(789)

93 915

233

Prélèvements sur contrats

d’investissement sans participation

discrétionnaire

127

233

Chiﬀre d’aﬀaires des activités

d’assurance

Produit net bancaire

Produits des autres activités

Chiﬀre d’aﬀaires

25 208 32 814 10 973 18 502

6 053

329

1 387

(789) 94 148

94 148

154

(2)

486

327

2 072

3 459

(435)

2 090

816

25 369 33 138 10 973 18 577

6 426

(1 219) 96 723

94 964

Variation des primes non acquises,

chargements et prélèvements

non acquis

Produits nets des placements ^(b)

213

4 366

(16)

4 600

(15) (418)

(105)

490

164

(73)

(331)

12 171

(331)

1 541

1 083

11 171

Plus et moins-values nettes réalisées

sur placements à la juste valeur par

capitaux propres et au coût (amorti)

697

433

1 026

(37)

313

167

147

2 373

2 408

2 256

1 789

Plus ou moins values réalisées

et variation de la juste valeur

des placements à la juste valeur

comptabilisée par résultat ^(c)

691

(244)

322

1 225

dont la variation de juste valeur

des placements dont le risque financier

est supporté par l’assuré

936

234

866

165

(51)

(1)

2 149

(925)

Variation des provisions sur placements

(362)

(349)

(109)

(94)

(18)

(67)

(998)

Résultat financier hors coût

de l’endettement net

5 135 5 241 2 437

912

815

1 468

(55) 15 953

14 291

Charges techniques des activités

d’assurance

(23 960) (28 082) (9 572) (16 263) (4 118)

(1 104)

331 (82 769)

(82 769)

Résultat net des cessions

en réassurance

155

(21)

(118)

(3)

(359)

169

(452)

(55)

(648)

407

(845)

(79)

(845)

Charges d’exploitation bancaire

Frais d’acquisition des contrats

(2 634) (4 059) (1 582) (2 565) (1 160)

(493)

85 (12 407)

(12 407)

Amortissement de la valeur

des portefeuilles acquis

(47)

(38)

(140)

(2)

(227)

Frais d’administration

(2 265) (2 839)

(724) (1 908)

(798)

(2 715)

534 (10 716)

(8 145)

Variation des provisions

sur immobilisations corporelles

(1)

(0)

(4)

(5)

Variation des provisions sur écarts

d’acquisition et autres immobilisations

incorporelles

Autres produits et charges ^(d)

(44)

(27)

(33)

(19)

(55)

(4)

(36)

(78)

(29)

770

(197)

251

(196)

(17)

(74)

(317)

(a) Assurance couvre les trois activités d’assurance : Vie, Épargne, Retraite, Dommages et Santé.

(b) Inclut les gains et/ou pertes des dérivés couvrant des produits d’épargne en unités de compte (« Variable Annuities ») pour l’activité Vie, Épargne, Retraite.

(c) Inclut les gains et pertes réalisés et latents sur opérations de change sur placements au coût amorti et à la juste valeur par capitaux propres.

(d) Inclut les pertes liées aux processus de cession d’AXA Banque Belgique, des activités de la région du Golfe et de la Grèce, et suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA

Life Europe en 2020, la reprise de la perte reconnue en 2019 (voir Note 5.3).

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

305

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

31 décembre 2020

Entités

transver-

sales et

Holdings tions inter-

centrales segments

Élimina-

Interna-

Asie AXA XL tional

dont

(En millions d’euros)

France Europe

Total Assurance ^(a)

Autres produits et charges courants (28 799) (35 221) (12 327) (20 766) (6 699)

Résultat des opérations courantes

(4 224)

712

1 041 (106 994)

(104 604)

avant impôt

1 917 3 142 1 068 (1 695)

438

(232)

5 350

4 319

Quote-part de résultat

(net de dépréciations) dans les

entreprises mises en équivalence

(2)

(1)

200

(3)

173

(15)

400

382

(35)

Charges liées aux dettes de financement

(15)

(120)

(956)

232

(878)

Résultat net des opérations

courantes avant impôt

Impôt sur le résultat

1 925 3 127 1 265 (1 815)

(507) (642) (203) (111)

595

(131)

464

(225)

(0)

4 872

(1 541)

3 331

4 666

(927)

Résultat net consolidé après impôt

Se répartissant entre :

1 418 2 485 1 062 (1 926)

(171)

3 740

Résultat net consolidé -

Part du Groupe

1 415 2 395 1 056 (1 919)

394

(177)

3 164

3 580

Résultat net consolidé -

Intérêts minoritaires

(6)

(0)

167

160

(a) Assurance couvre les trois activités d’assurance : Vie, Épargne, Retraite, Dommages et Santé.

(b) Inclut les gains et/ou pertes des dérivés couvrant des produits d’épargne en unités de compte (« Variable Annuities ») pour l’activité Vie, Épargne, Retraite.

(c) Inclut les gains et pertes réalisés et latents sur opérations de change sur placements au coût amorti et à la juste valeur par capitaux propres.

(d) Inclut les pertes liées aux processus de cession d’AXA Banque Belgique, des activités de la région du Golfe et de la Grèce, et suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA

Life Europe en 2020, la reprise de la perte reconnue en 2019 (voir Note 5.3).

306

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

31 décembre 2019

Entités

transver-

sales et

Élimina-

dont

Assu-

États- Interna- Holdings tions inter-

Unis tional centrales segments

(En millions d’euros)

France Europe

Asie AXA XL

Total rance ^(a)

Primes émises

26 242 34 207

9 849 18 856

3 321

6 644

1 519

(785)

99 852

244

Prélèvements sur contrats

d’investissement sans participation

discrétionnaire

128

244

Chiﬀre d’aﬀaires des activités

d’assurance

Produit net bancaire

Produits des autres activités

Chiﬀre d’aﬀaires

26 243 34 334 9 888 18 856 3 321

6 720

318

1 519

(785) 100 096 100 096

170

512

338

1 007

1 967

3 486

(461)

2 924

1 040

26 419 34 685 9 888 18 856 4 328

7 104

(1 234) 103 532 101 136

Variation des primes non

acquises, chargements

et prélèvements non acquis

Produits nets des placements ^(b)

34 (188)

(39) (1 193)

(11)

(375)

(173)

536

(6)

(32)

34 (1 543)

(1 543)

4 534

4 996

1 429

1 098

(71)

12 115

10 856

Plus et moins-values nettes

réalisées sur placements à la

juste valeur par capitaux propres

et au coût (amorti)

561

808

315

120

(9)

(449)

1 356

1 803

Plus ou moins values réalisées

et variation de la juste valeur

des placements à la juste valeur

comptabilisée par résultat ^(c)

5 094

822

1 219

(112) 11 139

310

18 475

19 317

dont la variation de juste valeur

des placements dont le risque

financier est supporté par l’assuré

4 921

1 431

1 293

9 926

257

(10)

845

458

(308)

18 286

(504)

Variation des provisions

sur placements

(268)

(170)

(43)

(27)

(826)

Résultat financier hors coût

de l’endettement net

Charges techniques des activités

d’assurance

9 920 6 456 2 921 1 078 10 754

(788)

(1 927)

(66) 31 121

31 473

(28 799) (30 644) (9 490) (12 700) (13 600) (4 727)

403 (101 484) (101 484)

Résultat net des cessions

en réassurance

(132)

(15)

(347)

(5)

(124)

(801)

(266)

(47)

132

327

(1 118)

(67)

(1 118)

Charges d’exploitation bancaire

Frais d’acquisition des contrats

(3 057) (4 001) (1 241) (2 123)

(319) (1 316)

(521)

96 (12 482)

(12 482)

Amortissement de la valeur

des portefeuilles acquis

(60)

(24)

(557)

(0)

(3)

(644)

Frais d’administration

(1 657) (2 666)

(586) (2 034)

(742)

(877)

(2 655)

494 (10 722)

(7 740)

Variation des provisions sur

écarts d’acquisition et autres

immobilisations incorporelles

Autres produits et charges ^(d)

(47)

(34)

(17)

(25)

(47)

(9)

(7)

(35)

(1)

(153)

(598)

(146)

(220)

(26)

(113)

(541)

454

(304)

(a) Assurance couvre trois activités d’assurance : Vie, Épargne, Retraite, Dommages et Santé.

(b) Inclut les gains et/ou pertes des dérivés couvrant des produits d’épargne en unités de compte (« Variable Annuities ») pour l’activité Vie, Épargne, Retraite.

(c) Inclut les gains et pertes réalisés et latents sur opérations de change sur placements au coût amorti et à la juste valeur par capitaux propres.

(d) Inclut les pertes liées aux processus de cession d’AXA Banque Belgique et d’AXA Life Europe.

(e) Principalement relatif à la dépréciation de la valeur des portefeuilles des contrats des sociétés d’assurance acquis liés au portefeuille d’assurance vie collective en Suisse.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

307

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

31 décembre 2019

Entités

transver-

sales et

Élimina-

dont

Assu-

États- Interna- Holdings tions inter-

Unis tional centrales segments

(En millions d’euros)

France Europe

Asie AXA XL

Total rance ^(a)

Autres produits et charges

courants

Résultat des opérations

courantes avant impôt

(33 685) (37 804) (11 508) (18 270) (14 689) (7 811)

(4 519)

(1 826)

1 016 (127 269) (123 835)

2 688 3 149 1 261

472

382

(34)

(251)

5 840

7 231

Quote-part de résultat

(net de dépréciations) dans les

entreprises mises en équivalence

(2)

210

(13)

(2)

174

(52)

504

425

(43)

Charges liées aux dettes

de financement

(47)

(164)

(17)

(676)

251

(720)

Résultat net des opérations

courantes avant impôt

2 697 3 101 1 457

306

504

(2 480)

5 624

7 613

Impôt sur le résultat

(753)

(657)

(246)

(133)

(39)

(145)

554

(1 419)

(920)

Résultat des opérations

exceptionnelles après impôt ^(e)

(24)

Résultat net consolidé

après impôt

Se répartissant entre :

1 945 2 420 1 211

1 940 2 318 1 204

173

465

(107)

(1 926)

4 181

6 668

Résultat net consolidé -

Part du Groupe

173

321

(169)

(1 932)

3 857

6 408

Résultat net consolidé -

Intérêts minoritaires

102

(0)

143

(0)

325

260

(a) Assurance couvre trois activités d’assurance : Vie, Épargne, Retraite, Dommages et Santé.

(b) Inclut les gains et/ou pertes des dérivés couvrant des produits d’épargne en unités de compte (« Variable Annuities ») pour l’activité Vie, Épargne, Retraite.

(c) Inclut les gains et pertes réalisés et latents sur opérations de change sur placements au coût amorti et à la juste valeur par capitaux propres.

(d) Inclut les pertes liées aux processus de cession d’AXA Banque Belgique et d’AXA Life Europe.

(e) Principalement relatif à la dépréciation de la valeur des portefeuilles des contrats des sociétés d’assurance acquis liés au portefeuille d’assurance vie collective en Suisse.

308

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Note 4 Gestion des risques financiers et du risque d’assurance

Tous les paragraphes suivants, qui font partie intégrante des états

financiers du Groupe, sont présentés dans la Partie 5 « Facteurs

de risque et gestion des risques » et la Section 2.4 « Trésorerie

et financement du Groupe » du présent Rapport Annuel comme

suit :

4.3 RISQUE DE CRÉDIT

Se référer aux pages 254 à 257 de la Section 5.4 « Risque de

crédit », sous-sections « Placements financiers : un suivi centralisé

du risque de contrepartie», « Dérivés de crédit », « Risque de

contrepartie lié aux dérivés de gré à gré », « Créances sur les

réassureurs : processus et éléments de notation » et « Crédit dans

les activités bancaires ».

4.1 ORGANISATION DU RISK

MANAGEMENT

Se référer aux pages 236 à 241 de la Section 5.2 « Contrôle interne

et gestion des risques », sous-sections « Organisation des lignes

de défense », « Reporting financier, contrôle des obligations

d’information et procédures » et « Conclusion ».

4.4 RISQUE D’ASSURANCE

Se référer aux pages 260 à 262 de la Section 5.6 « Risque

d’assurance », sous-sections « Approbation des produits &

évaluation du risque », « Analyse d’exposition », « Réassurance

cédée » et « Réserves techniques ».

4.2 RISQUES DE MARCHÉ (INCLUANT

LES ANALYSES DE SENSIBILITÉ)

4.5 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT

DU GROUPE

Se référer aux pages 249 à 253 de la Section 5.3 « Risques de

marché », sous-sections « Risque de taux d’intérêt et risque

actions liés aux activités opérationnelles des filiales du Groupe »

et « Risque de change lié aux activités opérationnelles des filiales

du Groupe ».

Se référer aux pages 85 à 91 du Section 2.4 « Trésorerie et

financement du Groupe », sous-sections « Liquidité, ressources

et besoins des filiales opérationnelles du Groupe », « Ressources

et gestion de liquidité », « Emplois de trésorerie », « Impact des

exigences réglementaires » et « Événements postérieurs au

31 décembre 2020 et aﬀectant les ressources de trésorerie de

la Société ».

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

309

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Note 5 Écarts d’acquisition

5.1 ÉCARTS D’ACQUISITION

L’analyse des écarts d’acquisition, par unité génératrice de trésorerie, se présente de la manière suivante :

31 décembre 2020

Pertes de

Valeur

brute

31 décembre 2019

Pertes de

valeurs

cumulées

Valeur

nette

Valeur

brute

Valeur

nette

(En millions d’euros)

cumulées

France

France Vie, Épargne, Retraite

France Dommages

225

168

Europe

5 284

190

5 284

190

5 328

190

5 328

190

Allemagne Vie, Épargne, Retraite

Allemagne Dommages

Espagne Vie, Épargne, Retraite

Espagne Dommages

Suisse Vie, Épargne, Retraite

Suisse Dommages

992

393

613

169

168

226

225

Italie Vie, Épargne, Retraite

Italie Dommages

424

356

Belgique Vie, Épargne, Retraite

Belgique Dommages

Royaume-Uni et Irlande Vie, Épargne, Retraite

Royaume-Uni et Irlande Dommages

Asie

296

563

1 044

3 411

647

1 044

3 335

647

1 090

3 530

662

1 090

3 451

662

(76)

(79)

AXA Tianping

Japon Vie, Épargne, Retraite

Hong Kong Vie, Épargne, Retraite

Hong Kong Dommages

Autres

1 918

527

(76)

1 842

527

1 958

571

(79)

1 879

571

183

198

137

141

AXA XL

International

Vie, Épargne, Retraite

Dommages

6 983

350

6 983

350

7 615

717

221

7 615

717

221

298

497

Entités transversales et Holdings centrales

AXA Investment Managers

AXA Assistance

434

383

(28)

406

383

440

389

(0)

440

389

(28)

(104)

(0)

(79)

TOTAL

16 687

16 583

17 855

17 776

NB : Les écarts d’acquisition des sociétés consolidées par mise en équivalence ne sont pas présentés dans ce tableau (voir Note 10).

Le total des écarts d’acquisition en part du Groupe s’élève à

16 504 millions d’euros au 31 décembre 2020 et à 17 695 millions

d’euros au 31 décembre 2019.

le niveau le plus détaillé pour lequel l’écart d’acquisition fait

l’objet d’un suivi pour des besoins de gestion interne au Groupe

et n’est jamais plus important qu’un secteur opérationnel tel que

défini au sens d’IFRS 8 et présenté en Note 3.

Conformément à IAS 36, chaque unité génératrice de trésorerie ou

groupe d’unités auquel l’écart d’acquisition est aﬀecté représente

310

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

5.2 VARIATION DES ÉCARTS D’ACQUISITION

5.2.1 Variation des valeurs brutes

Valeur brute

Acquisitions

Cessions

Eﬀet

Autres

Valeur brute

(En millions d’euros)

1^erjanvier 2020

de la période de la période de change variations 31 décembre 2020

France

225

5 328

3 530

7 615

717

(44)

225

5 284

3 411

6 983

350

Europe

Asie

(148)

(635)

(63)

AXA XL

International ^{(a) (b)}

(219)

(85)

Entités transversales

et Holdings centrales

440

(17)

434

TOTAL

17 855

(219)

(907)

(82)

16 687

(a) Principalement expliqué par la cession des activités en Europe centrale et orientale (voir Note 5.3.1).

(b) Principalement expliqué par les cessions attendues des activités dans la région du Golfe et en Grèce (voir Note 5.3.3 et Note 5.3.4).

Valeur brute

Acquisitions

Cessions

Eﬀet

Autres

Valeur brute

(En millions d’euros)

1^erjanvier 2019

de la période de la période de change variations 31 décembre 2019

France

Europe ^(a)

225

5 148

2 784

7 479

7 682

780

117

225

5 328

3 530

7 615

Asie

665

AXA XL

(7 820)

136

139

États-Unis

International ^(b)

(68)

717

Entités transversales

et Holdings centrales

432

440

TOTAL

24 529

665

(7 820)

422

17 855

(a) Augmentation de la valorisation d’un élément conditionnel du prix d’acquisition correspondant à un rachat de minoritaires (+ 117 millions d’euros) liée à un regroupement

d’entreprises intervenu en 2006.

(b) Lié à la vente prévue d’AXA Banque Belgique.

5.2.2 Variation des pertes de valeur

Augmentation

des pertes

de valeurs

Reprises de

pertes de Variations

valeurs sur de change

les cessions sur pertes

Pertes de valeur

cumulées

et autres

Pertes de valeur

cumulées

changements

Autres

(En millions d’euros)

1^erjanvier 2020

de valeur de la période

de valeur variations 31 décembre 2020

France

Europe

Asie

(3)

AXA XL

International

Entités transversales

et Holdings centrales

TOTAL

(3)

104

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

311

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Augmentation

des pertes

de valeurs

Reprises

de pertes de Variations

valeurs sur de change

les cessions sur pertes

Pertes de valeur

cumulées

et autres

Pertes de valeur

cumulées

changements

Autres

(En millions d’euros)

1^erjanvier 2019

de valeur de la période

de valeur variations 31 décembre 2019

France

Europe

Asie

AXA XL

7 682

(7 820)

139

États-Unis

International

Entités transversales et

Holdings centrales

TOTAL

7 758

(7 820)

141

actifs financiers (MEDAF). Les hypothèses utilisées pour définir les

taux d’actualisation, y compris les taux d’intérêt sans risque, les

primes de risque sur actions, le bêta de l’activité d’assurance et

le ratio de levier, sont conformes à la vision de la Direction d’AXA

sur ces marchés. Les taux d’actualisation des principales UGT

varient entre 3,4 % et 8,4 % en 2020, comparés à une variation

comprise entre 3,0 % et 7,4 % en 2019 et les taux de croissance,

lorsqu’ils sont applicables, varient entre 0,4 % et 5,4 % au-delà de

l’horizon du plan stratégique, comparés à une variation comprise

entre 0,0 % et 4,4 % en 2019.

MÉTHODOLOGIE PAR SEGMENT

Pour la plupart des unités génératrices de trésorerie (UGT) liées

aux activités Vie, Épargne, Retraite, la recouvrabilité de l’écart

d’acquisition est évaluée selon l’approche de la juste valeur. Pour

AXA Belgique, la recouvrabilité est évaluée selon l’approche de

la valeur d’utilité. Ces deux approches sont détaillées dans la

Note 1.

Pour les UGT liées aux activités Dommages, la recouvrabilité

de l’écart d’acquisition est également évaluée selon l’approche

de la valeur d’utilité telle que détaillée dans la Note 1. Pour

AXA Investment Managers (« AXA IM »), la recouvrabilité de

l’écart d’acquisition est basée sur une juste valeur dérivée des

informations de marché, telles que le ratio cours/bénéfice des

pairs, et les résultats attendus pour l’exercice sur le périmètre de

l’UGT. La juste valeur est ensuite comparée à la valeur comptable

pour évaluer la recouvrabilité de l’écart d’acquisition.

Les valeurs recouvrables des UGT Vie, Épargne, Retraite sont

calculées selon une approche risque neutre, en s’appuyant sur

les techniques de l’European Embedded Value (EEV). Il s’agit de

techniques spécifiques au secteur de l’assurance, largement

utilisées. L’EEV représente l’excédent de la valeur de marché

de l’actif par rapport à la valeur de marché du passif. La valeur

de marché du passif correspond à sa meilleure estimation,

il s’agit de la moyenne pondérée des flux de trésorerie futurs

probables, qui est ajustée afin de refléter (i) la valeur temps de

l’argent, en appliquant la structure adéquate des taux d’intérêt

sans risque, ainsi que (ii) les déviations liées au coût des risques

non couverts, c’est-à-dire des risques non financiers. Le calcul

de la meilleure estimation du passif implique l’utilisation

d’hypothèses opérationnelles et économiques. Ces hypothèses

opérationnelles comprennent des facteurs démographiques tels

que la mortalité et la morbidité, ainsi que les taux de rachat,

l’allocation des charges et la fiscalité. Toutes ces hypothèses

sont conformes aux exigences des autorités de surveillance. Les

flux de trésorerie futurs sont actualisés en utilisant des taux de

référence qui sont conformes aux recommandations de l’EIOPA

sur l’utilisation des taux de swap ajustés des risques de crédit

et de volatilité. Le tableau ci-dessous présente ces ajustements

en points de base par devise :

HYPOTHÈSES CLÉS

Pour les UGT liées aux activités Dommages, la méthode de la

valeur d’utilité s’appuie sur des projections de flux de trésorerie

fondées sur le plan stratégique à trois ans approuvé par la

Direction et actualisées selon un taux ajusté en fonction des

risques. Au-delà de cette période, les flux de trésorerie sont

extrapolés en utilisant des taux de croissance à long terme

jugés réalisables afin de déterminer une valeur terminale. Les

résultats du plan stratégique de chaque UGT sont validés avec

la Direction et sont définis localement sur la base de la meilleure

estimation des hypothèses opérationnelles, dont le ratio de

sinistralité, le taux de chargement, les produits financiers, le

capital économique, le taux de prime et le taux d’impôt, toutes

ces hypothèses lorsqu’elles sont applicables sont conformes

aux exigences des autorités de contrôle. Les taux d’actualisation

applicables ont été calculés à l’aide du modèle d’évaluation des

Courbe de référence de rendement (en pdb)

EUR

GBP

USD

JPY

CHF

HKD

Ajustement pour volatilité (ajouté)

Ajustement pour risque de crédit (retranché)

312

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Dans le cas d’AXA Belgique, la valeur recouvrable est dérivée de

la méthode traditionnelle de l’Embedded Value, ce qui équivaut à

une approche real world où l’ajustement pour risque est implicite

au taux d’actualisation puisque les flux de trésorerie ne sont pas

ajustés au risque. Le taux d’actualisation retenu pour déterminer

la valeur recouvrable de la Belgique est de 4,5 % contre un taux

de 4,0 % en 2019.

en Irlande au 31 décembre 2020 ont mis en évidence des marges

significatives démontrant que la baisse des primes émises liées à

la crise du COVID-19 était de nature non-récurrente. Des tests de

sensibilités ont été réalisés au regard des principales hypothèses

et dans les scénarios plausibles, la valeur d’utilité dépassait

toujours la valeur comptable.

La recouvrabilité de l’écart d’acquisition de l’UGT Vie, Épargne,

Retraite du Japon repose sur des projections de la valeur des

aﬀaires nouvelles utilisant un multiple raisonnable de ces aﬀaires

nouvelles, déterminé sur la base d’hypothèses conformes au

marché. Le niveau de rentabilité des produits vendus par AXA

Japon en 2020 a dégagé une marge élevée sur les primes reçues.

Le niveau élevé des projections de flux de trésorerie dépasse

la valeur comptable de l’UGT Vie, Épargne, Retraite du Japon.

ENSEMBLE DES UNITÉS GÉNÉRATRICES DE TRÉSORERIE (UGT)

Les résultats des projections des flux de trésorerie sont supérieurs

à la valeur nette comptable de chacune des unités ou groupes

d’unités génératrices de trésorerie.

Le test de recouvrabilité de l’UGT AXA XL au 31 décembre 2020 a

mis en évidence une marge significative. La valeur d’utilité a pour

base les projections des flux de trésorerie faites par la Direction

dans le cadre du business plan d’AXA XL et reflétant que (i) la

perte reconnue au titre de la crise du COVID-19 (- 1,7 milliard

d’euros) est de nature non-récurrente, (ii) d’importantes actions

sur l’organisation et la souscription d’AXA XL sont menées pour

en améliorer la rentabilité à venir, avec notamment l’arrêt des

activités non rentables ainsi qu’une augmentation du budget

Cat Nat et (iii) dans l’environnement de marché actuel, AXA XL

a obtenu d’importantes hausses tarifaires et va continuer à

augmenter ses tarifs et à limiter ses engagements, ces actions

contribuant également à la profitabilité sur la période du plan. Sur

un horizon moyen terme, la Direction a estimé un ratio combiné

centré autour de 96 % sur une base durable, en tenant compte

de la volatilité normale de ce ratio liée à l’activité souscrite par

AXA XL. Des tests de sensibilités ont été réalisés au regard des

principales hypothèses et dans les scénarios plausibles, la valeur

d’utilité dépassait toujours la valeur comptable.

Pour toutes les UGT, dans la mesure où les valorisations

d’actifs et les niveaux des taux d’intérêt demeureraient bas

sur une période prolongée et où la volatilité et les conditions

de marché stagneraient ou se dégraderaient, le volume des

aﬀaires nouvelles et la rentabilité ainsi que les encours sous

gestion seraient sans doute aﬀectés négativement. Par ailleurs,

les prévisions de flux de trésorerie, à la fois sur les encours et

les aﬀaires nouvelles et les autres hypothèses retenues par les

plans prévisionnels du management pourraient être dégradées

par d’autres risques auxquels les activités du Groupe sont

exposées. Pour chaque UGT, des tests de sensibilité ont été

eﬀectués sur le taux d’actualisation et une hausse de 0,5 % du

taux d’actualisation n’entraînerait de dépréciation pour aucune

UGT car la valeur recouvrable serait toujours supérieure à la

valeur comptable pour chacune d’elles.

Cependant, les tests de dépréciation à venir pourraient être

basés sur des hypothèses et des projections de flux de trésorerie

futurs diﬀérentes pouvant à terme, entraîner une dépréciation

de ces actifs.

Les tests de recouvrabilité des écarts d’acquisition des UGT

Dommages de l’Allemagne et Dommages au Royaume-Uni et

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

313

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

5.3 AUTRES INFORMATIONS RELATIVES AUX ÉCARTS D’ACQUISITION, AUX ACQUISITIONS

ET AUX VENTES DE FILIALES

5.3.1 Vente des activités en Europe centrale et orientale

Le 15 octobre 2020, AXA a finalisé la cession de ses activités Vie, Épargne, Retraite et Dommages en Pologne, République tchèque et

République slovaque à UNIQA Insurance Group AG pour un montant en numéraire de 982 millions d’euros.

Le résultat net de la cession s’est élevé à un produit de 40 millions d’euros, tel que détaillé dans le tableau ci-dessous :

(En millions d’euros)

Prix de vente net

982

942

Valeur nette comptable cédée

RÉSULTAT NET

dont recyclage des produits et charges reconnus sur la période

Il n’y avait pas de gains ou pertes actuariels relatifs aux avantages du personnel dans le cadre de cette opération.

5.3.2 AXA va céder AXA Banque Belgique

Le 25 octobre 2019, AXA a conclu un accord afin de céder ses

activités bancaires en Belgique, AXA Banque Belgique, à Crelan

Banque (« Crelan »).

Les accords avec Crelan couvrent certaines autres transactions

liées, telles que, par exemple, l’acquisition par Crelan d’obligations

convertibles conditionnelles précédemment émises par AXA

Banque Belgique au Groupe AXA (pour 90 millions d’euros), et

la conclusion d’un accord de distribution à long terme sur des

produits d’assurance Dommages et Protection.

Selon les termes de l’accord, AXA cédera 100 % d’AXA Banque

Belgique à Crelan pour un montant total de 620 millions

(1)

d’euros, comprenant (i) un montant de 540 millions d’euros

en numéraire, et (ii) le transfert de 100 % de Crelan Insurance

(valorisée à 80 millions d’euros) à AXA Belgique. Crelan Insurance

est la compagnie d’assurance de Crelan, oﬀrant des produits de

prévoyance liés aux prêts accordés par Crelan.

La finalisation de la transaction est soumise aux conditions

habituelles, notamment l’obtention des autorisations

réglementaires, et devrait avoir lieu au premier semestre 2021.

Compte tenu de ces circonstances, la classification en actifs et

passifs destinés à la vente a été étendue au-delà d’un an.

Les principales classes d’actifs et de passifs présentées en actifs et passifs destinés à la vente sont les suivantes (les montants sont nets

des opérations intra-groupe avec les autres entités AXA) :

ACTIFS

(En millions d’euros)

31 décembre 2020

Placements des entreprises du secteur bancaire et autres activités

Autres actifs

25 449

131

Trésorerie et équivalents de trésorerie

TOTAL DES ACTIFS DESTINÉS À LA VENTE

3 738

29 319

PASSIFS

(En millions d’euros)

31 décembre 2020

Dettes de financement

28 251

485

Passifs relatifs aux entreprises du secteur bancaire

Autres passifs

TOTAL DES PASSIFS DESTINÉS À LA VENTE

28 743

Au 31 décembre 2020, les autres produits et charges reconnus

sur la période concernant les actifs financiers dans le périmètre

de l’opération s’élèvent à + 9 millions d’euros.

La transaction devrait entraîner une perte de 639 millions d’euros

dont 590 millions d’euros étaient déjà reconnus dans le compte

de résultat consolidé au 31 décembre 2019. Une dépréciation

additionnelle de 49 millions d’euros a été reconnue en 2020

(1) Sujet à une clause d’ajustement du prix à la finalisation de la transaction.

314

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

afin de neutraliser l’eﬀet du résultat net de l’année sur la valeur

nette comptable de la société. Ces dépréciations cumulées

sont réparties entre les diﬀérentes classes d’actifs de la façon

suivante : écart d’acquisition pour 68 millions d’euros, autres

immobilisations incorporelles pour 18 millions d’euros et

investissements pour 553 millions d’euros. Ces dépréciations

sont incluses dans les tableaux ci-dessus.

5.3.3 Vente des activités dans la région du Golfe

Le 30 novembre 2020, AXA a conclu un accord afin de céder à Gulf

Insurance Group ses activités d’assurance dans la région du Golfe,

incluant sa participation dans AXA Golfe, AXA Cooperative

Selon cet accord, AXA va céder sa participation dans ses activités

dans la région du Golfe pour un montant total en numéraire

225 millions d’euros.

(1)

Insurance Company et AXA Green Crescent Insurance Company.

La finalisation de la transaction est soumise aux conditions

habituelles, notamment l’obtention des autorisations réglementaires,

et devrait avoir lieu au cours du second semestre 2021.

Dans le cadre de la transaction, Yusuf Bin Ahmed Kanoo (« YBA

Kanoo »), l’un des conglomérats les plus importants dans la

région de Golfe, va également céder sa participation ⁽²⁾dans AXA

Golfe et dans AXA Cooperative Insurance Company.

Les principales classes d’actifs et de passifs présentées en actifs et passifs destinés à la vente sont les suivantes (les montants sont

nets des opérations intra-groupe avec les autres entités AXA) :

ACTIFS

(En millions d’euros)

31 décembre 2020

Écarts d’acquisition

Autres immobilisations incorporelles

Placements des entreprises d’assurance

Part des réassureurs dans des passifs liés à des contrats d’assurance et d’investissement

Autres actifs

652

126

198

Trésorerie et équivalents de trésorerie

TOTAL DES ACTIFS DESTINÉS À LA VENTE

391

1 460

PASSIFS

(En millions d’euros)

31 décembre 2020

Passifs relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement

Autres passifs

832

173

TOTAL DES PASSIFS DESTINÉS À LA VENTE

1 006

Au 31 décembre 2020, les autres produits et charges reconnus sur

la période concernant les actifs financiers dans le périmètre de

l’opération s’élèvent à + 18 millions d’euros (+ 7 millions d’euros

en part du Groupe).

La transaction devrait entraîner une perte de 24 millions d’euros

conduisant à la dépréciation de l’écart d’acquisition de ce même

montant. Cette dépréciation est incluse dans les tableaux ci-

dessus.

(1) La participation directe et indirecte du Groupe AXA est de 50 % dans AXA Golfe, de 34 % dans AXA Cooperative Insurance Company, et de 28 % dans AXA

Green Crescent Insurance Company.

(2) La participation directe et indirecte de YBA Kanoo est de 50 % dans AXA Golfe, et de 16 % dans AXA Cooperative Insurance Company.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

315

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

5.3.4 Vente des activités en Grèce

Le 31 décembre 2020, AXA a conclu un accord avec Generali afin

de céder ses activités d’assurance en Grèce. Selon cet accord, AXA

va céder ses activités Vie et Épargne et ses activités Dommages

en Grèce pour un montant total en numéraire de 165 millions

d’euros.

La finalisation de la transaction est soumise aux conditions

habituelles, notamment l’obtention des autorisations

réglementaires, et devrait avoir lieu au cours du premier

semestre 2021.

Les principales classes d’actifs et de passifs présentées en actifs et passifs destinés à la vente sont les suivantes (les montants sont

nets des opérations intra-groupe avec les autres entités AXA) :

ACTIFS

(En millions d’euros)

31 décembre 2020

Autres immobilisations incorporelles

484

Placements des entreprises d’assurance

Part des réassureurs dans des passifs liés à des contrats d’assurance et d’investissement

Autres actifs

Trésorerie et équivalents de trésorerie

TOTAL DES ACTIFS DESTINÉS À LA VENTE

578

PASSIFS

(En millions d’euros)

31 décembre 2020

Passifs relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement

Autres passifs

365

TOTAL DES PASSIFS DESTINÉS À LA VENTE

418

Au 31 décembre 2020, les autres produits et charges reconnus

sur la période concernant les actifs financiers dans le périmètre

de l’opération s’élèvent à + 16 millions d’euros.

La transaction devrait entraîner une perte de 43 millions d’euros

conduisant à la dépréciation de l’écart d’acquisition pour

26 millions d’euros et les autres immobilisations incorporelles

pour 17 millions d’euros. Ces dépréciations sont incluses dans

les tableaux ci-dessus.

5.3.5 Ventes des activités d’assurance Dommages en Inde

Le 21 août 2020, AXA et Bharti ont conclu un accord afin de

combiner leurs activités d’assurance Dommages en Inde, Bharti

AXA General Insurance Company Limited (« Bharti AXA GI »), avec

celles de ICICI Lombard General Insurance Company Limited

(« ICICI Lombard »).

La transaction est soumise aux conditions habituelles,

notamment l’obtention des autorisations réglementaires, et

devrait être conclue au second semestre 2021. Bharti AXA GI est

consolidée par mise en équivalence et a été reclassée en actifs

et passifs destinés à la vente.

Selon les termes de l’accord, AXA et Bharti recevront un total

d’environ 35,8 millions d’actions ICICI Lombard, lors de la

conclusion de la transaction, correspondant à 521 millions

Au 31 décembre 2020, il n’y a pas d’effet de la transaction

comptabilisé dans le résultat consolidé.

d’euros ^{(1) (2)}

(1) Sur la base du cours de clôture d’ICICI Lombard sur le NSE (« National Stock Exchange ») le 21 août 2020.

(2) 1 euro = 88,6524 roupies indiennes au 20 août 2020 (Source : Bloomberg).

316

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

5.3.6 AXA Life Europe

Le 5 août 2020, AXA et Cinven se sont entendus pour mettre un

terme à l’accord de cession d’AXA Life Europe (« ALE ») à la suite

du défaut de réalisation de certaines conditions nécessaires à la

finalisation de la vente, avant la date d’échéance convenue. AXA

examine les diﬀérentes options stratégiques afin d’optimiser la

création de valeur et la génération de trésorerie d’ALE, tout en

veillant à protéger les intérêts des assurés d’ALE et à maintenir

une qualité de service inchangée pour ces derniers.

Par conséquent, les actifs et passifs d’AXA Life Europe ne sont

plus classés comme étant destinés à la vente au 31 décembre

2020 et l’état consolidé de la situation financière au 31 décembre

2019 a été retraité dans ce rapport.

Les principales classes d’actifs et passifs au 31 décembre 2019 qui ont été reclassées dans ce rapport sont présentées dans les tableaux

ci-dessous :

ACTIFS

31 décembre 2019

publié

31 décembre 2019

retraité

Eﬀet

du retraitement

(En millions d’euros)

Actifs destinés à la vente

6 667

307

(6 667)

307

5 606

Autres immobilisations incorporelles

Placements des entreprises d’assurance

Autres actifs

5 606

Trésorerie et équivalents de trésorerie

TOTAL ACTIFS

708

6 667

PASSIFS

31 décembre 2019

publié

31 décembre 2019

retraité

Eﬀet

du retraitement

(En millions d’euros)

Capitaux propres

958

(5 709)

5 241

468

Passifs destinés à la vente

Passifs relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement

Autres passifs

5 709

5 241

468

TOTAL PASSIFS

6 667

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317

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Note 6 Valeurs de portefeuilles de contrats des sociétés

d’assurance acquis

6.1 VALEUR DE PORTEFEUILLES DE CONTRATS DES SOCIÉTÉS D’ASSURANCE VIE ACQUIS

La variation de la valeur des portefeuilles de contrats d’assurance Vie, Épargne, Retraite acquis se décompose de la manière suivante :

(En millions d’euros)

2020

2019

Valeur brute au 1^erjanvier

6 199

(4 656)

(167)

1 376

6 172

(4 614)

(159)

1 399

Amortissements et pertes de valeurs cumulés

Impact de la comptabilité reflet relative aux valeurs de portefeuilles

Valeur nette au 1^erjanvier

Capitalisation

Intérêts capitalisés

Amortissements et pertes de valeurs de la période

Variation due aux amortissements, à la capitalisation et aux pertes de valeurs

Variation due à la comptabilité reflet relative aux valeurs de portefeuilles

Variation de change et autres variations

(141)

(87)

(183)

(124)

(3)

(51)

Acquisitions et cessions de filiales et portefeuilles

Valeur nette au 31 décembre

Valeur brute au 31 décembre

(3)

1 245

6 045

(4 646)

(154)

1 376

6 199

(4 656)

(167)

Amortissements et pertes de valeurs cumulés

Impact de la comptabilité reflet relative aux valeurs de portefeuilles

6.2 VALEUR DE PORTEFEUILLES DE CONTRATS DES SOCIÉTÉS D’ASSURANCE NON VIE ACQUIS

La variation de la valeur des portefeuilles de contrats d’assurance non vie acquis se décompose de la manière suivante :

(En millions d’euros)

2020

2019

Valeur brute au 1^erjanvier

1 113

(969)

145

1 093

(405)

687

Amortissements et pertes de valeurs cumulés

Valeur nette au 1^erjanvier

Charge d’amortissements de la période hors impacts des changements d’hypothèses

Amortissements et capitalisation d’intérêts

Variation de change

(140)

(5)

(557)

Valeur nette au 31 décembre

145

Valeur brute au 31 décembre

1 036

(1 036)

1 113

(969)

Amortissements et pertes de valeurs cumulés

318

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Note 7 Frais d’acquisition reportés et assimilés

7.1 DÉTAIL DES FRAIS D’ACQUISITION REPORTÉS ET ASSIMILÉS

31 décembre

2020

31 décembre

(En millions d’euros)

2019 retraité ^(a)

Frais d’acquisition reportés (FAR) des activités Vie, Épargne, Retraite nets ^(b)

Frais exposés à l’origine ^(c)

13 751

422

13 838

592

Impact de la comptabilité reflet des FAR

(1 439)

12 734

3 800

16 534

(1 227)

13 203

3 785

16 988

Frais d’acquisition reportés et assimilés des activités Vie, Épargne, Retraite

Frais d’acquisition reportés et assimilés des activités Dommages

Valeur des frais d’acquisition reportés et assimilés

(a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée.

(b) Relatifs aux contrats Vie, Épargne, Retraite soumis à IFRS 4, i.e. contrats d’assurance et contrats d’investissement avec participation discrétionnaire. Les montants sont nets

des amortissements cumulés.

7.2 VARIATION DES FRAIS D’ACQUISITION REPORTÉS ET ASSIMILÉS

Les frais d’acquisition reportés et assimilés des contrats évoluent comme suit :

2020

Frais

2019 retraité ^(a)

Frais

d’acquisition Frais exposés d’acquisition Frais exposés

(En millions d’euros)

reportés ^(b)

16 396

à l’origine ^(c)

592

reportés ^(b)

26 109

à l’origine ^(c)

625

Valeur nette des frais d’acquisition et assimilés au 1^erjanvier

Amortissements et pertes de valeur de la période pour les activités Vie,

Épargne, Retraite

(1 389)

517

(54)

(1 572)

599

(92)

Intérêts capitalisés de la période pour les activités Vie, Épargne,

Retraite

Capitalisation des FAR et assimilés de la période pour les activités Vie,

Épargne, Retraite

1 392

1 718

1 304

Variation des FAR des activités Dommages

Variation due aux amortissements, à la capitalisation

et aux pertes de valeurs

Variation au titre de la comptabilité reflet (shadow FAR)

535

(220)

(373)

(226)

(6)

2 049

(1 020)

352

(43)

Variation de change et autres variations

Cessions de filiales et portefeuilles ^(d)

(36)

(128)

(11 093)

Valeur nette des frais d’acquisition reportés et assimilés

au 31 décembre

16 112

422

16 396

592

dont au titre de la comptabilité reflet (shadow FAR)

(1 439)

(1 227)

TOTAL

16 534

16 988

(a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée.

(b) Relatifs aux contrats soumis à IFRS 4, i.e. contrats d’assurance et contrats d’investissement avec participation discrétionnaire.

(d) En 2019, le montant inclut la déconsolidation d’Equitable Holdings, Inc.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

319

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

7.3 VALEUR DES FRAIS D’ACQUISITION REPORTÉS ET ASSIMILÉS, NETS

D’AMORTISSEMENTS ET DE PROVISIONS POUR CHARGEMENTS ET PRÉLÈVEMENTS

NON ACQUIS

La valeur des frais d’acquisition reportés et assimilés, nets d’amortissements, de provisions pour chargements et prélèvements non

acquis se présente comme suit :

31 décembre 2020

Frais

31 décembre 2019 retraité ^(a)

Frais

d’acquisition Frais exposés d’acquisition Frais exposés

(En millions d’euros)

reportés ^(b)

à l’origine ^(c)

reportés ^(b)

à l’origine ^(c)

Valeur nette d’amortissements des frais d’acquisition reportés

dont au titre de la comptabilité reflet (shadow FAR)

16 112

(1 439)

1 704

422

16 396

(1 227)

2 128

592

Provisions pour chargements et prélèvements non acquis

317

328

dont au titre de la comptabilité reflet (shadow provisions

pour chargements non acquis)

(465)

(352)

Valeur des frais d’acquisition reportés nette d’amortissements

et des provisions pour chargements et prélèvements non acquis

14 408

105

14 268

264

TOTAL

14 513

14 531

(a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée.

(b) Relatifs aux contrats soumis à IFRS 4, i.e. contrats d’assurance et contrats d’investissement avec participation discrétionnaire.

Note 8 Autres immobilisations incorporelles

8.1 VENTILATION DES AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les autres immobilisations incorporelles s’élèvent à 4 432 millions d’euros au 31 décembre 2020, et incluent notamment :

31 décembre 2020

31 décembre 2019 retraité ^(a)

Valeur Amortissements Dépréciations

Valeur

nette

(En millions d’euros)

brute

cumulés

cumulées

Valeur nette

Logiciels

3 047

(2 033)

(17)

997

1 038

Immobilisations incorporelles reconnues

au cours de regroupements d’entreprises

4 737

577

(1 380)

(487)

(11)

(0)

3 346

3 728

110

Autres actifs incorporels

TOTAL

8 361

(3 900)

(29)

4 432

4 875

(a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée.

320

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

8.2 VENTILATION DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES RECONNUES

LORS DE REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES ET D’AUTRES OPÉRATIONS

31 décembre 2020

Provision

31 décembre 2019

Provision

Amortis- pour

Amortis-

pour

Année de la Valeur sements

dépré- Valeur Valeur sements

ciation

dépré- Valeur

ciation

(En millions d’euros)

transaction

brute cumulés

nette

brute cumulés

nette

AXA Tianping

2019

2018

2015

2012

2007

(16)

(9)

1 704

(58)

(23)

(119)

(7)

1 646

Groupe XL

1 578

(98)

1 471

Pologne Dommages

Asie Dommages

Grèce Vie, Épargne, Retraite

Grèce Dommages

153

(125)

166

(24)

(51)

AXA MPS (Italie) Vie, Épargne,

Retraite

2007 & 2008

2006

592

347

189

628

592

347

592

347

188

625

592

347

AXA MPS (Italie) Dommages

Suisse Vie, Épargne, Retraite

Suisse Dommages

Allemagne Dommages

Belgique Dommages

Espagne Dommages

AXA Investment Managers

Autres

(132)

(481)

(59)

(122)

(458)

(54)

2006

147

167

2006

(39)

(37)

2006

247

191

574

4 737

(237)

(10)

247

190

650

5 139

(235)

(9)

2005

181

390

3 346

181

437

3 728

(182)

(1 380)

(2)

(11)

(211)

(1 385)

(2)

(27)

TOTAL

Les immobilisations incorporelles reconnues lors de

regroupements d’entreprises incluent principalement les accords

de distribution et les immobilisations incorporelles liées à la

relation clientèle, dont 1 880 millions d’euros non amortissables.

La durée d’amortissement des immobilisations incorporelles

reconnues lors de regroupements d’entreprise à durée d’utilité

finie se situe entre 5 et 25 ans.

8.3 VARIATION DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES RECONNUES AU COURS

DE REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES ET D’AUTRES OPÉRATIONS

(En millions d’euros)

2020

2019

Valeur nette au 1^erjanvier

Acquisition durant l’exercice ^(a)

Dotation aux amortissements

Cession durant l’exercice ^(b)

Variation de change

3 728

3 747

109

(170)

(62)

(146)

(0)

(152)

(17)

Autres variations ^(c)

(34)

3 728

Valeur nette au 31 décembre

3 346

(a) En 2019, incluait principalement 101 millions d’euros liés à l’acquisition de AXA Tianping.

(b) Expliqué par la cession des activités en Europe centrale et orientale (voir Note 5.3.1).

(c) Principalement expliqué par les cessions attendues des activités de la région du Golfe et de la Grèce (voir Note 5.3.3 et Note 5.3.4).

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321

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Note 9 Placements

9.1 VENTILATION DES PLACEMENTS

Chaque ligne de placements est présentée nette de l’eﬀet des dérivés de couverture (conforme à IAS 39) et dérivés de couverture

économique qui n’entrent pas dans une relation de couverture au sens d’IAS 39. Seuls les dérivés de macro-couverture sont présentés

séparément. L’eﬀet des dérivés est également détaillé en Note 20.3.

Assurance

(En millions d’euros)

Juste valeur Valeur au bilan % (Valeur au bilan)

Immobilier de placement comptabilisé au coût amorti ^(a)

Immobilier de placement comptabilisé à la juste valeur par résultat ^(b)

Dérivés de macro-couverture et autres dérivés

Immobilier de placement

33 392

1 832

24 044

1 832

3,94 %

0,30 %

35 224

25 876

4,24 %

Obligations détenues jusqu’à leur échéance

Obligations disponibles à la vente

396 021

18 823

396 021

18 823

64,85 %

3,08 %

0,01 %

1,88 %

69,82 %

3,00 %

1,64 %

0,00 %

4,65 %

1,33 %

Obligations comptabilisées à la juste valeur par résultat ^(c)

Obligations détenues à des fins de transaction

Obligations (au coût) non cotées sur un marché actif ^(d)

Obligations

12 058

426 939

18 347

10 043

(0)

11 496

426 377

18 347

10 043

(0)

Actions disponibles à la vente

Actions comptabilisées à la juste valeur par résultat ^(b)

Actions détenues à des fins de transaction

Actions

28 390

8 114

28 390

8 114

Fonds d’investissement non consolidés disponibles à la vente

Fonds d’investissement non consolidés comptabilisés à la juste valeur

par résultat ^(b)

7 671

282

7 671

282

1,26 %

0,05 %

2,63 %

Fonds d’investissement non consolidés détenus à des fins de transaction

Fonds d’investissement non consolidés

16 067

Autres placements comptabilisés à la juste valeur par résultat détenus

par des fonds d’investissement consolidés

Dérivés de macro-couverture et autres dérivés

Sous-total placement financiers hors Prêts

Prêts détenus jusqu’à leur échéance

Prêts disponibles à la vente

Prêts comptabilisés à la juste valeur par résultat ^(b)

Prêts détenus à des fins de transaction

Prêts au coût ^(e)

14 848

879

487 124

14 848

879

486 562

2,43 %

0,14 %

79,68 %

(0)

0,00 %

(0)

21 559

20 397

3,34 %

Dérivés de macro-couverture et autres dérivés

Prêts

Total placements financiers

21 559

508 683

20 397

506 959

3,34 %

83,02 %

Placements représentant des contrats dont le risque financier

est supporté par l’assuré

77 802

12,74 %

PLACEMENTS

621 709

610 637

100,00 %

Placements (hors ceux représentant des contrats dont le risque financier

est supporté par l’assuré)

543 907

532 835

87,26 %

(a) Inclut les investissements dans les infrastructures et les forêts.

(b) Actifs évalués à la juste valeur en application de l’option de juste valeur.

(d) Éligible à la comptabilisation des prêts et créances selon IAS 39.

(e) Inclut notamment les prêts hypothécaires et prêts aux assurés.

322

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Assurance

(En millions d’euros)

Juste valeur Valeur au bilan % (Valeur au bilan)

Immobilier de placement comptabilisé au coût amorti ^(b)

Immobilier de placement comptabilisé à la juste valeur par résultat ^(c)

Dérivés de macro-couverture et autres dérivés

Immobilier de placement

31 395

1 622

21 679

1 622

3,64 %

0,27 %

33 017

23 301

3,91 %

Obligations détenues jusqu’à leur échéance

Obligations disponibles à la vente

385 347

22 274

117

385 347

22 274

117

64,62 %

3,74 %

0,02 %

1,83 %

70,20 %

3,09 %

1,61 %

0,00 %

4,69 %

1,45 %

Obligations comptabilisées à la juste valeur par résultat ^(d)

Obligations détenues à des fins de transaction

Obligations (au coût) non cotées sur un marché actif ^(e)

Obligations

11 271

419 009

18 400

9 592

10 901

418 640

18 400

9 592

Actions disponibles à la vente

Actions comptabilisées à la juste valeur par résultat ^(c)

Actions détenues à des fins de transaction

Actions

27 994

8 626

27 994

8 626

Fonds d’investissement non consolidés disponibles à la vente

Fonds d’investissement non consolidés comptabilisés à la juste valeur

par résultat ^(c)

6 464

188

6 464

188

1,08 %

0,03 %

2,56 %

Fonds d’investissement non consolidés détenus à des fins de transaction

Fonds d’investissement non consolidés

15 277

Autres placements comptabilisés à la juste valeur par résultat détenus

par des fonds d’investissement consolidés

15 132

2,54 %

Dérivés de macro-couverture et autres dérivés

Sous-total placement financiers hors Prêts

Prêts détenus jusqu’à leur échéance

Prêts disponibles à la vente

249

477 660

249

477 291

0,04 %

80,04 %

Prêts comptabilisés à la juste valeur par résultat ^(c)

Prêts détenus à des fins de transaction

Prêts au coût ^(f)

21 012

19 966

3,35 %

Dérivés de macro-couverture et autres dérivés

Prêts

Total placements financiers

21 012

498 672

19 966

497 257

3,35 %

83,39 %

Placements représentant des contrats dont le risque financier

est supporté par l’assuré

75 774

12,71 %

PLACEMENTS

607 463

596 332

100,00 %

Placements (hors ceux représentant des contrats dont le risque financier

est supporté par l’assuré)

531 689

520 558

87,29 %

(a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe in 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée.

(b) Inclut les investissements dans les infrastructures et les forêts.

(d) Inclut des actifs évalués à la juste valeur notamment en application de l’option de juste valeur.

(e) Éligible à la comptabilisation des prêts et créances selon IAS 39.

(f) Inclut notamment les prêts hypothécaires et prêts aux assurés.

324

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

9.2 IMMOBILIER DE PLACEMENT

L’immobilier de placement comprend les immeubles détenus en direct et les immeubles détenus par l’intermédiaire de sociétés

immobilières consolidées.

La valeur au bilan et la juste valeur de l’immobilier de placement au coût amorti, qui intègre l’impact de tous les dérivés sauf les dérivés

de macro-couverture qui sont présentés séparément, se décomposent comme suit :

31 décembre 2020

31 décembre 2019

Provisions

pour

Provisions

pour

Valeur Amortis-

brute sements

dépré-

Valeur

Juste Valeur Amortis-

dépré-

ciation au bilan

Valeur

Juste

valeur

(En millions d’euros)

ciation au bilan

valeur

brute sements

Immobilier

de placement

comptabilisé

au coût amorti

Activité assurance ^(a)

26 680

4 410

(1 581)

(1 158)

(0)

23 942

4 410

33 290

4 497

24 300

3 309

(1 536)

(981)

(0)

21 783

3 309

31 499

3 431

Autres activités

Total toutes

activités excluant

les dérivés

Impact des dérivés

31 090

(1 581)

(1 158)

28 352 37 787 27 609

103 103

28 454 37 890

(1 536)

(981)

25 092 34 930

(104) (104)

24 987 34 826

TOTAL

(a) Inclut les investissements dans les infrastructures et les forêts.

La variation des provisions pour dépréciation et amortissements cumulés de l’immobilier de placement comptabilisé au coût amorti

(toutes activités) se présente comme suit :

2020

2019

2020

2019

Provisions pour

dépréciation

de l’immobilier

de placement

Provisions pour Amortissements Amortissements

dépréciation

de l’immobilier

de placement

cumulés

de l’immobilier

de placement

cumulés

de l’immobilier

de placement

(En millions d’euros)

Solde – Toutes activités au 1^erjanvier

Dotation provision

981

311

752

373

(52)

(28)

(64)

981

1 536

142

(55)

1 624

241

Reprise suite à cession

(93)

(164)

Reprise suite à revalorisation

Autres ^(a)

(25)

(15)

(43)

1 581

(165)

1 536

Solde – Toutes activités au 31 décembre

1 158

(a) Contient les impacts liés aux changements de périmètre et aux variations de change.

326

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

9.3 PLUS OU MOINS-VALUES LATENTES SUR PLACEMENTS FINANCIERS

Y compris l’eﬀet des dérivés, la décomposition des plus ou moins-values latentes sur les placements financiers non encore comptabilisées

en compte en résultat se présente comme suit :

ASSURANCE

31 décembre 2020

Valeur

31 décembre 2019 retraité ^(a)

Plus-

values

Moins-

values

Valeur

Plus-

values

Moins-

values

Coût

Juste

Coût

Juste

(En millions d’euros)

amorti ^(b)valeur

bilan ^(c)latentes latentes amorti ^(b)valeur

bilan ^(c)latentes latentes

Obligations disponibles

à la vente

330 875 396 021

396 021

68 796

3 650

332 557 385 347

385 347

57 289

4 499

Obligations (au

coût) non cotées

sur un marché actif

11 518

13 023

12 058

18 347

11 496

18 347

596

10 888

13 524

11 271

18 400

10 901

18 400

445

Actions disponibles

à la vente

5 503

179

4 962

Fonds d’investissement

non consolidés

disponibles à la vente

7 035

8 114

1 119

7 772

8 626

920

(a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée.

(b) Net de dépréciation – y compris surcote/décote et leur amortissement cumulé.

31 décembre 2020

Valeur

31 décembre 2019

Valeur

AUTRES ACTIVITÉS

Plus-

values

Moins-

values

Plus-

values

Moins-

values

Coût

Juste

Coût

Juste

(En millions d’euros)

amorti ^(a)valeur bilan ^(b)latentes latentes amorti ^(a)valeur bilan ^(b)latentes latentes

Obligations disponibles

à la vente

2 555

2 673

121

2 133

2 218

Obligations (au

coût) non cotées

sur un marché actif

(0)

Actions disponibles

à la vente

1 608

1 897

826

537

1 766

2 582

819

Fonds d’investissement

non consolidés

disponibles à la vente

(a) Net de dépréciation – y compris surcote/décote et leur amortissement cumulé.

(b) Nette de dépréciations.

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327

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

31 décembre 2020

31 décembre 2019 retraité ^(a)

TOTAL

Valeur

Plus-

Moins-

values

Valeur

Plus-

Moins-

values

Coût

Juste

values

Coût

Juste

values

amorti ^(b)valeur

bilan ^(c)latentes latentes amorti ^(b)valeur

bilan ^(c)latentes latentes

(En millions d’euros)

Obligations disponibles

à la vente

333 431 398 695

398 695

68 916

3 652

334 690 387 565

387 565

57 378

4 503

Obligations (au

coût) non cotées

sur un marché actif

11 547

14 630

12 087

20 245

11 525

20 245

596

10 888

15 290

11 271

20 983

10 901

20 983

445

Actions disponibles

à la vente

6 330

716

5 782

Fonds d’investissement

non consolidés

disponibles à la vente

7 080

8 162

1 122

7 845

8 701

922

(a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée.

(b) Net de dépréciation – y compris surcote/décote et leur amortissement cumulé.

Se référer également au tableau 9.9.1 « Ventilation de la valeur des placements sujets à dépréciation ».

9.4 OBLIGATIONS ET PRÊTS

9.4.1 Analyse du portefeuille obligataire par Émetteur

Le tableau ci-dessous présente le portefeuille obligataire par type d’émetteur incluant l’eﬀet des dérivés de couverture (conforme à

IAS 39 ou couvertures économiques) mais à l’exclusion des dérivés de macro-couverture et des autres dérivés. L’eﬀet des dérivés est

également détaillé en Note 20.3.

31 décembre 2020 31 décembre 2019 retraité ^(a)

(En millions d’euros)

Valeur au bilan

Obligations émises par l’État et émetteurs assimilés

Autres obligations émises par des organismes liés à l’État

Obligations émises par le secteur privé ^(b)

Autres obligations ^(c)

238 882

17 718

171 929

108

234 392

16 755

172 070

178

Dérivés de couverture et autres dérivés

TOTAL OBLIGATIONS

511

(2 445)

420 950

429 148

(a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée.

(b) Inclut les obligations émises par des entreprises du secteur privé au capital desquelles un État est entré.

Des informations complémentaires sur le risque de crédit associé aux obligations figurent en Note 4 : « Gestion des risques financiers

et du risque d’assurance ».

9.4.2 Prêts bancaires

Le tableau suivant présente le portefeuille de prêts issus des activités autres que l’assurance, tout en excluant les dérivés de macro –

couverture mais en incluant l’eﬀet relatif aux dérivés de couverture (selon IAS 39 et les dérivés de couverture économique).

31 décembre 2020

Juste valeur Valeur au bilan

31 décembre 2019

Juste valeur Valeur au bilan

(En millions d’euros)

Prêts hypothécaires

9 163

2 971

12 134

179

9 163

2 971

12 134

179

10 097

3 287

13 383

100

10 013

3 281

13 293

100

Autres prêts

Total Prêt bancaire

Prêts des activités autres que assurance et bancaire

Total hors impact des dérivés

Impact des dérivés

12 314

13 483

13 393

TOTAL

12 314

13 483

13 393

328

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ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

9.5 MATURITÉS CONTRACTUELLES ET EXPOSITION AU RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT

Le tableau suivant présente les échéances contractuelles des

obligations détenues par le Groupe. Les maturités effectives

peuvent différer des maturités présentées car certains actifs

sont assortis de clauses de remboursement anticipé, avec ou

sans pénalités, ou de clauses d’extension de maturité. Dans

certains cas, l’eﬀet des dérivés (détaillé dans la Note 20.3) modifie

également le profil de maturité des actifs présentés ci-dessous.

Les obligations au coût amorti non cotées sur un marché actif

et les prêts et obligations en représentation de contrats dont

le risque financier est supporté par l’assuré sont exclues du

tableau ci-dessous. La plupart des instruments de dette et prêts

hypothécaires détenus par le Groupe sont des instruments à taux

fixe (exposés au risque de juste valeur sur taux d’intérêt).

31 décembre 2020

Valeur au bilan par maturité contractuelle

31 décembre 2019 retraité^(a)

Valeur au bilan par maturité contractuelle

Total

de la

valeur

de la

valeur

Plus

d’un

an et

Plus

d’un

an et

Valeur

12 mois

au bilan Impacts bilan y 12 mois

au bilan Impacts bilan y

ou moins Plus de

hors

des compris

ou moins Plus de

hors

des compris

(En millions d’euros)

moins de 5 ans

5 ans dérivés dérivés dérivés moins de 5 ans

5 ans dérivés dérivés dérivés

Obligations

Prêts ^(b)

19 091 80 438 317 562 417 090

5 333 11 484 20 266 37 083

533 417 623 20 298 83 968 308 242 412 508 (2 458) 410 050

(394) 36 688

5 160 12 029 21 264 38 453

(46) 38 407

Total des placements

financiers exposés au

risque de taux

24 424 91 922 337 828 454 173

138 454 312 25 458 95 997 329 505 450 960 (2 504) 448 456

dont placements

financiers dont la juste

valeur est exposée au

risque de taux

22 827 85 777 319 368 427 971

24 052 87 791 310 353 422 196

(a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée.

(b) Inclut les prêts détenus par les fonds d’investissements consolidés du Satellite Investment Portfolio.

9.6 EXPOSITION AU RISQUE DE PRIX

La ventilation par secteur d’activité des actions détenues par le Groupe se présente comme suit (incluant les dérivés également

présentés en Note 20.3 et titres de sociétés immobilières) :

Biens de

consom-

mation

& Ser-

Total

excluant Impact incluant

les des les

logie Autres dérivés dérivés dérivés

Total

Matières

pre- Techno-

triel mières

Commu-

Indus-

(En millions d’euros)

Finance

vices Énergie nication

Actions au

31 décembre 2020

10 282

8 126

747

1 743

3 023

1 157

2 407

3 244

30 729

137

30 866

Actions au

31 décembre 2019

retraité ^(a)

11 498

8 248

683

1 457

3 203

1 231

2 206

2 637

31 162

(14)

31 148

(a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée.

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329

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

9.7 TRANSFERTS D’ACTIFS FINANCIERS SANS DÉCOMPTABILISATION

Le Groupe réalise des opérations de pensions et de prêts de titres.

Celles-ci correspondent à des cessions d’actifs financiers à une

contrepartie, assorties d’un engagement simultané de rachat de

ces actifs à une date et un prix convenus. Dans la mesure où la

quasi-totalité des risques et avantages liés à ces actifs financiers

sont conservés par le Groupe sur toute la durée de l’opération, le

Groupe ne les décomptabilise pas. La contrepartie de la trésorerie

reçue au titre de la cession est enregistrée séparément, sur la

ligne Produits nets des placements dans le résultat consolidé. La

charge d’intérêt sur les opérations de pensions et prêts de titres

est reconnue sur la durée des contrats.

De plus, le Groupe conclut des transactions de swap sur

rendement total, où des actifs financiers sont vendus à une

contrepartie avec un accord par lequel le Groupe détient la quasi-

totalité des risques et avantages liés à ces actifs. Par conséquent,

le Groupe ne les décomptabilise pas.

La ventilation des actifs/passifs financiers transférés mais non décomptabilisés se présente comme suit :

31 décembre 2020

Obligations

31 décembre 2019

Obligations

comptabilisées Obligations Obligations comptabilisées Obligations Obligations

à la juste valeur disponibles

- Prêts et à la juste valeur disponibles

- Prêts et

Créances

(En millions d’euros)

par résultat

à la vente

56 415

Créances

par résultat

à la vente

48 025

Valeur au bilan des actifs

Valeur au bilan des passifs

associés ^(a)

43 779

38 827

(a) Ces montants n’incluent pas les titres reçus en garantie dans le cadre de transactions de prêts de titres, dans le cas où une telle garantie ne fait pas partie des modalités

de l’accord en raison du non-transfert des risques et avantages au Groupe.

9.8 FONDS D’INVESTISSEMENT NON CONSOLIDÉS

La répartition des fonds d’investissement non consolidés se présente comme suit :

31 décembre 2020

Juste valeur ^(b)

Autres

31 décembre 2019 retraité (a)

Juste valeur ^(b)

Autres

(En millions d’euros)

Assurance

activités

Total

Assurance

activités

Total

Fonds d’investissement non consolidés

détenant majoritairement des actions

2 556

2 564

2 740

2 755

Fonds d’investissement non consolidés

détenant majoritairement des obligations

6 257

7 212

6 280

7 268

5 961

6 543

5 971

6 617

Autres fonds d’investissement non consolidés

Placements à la valeur d’acquisition non

consolidés

Dérivés relatifs aux fonds d’investissements non

consolidés

TOTAL

16 067

16 155

15 277

15 376

(a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée.

(b) Les montants sont présentés nets de l’eﬀet des dérivés de couverture (tels que définis par la norme IAS 39) et des dérivés de couverture économique qui n’entrent pas dans

une relation de couverture au sens d’IAS 39. Seuls les dérivés de macro-couverture et autres dérivés sont présentés séparément.

Les coûts amortis des fonds d’investissement non consolidés disponibles à la vente se décomposent comme suit :

■ fonds détenant majoritairement des actions : 1 563 millions d’euros en 2020 contre 1 827 millions d’euros en 2019 ;

■ fonds détenant majoritairement des obligations : 2 256 millions d’euros en 2020 contre 2 986 millions d’euros en 2019 ;

■ autres fonds : 3 261 millions d’euros en 2020 contre 3 034 millions d’euros en 2019.

330

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ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

9.9 PLACEMENTS FINANCIERS SUJETS À DÉPRÉCIATION

9.9.1 Ventilation de la valeur des placements sujets à dépréciation

Chaque ligne de placements est présentée nette de l’eﬀet des dérivés de couverture (conformes à IAS 39) et dérivés de couverture

économique qui n’entrent pas dans une relation de couverture au sens d’IAS 39.

31 décembre 2020

31 décembre 2019 retraité ^(a)

Valeur

après

Valeur

après

Valeur

avant

Valeur

avant

dépré-

ciation

et avant

dépré-

ciation

et avant

revalori- Revalo-

sation à risation

Dépré- la juste à la juste

ciation et

revalori-

sation à

la juste

ciation et

revalori-

revalori- Revalo-

sation à risation

sation à

Dépré- la juste à la juste

Valeur la juste

Valeur

(En millions d’euros)

valeur ^(b)ciation valeur ^(c)valeur ^(d)au bilan valeur ^(b)ciation valeur ^(c)valeur ^(d)au bilan

Obligations disponibles

à la vente

333 453

(23) 333 431

65 264 398 695 334 709

(19) 334 690

52 875 387 565

Obligations (au coût)

non cotées sur

un marché actif ^(d)

11 551

(4)

11 547

(22)

11 525

10 890

(2)

10 888

10 901

Obligations

345 004

(27) 344 978

65 242 410 219 345 599

(21) 345 578

52 888 398 466

Actions disponibles

à la vente

17 200

(2 570)

14 630

5 614

20 245

17 856

(2 566)

15 290

5 693

20 983

Fonds d’investissement

non consolidés

disponibles à la vente

7 964

(884)

7 080

1 082

8 162

8 584

(739)

7 845

856

8 701

Prêts détenus jusqu’à

leur échéance

Prêts disponibles

à la vente

Autres prêts ^(e)

(0)

33 255

(151)

(0)

33 104

(394)

32 711

33 523

(118)

33 405

(45)

33 360

Prêts

TOTAL

33 255

403 424

(3 631) 399 793

71 544 471 337 405 562

(3 444) 402 118

59 392 461 510

(a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée.

(b) Correspond à la valeur des actifs y compris impact éventuel de la surcote/décote et des intérêts courus non échus, mais avant éventuelle dépréciation et revalorisation à

la juste valeur des actifs disponibles à la vente.

(c) Correspond à la valeur des actifs y compris dépréciation, surcote/décote et intérêts courus non échus, mais avant revalorisation à la juste valeur des actifs disponibles à la

vente.

(d) La revalorisation à la juste valeur des actifs au coût amorti correspond aux dérivés de macro-couverture et autres dérivés.

(e) Y compris prêts aux assurés.

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331

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

9.10 PLACEMENTS FINANCIERS COMPTABILISÉS À LA JUSTE VALEUR

9.10.1 Placements financiers comptabilisés à la juste valeur

La répartition par méthode de valorisation des actifs financiers comptabilisés à la juste valeur (incluant les dérivés également détaillés

en Note 20.3 et Note 20.5) mais excluant les placements représentant des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré

est la suivante :

31 décembre 2020

31 décembre 2019 retraité (a)

Actifs cotés

sur un

Actifs non cotés sur

un marché actif ou pas

de marché actif

Actifs cotés

sur un

Actifs non cotés sur

un marché actif ou pas

de marché actif

marché actif

Juste valeur Juste valeur

majoritai-

non majo-

majoritai-

non majo-

Juste valeur

mesurée par

rement ritairement

Juste valeur

mesurée par

rement ritairement

basée sur

référence à des données des données

un marché de marché de marché

référence à des données des données

Total y un marché de marché de marché

Total y

actif observables observables Total hors compris

(En millions d’euros)

(niveau 1)

(niveau 2)

(niveau 3)

dérivés

(niveau 1)

(niveau 2)

(niveau 3)

dérivés

Obligations

Actions

284 634

16 414

113 158

1 731

550 398 342 398 695

1 963 20 108 20 245

297 082

16 590

92 439

2 129

661 390 182 387 565

2 278 20 997 20 983

Fonds d’investissement

non consolidés

1 205

4 883

2 062

(0)

8 150

8 162

1 243

5 096

(0)

2 345

8 684

(0)

8 701

(0)

Prêts

Placements financiers

et prêts disponibles

à la vente

Immobilier de placement

Obligations

302 253

119 772

1 832

8 413

914

4 574 426 599 427 101

1 832 1 832

314 915

99 664

1 622

7 528

970

5 284 419 863 417 249

1 622 1 622

9 602

3 702

727 18 742 18 892

6 006 10 622 10 622

13 355

3 317

1 304 22 187 22 367

5 877 10 165 10 165

Actions

Fonds d’investissement

non consolidés

352

4 811

2 519

7 681

7 712

330

3 740

2 402

6 472

6 487

Autres placements

comptabilisés à la juste

valeur par résultat

détenus par des fonds

d’investissement

consolidés

1 694

8 367

5 233 15 293 15 332

(0)

1 634

6 560

7 181 15 375 15 363

(0)

Prêts

Placements financiers

et prêts à la juste

valeur par résultat

15 350

24 336

14 484 54 170 54 389

18 636

20 420

16 764 55 821 56 004

Obligations

Actions

(0)

138

117

Fonds d’investissement

non consolidés

282

188

Prêts

Total placements

financiers à des fins

de transaction

285

288

319

242

327

306

TOTAL PLACEMENTS

FINANCIERS À

LA JUSTE VALEUR

317 606

144 393

19 058 481 057 481 808

333 636

120 326

22 048 476 011 473 560

(a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée.

Les méthodes appliquées pour déterminer la juste valeur des actifs détenus et comptabilisés en juste valeur dans les états financiers

sont décrites en Note 1.5. Le Groupe applique la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

333

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Au cours de la période qui s’est achevée le 31 décembre 2020,

les transferts nets entre le niveau 1 et le niveau 2 se sont

élevés à - 8 659 millions d’euros. Ce montant se compose de

4 417 millions d’euros transférés du niveau 2 vers le niveau 1

ainsi que de 13 076 millions d’euros du niveau 1 vers le niveau 2,

dont 11 330 millions d’euros correspondent à des obligations du

secteur privé et 640 millions liés à des obligations d’état.

CLASSIFICATION DES ACTIFS

La juste valeur des actifs mesurée directement et intégralement

par référence à un marché actif (niveau 1) correspond à des prix

qui sont aisément et régulièrement disponibles auprès d’un

marché boursier, d’un courtier, d’un négociateur, d’un secteur

d’activité, d’un service de cotation ou d’une agence réglementaire

et qui représentent des transactions réelles et intervenant

régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence

normale, en d’autres termes si le marché est toujours actif. De

tels actifs sont classés en niveau 1 de la hiérarchie de juste valeur

de la norme IFRS 13.

b) Juste valeur d’actifs non cotés sur un marché actif – pas de

marchés actifs (niveaux 2 et 3)

NATURE DE TELS INVESTISSEMENTS

Les montants des niveaux 2 et 3 constituent un ensemble

hétérogène. Un instrument financier est considéré comme

non coté sur un marché actif si l’on observe un faible nombre

de transactions du fait des caractéristiques intrinsèques de

l’instrument, en cas de recul significatif du volume et du niveau

de l’activité, en cas d’illiquidité significative ou si les prix observés

ne peuvent pas être considérés comme représentatifs de la

juste valeur de l’instrument en raison de conditions de marché

disloquées. Les éléments caractérisant un marché inactif peuvent

donc être très variés : ils peuvent être inhérents à l’instrument ou

refléter une modification des conditions de certains marchés.

Les actifs classés en niveau 2 et 3 sont les actifs non cotés sur

un marché actif ou pour lesquels le marché est inactif. La juste

valeur des actifs classés en niveau 2 et 3 comprend :

■ des valeurs fournies par des tiers qui sont :

•

déjà aisément disponibles et qui concernent des actifs dont

le marché n’est pas toujours actif,

des valeurs fournies à la demande du Groupe par des

services de cotation et qui ne sont pas publiquement

disponibles ;

■ des actifs évalués grâce à des techniques de valorisation

intégrant un degré variable de paramètres étayés par des

transactions de marché et des données observables.

L’identification des actifs de niveau 3 parmi les actifs non cotés sur

un marché actif implique une part importante de jugement. Sont

considérées comme observables les données issues de services

de cotation externes, de fournisseurs d’informations spécialisés,

d’agence de notation ou d’études externes. Le caractère externe

de ces informations, par opposition à des données issues des

équipes internes de valorisation, demeure l’un des principaux

critères retenus pour déterminer leur caractère observable.

Sont considérées comme non observables les informations

amenées à être ajustées de manière significative, ou encore

celles devenues obsolètes étant donné la pénurie d’informations

à jour disponibles. Une autre zone de jugement est l’estimation

du caractère significatif d’un paramètre au regard de la mesure

de la juste valeur dans sa globalité. Ainsi, un changement dans

le caractère observable ou non des variables de calcul ou une

différence de jugement sur l’importance de la contribution

relative de ces informations à la juste valeur pourraient conduire

à un classement diﬀérent.

La caractéristique commune des actifs classés en niveaux 2

et 3 est que leur marché respectif est considéré comme inactif.

Leur valeur est généralement déterminée avec des informations

disponibles sur le marché, sauf s’il n’y a pas de marché ou si le

marché est disloqué, et dans ce cas des modèles de valorisation

interne sont utilisés. Les actifs non cotés sur un marché actif

et valorisés à la valeur de marché sur la base de données

principalement observables sont classés en niveau 2. Les actifs

non cotés sur un marché actif pour lesquels la juste valeur

n’est pas déterminée principalement sur la base de données

observables sont classés en niveau 3. Pour tous les actifs non

cotés sur un marché actif, ou pour lesquels le marché est inactif

ou encore pour lesquels un modèle de valorisation interne est

utilisé, la classification entre les niveaux 2 et 3 dépend de la

proportion des paramètres utilisés qui sont issus de transactions

récentes et de données observables (données de marché

observables) :

Les actifs, tels que certaines obligations non cotées, des

instruments émis sur des marchés de gré à gré tels que les parts

dans les fonds de capital-investissement (private equity) ou

des prêts de gré à gré, ont toujours été classés en non cotés

sur des marchés actifs/pas de marchés actifs pour toutes les

périodes présentées. Les valorisations sont fondées soit sur les

prix communiqués par des services externes de cotations ou sur

ceux établis sur la base de modèles internes reposant sur des

techniques utilisées couramment par les acteurs du marché. Les

équipes de valorisation s’appuient autant que possible sur les

prix de transactions récentes et sur des données observables,

mais dans certains cas, les secteurs auxquels le placement se

rapporte sont si uniques que des ajustements significatifs ou

l’utilisation de données non observables sont nécessaires. Les

fonds de private equity sont évalués sur la base des dernières

valeurs liquidatives communiquées au Groupe.

■ que nous supposons pris en compte par les services externes

de cotation ;

■ utilisés par le Groupe lorsque l’application de modèles de

valorisation interne s’avère nécessaire.

a) Juste valeur évaluée exclusivement en référence à un

marché actif (niveau 1)

En 2020, la crise du COVID-19 a affecté les prix de marché

des obligations du secteur privé, qui ont subi un écartement

important de leur spread achat-vente aux mois de mars et

avril. Cet écartement s’est progressivement réduit depuis, sans

revenir à son niveau d’avant crise, conduisant à des transferts de

niveau 1 vers niveau 2.

334

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

■ - 3,0 milliards d’euros de transferts entrants et sortants du

niveau 3 et d’eﬀets de change ;

MOUVEMENT DES ACTIFS DE NIVEAU 3

Du 1^erjanvier 2020 au 31 décembre 2020, le montant des actifs

classés en niveau 3 a diminué de 3,0 milliards d’euros pour

s’établir à 19,1 milliards d’euros, soit 4,0 % du total des actifs

comptabilisés à la juste valeur (22,1 milliards d’euros soit 4,7 %

en 2019).

■ - 1,8 milliard d’euros suite à la vente d’actifs, principalement

de titres de créance, titres de participation et fonds

d’investissement non consolidés comptabilisés comme

disponibles à la vente ainsi que des titres de participation,

des fonds d’investissement non consolidés, des autres actifs

détenus par des fonds d’investissement contrôlés et des

instruments de dette comptabilisés à leur juste valeur par

résultat.

Les principaux mouvements au sein des actifs classés en niveau 3

ont été les suivants :

■ + 2,6 milliards d’euros de nouveaux investissements ;

■ - 0,8 milliard d’euros liés aux variations des plus ou moins-

values latentes ;

La majorité des investissements classés en niveau 3 correspond à

des investissements privés, et en particulier des actifs de private

equity.

9.10.2 Placements financiers comptabilisés au coût amorti

31 décembre 2020

31 décembre 2019 retraité^(a)

Actifs cotés

sur un

Actifs non cotés sur

un marché actif ou pas

de marché actif

Actifs cotés

sur un

Actifs non cotés sur

un marché actif ou pas

de marché actif

marché actif

Juste

valeur valeur non

majoritai-

rement

basée

majoritai-

rement

basée

rement

basée

rement

basée

Juste

valeur me-

surée par

Juste

valeur me-

surée par

sur des

données

sur des

données

sur des

données

sur des

données

référence à de marché de marché

un marché

actif

obser-

vables

obser-

vables Total hors compris

(niveau 3) dérivés

dérivés

Total y

un marché

actif

obser-

vables

obser-

Total y

compris

dérivés

vables Total hors

(En millions d’euros)

(niveau 1)

(niveau 2)

(niveau 1)

(niveau 2)

dérivés

(niveau 3)

Instruments de dette

détenus jusqu’à leur

échéance

Prêts détenus jusqu’à

leur échéance

Placements financiers

et prêts détenus

jusqu’à leur échéance

Immobilier de

placement au coût

amorti

37 533

254 37 787 37 890

(0)

34 477

454

34 930

34 826

Instruments de dette au

coût amorti

283

6 480

5 347 12 110 12 087

13 642 34 263 33 873

332

6 365

4 560

11 257

34 540

11 271

34 494

Prêts au coût amorti

20 595

20 366

14 144

Placements financiers

et prêts au coût

amorti

TOTAL JUSTE VALEUR

DES ACTIFS INVESTIS

AU COÛT AMORTI

308

64 608

19 243 84 159 83 850

362

61 208

19 158 80 728 80 591

NB : Les placements représentant des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré et comprenant des garanties plancher sont exclus de ce tableau.

(a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

335

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Le Groupe applique la hiérarchie de juste valeur de la norme

IFRS 13 telle que décrite dans la Note 1.5. Les spécificités liées

à l’évaluation des investissements sont décrites plus en détail

dans la Note 9.10.1 et les mêmes principes s’appliquent pour la

juste valeur des investissements comptabilisés au coût amorti.

en Note 1.5 considérant en particulier le poids des données

observables retenues dans l’évaluation des actifs non cotés sur

un marché actif, que les calculs de la juste valeur fondés sur des

évaluations réalisées par des experts immobiliers qualifiés sur la

base principalement de données observables, sont considérés

en juste valeur de niveau 2. Toutefois, comme indiqué dans les

Notes 1.5 et 9.10.1, l’appréciation de l’importance d’une donnée

par rapport à la mesure globale de la juste valeur fait appel au

jugement et une pondération diﬀérente pourrait conduire à une

classification diﬀérente.

La juste valeur des actifs immobiliers ne peut en général pas

être déterminée par référence à des cotations sur un marché

actif, à partir d’une cotation en bourse ou d’un fournisseur

d’informations spécialisé. En conséquence, aucun immeuble

n’est classé en niveau 1. Néanmoins, les actifs immobiliers d’AXA

sont, pour la plupart, localisés dans des marchés liquides faisant

état de cessions identiques ou comparables. Compte tenu de

la réglementation, certains actifs immobiliers situés sur des

marchés comme la France font l’objet d’une évaluation par

des experts, lesquels utilisent des approches très similaires

aboutissant à une dispersion très limitée dans les prix, avec

principalement des données de marché elles-mêmes homogènes

entre elles tant en termes de sources que de valorisations. De

ce fait, le Groupe a conclu, conformément à la méthode décrite

Les justes valeurs des obligations et des prêts au coût sont

déterminées, dans la mesure du possible, en considérant les

données de marché. Pour les instruments de niveau 2, la juste

valeur est principalement obtenue par des techniques de

valorisation qui se basent sur des courbes de taux d’intérêts

observables. Pour les instruments de niveau 3, les justes valeurs

des obligations et des prêts au coût sont déterminées par des

techniques de valorisation qui intègrent de manière limitée des

données de marché observables.

9.11 PLACEMENTS REPRÉSENTANT DES CONTRATS DONT LE RISQUE FINANCIER

EST SUPPORTÉ PAR L’ASSURÉ

31 décembre

2020

Juste valeur^{(b )}

31 décembre

2019 retraité ^(a)

Juste valeur ^(b)

(En millions d’euros)

Immobilier de placement

Actions et fonds d’investissement non consolidés

Obligations

4 522

63 541

9 366

4 185

62 880

7 999

Autres placements

373

710

TOTAL ACTIVITÉS D’ASSURANCE

77 802

75 774

(a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée.

(b) La juste valeur est égale à la valeur nette comptable.

Les actifs financiers inclus dans ces placements sont comptabilisés à la juste valeur par résultat dans le cadre de l’utilisation de l’option

de juste valeur.

336

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ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

9.12 INFORMATION À FOURNIR SUR L’EXEMPTION TEMPORAIRE DE L’APPLICATION D’IFRS 9

9.12.1 Test « Flux de trésorerie contractuels qui correspondent uniquement

à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal

restant dû » (Test SPPI)

Comme indiqué dans la Note 1.2 « Les principes comptables

généraux », dans le contexte d’application d’IFRS 9, le Groupe a

déterminé qu’il est éligible à l’exemption temporaire prévue par

l’option alternative, introduite par les amendements à IFRS 4 -

Contrats d’assurance, jusqu’à la date d’application de la nouvelle

norme « Contrats d’assurance » mais au plus tard jusqu’aux

périodes annuelles débutant à compter du 1^erjanvier 2023.

Pendant cette période de report, des annexes supplémentaires

relatives au test SPPI et à l’exposition au risque de crédit sont

requises.

consistent principalement en une contrepartie de la valeur temps

de l’argent et du risque de crédit.

IFRS 9 définit les termes « principal » comme étant la juste valeur

de l’actif financier au moment de la comptabilisation initiale, et

l’« intérêt » comme étant une contrepartie (i) de la valeur temps

de l’argent, et (ii) du risque de crédit associé au montant du

principal pendant une période de temps donnée.

Les tableaux ci-dessous présentent le résultat du test SPPI pour

les actifs qui ne sont pas comptabilisés à la juste valeur par le

résultat avec une distinction entre les activités d’assurance et

les autres activités.

Pour déterminer la classification appropriée des actifs financiers

selon la norme IFRS 9, une entité doit évaluer les caractéristiques

contractuelles des flux de trésorerie de tout actif financier. En

eﬀet, les conditions contractuelles d’un actif financier donnent

lieu, à des dates déterminées, à des flux de trésorerie contractuels

représentant le principal et les intérêts calculés sur ce principal,

c’est-à-dire les flux de trésorerie qui sont conformes à un contrat

de prêt de base. Dans un contrat de prêt de base, les intérêts

Chaque ligne de placements est présentée brute d’impôts et

excluant l’eﬀet des dérivés de couverture (conforme à IAS 39)

et les potentiels impacts résultant de l’application future de

la norme IFRS 17 sur les contrats d’assurance qui permettra

d’éviter les décalages comptables en particulier pour les contrats

éligibles au modèle d’évaluation Variable Fee Approach (VFA).

31 décembre 2020

31 décembre 2019 retraité ^(a)

ASSURANCE

Ne remplissent

pas les critères

du test SPPI

Remplissent

les critères

du test SPPI

Ne remplissent

pas les critères

du test SPPI

Remplissent

les critères

du test SPPI

Variation

de gains

et pertes

Variation

de gains

et pertes

latents

de gains

et pertes

latents

de gains

et pertes

latents

Juste

valeur

latents

Juste

valeur

Juste

valeur

Juste

valeur

(En millions d’euros)

en 2020

en 2019

Instruments de dette détenus

jusqu’à leur échéance

2 731

(40)

392 946

12 080

9 839

193

3 713

(7)

384 252

11 226

18 542

208

Instruments de dette disponibles

à la vente

Instruments de dette (au coût)

non côtés sur un marché actif

Instruments de capitaux propres

disponibles à la vente

18 210

308

18 415

2 887

Fonds d’investissements non

consolidés disponibles à la vente

8 102

231

8 609

(99)

Prêts détenus jusqu’à leur échéance

Prêts disponibles à la vente

Prêts au coût

(0)

(1)

499

20 020

425 047

130

19 232

414 710

220

TOTAL

29 043

10 111

30 896

2 781

18 970

(a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée.

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337

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

31 décembre 2020

31 décembre 2019

AUTRES ACTIVITÉS

Ne remplissent

pas les critères

du test SPPI

Remplissent

les critères

du test SPPI

Ne remplissent

pas les critères

du test SPPI

Remplissent

les critères

du test SPPI

Variation

de gains

et pertes

latents

de gains

et pertes

latents

de gains

et pertes

latents

de gains

et pertes

latents

Juste

valeur

Juste

valeur

Juste

valeur

Juste

valeur

(En millions d’euros)

en 2020

en 2019

Instruments de dette détenus jusqu’à

leur échéance

2 664

Instruments de dette disponibles

à la vente

2 213

Instruments de dette (au coût) non

côtés sur un marché actif

(0)

Instruments de capitaux propres

disponibles à la vente

1 897

(527)

2 582

403

Fonds d’investissements non

consolidés disponibles à la vente

(0)

Prêts détenus jusqu’à leur échéance

Prêts disponibles à la vente

Prêts au coût

(0)

12 606

15 299

13 399

15 612

TOTAL

1 951

(524)

2 664

403

31 décembre 2020

31 décembre 2019 retraité ^(a)

TOTAL

Ne remplissent

pas les critères

du test SPPI

Remplissent

les critères

du test SPPI

Ne remplissent

pas les critères

du test SPPI

Remplissent

les critères

du test SPPI

Variation

de gains

et pertes

Variation

de gains

et pertes

latents

de gains

et pertes

latents

de gains

et pertes

latents

Juste

valeur

latents

Juste

valeur

Juste

valeur

Juste

valeur

(En millions d’euros)

en 2020

en 2019

Instruments de dette détenus jusqu’à

leur échéance

2 731

(0)

(38)

395 610

12 110

9 866

193

3 717

(7)

386 465

11 226

18 592

208

Instruments de dette disponibles

à la vente

Instruments de dette (au coût)

non côtés sur un marché actif

Instruments de capitaux propres

disponibles à la vente

20 108

(219)

20 997

3 290

Fonds d’investissements non

consolidés disponibles à la vente

8 150

232

8 684

(100)

Prêts détenus jusqu’à leur échéance

Prêts disponibles à la vente

Prêts au coût

(0)

(1)

(25)

32 626

440 345

131

32 631

430 322

227

TOTAL

30 994

10 140

33 560

3 183

19 027

(a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée.

338

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ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

9.12.2 L’exposition au risque de crédit

Les tableaux ci-dessous présentent l’information de la valeur comptable et de la juste valeur (excluant l’impact des dérivés) de

l’exposition au risque de crédit pour les actifs financiers qui remplissent les critères du test SPPI.

Pour les instruments de dette, l’information du risque de crédit est présentée par notation de crédit ⁽¹⁾

31 décembre 2020

31 décembre 2019 retraité ^(a)

Valeur comptable brute des instruments de dette Valeur comptable brute des instruments de dette

qui remplissent les critères du test SPPI

BB et en

qui remplissent les critères du test SPPI

BB et en

(En millions d’euros)

AAA

BBB dessous Autre Total AAA

BBB dessous Autre Total

Instruments de dette

détenus jusqu’à leur

échéance

Instruments de dette

disponibles à la vente

72 895 103 094 73 859 71 842

2 513 7 964 332 167 73 670 97 945 77 491 74 891

2 581 5 803 332 380

Instruments de dette

(au coût) non côtés sur

un marché actif

593 1 283 1 500 4 793

636 2 743 11 548

221 2 606

621 3 301

441 3 667 10 858

TOTAL

73 489 104 376 75 360 76 635

3 149 10 707 343 715 73 892 100 551 78 112 78 192

3 022 9 470 343 239

(a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée.

31 décembre 2020

31 décembre 2019 retraité ^(a)

Valeur comptable brute des instruments de dette Valeur comptable brute des instruments de dette

qui remplissent les critères du test SPPI

BB et en

qui remplissent les critères du test SPPI

BB et en

(En millions d’euros)

AAA

BBB dessous Autre Total AAA

BBB dessous Autre Total

Instruments de dette

détenus jusqu’à leur

échéance

Instruments de dette

disponibles à la vente

84 118 135 317 82 158 83 068

2 572 8 377 395 610 83 067 124 563 85 517 84 545

2 613 6 160 386 465

Instruments de dette (au

coût) non côtés sur un

marché actif

626 1 328 1 534 5 122

654 2 846 12 110

226 2 635

638 3 491

454 3 782 11 226

TOTAL

84 743 136 645 83 693 88 190

3 226 11 222 407 720 83 293 127 198 86 156 88 035

3 067 9 941 397 691

(a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée.

Pour les prêts, l’information sur l’exposition au risque de crédit est présentée selon trois catégories : notation de crédit, tranche de

probabilité de défaut (PD, scoring) utilisée par les entités bancaires du Groupe AXA et tranche de retard de paiement.

(1) Ce sont des notations de crédit externes correspondant à la moyenne des trois principales agences de notation : S&P Global Ratings, Fitch Ratings et Moody’s

Investors Service.

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339

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

31 décembre 2020

Valeur comptable brute des prêts qui

remplissent les critères du test SPPI

31 décembre 2019

Valeur comptable brute des prêts qui

remplissent les critères du test SPPI

L’information

du risque de

crédit est L’information

L’information

du risque de

crédit est

présentée du risque de

L’information

présentée du risque de

par

crédit est

présentée

du risque de

crédit est

par

crédit est

présentée

tranche de

présentée par probabilité par tranche

notation de

crédit

de défaut de retard de

notation de

crédit

de défaut de retard de

(En millions d’euros)

(scoring)

paiement Total

(scoring)

paiement Total

Prêts détenus jusqu’à

leur échéance

Prêts disponibles

à la vente

(0)

3 010

12 573

(0)

2 842

12 469

Prêts au coût

16 062 31 644

16 309 31 619

TOTAL

16 062 31 644

16 309 31 619

31 décembre 2020

31 décembre 2019

Juste valeur des prêts qui remplissent

les critères du test SPPI

Juste valeur des prêts qui remplissent

les critères du test SPPI

L’information

du risque de

crédit est L’information

L’information

présentée du risque de

L’information

présentée du risque de

du risque de

crédit est

par

crédit est

présentée

du risque de

crédit est

par

crédit est

présentée

tranche de

présentée par probabilité par tranche

notation de

crédit

de défaut de retard de

notation de

crédit

de défaut de retard de

(En millions d’euros)

(scoring)

paiement Total

(scoring)

paiement Total

Prêts détenus jusqu’à

leur échéance

Prêts disponibles

à la vente

2 973

12 495

2 829

12 405

Prêts au coût

17 158 32 626

17 397 32 631

TOTAL

17 158 32 626

17 397 32 631

340

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ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Ci-dessous sont détaillées la valeur comptable brute et la juste valeur des prêts qui remplissent les critères du test SPPI pour lesquels

l’information sur l’exposition au risque de crédit est présentée par :

A) NOTATION DE CRÉDIT :

31 décembre 2020

Valeur

31 décembre 2019

Valeur

comptable brute

Juste valeur comptable brute

Juste valeur

des prêts qui

remplissent

les critères

du test SPPI

des prêts qui

remplissent

les critères

du test SPPI

des prêts qui

remplissent

les critères

du test SPPI

des prêts qui

remplissent

les critères

du test SPPI

Prêts au coût

AAA

518

524

677

1 103

1 057

679

1 112

1 034

1 243

837

1 248

814

BBB

BB et en dessous

Autre

139

116

271

Montant total des prêts remplissant les critères

du test SPPI et pour lesquels l’information du risque

de crédit est présentée par notation de crédit

3 010

2 973

2 842

2 829

B) TRANCHE DE PROBABILITÉ DE DÉFAUT (PD À 1 AN) :

31 décembre 2020

31 décembre 2019

Valeur

Juste valeur comptable brute

Valeur

comptable brute

des prêts qui

remplissent

les critères

Juste valeur

des prêts qui

remplissent

les critères

des prêts qui

remplissent

les critères

du test SPPI

des prêts qui

remplissent

les critères

du test SPPI

Prêts au coût

du test SPPI

0 % < PD < 0,35 %

0,35 < PD < 3,78 %

3,78 < PD < 10,00 %

PD > 10,00 %

6 110

4 707

1 246

6 112

4 703

1 243

5 577

5 551

1 020

5 577

5 550

1 019

Défaut

417

356

224

174

Montant total des prêts remplissant les critères

du test SPPI et pour lesquels l’information du risque

de crédit est présentée par tranche de probabilité

de défaut

12 573

12 495

12 469

12 405

C) TRANCHE DE RETARD DE PAIEMENT :

31 décembre 2020

31 décembre 2019

Valeur

Juste valeur comptable brute

Valeur

comptable brute

des prêts qui

remplissent

Juste valeur

des prêts qui

remplissent

les critères

des prêts qui

remplissent

les critères

du test SPPI

des prêts qui

remplissent

les critères

du test SPPI

les critères

Prêts au coût

du test SPPI

Courant

15 998

17 099

16 225

17 326

0-30 jours de retard de paiement

31-60 jours de retard de paiement

61-89 jours de retard de paiement

90 jours et plus de retard de paiement

Montant total des prêts remplissant les critères

du test SPPI et pour lesquels l’information du

risque de crédit est présentée par tranche de retard

de paiement

16 062

17 158

16 309

17 397

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

341

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Note 10 Participations consolidées par mise en équivalence

10.1 VENTILATION DES PARTICIPATIONS CONSOLIDÉES PAR MISE EN ÉQUIVALENCE

2020

Acquisitions Quote-part

et cessions du résultat

de la

net de Variations

Autres

(En millions d’euros)

1^erjanvier

période

l’année de change variations ^(a)31 décembre

Neuflize Vie

150

114

334

(4)

(1)

(17)

(0)

159

123

346

Philippine AXA Life Insurance Corporation

Krungthai AXA Life Insurance Company Ltd.

(32)

ICBC-AXA Assurance Co Ltd (anciennement

AXA Minmetals Assurance Co Ltd)

579

100

125

(6)

(16)

(10)

(14)

(29)

714

101

124

PT AXA Mandiri Financial Services

Bharti AXA Life

Bharti AXA General Insurance Company

Limited

(5)

(36)

(80)

Reso Garantia

692

163

(166)

608

Kyobo AXA Investment Managers Company

Limited

131

(1)

(3)

(4)

(8)

135

AXA SPDB Investments Managers Company

Limited

AXA Mansard Insurance plc (Dommages,

incluant Assur African Holding)

(15)

AXA Mansard Insurance plc (Vie, Épargne,

Retraite)

(7)

(10)

(16)

(2)

(5)

(1)

Autres

TOTAL

2 437

399

(271)

(78)

2 471

(a) Inclut les augmentations de capital, les distributions de dividendes, les changements de méthode de consolidation ainsi que les impacts des réévaluations des participations

à la juste valeur par capitaux propres. En 2020, cela incluait également la reclassification de AXA Bharti General Insurance Ltd. en actifs et passifs destinés à la vente (voir

Note 5.3.5).

342

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

2019

Acquisitions Quote-part

et cessions du résultat

de la

net de Variations

Autres

(En millions d’euros)

1^erjanvier

période

l’année de change variations ^(a)31 décembre

Neuflize Vie

171

(0)

(32)

(3)

(0)

150

114

334

579

100

125

Philippine AXA Life Insurance Corporation

Krungthai AXA Life Insurance Company Ltd.

ICBC-AXA Assurance Co. Ltd.

PT AXA Mandiri Financial Services

Bharti AXA Life

224

481

(15)

116

(1)

(0)

Bharti AXA General Insurance Company Ltd.

Reso Garantia

553

692

Kyobo AXA Investment Managers

Company Ltd.

(1)

(4)

AXA SPDB Investments Managers

Company Ltd.

AXA Tianping ^(b)

122

542

(5)

(8)

131

(539)

AXA Mansard Insurance plc (Dommages,

incluant Assur African Holding)

AXA Mansard Insurance plc (Vie, Épargne,

Retraite)

352

(360)

Groupe XL

Equitable Holdings, Inc. ^(c)

174

(249)

Autres

(1)

(38)

TOTAL

2 929

504

169

(1 165)

2 437

(a) Inclut les augmentations de capital, les distributions de dividendes, les changements de méthode de consolidation ainsi que les impacts des réévaluations des participations

à la juste valeur par capitaux propres.

(b) À partir du 31 décembre 2019, AXA Tianping est consolidé en intégration globale dans le Groupe AXA.

(c) Inclut la consolidation en mise en équivalence de la partie gardée pour 4 330 millions d’euros et sa déconsolidation pour - 4 579 millions d’euros comprenant la reclassement

en actif disponible à la vente de la partie résiduelle gardée pour - 934 millions d’euros.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

343

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

10.2 PRINCIPALES CO-ENTREPRISES

Les informations financières des principales co-entreprises se présentent comme suit (incluant la part d’AXA et celle des détenteurs

externes mais excluant l’écart d’acquisition lié à la participation d’AXA) :

(En millions d’euros)

31 décembre 2020 31 décembre 2019

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Total actif (dont trésorerie et équivalents de trésorerie)

Dettes de financement

101

9 472

117

10 287

Total passif (dont dettes de financement mais hors capitaux propres)

Actif net

Chiﬀre d’aﬀaires

8 781

691

1 485

(9)

9 619

669

1 671

(7)

Variation des primes non acquises, chargements et prélèvements non acquis

Résultat financier hors coût de l’endettement net

Autres produits et charges courants

1 241

(2 700)

(1 461)

Charges liées aux dettes de financement

Impôt sur le résultat

(21)

(64)

(39)

166

Résultat net

Autres éléments du résultat global

Total des produits et charges reconnus sur la période

Dividendes reçus des co-entreprises

220

Au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019, le pourcentage d’intérêt du Groupe dans Krungthai AXA Life Insurance Company Ltd.

était de 50,0 %.

Réconciliation des principales données financières avec la valeur comptable des titres des principales co-entreprises :

(En millions d’euros)

31 décembre 2020 31 décembre 2019

Actif net tel que présenté précédemment

Actif net – Part du Groupe

Écart d’acquisition

691

346

669

334

Valeur comptable des titres

346

334

En application de la norme IAS 39, les actifs mis en équivalence de Krungthai AXA Life Insurance Company Ltd. sont comptabilisés

à la juste valeur par le résultat et par conséquent le test de « flux de trésorerie contractuels qui correspondent uniquement à des

remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû » (ou test SPPI en anglais – Solely Payment of

Principal and Interest) n’est pas applicable (voir Note 9.12).

344

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Informations sur l’exemption temporaire de l’application d’IFRS 9 pour ICBC-AXA assurance Co. Ltd.

Le tableau ci-dessous présente le résultat du test SPPI (Solely Payment of Principal and Interest) pour les actifs qui ne sont pas

comptabilisés à la juste valeur par le résultat au 31 décembre 2020. Les montants excluent l’impact des dérivés.

31 décembre 2020

31 décembre 2019

Ne remplissent

pas les critères

du test SPPI

Remplissent

les critères

du test SPPI

Ne remplissent

pas les critères

du test SPPI

Remplissent

les critères

du test SPPI

Variation

de gains

Juste et pertes

(En millions d’euros)

valeur

latents

valeur

latents

valeur

latents

valeur

latents

Instruments de dette détenus

jusqu’à leur échéance

6 123

1 743

3 388

1 919

Instruments de dette disponibles

à la vente

Instruments de dette (au coût)

non côtés sur un marché actif

1 245

1 078

783

941

Instruments de Capitaux Propres

disponibles à la vente

135

Fonds d’investissement non

consolidés disponibles à la vente

541

166

757

133

Prêts détenus jusqu’à leur échéance

Prêts disponibles à la vente

Prêts au coût

1 247

4 111

3 034

10 901

1 106

3 588

2 488

7 795

TOTAL

301

172

Cette Note exclut les fonds d’investissement et les sociétés immobilières consolidées par mise en équivalence qui sont présentés avec

les placements financiers (voir la Note 9).

346

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Note 11 Créances

31 décembre 2020

Provisions

31 décembre 2019 retraité ^(a)

Provisions

Valeur

pour

Valeur

Juste Valeur

pour

Valeur

Juste

valeur

(En millions d’euros)

brute dépréciation au bilan

valeur

brute dépréciation au bilan

Dépôts et cautionnements

2 672

1 472

2 672

1 454

2 672

2 651

2 369

(2)

(8)

2 650

2 361

2 650

2 361

Comptes courants avec d’autres

Compagnies

(18)

1 454

Créances envers les assurés,

courtiers et agents généraux

16 564

5 270

(473)

16 091

5 270

16 091

5 270

16 350

6 245

(512)

15 838

6 245

15 838

6 245

Primes à émettre

Créances nées d’opérations

d’assurance directe

et de réassurance acceptée

25 978

(491)

25 487

25 487 27 615

(521)

27 094

Dépôts et cautionnements

Créances envers les réassureurs

2 513

(47)

2 466

2 141

(67)

2 074

Créances envers les courtiers

et agents généraux

(0)

Créances issues d’opérations

de réassurance cédée

Créances d’impôt exigible

2 513

845

(47)

2 466

845

2 466

845

2 141

954

(67)

2 074

954

2 074

954

Engagements de retraite

et autres prestations

1 483

1 962

(0)

1 482

1 962

1 482

1 962

6 263

1 442

2 656

6 351

(0)

1 442

2 656

1 442

2 656

Autres dépôts

Autres

6 339

(76)

(614)

6 263

(71)

(660)

6 280

Autres créances

TOTAL CRÉANCES

9 783

39 119

9 707

38 505

9 707 10 450

38 505 41 161

10 378

40 501

10 378

40 501

(a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

347

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Note 12 Trésorerie et équivalents de trésorerie

31 décembre

2020

Valeur au bilan ^(b)Valeur au bilan ^(b)

31 décembre

2019 retraité ^(a)

(En millions d’euros)

Activités d’assurance

20 061

2 379

17 134

1 072

Activités bancaires

Autres activités

5 797

4 450

Trésorerie et équivalents de trésorerie ^(c)

28 237

22 656

(a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée.

(b) Étant donné la nature de ces actifs, la juste valeur est égale à la valeur dans l’état de la situation financière.

Le tableau ci-dessous réconcilie la trésorerie et équivalents de trésorerie avec le tableau consolidé des flux de trésorerie :

31 décembre

2020

31 décembre

(En millions d’euros)

2019 retraité ^(a)

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Soldes de banque créditeurs ^(b)

28 237

(720)

22 656

(679)

Trésorerie et équivalents de trésorerie ^(c)

27 516

21 977

(a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée.

(b) Inclut dans le poste « Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs ».

(c) Le solde de « Trésorerie et équivalents de trésorerie » exclut la trésorerie détenue en représentation des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré (contrats

en unités de compte).

Les tableaux ci-dessus excluent la trésorerie détenue par les

fonds d’investissement consolidés du Satellite Investment

Portfolio tels que définis Note 1.8.2.

■ l’Italie (+ 515 millions d’euros) suite à des investissements dans

des fonds du marché monétaire ;

partiellement compensés par :

Au 31 décembre 2020, le montant de la trésorerie et équivalents

de trésorerie s’élève à 28 237 millions d’euros nets de soldes

de banque créditeurs (720 millions d’euros présentés dans

l’état consolidé de la situation financière parmi les « Autres

dettes émises représentées par des titres et soldes de banque

créditeurs »).

■ l’International (- 695 millions d’euros) principalement suite

à la classification en actifs et passifs destinés à la vente des

activités dans la région du Golfe (- 422 millions d’euros) ainsi

que la vente des activités en Europe centrale et orientale

(- 69 millions d’euros) ;

■ la Belgique (- 450 millions d’euros) principalement lié aux

activités courantes.

Le solde de trésorerie et équivalents de trésorerie net a augmenté

de 5 539 millions d’euros par rapport à 2019. Cette hausse est

principalement liée à :

Les flux de trésorerie nets des activités opérationnelles s’élèvent

à 25 534 millions d’euros en 2020 contre 8 827 millions d’euros

en 2019.

■ la France (+ 1 718 millions d’euros) suite à la troisième itération

des opérations de refinancement à long terme ciblées telles

que prévues par la Banque centrale européenne (TLTRO III) au

niveau d’AXA Banque (+1 391 millions d’euros) et les activités

d’assurance régulières (+ 327 millions d’euros) ;

Les flux de trésorerie nets des activités d’investissements

s’élèvent à - 11 431 millions d’euros en 2020, et se composent

principalement de :

■ AXA XL (+ 1 204 millions d’euros), principalement due à

l’injection de capital reçue d’AXA SA, qui a été principalement

investie en bons du Trésor à court terme (+ 1 000 millions

d’euros) et au changement de stratégie d’investissement vers

des fonds du marché monétaire (+ 300 millions d’euros) ;

■ - 11 209 millions d’euros relatifs à l’acquisition et la cession

d’instruments financiers ;

■ - 706 millions d’euros de flux de trésorerie principalement liés

aux dettes et créances collatérales relatives aux opérations de

prêts de titres et assimilés.

■ AXA Life Europe (+ 593 millions d’euros) suite à des

investissements dans des fonds du marché monétaire ;

348

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Les flux de trésorerie nets des activités d’investissements

s’élevaient à - 11 041 millions d’euros en 2019, et se composaient

principalement de :

■ des dividendes versés pour - 1 743 millions d’euros.

Les flux de trésorerie nets des activités de financement s’élevaient

à 6 977 millions d’euros en 2019, principalement du fait :

■ - 15 535 millions d’euros relatifs à l’acquisition et la cession

d’instruments financiers ;

■ du remboursement des actions de préférence du Groupe XL

pour un montant de 1 086 millions d’euros ;

■ + 4 831 millions d’euros de flux de trésorerie principalement

liés aux dettes et créances collatérales relatives aux opérations

de prêts de titres et assimilés.

■ de l’émission de dettes subordonnées pour un montant

de 145 millions d’euros, au remboursement de la dette

de financement pour - 559 millions d’euros et de dettes

subordonnées à durée indéterminée pour un montant de

- 253 millions d’euros ;

Les flux de trésorerie nets des activités de financement s’élèvent

à - 4 927 millions d’euros en 2020, principalement du fait :

■ du remboursement de la dette de financement pour

1 816 millions d’euros ;

■ des dividendes versés pour - 3 268 millions d’euros.

Note 13 Capitaux propres et intérêts minoritaires

13.1 INCIDENCE DES OPÉRATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES

L’état de variation des capitaux propres consolidés est présenté

dans les États Financiers consolidés.

Le nombre de titres d’autocontrôle non retraités car détenus par

des fonds contrôlés en représentation de contrats dont le risque

financier est supporté par l’assuré s’élève à 1,1 million pour une

valeur globale historique estimée à 8 millions d’euros et une

valeur de marché de 21 millions d’euros.

13.1.1 Variation des capitaux propres part

du Groupe au cours de l’exercice 2020

La valeur en consolidation des titres d’autocontrôle et des dérivés

correspondants est de 744 millions d’euros. Aucun titre AXA n’est

détenu par les fonds d’investissement consolidés non adossés

à des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré.

CAPITAL ET PRIMES D’ÉMISSION, DE FUSION ET D’APPORT

Au cours de l’exercice 2020, les opérations suivantes ont eu une

incidence sur le capital et les primes d’émission :

■ l’augmentation de capital pour 87 millions d’euros relative à

une souscription d’actions réservée aux salariés représentant

6,4 millions de titres en décembre 2020 ;

DETTES SUBORDONNÉES À DURÉE INDÉTERMINÉE ET

CHARGES FINANCIÈRES LIÉES

Comme indiqué dans les principes comptables, les dettes

subordonnées à durée indéterminée émises par le Groupe ne

sont pas qualifiées comme des passifs selon les règles IFRS.

■ l’exercice de stock-options pour 16 millions d’euros ;

■ le paiement en actions pour 48 millions d’euros ;

Les dettes subordonnées à durée indéterminée sont présentées

en capitaux propres pour leur valeur historique et aux taux de

change de clôture. Les eﬀets de change correspondants sont

annulés par les écarts de conversion.

■ la réduction de capital de 120 millions d’euros correspondant

à 6,8 millions d’actions visant à éliminer l’effet dilutif des

plans de rémunération fondés sur des actions comprenant

l’augmentation de capital réservée aux employés pour

6,4 millions d’actions ainsi que les stock-options chez AXA SA

et les plans d’actions de performance représentant 0,4 million

d’actions.

En 2020, la variation des autres réserves s’explique par :

■ - 224 millions d’euros au titre des variations de change de la

période ;

■ - 177 millions d’euros au titre des charges d’intérêts relatives

aux dettes subordonnées à durée indéterminée (net d’impôt).

TITRES D’AUTOCONTRÔLE

Au 31 décembre 2020, la Société et ses filiales détiennent

32,5 millions de titres AXA, ce qui représente 1,3 % du capital. Ce

nombre d’actions détenues est en augmentation de 1,2 million

par rapport au 31 décembre 2019.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

349

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

29 octobre 2004 – 375 M€ taux 6,0 %

22 décembre 2004 – 250 M€ taux 6,0 %

25 janvier 2005 – 250 M€ – taux 6,0 %

6 juillet 2006 – 350 M£ – taux 6,7 %

14 décembre 2006 – 750 M$ taux 6,4 %

7 novembre 2014 – 984 M€ taux 3,941 %

7 novembre 2014 – 724 M£ taux 5,453 %

20 mai 2014 – 1 000 M€ - 3,9 %

Au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019, les dettes subordonnées à durée indéterminée enregistrées en capitaux propres se

décomposent comme suit :

31 décembre 2020

31 décembre 2019

Valeur des dettes

subordonnées

à durée

Valeur des dettes

subordonnées

à durée

subordonnées

à durée

subordonnées

à durée

indéterminée en

devise d’émission

indéterminée

(en euros)

indéterminée en

devise d’émission

indéterminée

(en euros)

(En millions)

375

250

375

250

389

608

981

802

997

687

375

250

375

250

411

665

981

848

997

751

250

350

750

984

724

1 000

850

1 000

850

22 janvier 2013 – 850 M$ taux 5,5 %

Dette subordonnée à durée indéterminée –

625 M€ à taux variable

625

27 000

375

625

213

625

27 000

375

625

221

Dette subordonnée à durée indéterminée –

27 000 MJPY taux 3,3 %

Dette subordonnée à durée indéterminée –

375 M$ à taux variable

306

334

TOTAL

6 484

6 708

Les dettes subordonnées à durée indéterminée sont souvent

assorties :

■ l’exercice de stock-options pour 67 millions d’euros ;

■ le paiement en actions pour 40 millions d’euros ;

■ d’options de remboursement anticipé (calls) dont l’exercice

est contrôlé par le Groupe, et qui donnent à AXA la possibilité

de rembourser le principal par anticipation, sans pénalité, à

certaines dates ;

■ la réduction de capital de 683 millions d’euros correspondant

à 29,3 millions d’actions visant à éliminer l’eﬀet dilutif des

plans de rémunération fondés sur des actions comprenant

l’augmentation de capital réservé aux employés pour

17,8 millions d’actions ainsi que les stock-options chez AXA SA

et plans d’actions de performance représentant 11,5 millions

d’actions.

■ de clauses de majoration d’intérêts (step-up) à partir d’une

certaine date.

DIVIDENDES VERSÉS

TITRES D’AUTOCONTRÔLE

L’Assemblée Générale du 30 juin 2020 a décidé la distribution

d’un dividende de 0,73 euro par action correspondant à

1 740 millions d’euros au titre de l’exercice 2019.

Au 31 décembre 2019, la Société et ses filiales détenaient

31,3 millions de titres AXA, soit 1,3 % du capital. Ce montant était

en diminution de 10,3 millions par rapport au 31 décembre 2018.

13.1.2 Variation des capitaux propres part

du Groupe au cours de l’exercice 2019

Le nombre de titres d’autocontrôle non retraités car détenus par

des fonds contrôlés en représentation de contrats dont le risque

financier est supporté par l’assuré s’élevait à 1,4 million pour une

valeur globale historique estimée à 18 millions d’euros et une

valeur de marché de 36 millions d’euros.

CAPITAL ET PRIMES D’ÉMISSION, DE FUSION ET D’APPORT

Au cours de l’exercice 2019, les opérations suivantes ont eu une

incidence sur le capital et les primes d’émission :

La valeur en consolidation des titres d’autocontrôle et des

dérivés correspondants était de 752 millions d’euros. Aucun titre

AXA n’était détenu par les fonds d’investissement consolidés non

adossés à des contrats dont le risque financier est supporté par

l’assuré.

■ l’augmentation de capital pour 375 millions d’euros relatifs à

une souscription d’actions réservée aux salariés représentant

17,8 millions de titres en décembre 2019 ;

350

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

DETTES SUBORDONNÉES À DURÉE INDÉTERMINÉE ET

CHARGES FINANCIÈRES LIÉES

En 2019, la variation des autres réserves s’expliquait par :

13.2 PRODUITS ET CHARGES RECONNUS

SUR LA PÉRIODE

■ - 253 millions d’euros de remboursement de la dette

subordonnée à durée indéterminée ;

L’état consolidé des produits et charges reconnus sur la période,

présenté dans les États Financiers consolidés, comprend, au-

delà du résultat de la période, la réserve de plus et moins-values

latentes des titres disponibles à la vente, la réserve liée aux

écarts de conversion et les pertes et gains actuariels relatifs aux

engagements de retraite.

■ + 113 millions d’euros au titre des variations de change de la

période ;

■ - 194 millions d’euros en résultats non distribués et autres

réserves au titre des charges d’intérêts relatives aux dettes

subordonnées à durée indéterminée (net d’impôt).

13.2.1 Produits et charges reconnus au cours

de l’exercice 2020

DIVIDENDES VERSÉS

L’Assemblée Générale du 6 mai 2019 avait décidé la distribution

d’un dividende de 1,34 euro par action correspondant à

3 189 millions d’euros au titre de l’exercice 2018.

RÉSERVES LIÉES AUX VARIATIONS DE JUSTE VALEUR

DES PLACEMENTS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE

INSCRITS EN CAPITAUX PROPRES

La variation de + 9 354 millions d’euros des réserves de plus et

moins-values latentes brutes sur actifs disponibles à la vente,

en particulier sur obligations pour + 9 366 millions d’euros,

s’explique principalement par la baisse des taux d’intérêt.

La réconciliation entre les plus et moins-values latentes brutes sur les placements financiers disponibles à la vente et la réserve

correspondante en capitaux propres se décompose comme suit :

(En millions d’euros)

31 décembre 2020 31 décembre 2019

Plus ou moins-values latentes brutes ^(a)

70 598

61 244

Diminuées des plus ou moins-values latentes attribuables à :

Impact de la comptabilité reflet relative à la participation discrétionnaire et autres obligations

Impact de la comptabilité reflet relative aux frais d’acquisition reportés ^(b)

(40 053)

(974)

(34 196)

(876)

Impact de la comptabilité reflet relative aux valeurs de portefeuilles de contrats des sociétés

d’assurance acquis

(154)

29 417

(6 699)

22 717

125

(167)

26 005

(6 174)

19 831

Plus ou moins-values latentes nettes des éléments attribuables (avant impôt)

Impôts diﬀérés

Plus ou moins-values latentes nettes d’impôt – actifs disponibles à la vente

Plus ou moins-values latentes nettes d’impôt – sociétés mises en équivalence

PLUS OU MOINS-VALUES LATENTES NETTES D’IMPÔT (100 %) – TOTAL

Part des Intérêts minoritaires ^(c)

22 842

(360)

19 887

(255)

Écarts de conversion ^(d)

(303)

PLUS OU MOINS-VALUES LATENTES NETTES PART DU GROUPE ^(e)

22 575

19 328

(a) Plus ou moins-values latentes sur le total des actifs disponibles à la vente, y compris les prêts et les actifs destinés à la vente.

(b Montant net de l’impact de la comptabilité reflet relative aux passifs de chargements non acquis.

(d) Part du Groupe.

(e) Y compris les plus ou moins-values latentes sur les activités destinées à la vente.

Au 31 décembre 2020, une part significative des gains latents sur actifs disponibles à la vente est observée pour les activités Vie,

Épargne, Retraite conduisant à la comptabilisation de mouvements significatifs de participation discrétionnaire et autres obligations.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

351

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Dans les pays dans lesquels les contrats participatifs représentent

une partie importante des contrats en cours et dans lesquels les

minimums de participation aux bénéfices (limités au résultat des

investissements ou non) sont significatifs, la réconciliation entre

les plus et moins-values latentes brutes liées aux actifs financiers

disponibles à la vente et la réserve nette correspondante reconnue

en capitaux propres est la suivante au 31 décembre 2020 :

31 décembre 2020

France

Allemagne

Suisse

Belgique

Vie, Épargne, Vie, Épargne, Vie, Épargne, Vie, Épargne,

(En millions d’euros)

Retraite

24 716

Retraite

12 731

Retraite

3 868

Retraite

6 991

Plus ou moins-values latentes brutes ^(a)

Diminuées des plus ou moins-values latentes attribuables à :

Impact de la comptabilité reflet relative à la participation discrétionnaire

et autres obligations

Impact de la comptabilité reflet relative aux frais d’acquisition reportés ^(b)

(17 865)

(481)

(10 906)

(1 947)

(138)

(3 850)

(73)

Impact de la comptabilité reflet relative aux valeurs de portefeuilles de

contrats des sociétés d’assurance acquis

(88)

Plus ou moins-values latentes nettes des éléments attribuables

(avant impôt)

6 369

1 825

1 695

3 067

Impôts diﬀérés

(1 617)

(584)

(305)

(698)

Plus ou moins-values latentes nettes d’impôt – actifs disponibles

à la vente

4 752

1 241

1 390

2 370

Plus ou moins-values latentes nettes d’impôt – sociétés mises

en équivalence

4 766

(12)

1 241

1 390

2 370

(1)

PLUS OU MOINS-VALUES LATENTES NETTES D’IMPÔT (100 %) – TOTAL

Parts des Intérêts minoritaires ^(c)

Écarts de conversion ^(d)

PLUS OU MOINS-VALUES LATENTES NETTES PART DU GROUPE ^(e)

(206)

1 184

(0)

4 755

1 241

2 369

(a) Plus ou moins-values latentes sur les actifs disponibles à la vente, y compris les prêts et les actifs destinés à la vente.

(b) Montant net de l’impact de la comptabilité reflet relative aux passifs de chargements non acquis.

(d) Part du Groupe.

(e) Y compris les plus ou moins-values latentes sur les activités destinées à la vente.

L’évolution des réserves liées aux variations de juste valeur des placements financiers disponibles à la vente au cours des exercices

2020 et 2019 se décompose comme suit :

(En millions d’euros)

31 décembre 2020 31 décembre 2019

Plus ou moins-values latentes nettes d’impôt à 100 % à l’ouverture

Transfert dans le résultat de l’exercice ^(a)

19 887

(934)

11 831

(187)

Mouvements sur les actifs investis acquis sur la période et réévaluation de la période

à la juste valeur

4 591

(457)

8 593

217

Eﬀet des variations de change

Eﬀet des variations de périmètre et autres variations

Plus ou moins-values latentes nettes d’impôt à 100 % à la clôture

Part des Intérêts minoritaires ^(b)

(245)

(567)

22 842

(360)

19 887

(255)

(303)

19 328

Écarts de conversion ^(c)

PLUS OU MOINS-VALUES LATENTES NETTES PART DU GROUPE ^(d)

22 575

(a) Transferts de produits suite aux cessions, aux reprises de provisions pour dépréciation suite à revalorisation, ou de charges suite aux dotations de provisions pour dépréciation.

(b) Y compris les écarts de conversion relatifs aux intérêts minoritaires.

(d) Y compris les plus ou moins values latentes sur les activités destinées à la vente.

352

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

ÉCARTS DE CONVERSION

13.3 VARIATION DES INTÉRÊTS

MINORITAIRES

Le montant total des variations de change est de - 2 895 millions

d’euros (dont - 2 837 millions d’euros pour la part du Groupe

et - 58 millions d’euros pour les intérêts minoritaires) au

31 décembre 2020.

Selon les normes IFRS, les intérêts minoritaires de la plupart des

fonds d’investissement dans lesquels le Groupe investit sont des

instruments remboursables au gré du porteur à la juste valeur et

répondent à la définition de passifs et non de capitaux propres.

Les variations de change en part du Groupe (- 2 837 millions

d’euros) sont principalement liées à AXA XL (- 1 372 millions

d’euros), à Hong Kong (- 489 millions d’euros), à l’International

(- 441 millions d’euros), au Japon (- 281 millions d’euros) et au

Royaume-Uni (- 231 millions d’euros).

13.3.1 Variation des intérêts minoritaires

au cours de l’exercice 2020

PERTES ET GAINS ACTUARIELS SUR ENGAGEMENTS DE

RETRAITE À PRESTATIONS DÉFINIES

L’impact des gains et pertes actuariels relatifs aux engagements

de retraite est de - 198 millions d’euros au 31 décembre 2020. Cet

eﬀet négatif dans les fonds propres est principalement dû à la

baisse générale des hypothèses de taux d’actualisation utilisées.

La diminution de 164 millions d’euros des intérêts minoritaires

à 4 565 millions d’euros est principalement due aux produits et

charges reconnus sur la période ainsi qu’aux transactions avec

les actionnaires minoritaires :

■ les produits et charges reconnus sur la période incluent

notamment les éléments suivants :

Des informations complémentaires sur les engagements de

retraite sont présentées dans la Note 26.2.

•

le résultat attribuable aux intérêts minoritaires de la période

pour + 167 millions d’euros,

les mouvements de réserves liées aux variations de juste

valeur des actifs pour + 116 millions d’euros,

13.2.2 Produits et charges reconnus au cours

de l’exercice 2019

les mouvements de change pour - 58 millions d’euros ;

RÉSERVES LIÉES AUX VARIATIONS DE JUSTE VALEUR

DES PLACEMENTS FINANCIERS DISPONIBLES A LA VENTE

INSCRITS EN CAPITAUX PROPRES

■ les opérations avec les actionnaires minoritaires incluent

principalement :

L’augmentation de 22 669 millions d’euros des réserves de plus

et moins-values latentes brutes sur actifs disponibles à la vente,

en particulier sur les obligations pour 18 756 millions d’euros,

s’expliquait principalement par la baisse des taux d’intérêt.

•

les intérêts minoritaires dans les fonds d’investissement

consolidés résultant de diminution de capital pour

- 346 millions d’euros dans des fonds existant,

•

les dividendes versés aux actionnaires minoritaires pour

- 35 millions d’euros.

ÉCARTS DE CONVERSION

Le montant total des variations de change était de + 659 millions

d’euros (dont + 457 millions d’euros pour la part du Groupe

et + 202 millions d’euros pour les intérêts minoritaires) au

31 décembre 2019.

13.3.2 Variation des intérêts minoritaires

au cours de l’exercice 2019

La baisse de 6 094 millions d’euros des intérêts minoritaires à

4 730 millions d’euros était principalement due aux produits et

charges reconnus sur la période ainsi qu’aux transactions avec

les actionnaires minoritaires :

Les variations de change en part du Groupe (+ 457 millions

d’euros) étaient principalement liées à la Suisse (+ 391 millions

d’euros), au Royaume-Uni (+ 248 millions d’euros), aux États-

Unis (+ 204 millions d’euros), à Hong Kong (+ 113 millions

d’euros) et à l’International (+ 107 millions d’euros), compensées

partiellement par la déconsolidation de Equitable Holdings, Inc.

(- 1 014 millions d’euros).

■ les produits et charges reconnus sur la période incluaient

notamment les éléments suivants :

•

le résultat attribuable aux intérêts minoritaires de la période

pour + 325 millions d’euros,

PERTES ET GAINS ACTUARIELS SUR ENGAGEMENTS

DE RETRAITE À PRESTATIONS DÉFINIES

L’impact des gains et pertes actuariels relatifs aux engagements

de retraite était de - 684 millions d’euros (la part du Groupe était

de - 679 millions d’euros et la part des intérêts minoritaires est

de - 5 millions d’euros) au 31 décembre 2019.

les pertes et gains actuariels sur engagements de retraite à

prestations définies - 5 millions d’euros,

les mouvements de réserves liées aux variations de juste

valeur des actifs pour + 223 millions d’euros,

les mouvements de change pour + 202 millions d’euros ;

Le mouvement négatif dans les capitaux propres au titre des

engagements de retraite à prestations définies s’expliquait

principalement par la baisse des taux d’actualisation utilisés pour

évaluer les engagements dans la zone euro ainsi qu’au Royaume-

Uni et en Suisse, partiellement compensé par une hausse du

rendement des actifs financiers en couverture des régimes de retraite

à prestations définies, principalement au Royaume-Uni et en Suisse.

■ les opérations avec les actionnaires minoritaires incluaient

principalement :

•

une diminution des intérêts minoritaires de 5 172 millions

d’euros suite à la déconsolidation de Equitable Holdings, Inc.,

au reclassement de la part en capital des obligations

remboursables en actions vers la dette financière

- 614 millions d’euros,

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

353

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

•

le remboursement des actions de préférence du Groupe XL

pour 1 086 millions d’euros,

•

les intérêts minoritaires dans les fonds d’investissement

consolidés résultant de la consolidation d’un nouveau

fond d’investissement et des apports en capital aux fonds

existants pour + 191 millions d’euros.

•

les dividendes versés aux actionnaires minoritaires pour

- 156 millions d’euros,

Note 14 Passifs relatifs aux contrats d’assurance

et d’investissement

Dans la Note suivante, l’activité Santé est reportée dans les lignes de produits Vie, Épargne, Retraite et Dommages.

14.1 VENTILATION DES PASSIFS LIÉS AUX CONTRATS D’ASSURANCE

ET D’INVESTISSEMENT (PASSIFS BRUTS ET PART DES RÉASSUREURS)

14.1.1 Ventilation des passifs liés aux contrats d’assurance et d’investissement par marché

(passifs bruts et part des réassureurs)

31 décembre 2020

Entités

transversales

et Holdings

Total

(En millions d’euros)

France Europe

Asie AXA XL International

centrales Assurance

Total des passifs d’assurance (A)

Total des passifs d’investissement (B)

Autres passifs (C) ^(a)

160 393 150 934

63 079

2 034

4 965

51 350

8 533

2 231

456

8 034

442 323

53 466

60 768

12 135

21 869

37 065

33 769

(291)

Total des passifs d’assurance et

d’investissement (D = A + B + C)

194 398 221 769 70 078 51 350

11 220

7 743

556 557

Total part des réassureurs dans les passifs liés

à des contrats d’assurance et d’investissement (E)

6 009

1 522

1 256

17 393

707

26 972

TOTAL DES PASSIFS LIÉS À DES CONTRATS

D’ASSURANCE ET D’INVESTISSEMENT, NET

DE LA PART DES RÉASSUREURS (F = D - E)

188 389 220 247 68 821 33 957

10 513

7 659

529 585

(a) Les autres passifs comprennent les passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis, les passifs liés à la participation aux bénéfices et aux autres obligations,

ainsi que les instruments dérivés relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement.

31 décembre 2019 retraité ^(a)

Entités

transversales

et Holdings

Total

(En millions d’euros)

France Europe

Asie AXA XL International

centrales Assurance

Total des passifs d’assurance (A)

Total des passifs d’investissement (B)

Autres passifs (C) ^(b)

157 890 150 179

62 721

2 167

3 727

48 669

11 591

2 677

667

7 775

438 825

52 547

53 498

11 960

19 439

35 744

30 287

(622)

Total des passifs d’assurance et

d’investissement (D = A + B + C)

189 290 216 209 68 615 48 669

14 935

7 153

544 871

Total part des réassureurs dans les passifs liés

à des contrats d’assurance et d’investissement (E)

4 975

1 210

707

15 141

1 198

(260)

22 970

TOTAL DES PASSIFS LIÉS À DES CONTRATS

D’ASSURANCE ET D’INVESTISSEMENT, NET

DE LA PART DES RÉASSUREURS (F = D - E)

184 315 214 999 67 908 33 528

13 737

7 413

521 901

(a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée.

(b) Les autres passifs comprennent les passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis, les passifs liés à la participation aux bénéfices et aux autres obligations,

ainsi que les instruments dérivés relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement.

354

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

14.1.2 Ventilation des passifs liés aux contrats d’assurance et d’investissement

(passifs bruts et part des réassureurs)

31 décembre 2020

31 décembre 2019 retraité ^(a)

Vie,

Épargne,

Total

Assurance

Épargne,

Retraite Dommages

Total

(En millions d’euros)

Retraite Dommages

Assurance

Passifs liés à des contrats d’assurance

270 989

110 177

381 166

270 202

108 800

379 002

Passifs liés à des contrats d’assurance dont

le risque financier est supporté par l’assuré

61 157

59 823

Total des passifs d’assurance (A)

332 146

110 177

442 323

330 026

108 800

438 825

Passifs liés à des contrats d’investissement

avec participation discrétionnaire

36 480

36 036

Passifs liés à des contrats d’investissement

sans participation discrétionnaire

Passifs liés à des contrats d’investissement

dont le risque financier est supporté

par l’assuré

16 919

16 444

Total des passifs d’investissement (B)

53 466

52 547

Passifs relatifs aux prélèvements

et chargements non acquis

2 021

59 715

(1 525)

60 211

278

279

557

2 021

59 993

(1 245)

60 768

2 456

52 465

(1 965)

52 956

301

241

542

2 456

52 766

(1 724)

53 498

Passifs liés aux participations

Instruments dérivés

Autres passifs (C)

Total des passifs d’assurance et

d’investissement (D = A + B + C)

445 823

110 734

556 557

435 529

109 342

544 871

Part des réassureurs dans les provisions

pour sinistres

8 261

18 587

26 848

7 417

15 438

22 855

Part des réassureurs dans les passifs

liés à des contrats d’assurance relatifs

à la participation aux bénéfices

Part des réassureurs dans les passifs liés

à des contrats d’investissements

Total part des réassureurs dans

les passifs liés à des contrats

d’assurance et d’investissement (E)

8 357

18 614

26 972

7 515

15 456

22 970

TOTAL DES PASSIFS LIÉS À DES CONTRATS

D’ASSURANCE ET D’INVESTISSEMENT,

NET DE LA PART DES RÉASSUREURS

(F = D - E)

437 466

92 120

529 585

428 014

93 887

521 901

(a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

355

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

14.2 PASSIFS LIÉS À DES CONTRATS D’ASSURANCE

(PASSIFS BRUTS ET PART DES RÉASSUREURS)

Le détail par activité des passifs liés à des contrats d’assurance, y compris ceux pour lesquels le risque financier est supporté par l’assuré,

comme présenté dans le sous-total (A) de la Note 14.1.1, se décompose de la manière suivante :

31 décembre 2020

Vie,

Épargne,

Retraite Dommages Assurance

31 décembre 2019 retraité ^(a)

Vie,

Total

Épargne,

Total

(En millions d’euros)

Retraite Dommages Assurance

Provisions mathématiques

Provisions pour primes non acquises

Provisions pour sinistres ^(b)

dont Tardifs

251 837

915

102

251 938

20 954

98 135

39 275

247 917

921

107

248 024

22 392

95 643

35 554

20 039

21 472

14 389

4 817

83 746

13 954

4 741

81 689

34 458

30 814

Provisions résultant des tests de recouvrabilité

Autres provisions ^(c)

3 849

270 989

3 170

60 982

176

6 289

10 138

381 166

3 170

60 982

176

7 410

270 202

2 780

59 722

102

5 532

12 942

379 002

2 780

59 722

102

Passifs liés à des contrats d’assurance (A)

dont évalués selon les hypothèses courantes ^(d)

Provisions mathématiques

Provisions pour sinistres ^(b)

dont Tardifs

110 177

108 800

Autres provisions

Passifs liés à des contrats d’assurance

dont le risque financier est supporté

par l’assuré (B)

Sous-total des passifs liés à des contrats

d’assurance (C = A + B)

61 157

332 146

4 909

110 177

(8)

61 157

442 323

4 900

59 823

330 026

4 689

108 800

(7)

59 823

438 825

4 681

Part des réassureurs dans les provisions

mathématiques

Part des réassureurs dans les provisions

pour primes non acquises

3 366

3 412

3 157

3 208

Part des réassureurs dans les provisions

pour sinistres ^(b)

2 496

15 230

7 900

(1)

17 725

7 932

811

1 977

12 277

5 945

14 254

5 975

712

dont Tardifs

Part des réassureurs dans les autres provisions

811

702

Part des réassureurs dans les passifs liés

à des contrats d’assurance (D)

8 261

18 587

26 848

7 417

15 438

22 855

Part des réassureurs dans les passifs liés

à des contrats d’assurance dont le risque

financier est supporté par l’assuré (E)

Sous-total de la part des réassureurs

dans les passifs (F = D + E)

8 262

18 587

26 848

7 418

15 438

22 855

TOTAL DES PASSIFS LIES A DES CONTRATS

D’ASSURANCE, NET DE LA PART

DES RÉASSUREURS (G = C - F)

323 885

91 590

415 475

322 608

93 362

415 970

NB : Les passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis (voir Note 7.3), les passifs relatifs à la participation aux bénéfices (voir Note 14.8), ainsi que les instruments

dérivés (voir Note 20.4) sont exclus du tableau ci-dessus.

La part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’assurance (28 millions d’euros en 2020, 18 millions d’euros en 2019), ainsi que les instruments dérivés (aucun

montant en 2020 et 2019) sont exclus du tableau ci-dessus.

(a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée.

(b) Inclut la provision pour frais de gestion de sinistres.

(d) Cf. Note 1.14.2 – Provisions valorisées selon l’option permise par IFRS 4.24 de réévaluer certains portefeuilles selon les hypothèses courantes.

356

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

14.3 PASSIFS LIÉS À DES CONTRATS D’INVESTISSEMENT

(PASSIFS BRUTS ET PART DES RÉASSUREURS)

Le détail des passifs liés à des contrats d’investissement, y compris ceux pour lesquels le risque financier est supporté par l’assuré,

comme présenté dans le sous-total (B) de la Note 14.1.1, se décompose de la manière suivante :

(En millions d’euros)

31 décembre 2020 31 décembre 2019

Provisions mathématiques

36 178

35 739

Provisions pour primes non acquises

Provisions pour sinistres ^(a)

291

295

Provisions résultant des tests de recouvrabilité

Autres provisions

Passifs liés à des contrats d’investissement avec participation discrétionnaire (A)

dont évalués selon les hypothèses courantes ^(b)

Provisions mathématiques

36 480

36 036

Provisions pour sinistres ^(a)

Autres provisions

16 434

Passifs liés à des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire (B)

Provisions mathématiques

Provisions pour sinistres ^(a)

16 912

Autres provisions

Passifs liés à des contrats d’investissement dont le risque financier est supporté

par l’assuré (C)

Sous-total des passifs liés à des contrats d’investissement (D = A + B + C)

16 919

53 466

16 444

52 547

Part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’investissement

avec participation discrétionnaire (E)

Part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’investissement

sans participation discrétionnaire (F)

Part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’investissement

dont le risque financier est supporté par l’assuré (G)

Sous-total de la part des réassureurs dans les passifs (H = E + F + G)

TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS LIÉS A DES CONTRATS D’INVESTISSEMENT –

NETS DE LA PART DES RÉASSUREURS (I = D - H)

53 370

52 451

NB : Les passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis (voir Note 7.3), les passifs relatifs à la participation aux bénéfices (voir Note 14.8) ainsi que les instruments

dérivés (voir Note 20.4) sont exclus du tableau ci-dessus.

La part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’assurance (aucun montant en 2020 et 2019), ainsi que les instruments dérivés (aucun montant en 2020 et 2019)

sont exclus du tableau ci-dessus.

(a) Inclut la provision pour frais de gestion de sinistres.

(b) Cf. Note 1.14.2 – Provisions valorisées selon l’option permise par IFRS 4.24 de réévaluer certains portefeuilles selon les hypothèses courantes.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

357

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

14.4 ÉVOLUTION DES PROVISIONS POUR SINISTRES – DOMMAGES

(CONTRATS D’ASSURANCE)

14.4.1 Évolution des valeurs brutes de réassurance

Le tableau ci-dessous détaille les provisions pour sinistres en assurance Dommages présenté en Note 14.2 :

(En millions d’euros)

2020

2019

Provisions pour sinistres au 1^erjanvier

79 129

2 559

75 782

2 921

Provisions pour frais de gestion des sinistres au 1^erjanvier

Provisions pour sinistres brutes au 1^erjanvier ^(a)

Charge de sinistre sur exercice en cours

Boni/Mali sur exercices antérieurs

81 689

36 251

(593)

78 703

31 850

(368)

Charge de sinistre totale ^(b)

Paiements sur sinistres de l’exercice en cours

35 658

(20 522)

(8 948)

31 482

(19 683)

(10 282)

(29 964)

500

967

79 129

2 559

Paiements sur sinistres des exercices antérieurs

Paiements totaux ^(c)

Variation du périmètre de consolidation et changements de méthode comptable

Variations de change

Provisions pour sinistres au 31 décembre

(29 470)

(515)

(3 615)

81 749

1 997

Provisions pour frais de gestion des sinistres au 31 décembre

Provisions pour sinistres brutes au 31 décembre ^(a)

83 746

81 689

(a) Hors « autres provisions techniques » (principalement composées des provisions mathématiques de rentes), qui s’élèvent à 6,2 milliards d’euros en 2020 et 5,5 milliards

d’euros en 2019.

(b) Brut des sinistres payés.

14.4.2 Évolution de la part des réassureurs

Le tableau ci-dessous détaille l’évolution de la part des réassureurs dans les provisions pour sinistres en assurance Dommages présenté

en Note 14.2 :

(En millions d’euros)

2020

2019

Part des réassureurs dans les provisions pour sinistres au 1^erjanvier

Part des réassureurs dans la charge de sinistre totale

12 277

7 242

10 670

5 232

(3 939)

Part des réassureurs dans les paiements sur sinistres

(3 423)

239

Variation du périmètre de consolidation, transfert de portefeuille et changements de méthode comptable

Variations de change

(1 105)

15 230

267

Part des réassureurs dans les provisions pour sinistres au 31 décembre

12 277

358

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

14.5 ÉVOLUTION DES PROVISIONS TECHNIQUES DES CONTRATS D’ASSURANCE ET

D’INVESTISSEMENT – VIE, ÉPARGNE, RETRAITE

14.5.1 Évolution des provisions techniques des contrats d’assurance et d’investissement –

Valeurs brutes de réassurance

Le tableau ci-dessous détaille la variation des provisions techniques des contrats d’assurance et d’investissement pour les activités

Vie, Épargne et Retraite présentée en Note 14.2 (C) :

2020

Contrats

d’assurance d’investissement

2019 retraité ^(a)

Contrats

Total d’assurance d’investissement

Contrats

(En millions d’euros)

Total

Provisions techniques au 1^erjanvier ^(b)

Primes commerciales nettes

de chargements sur primes (+)

330 026

52 547 382 573

5 768 37 646

484 854

52 729 537 583

7 601 43 684

31 878

36 084

Rachats, paiements au terme et autres

sinistres et prestations payés nets

de chargements sur prestations (-)

(32 374)

1 634

(5 364) (37 739)

(41 002)

17 047

6 341

(5 936) (46 939)

Ajustement ACAV – revalorisation

des provisions techniques (+/-)

458

828

2 093

5 895

857

630

17 903

6 971

Variations des provisions relatives à des

éléments techniques et actuariels (+/-) ^(c)

5 067

Transferts suite à une reclassification

du contrat ou d’une partie des provisions

techniques

(5)

(0)

(2)

Variation du périmètre de consolidation,

transfert de portefeuille et changement

de méthode comptable

(808)

(3 271)

(511)

(266)

(1 319)

(3 538)

(179 187)

5 891

(3 547) (182 733)

207 6 098

52 547 382 573

Variations de change

Provisions techniques au 31 décembre ^(b)

332 146

53 466 385 612

330 026

(a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée.

(b) Sont incluses : provisions mathématiques (y compris comptabilité reflet), provisions pour primes non acquises, provisions pour risques en cours, provisions pour sinistres à

payer, provisions pour frais de gestion de sinistres, autres provisions techniques. Sont exclus : les passifs relatifs aux chargements et prélèvements non acquis ainsi que les

passifs relatifs à la participation aux bénéfices.

(c) Inclut notamment les intérêts crédités et la participation aux bénéfices crédités aux provisions techniques, les chargements sur encours et autres variations des provisions

relatives aux autres éléments techniques et actuariels.

En 2020, l’effet lié à la variation du périmètre s’élève à

- 1 319 millions d’euros, principalement en raison de la cession

des activités en Europe centrale et orientale (- 1 068 millions

d’euros), des activités en Grèce (- 189 millions d’euros) et du

portefeuille vie collective restant en Suisse (- 163 millions d’euros)

qui ont été classés comme destinés à la vente, partiellement

compensé par la consolidation d’AXA Direct Life Insurance

Co. Ltd au Japon (+ 73 millions d’euros).

En 2019, l’effet lié à la variation de périmètre s’élevait à

- 182 733 millions d’euros, et était principalement expliqué par

la déconsolidation d’Equitable Holdings, Inc. (- 182 152 millions

d’euros) et la classification en passifs destinés à la vente des

petites fondations de prévoyance collective en Suisse pour

- 2 212 millions d’euros, partiellement compensé par les passifs

du portefeuille d’AXA Wealth Management (HK) Limited reclassés

de passif destiné à la vente vers les opérations courantes

(+ 702 millions d’euros).

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359

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

14.5.2 Évolution des provisions techniques des contrats d’assurance et d’investissement – part

des réassureurs

Le tableau ci-dessous détaille la variation de la part des réassureurs dans les provisions techniques des contrats d’assurance et

d’investissement pour les activités Vie, Épargne et Retraite présentée en Note 14.2 (F) et en Note 14.3 (H) :

2020

Contrats

d’assurance d’investissement

2019

Contrats

Total d’assurance d’investissement

Contrats

(En millions d’euros)

Total

Part des réassureurs dans les provisions

techniques au 1^erjanvier ^(a)

7 418

7 514

12 280

12 371

Part des réassureurs dans les primes

commerciales nettes de chargements

sur primes (+)

2 628

2 633

1 740

1 752

Part des réassureurs dans les rachats,

paiements au terme et autres sinistres

et prestations payés nets de chargements

sur prestations (-)

(1 274)

(393)

(6)

(0)

(1 279)

(393)

(1 442)

(387)

(17)

(1 459)

(377)

Part des réassureurs dans les variations

des provisions relatives à des éléments

techniques et actuariels (+/-) ^(b)

Variation du périmètre de consolidation

et changement de méthode comptable ^(c)

(5)

(4 948)

175

(4 948)

176

Variations de change

(112)

(1)

(112)

Part des réassureurs dans les provisions

techniques au 31 décembre ^(a)

8 262

8 357

7 418

7 514

(a) Sont incluses : les provisions mathématiques (y compris comptabilité reflet), les provisions pour primes non acquises, les provisions pour risques en cours, les provisions

pour sinistres à payer, les provisions pour frais de gestion de sinistres, les autres provisions techniques. Sont exclus : les passifs relatifs aux chargements et prélèvements

non acquis ainsi que les passifs relatifs à la participation aux bénéfices.

(b) Inclut notamment les intérêts crédités et la participation aux bénéfices créditée aux provisions techniques, les chargements sur encours et les autres variations de provisions

relatives aux autres éléments techniques et actuariels.

360

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

14.6 VENTILATION DES PASSIFS LIÉS À DES CONTRATS D’INVESTISSEMENT

SELON LEUR MÉTHODE DE COMPTABILISATION

Le tableau ci-dessous ventile les passifs liés à des contrats d’investissement présentés en Note 14.3 D.

31 décembre 2020 31 décembre 2019

(En millions d’euros)

Valeur au bilan

Passifs liés à des contrats dont le risque est supporté par l’assureur relatifs aux :

Contrats d’investissement avec participation discrétionnaire évalués selon les principes

comptables en vigueur avant l’application des normes IFRS ^{(a) (d)}

36 480

36 036

Contrats d’investissement avec participation discrétionnaire évalués selon les hypothèses

courantes ^(b)

Contrats d’investissement sans participation discrétionnaire évalués selon les principes

comptables en vigueur avant l’application des normes IFRS

Passifs liés à des contrats dont le risque est supporté par l’assuré relatifs aux :

Contrats d’investissement avec participation discrétionnaire évalués selon les principes

comptables en vigueur avant l’application des normes IFRS ^{(a) (c)}

3 695

3 139

Contrats d’investissement sans participation discrétionnaire évalués à la valeur courante

des parts ^(d)

13 224

13 306

TOTAL PASSIFS RELATIFS À DES CONTRATS D’INVESTISSEMENT

53 466

52 547

NB : Les données sont présentées nettes de l’impact des dérivés détaillé en Note 20.4.1.

(a) Conformément aux modalités de la norme IFRS 4 qui permet, sous certaines conditions, de poursuivre l’application des principes du précédent référentiel aux passifs liés

à des contrats avec participation discrétionnaire.

(b) Cf. Note 1.14.2 – Provisions valorisées selon l’option permise par IFRS 4.24 de réévaluer certains portefeuilles selon les hypothèses courantes.

(c) et (d) S’agissant des contrats en unités de compte, ces contrats ont en commun l’évaluation des provisions au passif sur la base de la juste valeur des parts détenues (current

unit value), seule la comptabilisation des actifs liés diﬀère :

■

dans le cas des contrats en unités de compte avec participation discrétionnaire (c), un actif représentant les frais d’acquisition reportés est comptabilisé en

continuité avec le précédent référentiel ;

■

dans le cas des contrats en unités de compte sans participation discrétionnaire (d), un actif correspondant aux droits sur frais de gestion futurs est comptabilisé

conformément à la norme IFRS 15 - Frais exposés à l’origine – voir en Note 1.7.3 et en Note 7.

Les contrats d’investissement avec participation aux bénéfices

discrétionnaire sont soumis pour leur comptabilisation à la

14.7 DÉROULÉS DES SINISTRES –

DOMMAGES

norme IFRS 4 qui permet dans certaines conditions, l’application

des principes comptables utilisés avant la conversion aux

Le tableau de déroulé des provisions de sinistres indique

normes IFRS. Ces contrats entrent cependant dans le champ de

l’évolution des provisions de sinistres de 2010 à 2020, déterminée

la norme IFRS 7 pour les informations à publier dans l’annexe aux

sur la base des normes comptables précédemment appliquées,

comptes. Cette norme requiert la publication de la juste valeur de

l’ensemble des contrats concernés étant qualifiés de contrats

ces contrats ou de fourchettes de valeurs, à moins que le Groupe

d’assurance au sens des normes IFRS.

ne puisse mesurer la clause de participation aux bénéfices de

façon fiable.

La première ligne, intitulée « Provisions de sinistres brutes

déroulées telles que présentées initialement », représente le

montant des provisions de sinistres faisant l’objet d’un déroulé

qui figure dans l’état de la situation financière du Groupe à la

date de clôture comptable de l’année indiquée en entête de la

colonne. Par exemple, le montant de 46 367 millions d’euros

figurant sur la ligne « Provisions de sinistres brutes déroulées

telles que présentées initialement » dans la colonne 2010

représente l’ensemble des provisions de sinistres, tous exercices

de survenance 2010 et antérieurs confondus, faisant l’objet du

tableau de déroulé telles qu’elles figuraient dans l’état de la

situation financière du Groupe au 31 décembre 2010.

Dans le contexte actuel de la norme IFRS 4, l’IASB a reconnu

les diﬀicultés liées à la comptabilisation et à la mesure de la

participation aux bénéfices discrétionnaire incluse dans les

contrats d’assurance et d’investissement. L’IASB a émis une

norme sur la mesure de la juste valeur, mais sans aborder le sujet

de la participation aux bénéfices discrétionnaire, et il apparaît

prématuré d’interpréter cette définition avant que les modalités

de mis en œuvre de la future norme IFRS 17 (voir Note 1.2) l’aient

clarifiée.

En conséquence, AXA n’est pas en mesure de publier une

juste valeur ou des fourchettes de valeurs pour les contrats

d’investissement avec participation aux bénéfices discrétionnaire

suﬀisamment fiables.

La seconde ligne, intitulée « Provisions de sinistres brutes

déroulées ajustées au taux de change et au périmètre déroulé

en 2020 », indique le montant qui aurait été présenté initialement

si l’on avait utilisé les taux de change de l’année en cours (pour

les provisions provenant d’entités du Groupe AXA ayant une

monnaie fonctionnelle différente de l’euro) et considéré un

périmètre identique à celui sur lequel la dernière diagonale du

tableau est présentée.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

361

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

La première partie du tableau intitulée « Paiements cumulés

intervenus » détaille, pour une colonne donnée N, le montant

cumulé des règlements relatifs aux exercices de survenance N et

antérieurs intervenus depuis le 31 décembre N-1.

mesure de la fiabilité croissante de l’information relative aux

sinistres encore en cours.

L’excédent (insuﬀisance) de la provision initiale par rapport au

coût final réestimé (brut) est obtenu, pour une année N donnée,

par diﬀérence entre le montant figurant sur la seconde ligne

(« Provisions de sinistres brutes déroulées ajustées au taux de

change et au périmètre déroulé en 2020 ») et le montant figurant

sur la dernière diagonale « Réestimation du coût final ».

La deuxième partie du tableau intitulée « Réestimation du coût

final » détaille, pour une colonne donnée N, la vision à chacune

des clôtures ultérieures du coût final des engagements que

le Groupe portait au 31 décembre N au titre des exercices de

survenance N et antérieurs. L’estimation du coût final varie à

Déroulé des provisions de sinistres – Dommages

(En millions d’euros)

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

Provisions de sinistres

brutes déroulées telles que

présentées initialement

Provisions de sinistres brutes

déroulées ajustées au taux

de change et au périmètre

déroulé en 2020

46 367 45 946 46 440 47 031 49 868 51 965 53 286 52 973 82 134 85 201 87 316

44 282 44 748 45 399 46 501 47 824 48 897 50 333 51 001 77 783 81 185 87 316

Paiements cumulés

intervenus :

Un an après

8 953

9 183

9 361

9 422 10 111

9 621 10 755 10 960 18 402 17 130

Deux ans après

Trois ans après

Quatre ans après

Cinq ans après

Six ans après

13 016 12 841 13 315 13 727 13 388 14 871 15 157 14 435 25 499

15 330 15 911 16 284 15 299 16 682 17 190 17 776 16 845

18 012 18 331 17 000 18 077 18 802 19 894 19 317

19 775 18 328 19 505 19 631 20 447 20 790

19 305 20 610 20 917 21 362 21 303

Sept ans après

Huit ans après

Neuf ans après

Dix ans après

21 208 21 812 22 314 21 790

22 527 23 069 22 632

23 673 23 166

23 774

Réestimation du coût final :

Un an après

44 518 44 971 45 394 47 707 49 716 51 097 50 821 51 695 82 665 80 380

Deux ans après

Trois ans après

Quatre ans après

Cinq ans après

Six ans après

42 904 43 412 44 479 46 051 46 359 46 773 45 736 47 113 74 864

41 782 42 449 43 953 44 106 43 899 43 516 44 269 45 086

40 769 42 013 41 813 41 841 41 152 42 404 43 836

40 674 40 122 40 308 39 049 40 275 42 258

38 907 38 424 37 385 37 744 40 047

Sept ans après

Huit ans après

Neuf ans après

Dix ans après

37 136 35 974 36 125 38 354

34 917 34 706 36 870

33 497 35 594

34 792

Excédent (insuﬀisance)

de la provision initiale par

rapport au coût final réestimé

(a)

(brut) :

Montant

9 490

9 154

8 530

8 147

7 777

6 639

6 497

5 915

2 919

3,8 %

805

Pourcentages

21,4 % 20,5 % 18,8 % 17,5 % 16,3 % 13,6 % 12,9 % 11,6 %

1,0 %

(a) Il convient de ne pas extrapoler les excédents ou insuﬀisances à venir d’après le tableau de déroulé des provisions de sinistres car les conditions et tendances ayant aﬀecté

l’évolution des provisions au cours des exercices antérieurs ne se reproduiront pas nécessairement au cours des exercices ultérieurs. L’excédent ou insuﬀisance présenté

inclut les variations de change entre cette année et l’année précédente.

362

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Déroulé des provisions de sinistres – AXA XL

2018

Brut

2019

Brut

2020

Brut

2018

Net

2019

Net

2020

Net

(En millions d’euros)

Provisions de sinistres brutes

déroulées telles que présentées

initialement

34 527

33 168

36 136

34 102

39 642

25 613

24 234

26 025

24 292

27 244

Provisions de sinistres brutes

déroulées ajustées au taux de change

et au périmètre déroulé en 2020

Paiements cumulés intervenus :

Un an après

9 288

8 129

6 686

9 683

5 873

Deux ans après

13 948

Réestimation du coût final :

Un an après

35 933

34 210

34 897

25 875

24 285

24 477

Deux ans après

Excédent (insuﬀisance) de la provision

initiale par rapport au coût final

réestimé (brut) : ^(a)

Montant

(1 041)

(3,1 %)

(795)

(52)

(185)

Pourcentages

(2,3 %)

(0,2 %)

(0,8 %)

(a) Il convient de ne pas extrapoler les excédents ou insuﬀisances à venir d’après le tableau de déroulé des provisions de sinistres car les conditions et tendances ayant aﬀecté

l’évolution des provisions au cours des exercices antérieurs ne se reproduiront pas nécessairement au cours des exercices ultérieurs. L’excédent ou insuﬀisance présenté

inclut les variations de change entre cette année et l’année précédente.

Rapprochement entre les provisions techniques déroulées et les provisions pour sinistre à payer

totales

Le tableau ci-dessous présente le rapprochement entre les provisions techniques déroulées et les provisions pour sinistre à payer et

les autres provisions liées à des contrats d’assurance comme présenté dans la Note 14.2 :

31 décembre 2020 31 décembre 2019

(En millions d’euros)

Valeur au bilan

Provisions de sinistres et autres provisions brutes déroulées

Dommages ^(a)

87 316

5 603

85 201

4 943

dont provisions de rentes

dont provisions construction (PSNEM)

1 602

1 858

Total des provisions de sinistres et autres provisions brutes déroulées

Autres provisions non déroulées ^(b)

TOTAL PROVISIONS DE SINISTRES ET AUTRES PROVISIONS BRUTES DOMMAGES

87 316

2 720

90 037

85 201

2 021

87 222

(a) Le montant des provisions de sinistres et autres provisions brutes déroulées est présenté sur la base des déroulés de provisions de sinistres.

(b) Inclut les provisions sur acceptations en réassurance (1 209 millions d’euros en 2020 et 1 043 millions d’euros en 2019).

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

363

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

14.8 PASSIFS ET ACTIFS RELATIFS À LA PARTICIPATION AUX BÉNÉFICES ET AUTRES

OBLIGATIONS

Au 31 décembre 2020, les passifs et actifs relatifs à la participation aux bénéfices et autres obligations se présentent comme suit :

(En millions d’euros)

31 décembre 2020 31 décembre 2019

Provision pour participation aux bénéfices

9 731

9 637

Provision pour participation aux bénéfices et autres obligations

50 262

43 128

TOTAL DES PASSIFS RELATIFS À LA PARTICIPATION AUX BÉNÉFICES

ET AUTRES OBLIGATIONS

59 993

52 766

TOTAL DES ACTIFS RELATIFS À LA PARTICIPATION AUX BÉNÉFICES

La participation aux bénéfices diﬀérées active et la participation

aux bénéfices et autres obligations diﬀérées passive comprennent

les eﬀets de la comptabilité reflet (voir définition en Note 1.14.2),

notamment relatifs aux plus et moins-values latentes sur les titres

disponibles à la vente détaillées en Note 13.2.1, mais également

aux autres diﬀérences temporaires non nécessairement liées aux

placements financiers. La Note 13.2.1 contient également le détail

relatif aux pays dans lesquels la part des contrats participatifs

est importante et dans lesquels les minimums obligatoires en

termes de distribution des résultats sont significatifs. Cette

Note présente pour ces pays les plus et moins-values latentes

relatives aux actifs disponibles à la vente et les ajustements de

la comptabilité reflet liés. L’augmentation de la participation aux

bénéfices diﬀérée passive s’explique principalement par une

hausse des plus-values latentes sur les actifs disponibles à la

vente en France et en Allemagne.

14.9 CADENCES ESTIMÉES DE PAIEMENTS ET DE RACHATS ET PASSIFS TECHNIQUES

DES CONTRATS D’ASSURANCE ET D’INVESTISSEMENT – TAUX D’ESCOMPTE

Dans les tableaux détaillés en Note 14.9.1 et Note 14.9.2, les

passifs liés à des contrats d’assurance et d’investissement Vie,

Épargne, Retraite et Dommages sont présentés à l’exclusion des

contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré. Ces

passifs ne sont eﬀectivement pas exposés en termes de risque

de taux et de duration, à l’exception des contrats dont le risque

financier est supporté par l’assuré (contrats en unités de compte)

assortis de garanties de performance. De plus, concernant le

risque de liquidité, les entités détiennent des actifs en unités

de compte en représentation des passifs de ces contrats. Les

écarts d’adossement ponctuels ne résultent que des délais

administratifs de traitement des opérations quotidiennes.

Les projections ci-dessous ne peuvent être rapprochées des

provisions portées dans l’état de la situation financière et sont

supérieures aux soldes publiés car il s’agit des flux sortants

attendus, excluant, entre autres, tout élément d’escompte.

Ces flux sont également présentés nets des flux de primes

périodiques attendues des assurés.

La ligne des passifs liés à des contrats d’assurance et

d’investissement du tableau ci-dessous représente les flux

de trésorerie estimés non actualisés concernant les sinistres

de mortalité, d’incapacité et invalidité, les rachats, les rentes,

les garanties minimales des contrats en unités de compte,

les sinistres Dommages et Santé, nets des primes dues par

les assurés liées aux contrats en cours. Ces flux sont fondés

sur des hypothèses de mortalité, d’incapacité et invalidité, de

rachats et de cadences de règlement pour l’activité Dommages,

cohérentes avec les observations passées sur les portefeuilles du

Groupe. Ces montants projetés sont bruts de réassurance. Étant

donné le fort recours aux estimations, les flux réels payés seront

probablement diﬀérents.

14.9.1 Cadences estimées de paiements

et de rachats

Le tableau ci-dessous ventile les estimations de paiements et de

rachats liés à des contrats d’assurance et d’investissement hors

contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré. Les

échéances eﬀectives peuvent diﬀérer des estimations exposées

ci-dessous, notamment parce qu’une partie des contrats

contient une option de rachat contrôlée par l’assuré, susceptible

de modifier la duration des contrats.

364

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

2020

Entre 1

et 5 ans

2019 retraité ^(a)

Inférieur

à 1 an

Plus de

5 ans

Inférieur

à 1 an

Entre 1

et 5 ans

Plus de

5 ans

(En millions d’euros)

Total

Passifs liés à des contrats

d’assurance et d’investissement

39 913

84 800

442 039

566 752

38 199

82 014

459 038

579 252

dont passifs Vie, Épargne, Retraite liés

à des contrats incluant des options

de rachat avant terme avec une valeur

de rachat non nulle

11 710

45 818

288 631

346 160

13 727

48 243

295 810

357 780

(a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée.

à taux garantis non nuls sont considérés comme escomptés

au taux d’intérêt technique. Les contrats dont les hypothèses

sont révisées dans les états financiers à chaque clôture sont

principalement constitués de provisions pour garanties

14.9.2 Passifs techniques des contrats

d’assurance et d’investissement –

taux d’escompte

Le tableau ci-dessous et les commentaires associés excluent

les contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré

(contrats en unités de compte).

(garanties plancher en cas de décès, etc.).

Pour l’activité Dommages, les provisions sont majoritairement

non escomptées (94 % au 31 décembre 2020), à l’exception des

contrats d’invalidité et d’accidents du travail, qui font l’objet

d’une révision régulière des taux d’escompte. Ces réserves ne

sont pas sensibles au risque de taux d’intérêt.

Les principes généraux d’établissement des passifs techniques

sont exposés en Note 1 de ce document. Les provisions résultent

de processus d’estimation dont l’une des hypothèses clefs est

le taux d’escompte.

Les taux indiqués dans le tableau ci-dessous correspondent

aux taux moyens pondérés de l’ensemble des portefeuilles

considérés. Ils doivent être analysés avec précaution. Pour les

contrats dont les taux garantis sont révisés annuellement, les

taux sont cristallisés à la date de clôture. Les profils de risque

associés aux contrats sont détaillés en Note 4.

Comme présenté dans le tableau ci-dessous, au 31 décembre

2020, 84 % des provisions Vie, Épargne et Retraite (hors contrats

en unités de compte) sont escomptées, dont 13 % font l’objet

d’une révision du taux d’escompte, et 71 % conservent le taux

fixé lors de la souscription du contrat, sujet au test de suﬀisance

des passifs explicité en Note 1.

Les taux d’escomptes sont qualifiés de figés lorsque ceux de

la première comptabilisation des provisions d’assurance sont

maintenus inchangés les années postérieures ; ils sont qualifiés

de révisés lorsqu’ils sont mis à jour les exercices postérieurs à la

première comptabilisation.

Par convention, les contrats à taux garanti nul sont considérés

comme non escomptés, sauf lorsqu’il s’agit de produits oﬀrant

des taux garantis mis à jour chaque année et pour un an : ces

contrats figurent en réserves escomptées. Les contrats d’épargne

31 décembre 2020

31 décembre 2019 retraité ^(a)

Taux

Valeur

d’escompte

moyen

Valeur

d’escompte

moyen

(En millions d’euros, sauf pourcentages)

au bilan

Réserves d’assurance vie - Taux d’escompte figés ^(b)

Réserves d’assurance vie - Taux d’escompte révisés

Réserves non escomptées

218 960

38 170

50 405

307 535

4 631

1,78 %

221 065

36 264

48 977

306 305

4 614

1,93 %

2,28 %

2,48 %

Sous-total assurance vie

Réserves escomptées - Taux d’escompte figés ^(b)

Réserves escomptées - Taux d’escompte révisés

Réserves non escomptées

2,85 %

3,15 %

2 225

2,49 %

2 095

2,77 %

103 321

110 177

102 091

108 800

Sous-total assurance dommages

TOTAL CONTRATS D’ASSURANCE ET CONTRATS

D’INVESTISSEMENT

417 712

415 105

Les montants sont présentés hors impact des dérivés relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement (ces derniers étant présentés en Note 20.4), hors passifs relatifs aux

prélèvements et chargements non acquis et ceux relatifs à la participation aux bénéfices.

(a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée.

(b) Sous condition des résultats des tests de suﬀisance des passifs.

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365

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Le tableau ci-dessous permet la réconciliation du tableau précédent avec l’état consolidé de la situation financière (Section 6.1).

31 décembre

(En millions d’euros)

2020 2019 retraité ^(a)

Passifs liés à des contrats d’assurance (Note 14.2)

381 166

379 002

36 036

Passifs liés à des contrats d’investissement avec participation discrétionnaire (Note 14.3)

Passifs liés à des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire (Note 14.3)

TOTAL

36 480

417 712

415 105

(a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée.

Conformément à la norme IFRS 7, le Groupe fournit en Note 4

des États Financiers consolidés les sensibilités aux taux d’intérêt

et aux marchés actions du Groupe « EOF » (définie dans la

Section 5.3 « Risques de marché » du présent Rapport Annuel).

des actifs adossés. Les « GMIB » procurent une garantie viagère

pour laquelle l’assuré peut opter après une période stipulée

au contrat, qui peut excéder la valeur de l’épargne acquise.

Au 31 décembre 2020, l’exposition du Groupe AXA à ce type de

passifs est résiduelle suite à la perte de contrôle d’Equitable

Holdings, Inc. en 2019.

En 2020, la révision du taux d’escompte pour les provisions

escomptées Vie, Épargne, Retraite a pour impact une augmentation

des réserves de 276 millions d’euros (contre une augmentation des

réserves de 274 millions d’euros en 2019) brute de la participation

aux bénéfices, impôt et autres eﬀets de la comptabilité reflet, et

est enregistrée dans le compte de résultat de la période.

Pour le Groupe, le risque attaché à ces garanties est lié à la

portion non couverte desdites garanties et au comportement

de l’assuré s’il devenait significativement différent du

comportement attendu. Les provisions relatives à ces garanties

sont établies par projection des paiements et chargements

attendus, estimés sur la base d’hypothèses actuarielles. Ces

projections sont fondées sur des modèles qui impliquent des

estimations et des prises de position, notamment sur les taux

de rendement, la volatilité, le comportement des assurés, et,

pour les « GMIB », les taux de conversion en rentes. Il est possible

que la réalité diﬀère des estimations de la Direction. Au-delà de

l’établissement de provisions couvrant ces risques, AXA gère

également son exposition au risque via une combinaison de

contrats de réassurance et des programmes de gestion active

du risque financier, incluant des instruments dérivés.

14.9.3 Principales branches d’activité

Les tableaux présentés dans la Note 21 détaillent les branches

majeures d’activité d’assurance du Groupe et reflètent sa

diversification.

14.10 DÉRIVÉS INCORPORÉS RÉPONDANT

À LA DÉFINITION D’UN CONTRAT

D’ASSURANCE

Les taux de rente garantis procurent aux porteurs de contrats

l’assurance qu’à une date future les montants accumulés sur

leurs contrats leur permettront d’acheter une rente viagère aux

taux garantis actuels. Le risque pour AXA, en ce qui concerne

ces options, est soit que la longévité s’améliore d’une façon telle

que les assurés optant pour la conversion en rentes vivent plus

longtemps qu’estimé, ou que les rendements financiers pendant

la phase de mise en service soient inférieurs à ceux prévus dans

la tarification. Les provisions relatives à ces garanties sont

établies par projection des paiements et chargements attendus,

estimés sur la base d’hypothèses actuarielles. Ces projections

sont fondées sur des modèles qui impliquent des estimations et

des prises de position, y compris relatives aux taux de rendement

et à la volatilité, au comportement des assurés incluant les taux

de rachat et la mortalité ainsi que les taux de conversion en

rentes. Il est possible que la réalité diﬀère des hypothèses du

management. Au-delà de l’établissement de provisions couvrant

ces risques, AXA gère également l’exposition via une gestion actif-

passif incluant des dérivés de taux pour se protéger contre un

déclin des taux d’intérêt.

AXA commercialise des contrats contenant diverses options et

garanties. Celles-ci sont décrites en Note 4. Ces garanties ne

font pas partie des dérivés incorporés que le Groupe se doit de

séparer et valoriser à la juste valeur pour les raisons suivantes :

■ certaines sont considérées comme étroitement liées au

contrat hôte ;

■ les autres répondent elles-mêmes à la définition d’un contrat

d’assurance en Phase I (IFRS 4).

Cette Note décrit les garanties répondant elles-mêmes à la

définition d’un contrat d’assurance. Elles se résument à deux

catégories principales : des garanties en cas de décès ou

garanties viagères de revenus rattachées à des contrats en unités

de compte et des options de rentes garanties.

Les garanties en cas de décès ou viagères rattachées à des

contrats en unités de compte sont communément appelées

« GMDB » et « GMIB » respectivement. Les « GMDB » garantissent

une valeur qui peut être supérieure à l’épargne acquise sur le

contrat en unités de compte, qui dépend de la performance

366

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Note 15 Passifs relatifs aux entreprises du secteur bancaire

15.1 VENTILATION DES PASSIFS LIÉS AUX ACTIVITÉS BANCAIRES

31 décembre 2020

31 décembre 2019

Valeur Juste

Valeur

Juste

valeur

(En millions d’euros)

au bilan

valeur

Passifs bancaires émis à la juste valeur - Clients particuliers

Clients particuliers

690

4 119

6 555

2 110

1 887

690

4 119

6 555

2 110

1 887

772

4 298

7 000

1 869

774

772

4 303

7 026

1 870

774

Clients entreprises

Refinancement interbancaire

Refinancement auprès de banques centrales

Dérivés de macro-couverture et autres dérivés relatifs aux passifs liés

aux activités bancaires

(76)

(64)

TOTAL PASSIFS LIÉS AUX ACTIVITÉS BANCAIRES

15 284

14 649

14 680

L’option de juste valeur est utilisée pour mesurer la juste valeur

par résultat de certaines dettes liées aux passifs bancaires.

Au 31 décembre 2020, la juste valeur au bilan et le montant

contractuel dû à l’échéance de ces dettes liées aux passifs

bancaires sont respectivement de 690 millions d’euros et

644 millions d’euros (772 millions d’euros et 715 millions d’euros

au 31 décembre 2018) y compris les Euros Medium Term Notes.

■ le refinancement interbancaire (2 110 millions d’euros au

31 décembre 2020) :

•

2 001 millions d’euros au 31 décembre 2020 (1 500 au

31 décembre 2019) sont évalués sur la base des prix

disponibles sur les marchés actifs et donc classés en juste

valeur de niveau 1,

•

109 millions d’euros au 31 décembre 2020 (369 millions

d’euros au 31 décembre 2019) à la juste valeur

majoritairement évalués grâce à des données de marché

non observables et donc classés en juste valeur de niveau 3 ;

Le Groupe applique la hiérarchie de juste valeur de la norme

IFRS 13 telle que décrite dans la Note 1.5. La méthode de

valorisation des passifs liés aux activités bancaires hors dérivés

(détaillés en Note 20.5) est la suivante :

■ refinancement auprès des banques centrales : 1 887 millions

d’euros au 31 décembre 2020 (774 millions d’euros au

31 décembre 2019) : les valeurs sont basées sur des données

de marché observables. À ce titre, les justes valeurs de ces

passifs ont été considérées comme des instruments de

niveau 2. L’augmentation est liée à la troisième itération des

opérations ciblées de refinancement à long terme cibles

fournies par la Banque centrale européenne (TLTRO III).

■ les passifs bancaires émis à la juste valeur – Clients particuliers

(690 millions d’euros au 31 décembre 2020) : les montants sont

évalués sur la base des prix disponibles sur les marchés actifs

et donc classés en juste valeur de niveau 1 ;

■ les clients particuliers (4 119 millions d’euros au 31 décembre

2020) et les clients entreprises (6 555 millions d’euros au

31 décembre 2020) ne sont pas négociés sur des marchés

actifs et il n’existe pas de cotation. Cependant, étant donné

la courte maturité des principaux passifs liés aux activités

bancaires (voir Note 15.2), leur valeur inscrite au bilan est

considérée comme une approximation raisonnable de leur

juste valeur. Ainsi, les montants de juste valeur publiés pour

ces instruments sont classés en juste valeur de niveau 3 ;

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

367

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Note 16 Provisions pour risques et charges

16.1 VENTILATION DES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Les provisions pour risques et charges comprennent les éléments suivants :

31 décembre

(En millions d’euros)

2020 2019 retraité ^(a)

Engagements de retraite

8 450

8 409

102

Provisions pour rémunération en actions

Sous-total des provisions relatives aux engagements de retraite et à la rémunération en

actions

Provisions pour restructuration

8 531

122

8 511

108

Provisions pour litiges

107

143

Autres provisions pour risques et charges

Sous-total des autres provisions

TOTAL DES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

794

981

1 023

9 554

1 232

9 742

(a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée.

Les provisions relatives aux engagements de retraite et à la

rémunération en actions sont commentées dans la Note 26

« Personnel ».

Au 31 décembre 2020, la ligne « Autres provisions pour risques

et charges » s’élève à 794 millions d’euros principalement en

Suisse (176 millions d’euros), en France (151 millions d’euros),

chez AXA SA (113 millions d’euros) et en Allemagne (102 millions

d’euros).

16.2 VARIATION DES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

(HORS ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET RÉMUNÉRATION EN ACTIONS)

L’évolution des provisions pour risques et charges (hors engagements de retraite et rémunération en actions) s’analyse comme suit :

(En millions d’euros)

2020 2019 retraité ^(a)

Solde au 1^erjanvier

1 232

2 529

Coût financier lié à la désactualisation

Variations de périmètre de consolidation et autres variations ^(b)

Dotations de l’exercice

(14)

(1 152)

508

393

Reprises de l’exercice relatives à des consommations

Reprises de l’exercice relatives à des excédents de provisions

Eﬀet des variations de change

(155)

(409)

(24)

(154)

(534)

Solde au 31 décembre

1 023

1 232

(a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée.

(b) Au 1^erjanvier 2019, les provisions pour risques fiscaux s’élevant à 862 millions d’euros ont été reclassées de « Autres provisions pour risques et charges » vers « Impôts courant »

et « Impôts diﬀérés actifs ».

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

369

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Note 17 Dettes de financement

17.1 DETTES DE FINANCEMENT PAR LIGNE D’ÉMISSION

31 décembre 2020 31 décembre 2019

(En millions d’euros)

Valeur au bilan

AXA

7 854

9 794

1 300

1 000

1 183

382

Obligations subordonnées en Euro, 5,25 % échéance 2040

Obligations subordonnées en Euro, 5,125 % échéance 2043

Titres subordonnés remboursables (TSR) en USD, 8,6 % échéance 2030

Titres subordonnés remboursables (TSR) en GBP, 7,125 % échéance 2020

Dettes subordonnées en GBP, 5,625 % échéance 2054

Obligations subordonnées en Euro, 3,375 % échéance 2047

Obligations subordonnées perpétuelles, 850 MUS$, 4,5 %

Obligations subordonnées en USD, 5,125 % échéance 2047

Obligations subordonnées en Euro, 3,25 % échéance 2049

Dérivés sur dettes subordonnées ^(a)

1 000

1 219

834

1 500

693

815

2 000

(207)

1 327

408

417

502

882

1 500

757

890

2 000

(99)

AXA XL

1 400

445

Obligations subordonnées en USD, 4,45 % échéance mars 2015

Obligations subordonnées en USD, 5,5 % échéance mars 2045

Obligations subordonnées en EUR, 3,25 % échéance juin 2047

AXA Italie

455

500

Obligations subordonnées au taux euribor 6 mois + 81 bps

Autres dettes subordonnées d’un montant unitaire inférieur à 100 millions d’euros

Dettes subordonnées

9 279

1 203

703

500

264

11 294

1 268

768

AXA

Dette des obligations obligatoirement échangeable d’Equitable Holdings, Inc.

Euro Medium Term Note, échéance 2028

500

AXA XL

289

Obligations Senior en USD, 5,25 % échéance décembre 2043

AXA en Suisse

146

Paiement diﬀéré relatif à l’acquisition de Tianping, échéance 2020 (CNY)

Autres dettes de financement représentées par des titres inférieures à 100 millions d’euros

Dettes de financement représentées par des titres

TOTAL DETTES DE FINANCEMENT ^(b)

146

102

1 569

10 848

104

1 806

13 101

(a) Dérivés de couverture IAS 39 et dérivés de couverture économique n’étant pas qualifiés comme couverture au sens d’IAS 39.

(b) Hors intérêts courus non échus sur dérivés.

Les dérivés de couverture de la dette financière (inclus dans le tableau ci-dessus) sont commentés en Note 20.

Pour les sensibilités aux mouvements des taux d’intérêt, se référer à la Section 5.3 « Risque de taux d’intérêt et risque actions liés aux

activités opérationnelles des filiales du Groupe » en page 249.

370

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Le tableau ci-dessous présente la réconciliation de la dette financière et de la dette subordonnée à durée indéterminée avec le tableau

des flux de trésorerie, excluant les instruments dérivés :

Émissions

de dettes

Variation

change

Rembour-

(En millions d’euros)

1^erjanvier 2020

financières sements ^(a)

Autres 31 décembre 2020

Dettes subordonnées

Dettes de financement

Dettes subordonnées à durée indéterminée

TOTAL

11 393

1 806

(1 669)

(147)

(249)

(91)

9 486

1 569

6 708

(224)

(565)

6 484

19 908

(1 816)

17 539

(a) Principalement expliqué par le remboursement des obligations subordonnées à échéance 2040 pour 1 300 millions d’euros, le remboursement à son échéance d’une dette

subordonnée en livre sterling pour 358 millions d’euros et par le remboursement de la dette de financement liée à l’acquisition de Tianping pour 144 millions d’euros.

Émissions

de dettes

Variation

Rembour-

(En millions d’euros)

1^erjanvier 2019 financières ^(a)sements ^(b)

change Autres ^(c)31 décembre 2019

Dettes subordonnées

Dettes de financement

Actions de préférence

Dettes subordonnées à durée indéterminée

TOTAL

11 200

5 096

145

(25)

(503)

237

(18)

11 393

1 806

(3 029)

1 025

(1 086)

(253)

6 849

113

508

6 708

19 908

24 169

145

(1 868)

(3 047)

(a) Dette liée à l’acquisition de Tianping s’élevant à 145 millions d’euros.

(b) Principalement liés aux actions de préférence d’AXA XL pour 1 086 millions d’euros, à la dette sénior d’AXA XL pour 330 millions d’euros, à la dette subordonnée illimitée

d’AXA SA pour 253 millions d’euros et à la dette sénior du Royaume-Uni pour 172 millions d’euros.

(c) Principalement liées à la déconsolidation d’Equitable Holdings, Inc. pour 3 659 millions d’euros, partiellement compensée par le reclassement des obligations obligatoirement

échangeables depuis les intérêts minoritaires pour 614 millions d’euros.

17.2 DETTES DE FINANCEMENT PAR MODE D’ÉVALUATION

31 décembre 2020

Valeur

31 décembre 2019

Valeur

Juste

valeur

Juste

valeur

(En millions d’euros)

au bilan

Dettes subordonnées au coût amorti

Instruments dérivés relatifs aux dettes subordonnées ^(a)

9 486

(207)

11 482

(207)

11 393

(99)

13 243

(99)

Dettes subordonnées

9 279

1 569

11 274

1 789

11 294

1 806

13 144

2 011

Dettes de financement représentées par des titres au coût amorti

Dettes de financement représentées par des titres

DETTES DE FINANCEMENT

1 569

10 848

1 789

13 063

1 806

13 101

2 011

15 155

(a) Dérivés de couverture IAS 39 et dérivés de couverture économique n’entrant pas dans une relation de couverture au sens d’IAS 39.

Le Groupe ne détient pas de dettes de financement désignées en

juste valeur par résultat (option de juste valeur ou instruments

détenus à des fins de transaction).

d’intérêt et les spreads qui sont susceptibles de fluctuer dans

le temps, ce sont des valeurs instantanées. D’autre part, il existe

des méthodes de calcul multiples pour estimer ces montants.

Les informations sur les justes valeurs de cette Note sont

présentées en compléments des informations sur les valeurs

au bilan inscrites dans l’état de la situation financière et doivent

être utilisées avec précaution. D’une part, ces estimations se

basent sur des éléments à la date de clôture tels que les taux

Les éléments pris en compte pour le calcul de la juste valeur

des dettes de financement sont les données de marchés à la

clôture de la période tenant compte (i) des taux de marchés par

devise, (ii) du spread moyen d’AXA par maturité et par devise,

en distinguant les dettes subordonnées et les dettes senior, et

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

371

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

(iii) des options incluses dans les contrats d’émission, telles que

les options de remboursement à la main de l’émetteur.

remboursements de dettes subordonnées au niveau d’AXA SA

pour 1 775 millions d’euros et du paiement de la dette liée à

l’acquisition de Tianping pour 146 millions d’euros.

Au 31 décembre 2020, la juste valeur des dettes de financement,

hors intérêts courus non échus, s’élève à 13 063 millions

d’euros y compris les dérivés de couverture correspondants.

La juste valeur est inférieure de 2 092 millions d’euros par

rapport au 31 décembre 2019, principalement en raison des

Le Groupe applique la hiérarchie IFRS 13 au titre de la juste

valeur tel que décrit en Note 1.5. Les données de juste valeur sont

principalement basées sur des données de marché observables

et sont, par conséquent, considérées en niveau 2.

17.3 EXPOSITION AU RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT ET MATURITÉS CONTRACTUELLES

Le tableau ci-dessous présente les maturités basées sur les flux de trésorerie contractuels des dettes de financement (incluant l’impact

des dérivés détaillé dans la Note 20.1). Les échéances eﬀectives sont susceptibles de diﬀérer des données présentées car certains

instruments sont assortis de clauses de remboursement anticipé, avec ou sans pénalités.

Dettes de financement par maturité contractuelle au 31 décembre

Total des flux de trésorerie

contractuels des dettes

(En millions d’euros)

12 mois ou moins

De 1 an à 5 ans

Plus de 5 ans

de financement

2020

2019

1 133

1 105

2 200

3 377

17 308

20 655

20 641

25 137

Note 18 Dettes (hors dettes de financement)

18.1 VENTILATION DES « DETTES » (HORS DETTES DE FINANCEMENT)

31 décembre

2020

2019 retraité ^(a)

(En millions d’euros)

Valeur au bilan

Intérêts minoritaires dans des fonds consolidés

Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs

Dettes collatérales relatives aux opérations de Total return swap agreement

9 221

12 868

8 435

8 596

6 249

3 616

Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs hors Total return

swap agreement ^(b)

4 433

10 893

1 123

2 633

10 709

1 446

628

Dettes nées d’opérations d’assurance directe et de réassurance acceptée

Dépôts et cautionnements

Comptes courants vis-à-vis d’autres compagnies

Assurés, courtiers et agents généraux

920

8 850

8 634

11 591

1 778

9 812

Dettes nées d’opérations de réassurance cédée

Dépôts et cautionnements

13 156

2 327

Comptes courants vis-à-vis d’autres compagnies d’assurances

Autres dettes nées d’opérations de réassurance cédée

Dettes d’impôts exigibles

Dettes collatérales relatives aux opérations de prêts de titres et assimilés (c)

Autres dettes

10 793

1 088

37 878

12 692

97 796

1 166

37 920

13 145

89 377

TOTAL DETTES

(a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée.

(b) Hors activités bancaires.

(c) Exclut les dettes collatérales relatives aux opérations de prêts de titres et assimilés des activités bancaires (voir Note 15).

372

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Le poste Intérêts minoritaires dans des fonds consolidés est la

contrepartie des actifs reconnus sur les diﬀérentes lignes du bilan

consolidé pour la part non détenue par le Groupe dans des fonds

d’investissement consolidés. Les mouvements enregistrés sur ce

poste dépendent à la fois de l’évolution des taux de détention du

Groupe et de la variation de la juste valeur de ces fonds.

2020, en hausse de 625 millions d’euros par rapport au

31 décembre 2019. Cette hausse est principalement liée aux

activités en France.

Les dettes relatives aux investissements dans le cadre de l’accord

de swap sur le rendement total, s’élèvent à 8 435 millions d’euros

au 31 décembre 2020, en hausse de 4 819 millions d’euros par

rapport au 31 décembre 2019. Cette dernière est essentiellement

liée aux activités à Hong Kong.

Le montant des intérêts minoritaires des fonds, comptabilisés

dans ce poste, s’élève à 9 221 millions d’euros au 31 décembre

18.2 DETTES ÉMISES REPRÉSENTÉES PAR DES TITRES ET SOLDES DE BANQUE

CRÉDITEURS (HORS DETTES DE FINANCEMENT) PAR LIGNE D’ÉMISSION

Les dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs (hors dettes de financement), par ligne d’émission, se

décomposent de la manière suivante :

31 décembre

2020

31 décembre

2019

(En millions d’euros)

Valeur au bilan

AXA SA

Billet de trésorerie

796

Autres dettes

101

897

149

154

1 663

AUTRES DETTES (HORS DETTES DE FINANCEMENT) REPRÉSENTÉES PAR DES TITRES

AXA Life Insurance Japan

Collateralized Debt – JPY Libor 3M + 4bps intérêt annuel – échéance 27 mars 2021

Sociétés immobilières

2 605

Autres

Autres dettes (hors dettes de financement) par ligne d’émission

Soldes de banque créditeurs

2 816

720

1 862

679

AUTRES DETTES ÉMISES REPRÉSENTÉES PAR DES TITRES ET SOLDES DE BANQUE

CRÉDITEURS (HORS DETTES DE FINANCEMENT)

4 433

2 633

Au 31 décembre 2020, les autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs (hors dettes de financement)

s’élèvent à 4 433 millions d’euros, en hausse de 1 800 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2019.

18.3 DETTES ÉMISES REPRÉSENTÉES PAR DES TITRES ET SOLDES DE BANQUE

CRÉDITEURS (HORS DETTES DE FINANCEMENT)

La juste valeur des dettes émises représentées par des titres et

soldes de banque créditeurs (hors dettes de financement) s’élève

à 4 433 millions d’euros au 31 décembre 2020. Seules les dettes

émises représentées par des titres font l’objet d’un recalcul de

la juste valeur parmi les émissions détaillées dans le tableau

ci-dessus. Ces justes valeurs sont essentiellement basées sur

des données de marché observables (voir la Note 1.5 pour une

définition de « données observables ») et sont par conséquent

considérées comme des instruments de niveau 2.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

373

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

18.4 DETTES NÉES D’OPÉRATIONS D’ASSURANCE DIRECTE ET DE RÉASSURANCE

ACCEPTÉE ET DETTES NÉES D’OPÉRATIONS DE RÉASSURANCE CÉDÉE

Au 31 décembre 2020, les dettes nées d’opérations d’assurance

directe et de réassurance acceptée, comme présentées dans la

Note 18.1, s’élèvent à 10 893 millions d’euros, une augmentation

de 184 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2019

principalement liée aux dettes – assurés, courtiers et agents

généraux en France et en Allemagne, et aux dépôts et garanties

relatifs aux opérations d’assurance – crédit chez AXA XL.

de 1 565 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2019, cette

hausse liée principalement à la France pour les comptes courants

à payer à d’autres entreprises, et à l’Allemagne pour les dépôts

et garanties.

Les dettes nées d’opérations d’assurance directe, de réassurance

acceptée et de réassurance cédée sont comptabilisées au coût

amorti.

Au 31 décembre 2020, les dettes nées d’opérations de

réassurance cédée s’élèvent à 13 156 millions d’euros, en hausse

18.5 MATURITÉ ET EXPOSITION AU RISQUE DE TAUX

Le tableau ci-dessous présente les maturités contractuelles

des dettes émises représentées par des titres et des soldes

de banque créditeurs (hors impact des dérivés détaillé en

Note 20.1). Ces maturités sont principalement de « 12 mois

ou moins », en conséquence la diﬀérence entre des maturités

déterminées sur la base des flux de trésorerie contractuels ou sur

la base des montants au bilan n’est pas matérielle. Les échéances

eﬀectives sont susceptibles de diﬀérer des données présentées,

notamment car certains instruments sont assortis de clauses de

remboursement anticipé, avec ou sans pénalités.

31 décembre 2020

Valeur au bilan des instruments

de dettes par maturité contractuelle

12 mois

ou moins

de 12 mois

Total de

la valeur

au bilan

De 1 an

à 5 ans

Plus

de 5 ans

(En millions d’euros)

Dettes collatérales relatives aux opérations de Total return swap

agreement

2 599

1 610

5 110

282

726

2 542

2 367

8 435

4 433

Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banques

créditeurs hors Total return swap agreement – valeur au bilan

Dettes collatérales relatives aux opérations de prêts de titres et

assimilés

30 923

4 588

37 878

31 décembre 2019

Valeur au bilan des instruments de dettes

par maturité contractuelle

12 mois

Total de

la valeur

au bilan

ou moins

De 1 an

à 5 ans

Plus

de 5 ans

(En millions d’euros)

de 12 mois

Dettes collatérales relatives aux opérations de Total return swap

agreement

347

697

2 490

270

780

1 666

2 093

3 616

2 633

Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banques

créditeurs hors Total return swap agreement – valeur au bilan

Dettes collatérales relatives aux opérations de prêts de titres et

assimilés

28 233

7 594

37 920

374

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Note 19 Impôts

19.1 CHARGE D’IMPÔT CONSOLIDÉE

19.1.1 Ventilation de la charge d’impôt entre impôts exigibles et impôts diﬀérés

La charge d’impôt sur les bénéfices se décompose comme suit :

(En millions d’euros)

31 décembre 2020 31 décembre 2019

Impôts exigibles

1 430

110

1 375

Impôts diﬀérés

Total impôt sur les bénéfices des activités poursuivies

Total impôt sur les bénéfices des activités abandonnées

CHARGE D’IMPÔT TOTALE

1 541

1 419

(6)

1 412

19.1.2 Analyse de la charge d’impôt

Les éléments de passage de la charge d’impôt théorique (correspondant au résultat avant impôt multiplié par le taux d’imposition

applicable en France pour l’exercice concerné) à la charge d’impôt eﬀective sont les suivants :

(En millions d’euros)

31 décembre 2020 31 décembre 2019

Résultat net avant impôt (hors contribution des sociétés mises en équivalence)

Taux d’impôt théorique

4 472

32,02 %

1 432

176

5 120

34,43 %

1 763

(487)

Charge d’impôt théorique

Eﬀets des diﬀérentiels de taux sur la charge théorique d’impôt

Eﬀets des variations de taux d’impôts

(5)

(74)

Impact des éléments du résultat taxés à un taux diﬀérent et impact des impôts non liés au

résultat avant impôt

199

(57)

(7)

(555)

(24)

Incidence des diﬀérentiels de taux et de bases

Utilisation des déficits fiscaux non activés aux clôtures précédentes

Activation des déficits fiscaux non constatés aux clôtures précédentes

Déficits fiscaux générés au cours de l’exercice et non activés

Annulation de l’IDA lié aux pertes fiscales sur exercices antérieurs

Incidence des déficits fiscaux

(65)

Incidence des diﬀérences permanentes

(161)

(17)

277

(45)

Corrections et ajustements de l’impôt sur exercices antérieurs

Variation des impôts diﬀérés actifs sur diﬀérences temporaires (autres que pertes fiscales)

Autres éléments

(36)

Incidence des corrections, pertes de valeur et autres éléments

CHARGE EFFECTIVE D’IMPÔT

TAUX D’IMPÔT EFFECTIF (en %)

1 541

34,45 %

(76)

1 419

27,70 %

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

375

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Le taux d’impôt effectif s’élève à 34,45 % en 2020 contre 27,70 %

■ l’incidence des différences permanentes (- 438 millions

d’euros) correspond principalement, dans certains pays,

au caractère non taxable des dividendes et des plus-values

constatées sur actions, en partie compensés par le caractère

non déductible des dépréciations financières et des

moins-values constatées sur les actions. En 2019, l’impact

provenait principalement des pertes comptabilisées suite à

la déconsolidation d’Equitable Holdings, Inc. aux États-Unis,

et de l’impact négatif de la reclassification d’AXA Banque

Belgique en actif destiné à la vente. Ces impacts ne sont pas

récurrents en 2020.

en 2019. La variation concerne principalement :

■ l’effet des différentiels de taux sur la charge théorique

d’impôt (+ 663 millions d’euros) qui représente la diﬀérence

entre l’impôt combiné attendu (l’impôt calculé au niveau

de chaque entité au taux standard applicable) et l’impôt

calculé en utilisant le taux en vigueur en France de 32,02 %.

Ce taux se décompose de la façon suivante : un taux d’impôt

normal de 31,00 % ainsi qu’une contribution sociale sur les

bénéfices de 1,02 %. Le taux d’impôt combiné est de 35,96 %

en 2020 et 24,91 % en 2019. L’augmentation du taux combiné

est principalement dû à une répartition géographique des

résultats défavorable chez AXA XL ;

19.2 IMPÔTS DIFFÉRÉS

Dans le tableau ci-dessous, les impôts diﬀérés nets présentés

correspondent à la différence entre les positions différées

actives (IDA) et passives (IDP) dans l’état consolidé de la situation

financière du Groupe. Cependant, la décomposition des IDA/IDP

présentée dans le tableau correspond aux impôts diﬀérés avant

la compensation eﬀectuée pour les besoins de présentation de

l’état de la situation financière requis par la norme IAS 12. Les

impôts diﬀérés nets se décomposent comme suit :

31 décembre 2020

31 décembre 2019 retraité ^(a)

Impôts

diﬀérés

Impôts

diﬀérés

Impôts

diﬀérés

Impôts

diﬀérés

Impôts

diﬀérés

Impôts

diﬀérés

nets

(En millions d’euros)

actifs (IDA) passifs (IDP)

nets actifs (IDA) passifs (IDP)

Valeur de portefeuille des sociétés Vie

Frais d’acquisition reportés et assimilés

233

(232)

275

(274)

104

1 343

(1 239)

118

1 340

(1 222)

Autres immobilisations incorporelles (y compris

écart d’acquisition)

348

677

351

(615)

(3)

297

662

268

(595)

Immobilier de placement

Actifs financiers

1 498

12 530

224

17 545

2 915

120

(16 047)

9 615

103

1 618

11 976

238

16 264

2 988

167

(14 645)

8 988

Provisions techniques

Provision pour risques et charges

Pensions et autres engagements de retraite

Déficits fiscaux reportés

1 655

530

151

1 504

530

1 511

810

1 417

810

Autres

395

299

498

258

239

TOTAL DES IMPÔTS DIFFÉRÉS PAR NATURE

17 345

23 432

(6 086)

17 134

22 316

(5 183)

dont impôts diﬀérés enregistrés par le compte

de résultat

7 129

7 196

(67)

8 035

8 088

(52)

dont impôts diﬀérés enregistrés par les

réserves liées aux variations de la juste valeur

des placements financiers disponibles à la

vente et des dettes financières à la juste valeur

par résultat attribuables aux variations du risque

de crédit propre

9 160

1 056

15 852

384

(6 692)

673

8 150

949

14 320

(91)

(6 171)

1 040

dont impôts diﬀérés enregistrés par les réserves

(a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée.

Au 31 décembre 2020, les impôts diﬀérés actifs de 17 345 millions

d’euros concernent principalement les entités du groupe fiscal

français (7 029 millions d’euros), les entités situées en Allemagne

(4 218 millions d’euros), en Suisse (1 577 millions d’euros), en

Belgique (1 183 millions d’euros), en Italie (753 millions d’euros),

au Japon (593 millions d’euros) et en Espagne (314 millions

d’euros).

376

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

La réconciliation des impôts diﬀérés nets avec le bilan figure ci-dessous :

31 décembre

2020

31 décembre

(En millions d’euros)

2019 retraité ^(a)

Impôts Diﬀérés Actifs (IDA)

333

6 470

654

5 863

Impôts Diﬀérés Passifs (IDP)

Impôts diﬀérés nets

Impôts diﬀérés – Positions fiscales incertaines

Impôts diﬀérés hors positions fiscales incertaines

(6 137)

(51)

(5 209)

(27)

(6 086)

(5 183)

(a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée.

Le passage d’une position nette passive de - 5 183 millions d’euros en 2019 à une position nette passive de - 6 086 millions d’euros

en 2020 est principalement lié à l’augmentation des plus-values latentes sur les actifs obligataires.

2020

2019 retraité ^(a)

Position nette

d’impôts diﬀérés

Position nette

d’impôts diﬀérés

(En millions d’euros)

1^erjanvier

(5 183)

(130)

(801)

(3 717)

(41)

Variation par le compte de résultat

Variation par les capitaux propres ^(b)

Impact du change

(1 762)

(66)

Variations de périmètre et autres variations ^(c)

(5)

403

31 décembre

(6 086)

(5 183)

(a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée.

(b) Les variations par les capitaux propres concernent principalement la couverture de juste valeur, la réévaluation des actifs inscrits en capitaux propres ainsi que les pertes

et gains actuariels sur engagements de retraite à prestations définies.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

377

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Impôts diﬀérés actifs (IDA) sur déficits fiscaux comptabilisés, par maturité et date d’expiration

Les tableaux ci-dessous présentent (i) dans la première partie,

la date avant laquelle le Groupe prévoit d’utiliser les impôts

diﬀérés actifs (IDA) comptabilisés à la fin de l’année ainsi que

les déficits fiscaux correspondants ; (ii) dans la seconde partie, la

« date d’expiration » de ces impôts diﬀérés actifs (IDA), c’est-à-dire

la date au-delà de laquelle le Groupe ne pourra plus les utiliser.

Au 31 décembre 2020, les 17 345 millions d’euros d’Impôts

Diﬀérés Actifs (IDA) incluent 530 millions d’euros d’IDA sur déficits

fiscaux dont 163 millions d’euros pour le groupe fiscal français.

2020

IDA

IDA Maturité

IDA

Maturité Maturité Maturité Maturité Maturité Maturité de 7 à 11 Maturité Indéfi-

(En millions d’euros)

à 1 an

à 2 ans

à 3 ans

à 4 ans

à 5 ans

à 6 ans

ans > 11 ans niment

Total

Date prévue d’utilisation

IDA comptabilisés

sur déficits fiscaux

189

173

530

Base de déficit reportable

correspondant

772

706

296

143

248

2 270

Date limite d’utilisation

IDA comptabilisés

sur déficits fiscaux

442

530

Base de déficit reportable

correspondant

166

1 894

2 270

Au 31 décembre 2019, les 17 134 millions d’euros d’impôts diﬀérés actifs (IDA) incluaient 810 millions d’euros d’IDA sur déficits fiscaux

dont 410 millions d’euros pour le groupe fiscal français.

2019 retraité ^(a)

IDA

IDA Maturité

IDA

Maturité Maturité Maturité Maturité Maturité Maturité

de 7 Maturité Indéfi-

(En millions d’euros)

à 1 an

à 2 ans

à 3 ans

à 4 ans

à 5 ans

à 6 ans à 11 ans > 11 ans niment

Total

Date prévue d’utilisation

IDA comptabilisés sur

déficits fiscaux

298

220

168

810

Base de déficit reportable

correspondant

1 086

896

721

207

115

3 290

Date limite d’utilisation

IDA comptabilisés sur

déficits fiscaux

683

810

Base de déficit reportable

correspondant

396

2 691

3 290

(a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée.

Impôts diﬀérés actifs (IDA) non comptabilisés

Le montant d’impôts diﬀérés actifs (IDA) non comptabilisés à la fin de l’exercice car considérés comme non recouvrables représente

580 millions d’euros (635 millions d’euros en 2019) et se décompose comme suit :

■ 444 millions d’euros d’impôts diﬀérés actifs non comptabilisés

relatifs à 2 067 millions d’euros de déficits fiscaux (505 millions

d’euros d’IDA relatifs à 2 392 millions d’euros de déficits

reportables en 2019). La majorité de ces pertes ont été réalisées

dans des pays où les pertes fiscales peuvent être reportées

indéfiniment (1 645 millions d’euros en 2020 et 1 890 millions

d’euros en 2019) ;

■ 136 millions d’euros d’autres impôts différés actifs non

comptabilisés sur autres diﬀérences temporaires (130 millions

d’euros en 2019).

378

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

19.3 IMPÔTS EXIGIBLES

31 décembre

(En millions d’euros)

2020 2019 retraité ^(a)

Créances d’impôts exigibles

845

1 088

(243)

(354)

111

954

1 166

(212)

(358)

146

Dettes d’impôts exigibles

Position nette d’impôts exigibles y compris positions fiscales incertaines

Impôts exigibles - Positions fiscales incertaines

Position nette d’impôts exigibles hors positions fiscales incertaines

Créances et dettes des groupes fiscaux

(36)

Positions nettes d’impôts exigibles y compris créances et dettes des groupes fiscaux

123

110

(a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée.

La variation de la position nette d’impôts exigibles (hors positions fiscales incertaines) s’analyse comme suit :

(En millions d’euros)

2020 2019 retraité ^(a)

1^erjanvier

110

1 364

(1 402)

433

993

Paiements eﬀectués durant l’exercice

Variation par le compte de résultat

Variation par les capitaux propres ^(b)

Impact du change

(1 519)

257

(3)

Variations de périmètre et autres variations

31 décembre

(51)

123

110

(a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée.

(b) Les variations par les capitaux propres concernent principalement l’impact fiscal relatif aux prêts subordonnés.

Le tableau ci-dessus inclut les positions nettes d’impôts exigibles

envers l’administration fiscale mais également des créances et

dettes d’impôts envers certaines entités non consolidées mais

intégrées fiscalement. Ces créances et dettes sont classées en

« Autres créances » et « Autres dettes » dans l’état consolidé de

la situation financière du Groupe.

19.4 POSITIONS FISCALES INCERTAINES

Les positions fiscales incertaines s’analysent comme suit :

31 décembre

2020

31 décembre

2019

(En millions d’euros)

Positions fiscales incertaines - Impôts exigibles

POSITIONS FISCALES INCERTAINES – TOTAL IMPÔTS

354

358

404

385

Au 31 décembre 2020, les positions fiscales incertaines

concernent principalement l’Allemagne pour 105 millions

d’euros, AXA XL pour 93 millions d’euros et le groupe fiscal

français pour 87 millions d’euros.

Les positions fiscales incertaines sont appréciées séparément

au niveau de chaque entité. L’évaluation de l’incertitude de

ces positions qui pourraient être remises en cause par les

autorités fiscales correspond au montant du redressement le

plus probable.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

379

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Note 20 Instruments dérivés

Cette Note couvre tous les types de dérivés, y compris les

instruments dérivés détenus par les fonds d’investissement

consolidés du Satellite Investment Portfolio (voir Note 1.8.2),

par ailleurs comptabilisés à la juste valeur, en conformité avec

la hiérarchie IFRS décrite en Note 1.5, mais exclut les produits

dérivés répondant à la définition d’instruments de capitaux

propres détaillés en Note 13.

20.1 INSTRUMENTS DÉRIVÉS : ÉCHÉANCIER, VALEURS NOTIONNELLES ET JUSTES VALEURS

Échéancier des notionnels

au 31 décembre 2020 ^(a)

Valeur

Juste valeur

positive

Juste valeur

négative

Juste valeur

nette

notionnelle

31 décembre

décembre

2019 décembre

2019

(En millions d’euros)

< 1 an 1 à 5 ans

> 5 ans

2020 retraité ^(b)

Dérivés de taux d’intérêt

Dérivés actions

Dérivés de change

Dérivés de crédit

Autres dérivés

39 815

6 962

96 748

5 198

2 385

52 795

4 687

9 883

9 509

4 547

97 114 189 724 243 977

9 253

486

8 564

300

7 178

385

7 265

2 075

101

1 299

214

399

12 048

19 424

13 239 119 870 158 079

3 415

162

2 787

210

2 247

4 609

113

1 169

103

(1 822)

1 063

7 516

15 771

14 448

18 140

13 701

309

297

1 021

728

(711)

2 736

(430)

(642)

TOTAL

151 108 81 422 119 332 351 861 453 322 13 626 12 158 10 889 12 800

NB : Le tableau ci-dessus comprend tous les dérivés comme décrit en Note 1.10, c’est-à-dire de couverture, de macro-couverture, et autres, en position active ou passive.

(a) Par convention, les montants notionnels sont aﬀichés en valeurs absolues et ne tiennent pas compte des compensations possibles.

(b) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée.

Les principales raisons de l’évolution des produits dérivés (notamment les dérivés de taux d’intérêt, les dérivés actions, les dérivés de

change et les dérivés de crédit) sont détaillées en Note 20.2.

20.2 INSTRUMENTS DÉRIVÉS PAR TYPE DE COUVERTURE

Les instruments dérivés de couverture se présentent comme suit :

31 décembre 2020

Macro-couverture et

autres instruments dérivés

Instruments dérivés

utilisés dans une

hors couverture au sens

IAS 39 utilisés néanmoins

principalement dans le

cadre de couvertures

économiques

Instruments dérivés

Instruments dérivés utilisés utilisés dans une relation

relation de couverture

d’investissements nets à

l’étranger

dans une relation de

de couverture de flux de

trésorerie

couverture de juste valeur

Total

Valeur

Juste

Valeur

Juste

Valeur

Juste

Valeur

Juste

valeur notionnelle

Juste

(En millions d’euros)

notionnelle

valeur

notionnelle

valeur notionnelle

valeur

Dérivés de taux

d’intérêt

44 502

891

(1 632)

21 365

1 646

123 857

11 158

96 493

15 767

7 453

2 061

189 724

12 048

119 870

15 771

14 448

2 075

101

Dérivés actions

Dérivés de change

Dérivés de crédit

Autres dérivés

TOTAL

3 803

(1)

11 588

125

7 986

947

1 169

103

(0)

103

287

(21)

6 708

39 662

(292)

1 479

(398)

(711)

2 736

49 486

(1 629)

7 986

98 254 728

2 788 351 861

Le tableau ci-dessus comprend tous les dérivés comme décrit en Note 1.10, c’est-à-dire de couverture, de macro-couverture, et autres, en position active ou passive.

380

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

31 décembre 2019 retraité (a)

Macro-couverture et

autres instruments dérivés

Instruments dérivés

utilisés dans une

hors couverture au sens

IAS 39 utilisés néanmoins

principalement dans le

cadre de couvertures

économiques

Instruments dérivés

Instruments dérivés utilisés utilisés dans une relation

relation de couverture

d’investissements nets à

l’étranger

dans une relation de

de couverture de flux de

trésorerie

couverture de juste valeur

Total

Valeur

Juste

Valeur

Juste

Valeur

Juste

Valeur

Juste

valeur notionnelle

Juste

(En millions d’euros)

notionnelle

valeur notionnelle

valeur

Dérivés de taux d’intérêt

Dérivés actions

Dérivés de change

Dérivés de crédit

Autres dérivés

38 291

1 004

3 388

(679)

15 789

416

189 896

18 421

139 795

18 116

7 281

1 562

162

243 977

19 424

158 079

18 140

13 701

1 299

214

8 898

(458)

5 998

(30)

(1 353)

(1 822)

(0)

287

(25)

(632)

6 133

30 820

(38)

(80)

(367)

(430)

(642)

TOTAL

42 994

5 998

(30) 373 508

101 453 322

NB : Le tableau ci-dessus comprend tous les dérivés comme décrit en Note 1.10, c’est-à-dire de couverture, de macro-couverture, et autres, en position active ou passive.

(a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée.

(b) Valeur notionnelle aﬀectée par la réforme IBOR : comme indiqué dans la Note 1.2, les amendements de la norme IAS 39 assurent qu’une évaluation prospective et des

besoins hautement probables sont maintenus dans le contexte de la transition vers les nouveaux taux de référence.

Au 31 décembre 2020, le montant notionnel des produits dérivés

détenus par le Groupe s’élève à 351,9 milliards d’euros (contre

453,3 milliards d’euros au 31 décembre 2019). Leur juste valeur

nette s’établit à 2 736 millions d’euros au 31 décembre 2020

(contre - 642 millions d’euros au 31 décembre 2019), et comprend

la juste valeur des dérivés sur actifs financiers (1 356 millions

d’euros contre - 2 425 millions d’euros au 31 décembre 2019,

voir Note 20.3) et la juste valeur des dérivés sur passifs financiers

(- 1 380 millions d’euros contre - 1 784 millions d’euros au

31 décembre 2019, voir Note 20.4).

Le montant notionnel, qui est employé pour exprimer le

volume de produits dérivés échangés et comme base de

comparaison avec d’autres instruments financiers, surestime très

probablement le degré d’activité et ne peut ainsi servir de mesure

directe du risque. Il est en eﬀet largement supérieur au gain ou

à la perte potentielle émanant de ces transactions et ne reflète

pas les flux réellement échangés entre les parties ni l’exposition

du Groupe aux produits dérivés. Par exemple, le Groupe reste

exposé au risque de défaut de ses contreparties dans le cadre

de l’utilisation de produits dérivés mais n’est pas exposé au

risque de crédit sur la totalité du montant notionnel. Le Groupe

gère activement le risque de contrepartie lié aux instruments

dérivés via une politique générale Groupe qui intègre des limites

de risques et des procédures de suivi de l’exposition. Les limites

d’exposition sont spécifiques à chaque contrepartie, suivant

un système de sélection et de scoring interne. Cette politique

intègre aussi des procédures quotidiennes et hebdomadaires de

collatéralisation sur la majorité des expositions du Groupe. Le

montant total net des collatéraux donnés ou reçus communiqué

pour tous les instruments dérivés, y compris ceux liés aux dérivés

détenus au sein des fonds Satellite Investment Portfolios (voir la

Note 1.8.2) s’élève à 1,4 milliard d’euros au 31 décembre 2020

(2,6 milliards d’euros au 31 décembre 2019). Ce total net inclut

les montants reconnus dans l’état consolidé de la situation

financière ainsi que les engagements reçus ou donnés publiés

dans la Note 29.

Le Groupe utilise principalement des produits dérivés pour

couvrir son exposition aux risques émanant de l’actif comme du

passif dans le cadre de sa stratégie de gestion Actif-Passif dans les

sociétés d’assurances, les holdings et les banques. Ces stratégies

de couverture dont le montant notionnel s’élève à 338,9 milliards

d’euros au 31 décembre 2020 (contre 430,6 milliards d’euros au

31 décembre 2019), permettent notamment de :

■ gérer l’exposition aux variations de taux d’intérêt sur le

portefeuille obligataire, sur la dette à long terme et sur les

contrats d’assurance à taux garanti ;

■ réduire l’exposition aux risques de variations de change sur les

placements et engagements libellés en devises étrangères ;

■ gérer la liquidité des actifs dans le cas de non-congruence

avec le passif, et en accord avec les normes réglementaires

applicables localement aux activités d’assurance et bancaires ;

AXA augmente ou diminue ses positions sur dérivés

conformément au cadre de gouvernance du Groupe pour les

produits dérivés. En particulier, les activités de couverture

sont l’un des instruments les plus importants pour réduire le

risque des options et garanties qui sont incorporés dans la

plupart des produits Vie, Épargne, Retraite et dans certains

produits d’assurance Dommages ; ils conduisent également

à une réduction des exigences de capital pour les activités

commerciales en vertu de Solvabilité II. Les diﬀérentes politiques

appliquées par AXA relatives à l’utilisation de produits dérivés

et instruments de couverture, comprennent notamment

une surveillance étroite de sa stratégie de couverture, et les

risques associés dans le cadre d’un plan de gestion des risques

systémiques (« SRMP »), approuvé par le Comité de Direction et

■ limiter le risque actions ;

■ limiter le risque de crédit relatif à certains investissements en

obligations du secteur privé.

Le Groupe a également recours à des produits dérivés afin d’accroître

son exposition à certaines classes d’actifs via des positions

synthétiques comme, par exemple, la détention de trésorerie et

de contrats à terme sur actions à la place d’actions physiques. Un

autre exemple est la position synthétique formée par la détention

combinée d’obligations d’État et de Credit Default Swap (CDS) qui

constitue une alternative à la détention directe d’une obligation du

secteur privé. Ces stratégies n’ajoutent aucun risque supplémentaire

par rapport à d’autres investissements financiers

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

381

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

le Conseil d’Administration, dans le cadre des mesures politiques

aux assureurs revêtant une importance systémique globale

(« GSII »).

d’euros au 31 décembre 2019). Le Groupe a principalement

recours à (i) des swaps de taux (67 % du montant notionnel total

des dérivés de taux), (ii) des options de taux (17 %) et (iii) des

futures et forwards (13 %).

Pour plus de précisions concernant la Gestion Actif-Passif, se

reporter à la page 233 de la Section 5.2 « Contrôle interne et

gestion des risques » du présent Rapport Annuel.

Ces instruments sont principalement employés afin de :

■ gérer l’écart de duration et/ou couvrir le risque de convexité

entre actifs et passifs sur les contrats du fonds général faisant

partie de la stratégie Gestion Actif-Passif principalement

en France pour un montant notionnel de 71,7 milliards

d’euros au 31 décembre 2020 (contre 64,9 milliards d’euros

au 31 décembre 2019), au Japon pour 16,4 milliards d’euros

(contre 17,9 milliards d’euros au 31 décembre 2019) et en

Allemagne pour 15,0 milliards d’euros au 31 décembre 2020

(contre 15,3 milliards d’euros au 31 décembre 2019) ;

En 2020, l’utilisation d’instruments dérivés au sein du Groupe

a diminué de 101 milliards d’euros en montant notionnel,

principalement pour les raisons suivantes (des précisions sont

données en Note 20.2.1) :

■ le montant notionnel des dérivés de taux d’intérêt a diminué

de 54,2 milliards d’euros essentiellement au sein de la Société ;

■ le montant notionnel des dérivés sur actions a diminué de

7,4 milliards d’euros principalement au sein de la Société ;

■ minimiser le coût de la dette du Groupe ainsi que la

volatilité des charges financières. Ces produits dérivés sont

principalement utilisés par la Société pour un montant

notionnel de 13,4 milliards d’euros au 31 décembre 2020

(contre 37,7 milliards d’euros au 31 décembre 2019), cette

variation s’explique principalement par les efforts mis en

œuvre pour simplifier et réduire le volume des produits

dérivés ;

■ le montant notionnel des dérivés de change a diminué de

38,2 milliards d’euros essentiellement dû à l’évolution des

expositions et de la maturité de certaines positions en Suisse

et au sein de la Société ;

■ le montant notionnel des dérivés de crédit a diminué de

2,4 milliards d’euros principalement au Japon ;

■ le montant notionnel des autres dérivés a augmenté de

0,7 milliard d’euros, principalement en Allemagne.

■ couvrir le risque de taux et le risque de volatilité des taux

dans le cadre de la stratégie de Gestion Actif-Passif et de la

couverture des garanties plancher (« Variable Annuities ») pour

un total de 35,2 milliards d’euros au 31 décembre 2020 (contre

41,2 milliards d’euros au 31 décembre 2019), principalement

liée à AXA Life Europe.

Dans les tableaux présentés ci-dessus, la quatrième colonne

inclut les dérivés n’entrant pas dans une relation de couverture

au sens de la norme IAS 39, mais dont l’objectif est néanmoins

la couverture économique d’un risque, à l’exception notamment

de certains dérivés de crédit. Ils incluent également des dérivés

de macro-couverture tels que définis par l’IASB dans la norme

IAS 39.

20.2.2 Produits dérivés actions

Au 31 décembre 2020, le montant notionnel des produits dérivés

actions s’élève à 12,0 milliards d’euros (contre 19,4 milliards

d’euros au 31 décembre 2019) et leur juste valeur nette s’établit à

101 millions d’euros (contre 214 millions d’euros au 31 décembre

2019). Le Groupe a principalement recours à (i) des options

sur actions (49 % du montant notionnel des produits dérivés

actions), (ii) des futures et forwards sur actions (28 %) et (iii) des

swaps sur actions (22 %).

Au 31 décembre 2020, le montant notionnel des produits dérivés

utilisés dans une relation de couverture au sens d’IAS 39 (de

juste valeur, de flux de trésorerie ou d’investissements nets à

l’étranger) par l’ensemble du Groupe s’élève à 97,1 milliards

d’euros contre 79,8 milliards d’euros au 31 décembre 2019. La

juste valeur nette de ces mêmes produits dérivés s’établit à

- 52 millions d’euros au 31 décembre 2020 contre - 742 millions

d’euros au 31 décembre 2019.

Ces instruments sont principalement employés afin de :

20.2.1 Produits dérivés de taux d’intérêt

■ couvrir l’exposition au risque sur les actions et soutenir la

solvabilité au niveau de la Société (montant notionnel de

0,8 milliard d’euros en 2020, contre 6,1 milliards d’euros

en 2019) ;

La principale exposition du Groupe sur les taux d’intérêt

concerne les contrats possédant des garanties plancher, et plus

particulièrement sur le risque que les revenus financiers des

actifs investis en représentation de ces contrats ne suﬀisent pas à

financer les garanties plancher et la participation discrétionnaire

aux assurés. Afin de se couvrir contre des conditions de marchés

défavorables, le Groupe a recours à des stratégies de couverture

fondées sur des produits dérivés pour réduire le risque relatif à

la garantie attachée à ces passifs tout au long de la durée de vie

des contrats.

■ couvrir le risque sur les actions dans le cadre de la stratégie

de Gestion Actif-Passif liée aux garanties plancher « Variable

Annuities » pour un total de 0,3 milliard d’euros au 31 décembre

2020 (contre 0,7 milliard d’euros au 31 décembre 2019) ;

■ couvrir le risque sur les actions du fonds général, visant à

protéger l’investissement des assurés et leurs garanties dans

le temps, principalement en Suisse pour un montant de

notionnel de 3,4 milliards d’euros en 2020 contre 4,2 milliards

d’euros en 2019 et en France pour un montant de notionnel de

1,6 milliard d’euros en 2020 contre 1,1 milliard d’euros en 2019.

Au 31 décembre 2020, le montant notionnel des produits

dérivés utilisés dans la couverture de taux d’intérêt s’élève à

189,7 milliards d’euros (contre 243,9 milliards d’euros en 2019).

La juste valeur nette de ces mêmes produits dérivés s’établissait à

2 075 millions d’euros au 31 décembre 2020 (contre 1 229 millions

382

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Une description des risques de change liés aux activités

opérationnelles des filiales du Groupe et de la Société est

présentée dans la Section 5.3. « Risque de marchés sur les

facteurs de risque avec le montant des expositions au risque de

taux de change et les couvertures correspondantes ».

20.2.3 Produits dérivés de devises

Le Groupe utilise diﬀérents produits dérivés de devises pour

réduire son exposition au risque de change. Les produits dérivés

de devises sont des accords d’échange d’une devise d’un pays

contre une devise d’un autre pays à un prix et une date convenue.

Conformément aux normes IAS 21 et IAS 39, la variation de

change relative à ces obligations est enregistrée en résultat et

vient compenser l’essentiel de la variation de la valeur de marché

des instruments dérivés associés (également enregistrée en

résultat).

Au 31 décembre 2020, le montant notionnel des produits dérivés

de devises s’élève à 119,8 milliards d’euros (contre 158,1 milliards

d’euros au 31 décembre 2019). La juste valeur nette de ces mêmes

produits dérivés s’établit à 1 169 millions d’euros au 31 décembre

2020 (contre - 1 822 millions d’euros au 31 décembre 2019). Le

Groupe a principalement recours à (i) des futures et forwards liés

à des opérations de change (67 % du montant notionnel total

des produits dérivés de change), (ii) des swaps de devises (24 %),

et (iii) des options de change (9 %).

20.2.4 Produits dérivés de crédit (CDS)

Le Groupe, dans le cadre de la gestion de ses investissements et

de son risque de crédit, met en place des stratégies faisant appel

aux dérivés de crédit, principalement aux Credit Default Swaps

(CDS). Ces instruments sont utilisés comme une alternative

aux obligations du secteur privé, quand ils sont associés à des

obligations d’État, mais aussi comme outil de protection contre

le risque de concentration sur un émetteur ou un portefeuille

spécifique.

Le Groupe utilise les produits dérivés de devises avec comme

principal objectif de limiter la volatilité de l’actif net en devise

en cas de variation des taux de change, afin de protéger

partiellement ou totalement la valeur des investissements nets

en devises étrangères dans les filiales et donc de réduire la

volatilité des fonds propres consolidés du Groupe. Les produits

dérivés de devises sont aussi utilisés pour protéger d’autres

agrégats clés tels la liquidité, le ratio d’endettement et les ratios

de solvabilité. Le montant notionnel des produits dérivés de

devises employés par la Société pour couvrir son exposition aux

risques de change a diminué, passant de 34,6 milliards d’euros

au 31 décembre 2019 à 16,3 milliards d’euros au 31 décembre

2020. Ceci s’expliquant par les eﬀorts poursuivis pour simplifier

et réduire le volume des dérivés.

Au 31 décembre 2020, le montant notionnel total des dérivés

de crédit détenus par le Groupe s’élève à 15,8 milliards d’euros

contre 18,1 milliards d’euros en 2019 (en intégrant les instruments

détenus au sein des fonds d’investissement du Satellite

Investment Portfolio (1,4 milliard d’euros), voir Note 1.8.2).

Les produits dérivés de crédits sont principalement utilisés pour :

■ couvrir le risque de crédit ou le risque d’un certain niveau de

pertes par l’achat d’un CDS sur un émetteur, un portefeuille

ou une tranche senior de portefeuille (montant notionnel

de 2,7 milliards d’euros en 2020 contre 3,9 milliards d’euros

en 2019) ;

Le Groupe utilise également les produits dérivés de devises pour

couvrir l’écart de change entre actifs et passifs. Si la plupart des

engagements des unités opérationnelles en devises sont adossés

à des actifs de même devise, certaines entités peuvent investir

dans des actifs libellés en devises étrangères afin de diversifier

leurs investissements. C’est le cas notamment (i) en Suisse où

de tels contrats sont utilisés pour un montant notionnel total de

19,1 milliards d’euros au 31 décembre 2020 contre 29,4 milliards

au 31 décembre 2019 pour couvrir le risque de change issu des

investissements en actions et en obligations libellées en devises

autre que le franc suisse (essentiellement en euro et en dollar

américain), (ii) au Japon où des contrats à terme (futures et

forwards) en devises étrangères sont utilisés pour un montant

notionnel total de 18,0 milliards d’euros au 31 décembre 2020

contre 17,2 milliards d’euros au 31 décembre 2019 afin de couvrir

le risque de change issu des investissements en obligations à

maturité fixe libellés en devises autres que le yen japonais.

■ améliorer le rendement des portefeuilles d’obligations

d’État en détenant des obligations d’État, et en vendant

simultanément des couvertures sur des obligations du secteur

privé de grande qualité au lieu d’acheter directement des

obligations du secteur privé. Ce type de stratégie de Gestion

Actif-Passif est mis en place pour compenser le manque de

profondeur ou de liquidité de certains marchés en prenant

un risque de crédit synthétique (montant notionnel de

12,9 milliards d’euros en 2020 contre 14,2 milliards d’euros

en 2019).

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

383

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

20.3 EFFETS DES RELATIONS DE COUVERTURE SUR LES PLACEMENTS

Les instruments dérivés sont présentés dans l’état consolidé de la situation financière au sein des actifs (et passifs en Note 20.4) qu’ils

couvrent. Le tableau ci-dessous décrit l’impact des instruments dérivés sur les actifs sous-jacents liés.

31 décembre 2020

Assurance

Autres activités

Total

Valeur nette

comptable

Valeur nette

comptable

hors Impact des

Valeur nette

comptable

Valeur nette

comptable

y compris

dérivés ^(c)

Valeur nette

comptable

y compris

dérivés ^(c)

Valeur nette

comptable

y compris

dérivés ^(c)

hors Impact des

eﬀet des instruments

(En millions d’euros)

dérivés ^(a)

dérivés ^(b)

dérivés ^(a)

dérivés ^(b)

dérivés ^(a)

dérivés ^(b)

Immobilier de placement

Obligations

25 773

425 878

28 253

103

500

137

25 876

426 377

28 390

4 410

2 760

2 477

4 410

2 771

2 477

30 183

428 638

30 729

103

511

137

30 286

429 148

30 866

Actions

Fonds d’investissement

non consolidés

Autres placements ^(d)

15 999

14 835

16 067

14 848

16 088

15 318

16 155

15 332

483

Dérivés de macro-couverture

et autres dérivés

879

898

TOTAL DES PLACEMENTS

FINANCIERS

Prêts

484 964

20 428

1 597 486 562

5 809

12 677

(364)

5 838 490 773

1 627 492 400

(31)

20 397

12 314

33 105

(394)

32 711

Placements en représentation

des contrats dont le risque

financier est supporté

par l’assuré

77 781

77 802

77 781

77 802

TOTAL PLACEMENTS

608 947

1 690 610 637

22 896

(334)

22 562 631 843

1 356 633 198

(a) Valeur nette comptable, c’est-à-dire nette de provisions pour dépréciation, de surcote-décote, et amortissements liés, y compris intérêts courus non échus, mais hors eﬀet

de tout dérivé.

(b) Y compris dérivés de macro-couverture et autres dérivés.

(c) Valeur nette comptable (cf. (a)), y compris l’eﬀet des dérivés de couverture (IAS 39), dérivés de couverture économique n’entrant pas dans une relation de couverture au sens

d’IAS 39, dérivés de macro-couverture et autres dérivés.

(d) Autres placements comptabilisés à la juste valeur par résultat détenus par des fonds d’investissement consolidés.

384

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

31 décembre 2019 retraité (a)

Assurance

Autres activités

Total

Valeur nette

comptable

Valeur nette

comptable

hors Impact des

Valeur nette

comptable

Valeur nette

comptable

y compris

dérivés ^(d)

Valeur nette

comptable

y compris

dérivés ^(d)

Valeur nette

comptable

y compris

dérivés ^(d)

hors Impact des

eﬀet des instruments

(En millions d’euros)

dérivés ^(b)

dérivés ^(c)

dérivés ^(b)

dérivés ^(c)

dérivés ^(b)

dérivés ^(c)

Immobilier de placement

Obligations

23 405

421 087

28 008

(104)

(2 447)

(14)

23 301

418 640

27 994

3 309

2 308

3 155

3 309

2 311

3 155

26 714

423 395

31 162

(104)

(2 445)

(14)

26 609

420 950

31 148

Actions

Fonds d’investissement non

consolidés

Autres placements ^(e)

15 244

15 146

15 277

15 132

15 344

15 375

15 376

15 363

(15)

232

(12)

Dérivés de macro-couverture

et autres dérivés

(172)

421

249

(111)

(110)

139

TOTAL DES PLACEMENTS

FINANCIERS

Prêts

479 314

20 006

(2 023) 477 291

5 795

13 400

(108)

(6)

5 687 485 277

(2 299) 482 977

(40)

19 966

13 393

33 406

(46)

33 360

Placements en représentation

des contrats dont le risque

financier est supporté par

l’assuré

75 773

75 774

75 747

75 774

TOTAL PLACEMENTS

598 498

(2 166) 596 332

22 503

(114)

22 389 621 143

(2 425) 618 720

(a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée.

(b) Valeur nette comptable, c’est-à-dire nette de provisions pour dépréciation, de surcote-décote, et amortissements liés, y compris intérêts courus non échus, mais hors eﬀet

de tout dérivé.

(d) Valeur nette comptable (cf. (a)), y compris l’eﬀet des dérivés de couverture (IAS 39), dérivés de couverture économique n’entrant pas dans une relation de couverture au sens

d’IAS 39, dérivés de macro-couverture et autres dérivés.

(e) Autres placements comptabilisés à la juste valeur par résultat détenus par des fonds d’investissement consolidés.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

385

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

20.4 EFFETS DES RELATIONS DE COUVERTURE SUR LES PASSIFS

Les instruments dérivés sont présentés dans l’état de la situation financière au sein des passifs (et actifs en Note 20.3) qu’ils couvrent.

Les tableaux ci-dessous décrivent l’impact des instruments dérivés sur les passifs sous-jacents liés :

31 décembre 2020

31 décembre 2019 retraité ^(a)

Valeur

nette de au bilan

l’eﬀet hors

Valeur

au bilan

hors

Valeur

nette de

l’eﬀet

des

Impact des

eﬀet des instruments

des eﬀet des instruments

(En millions d’euros)

dérivés

Passifs liés à des contrats d’assurance

381 166

(1 416)

379 750

379 002

(1 849)

377 153

Passifs liés à des contrats d’assurance dont le risque

financier est supporté par l’assuré

61 157

59 823

TOTAL PASSIFS LIÉS À DES CONTRATS D’ASSURANCE 442 323

TOTAL PASSIFS LIÉS À DES CONTRATS

(1 416)

440 907

438 825

(1 849)

436 976

D’INVESTISSEMENT

53 466

(94)

53 371

52 547

(101)

52 446

Dérivés de macro-couverture et autres dérivés

relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement

(passif)

9 486

1 569

265

(207)

265

9 279

1 569

11 393

1 806

227

(99)

227

11 294

1 806

Dettes subordonnées

Dettes de financement représentées par des titres

Dettes de financement envers les entreprises du secteur

bancaire

DETTES DE FINANCEMENTS ^(b)

Passifs liés aux activités bancaires

DETTES

11 055

15 360

97 648

(207)

(76)

149

(1 380)

10 848

15 284

97 796

13 199

14 713

89 485

(99)

(64)

13 101

14 649

89 588

103

(1 784)

TOTAL DÉRIVÉS

(a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée.

(b) Les dettes de financement sont présentées dans l’état de la situation financière nettes de l’eﬀet des dérivés. Le montant apparaissant dans la colonne « Valeur nette de

l’eﬀet des dérivés » correspond donc à leur valeur nette comptable.

Au 31 décembre 2020, les dérivés de macro-couverture présentée

dans la Note 15 sont utilisés pour couvrir le risque de taux

d’intérêt sur les opérations bancaires ordinaires afin d’optimiser

le spread de taux d’intérêt entre les actifs et les passifs bancaires.

L’impact des dérivés sur les actifs et passifs des entreprises du

secteur bancaire est présenté respectivement en Note 9.4.2 et

Note 15.

386

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

20.5 DÉTAIL DES INSTRUMENTS DÉRIVÉS PAR MÉTHODE D’ÉVALUATION

31 décembre 2020

31 décembre 2019 retraité ^(a)

Instruments

cotés sur un

marché actif

Instruments non cotés

sur un marché actif -

pas de marché actif

Instruments

Instruments non cotés

sur un marché actif -

pas de marché actif

cotés sur un

marché actif

Juste

valeur

Juste valeur

non majo-

ritairement

basée sur

valeur

Juste valeur

non majo-

ritairement

basée sur

majoritaire-

Juste valeur ment basée

mesurée par

référence à

un marché

sur des

données

mesurée par

référence à

un marché

sur des

données

des données

de marché

observables

(niveau 3)

des données

de marché

observables

(niveau 3)

de marché

actif observables

(En millions d’euros)

(niveau 1)

(niveau 2)

Total

(niveau 1)

(niveau 2)

Total

Instruments dérivés relatifs aux autres

créances (A)

Instruments dérivés relatifs à des contrats

d’assurance et d’investissement

1 036

321

(1 219)

(207)

1 356

(1 245)

(207)

(1 337)

(1 088)

(1 726)

(99)

(2 425)

(1 724)

(99)

(26)

Instruments dérivés relatifs à des dettes

de financement et autres passifs financiers

Instrument dérivés des passifs liés

aux activités bancaires et dettes

Valeur nette totale des instruments

dérivés passifs (B)

Valeur nette totale des instruments

dérivés (C = A - B)

(1 387)

(1 380)

2 736

(1 788)

(1 784)

(642)

(a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée.

Les principes appliqués par le Groupe pour classer les

instruments financiers selon les catégories de la hiérarchie de

juste valeur IFRS 13 et la hiérarchie de juste valeur applicable

pour ces instruments sont décrits en Note 1.5. Les mêmes

principes s’appliquent aux instruments dérivés.

Pour les instruments dérivés, le Groupe compense le risque

de crédit lié aux contreparties en établissant des contrats

de collatéral pour la majorité des contrats de dérivés. Au

31 décembre 2020, l’ajustement de juste valeur des dérivés lié

au risque de non-exécution est non significatif.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

387

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

activités (2 090 millions d’euros), les prélèvements sur contrats

d’investissement sans participation discrétionnaire (233 millions

d’euros) et les commissions des activités bancaires (141 millions

d’euros). Ce chiﬀre d’aﬀaires relatif aux contrats non-assurance

correspond à la rémunération des services ci-dessous :

21.1.2 Chiﬀre d’aﬀaires relatif aux contrats

non-assurance

Le chiﬀre d’aﬀaires relatif aux contrats non-assurance s’élève à

2 464 millions d’euros et comprend le chiﬀre d’aﬀaires des autres

31 décembre 2020

Services Distribution

de gestion

de produit

Services

(En millions d’euros)

d’actifs

financier administratifs Assistance

Autres

Total

France

167

132

432

Europe

Asie

AXA XL

International

112

267

174

Entités transversales et Holdings centrales

1 254

1 649

396

433

1 680

2 464

TOTAL

dont chiﬀre d’aﬀaires non-assurance reconnu

progressivement sur une période

1 348

301

291

142

131

137

1 846

617

dont chiﬀre d’aﬀaires non-assurance reconnu

à un moment précis

31 décembre 2019

Services

Services Distribution

de gestion

d’actifs

de produit

(En millions d’euros)

financier administratifs Assistance

Autres

Total

France

156

126

430

Europe

Asie

AXA XL

États-Unis

569

125

1 198

2 092

334

349

977

198

1 596

3 315

International

Entités transversales et Holdings centrales

(0)

371

352

400

TOTAL

102

dont chiﬀre d’aﬀaires non-assurance reconnu

progressivement sur une période

1 645

447

280

119

207

142

2 238

1 077

dont chiﬀre d’aﬀaires non-assurance reconnu

à un moment précis

278

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

389

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

21.2 TOTAL DE L’ACTIF

(En millions d’euros)

31 décembre 2020 31 décembre 2019

France

260 628

271 363

95 413

250 645

264 196

89 942

Europe

Asie

AXA XL

63 989

64 127

International

43 301

44 243

Entités transversales et Holdings centrales

TOTAL ^{(a) (b)}

69 896

67 726

804 589

780 878

(a) Net d’intragroupe et net de l’élimination des titres de participation réalisée en consolidation.

(b) Inclut les actifs destinés à la vente.

21.3 AUTRES INFORMATIONS PAR SECTEUR D’ACTIVITÉ

21.3.1 Vie, Épargne, Retraite (y compris Santé)

31 décembre 2020

31 décembre 2019 retraité ^(a)

Passifs liés à

des contrats

Passifs liés à

des contrats

Passifs liés à

des contrats

Passifs liés à

des contrats

Chiﬀre

d’aﬀaires

Chiﬀre

(En millions d’euros)

d’assurance d’investissement d’aﬀaires

d’assurance d’investissement

Protection

15 087

9 950

5 673

10 439

322

138 406

153 976

58 162

36 537

5 551

901

16 145

12 991

8 051

9 935

309

135 925

150 824

56 418

34 199

5 129

900

Épargne

35 003

35 253

Unités de compte

Santé

3 998

3 508

Fonds et autres produits

Contrats d’assurance et

contrats d’investissement

avec participation

discrétionnaire

41 471

392 631

39 902

47 430

382 495

39 662

Contrats d’investissement sans

participation discrétionnaire ^(b)

263

230

13 290

264

559

13 372

Produits des autres activités

TOTAL

41 963

392 631

53 192

48 253

382 495

53 034

(a) Suite à la cessation de l’accord de vente d’AXA Life Europe en 2020, la classification en actifs et passifs destinés à la vente précédemment appliquée a été retraitée.

(b) Correspond aux passifs liés à des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire et contrats d’investissement sans participation discrétionnaire dont le risque

financier est supporté par l’assuré.

390

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Note 22 Résultat financier hors coût de l’endettement net

Les produits nets de charges (hors coût de l’endettement) des placements financiers des compagnies d’assurance et des sociétés des autres

secteurs d’activité (hors produits des placements financiers des banques inclus dans le produit net bancaire) se présentent comme suit :

31 décembre 2020

Plus et moins- Plus et moins-

values nettes values réalisées

réalisées sur et variation de

placements à la juste valeur

la juste valeur des placements Variation des

Produits par capitaux à la juste valeur

nets des propres et au comptabilisée

provisions

sur

placements financier

Résultat

(En millions d’euros)

placements ^(a)coût (amorti)

par résultat

Immobilier de placement comptabilisé au coût amorti

1 122

580

(1)

(286)

1 416

Immobilier de placement comptabilisé à la juste valeur

par résultat

1 157

580

1 461

Immobilier de placement

(286)

Obligations détenues jusqu’à leur échéance

Obligations disponibles à la vente

Obligations comptabilisées à la juste valeur par résultat ^(b)

Obligations détenues à des fins de transaction

Obligations non cotées au coût amorti

Obligations

8 721

434

537

406

296

(6)

9 658

731

(2)

280

9 436

486

332

(1)

536

121

277

10 667

702

(22)

(189)

(8)

(512)

Actions disponibles à la vente

Actions comptabilisées à la juste valeur par résultat ^(c)

Actions détenues à des fins de transaction

Actions

143

818

121

(211)

(512)

216

Fonds d’investissement non consolidés disponibles

à la vente

260

476

(74)

(91)

(157)

Fonds d’investissement non consolidés comptabilisés

à la juste valeur par résultat

385

Fonds d’investissement non consolidés détenus à des

fins de transaction

(1)

Fonds d’investissement non consolidés

737

(166)

(157)

453

Autres placements détenus via des fonds

d’investissement consolidés, comptabilisés

à la juste valeur par résultat

Prêts détenus jusqu’à leur échéance

Prêts disponibles à la vente

Prêts comptabilisés à la juste valeur par résultat

Prêts détenus à des fins de transaction

Prêts au coût

(0)

452

456

(35)

418

421

Prêts

Placements représentant des contrats

dont le risque financier est supporté par l’assuré

(146)

(500)

169

2 149

893

2 149

747

(500)

256

Instruments dérivés

Frais de gestion des placements

Autres

1 096

2 373

(1 008)

2 408

(1)

(998)

PRODUITS DES PLACEMENTS NETS DE CHARGES

12 171

15 953

(a) Y compris les gains et/ou pertes des dérivés couvrant des produits d’épargne en unités de compte (« Variable Annuities »).

(b) Y compris les obligations détenues via des fonds d’investissement consolidés, comptabilisées à la juste valeur par résultat.

(c) Y compris les actions détenues via des fonds d’investissement consolidés, comptabilisées à la juste valeur par résultat.

392

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ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

31 décembre 2019

Plus et moins- Plus et moins-

values nettes values réalisées

réalisées sur et variation de

placements à la juste valeur

la juste valeur des placements Variation des

Produits par capitaux à la juste valeur

nets des propres et au comptabilisée

provisions

sur

Résultat

(En millions d’euros)

placements ^(a)coût (amorti)

par résultat

placements financier

Immobilier de placement comptabilisé au coût amorti

1 085

632

(345)

1 372

Immobilier de placement comptabilisé à la juste valeur

par résultat

1 133

632

112

1 485

Immobilier de placement

(345)

Obligations détenues jusqu’à leur échéance

Obligations disponibles à la vente

Obligations comptabilisées à la juste valeur par résultat ^(b)

Obligations détenues à des fins de transaction

Obligations non cotées au coût amorti

Obligations

9 645

366

455

336

596

192

(2)

10 435

962

(1)

279

247

(0)

455

524

245

10 345

550

1 124

(3)

(412)

11 921

669

Actions disponibles à la vente

Actions comptabilisées à la juste valeur par résultat ^(c)

Actions détenues à des fins de transaction

Actions

455

140

595

1 006

524

178

(412)

1 296

Fonds d’investissement non consolidés disponibles

à la vente

234

294

146

(16)

(69)

294

381

Fonds d’investissement non consolidés comptabilisés

à la juste valeur par résultat

Fonds d’investissement non consolidés détenus

à des fins de transaction

Fonds d’investissement non consolidés

528

146

(69)

700

Autres placements détenus via des fonds

d’investissement consolidés, comptabilisés

à la juste valeur par résultat

Prêts détenus jusqu’à leur échéance

Prêts disponibles à la vente

Prêts comptabilisés à la juste valeur par résultat

Prêts détenus à des fins de transaction

Prêts au coût

640

641

Prêts

Placements représentant des contrats

dont le risque financier est supporté par l’assuré

(1 286)

(533)

200

12 115

18 286

(657)

(633)

18 475

18 286

(1 943)

(533)

(831)

31 121

Instruments dérivés

Frais de gestion des placements

Autres

(400)

1 356

PRODUITS DES PLACEMENTS NETS DE CHARGES

(826)

(a) Y compris les gains et/ou pertes des dérivés couvrant des produits d’épargne en unités de compte (« Variable Annuities »).

(b) Y compris les obligations détenues via des fonds d’investissement consolidés, comptabilisées à la juste valeur par résultat.

(c) Y compris les actions détenues via des fonds d’investissement consolidés, comptabilisées à la juste valeur par résultat.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

393

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Les produits nets des placements sont présentés nets de la

charge d’amortissement des immeubles de placement détenus

en direct, ainsi que des amortissements de surcotes/décotes

des obligations. L’intégralité des frais de gestion des placements

figure également dans l’agrégat.

■ des variations de la juste valeur des placements comptabilisés

à la juste valeur par résultat détenus par les fonds des Satellite

Investment Portfolios tels que définis dans la Note 1.8.2 ;

■ des variations de la juste valeur des actifs sous-jacents

couverts en couverture de juste valeur (au sens d’IAS 39)

ou dans le cadre de « couvertures naturelles » (c’est-à-dire

actifs sous-jacents comptabilisés en juste valeur par résultat

faisant partie d’une couverture économique non éligible à la

comptabilité de couverture au sens d’IAS 39).

Les plus ou moins-values nettes réalisées sur placements

à la juste valeur par capitaux propres et au coût amorti

comprennent les reprises des provisions pour dépréciation des

placements suite à la cession des actifs associés.

Les plus et moins-values réalisées et la variation de la juste

valeur des placements comptabilisés à la juste valeur par

résultat sont essentiellement constituées :

L’agrégat « variation des provisions sur placements » des actifs

disponibles à la vente comprend l’ensemble des dotations pour

dépréciation des placements et les reprises de dépréciation

uniquement suite à revalorisation. Les reprises de dépréciation

dans le cadre de cessions figurent dans l’agrégat « Plus ou moins-

values nettes réalisées sur placements ».

■ des variations des placements en représentation des contrats

dont le risque financier est supporté par l’assuré ; qui sont

compensées par une variation du passif lié à ces contrats car

il y a un transfert complet de la performance des actifs détenus

au souscripteur individuel ;

Note 23 Résultat net des cessions en réassurance

Le résultat net des cessions en réassurance se présente de la manière suivante :

31 décembre 2020

Entités

transversales Éliminations

et Holdings

centrales

inter

segments

(En millions d’euros)

France Europe

Asie AXA XL International

Total

Primes cédées (y compris variation

des provisions de primes)

(2 016)

1 960

211

(922)

690

(844) (6 770)

(787)

194

(859)

132

755 (11 443)

Prestations et frais cédés (y compris

variation des provisions de sinistres)

323

162

5 878

1 061

169

(255)

8 923

1 674

(845)

Commissions reçues des/payées aux

réassureurs

114

141

(94)

RÉSULTAT NET DES CESSIONS

EN RÉASSURANCE

155

(118)

(359)

(452)

(648)

407

31 décembre 2019

Entités

Élimi-

transver- nations

sales et

Holdings

centrales

inter-

seg-

ments

États- Interna-

(En millions d’euros)

France Europe

Asie AXA XL

Unis

tional

Total

Primes cédées (y compris variation

des provisions de primes)

(1 701)

1 401

168

(841)

381

(737)

465

(5 925)

4 399

725

(124)

215

(851)

422

(58)

692

(312)

(53)

(9 544)

7 050

1 376

Prestations et frais cédés (y compris

variation des provisions de sinistres)

Commissions reçues des/payées

aux réassureurs

113

148

163

111

132

RÉSULTAT NET DES CESSIONS

EN RÉASSURANCE

(132)

(347)

(124)

(801)

(266)

327 (1 118)

394

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Note 24 Charges liées aux dettes de financement

Au 31 décembre 2020, les charges liées aux dettes de financement incluant les produits et charges liés aux instruments financiers de

couverture sur dette de financement s’élèvent à 878 millions d’euros (720 millions d’euros au 31 décembre 2019), et sont principalement

comptabilisées dans la Société pour 746 millions d’euros (445 millions d’euros au 31 décembre 2019).

Note 25 Analyse des charges par nature

25.1 FRAIS D’ACQUISITION

31 décembre 2020

Éliminations

Assurance intersegments

31 décembre 2019

Total

(En millions d’euros)

Total

Frais d’acquisition des contrats bruts ^(a)

Variation des frais d’acquisition reportés et assimilés ^(b)

13 253

(761)

(85)

13 168

(761)

14 239

(1 757)

12 482

FRAIS D’ACQUISITION DES CONTRATS NETS

12 492

(85)

12 407

(a) Comprend tous les frais d’acquisition relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement avant constitution des frais d’acquisition reportés et assimilés.

(b) Variation (capitalisation et amortissement) des frais d’acquisition reportés des contrats d’assurance et d’investissement avec participation discrétionnaire et variation des

droits sur futurs frais de gestion relatifs aux contrats d’investissement sans participation discrétionnaire.

25.2 CHARGES PAR NATURE

31 décembre 2020

31 décembre 2019

Total

Autre

Éliminations

(En millions d’euros)

Assurance

activités intersegments

Total

Frais d’acquisition des contrats bruts

Frais de gestion des sinistres

Frais de gestion des placements

Frais d’administration

13 253

2 521

275

(85)

(34)

(18)

(534)

(0)

13 168

2 487

271

14 239

2 840

263

8 361

2 889

10 716

10 722

Charges d’exploitation bancaire

Dotations/(reprises) de provisions

sur immobilisations corporelles

(2)

(588)

317

(251)

598

Autres charges et produits ^(a)

TOTAL CHARGES PAR DESTINATION

Répartition des charges par nature

Frais de personnel

24 428

2 401

(355)

26 474

28 730

6 330

835

1 058

307

225

125

345

341

(1)

(35)

164

7 387

1 107

1 686

595

8 144

1 333

1 868

736

Services extérieurs

Frais informatiques

1 297

471

Charges liées aux immeubles d’exploitation

(0)

Commissions

Autres charges ^(a)

13 005

2 489

(322)

(161)

13 029

2 670

13 086

3 563

(a) Inclut les pertes liées aux processus de cession d’AXA Banque Belgique, des activités dans la région du Golfe et en Grèce, ainsi que la perte liée au processus de cession d’AXA

Life Europe en 2019 et sa reprise en 2020 suite à la cessation de son accord de vente (voir Note 5.3).

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

395

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Les charges ont diminué de 2 256 millions d’euros par rapport

au 31 décembre 2019. À taux de change constant, les charges

ont diminué de 1 984 millions d’euros. Cette variation porte

essentiellement sur :

■ l’International (- 518 millions d’euros) principalement due à

la non-récurrence de la perte liée à la cession attendue d’AXA

Banque Belgique (- 541 millions d’euros).

Ces eﬀets sont partiellement compensés par :

■ les États-Unis (- 1 170 millions d’euros) en raison de leur

contribution aux charges du Groupe pour trois mois d’activité

suite à la déconsolidation d’Equitable Holdings, Inc. au

31 mars 2019 ;

■ l’Asie (+ 436 millions d’euros) provenant principalement

de l’intégration d’AXA Tianping au 31 décembre 2019

(+ 489 millions d’euros) ;

■ la France (+ 266 millions d’euros) principalement en raison

d’un changement dans le taux de commission et du

reclassement de la participation aux bénéfices du technique

vers les commissions ; et

■ AXA XL (- 834 millions d’euros) principalement dû à un plus

faible amortissement des valeurs de portefeuille Non-vie (VBI)

mais également de la synergie résultant de projets ainsi que

de plus faibles dépenses externes ; et

■ l’Europe (+ 94 millions d’euros) notamment en raison de coûts

de restructuration en Allemagne, et au Royaume-Uni et en

l’Irlande suite à la vente d’Architas.

Note 26 Personnel

26.1 VENTILATION DES CHARGES DE PERSONNEL

(En millions d’euros)

31 décembre 2020 31 décembre 2019

Salaires et traitements

5 221

787

5 761

828

Charges sociales

Coûts des engagements de retraite et autres prestations

Rémunérations sur base d’actions

Autres charges de personnel et participation des salariés ^(a)

TOTAL CHARGES DE PERSONNEL

639

714

165

159

576

681

7 387

8 144

(a) Incluant licenciements, plans de retraite anticipée (fait générateur = mise en place du plan) et participation des salariés en France.

26.2 ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AUTRES PRESTATIONS

des garanties de rendements financiers et des garanties sur les

risques liés à la mortalité et à l’invalidité, il est considéré comme

un régime à prestations définies selon IAS 19.

26.2.1 Régimes à cotisations définies

Les cotisations versées en 2020 ont été enregistrées en charge

au compte de résultat, pour un montant de 216 millions d’euros.

En 2019, les cotisations versées par AXA s’élevaient à 236 millions

d’euros.

Au Royaume-Uni et en Allemagne, les prestations sont

généralement revalorisées en fonction de l’indice des prix

ou de l’inflation. Dans les autres pays, les prestations ne sont

pas nécessairement revues au même rythme que les hausses

inflationnistes.

26.2.2 Régimes à prestations définies

Les principaux régimes d’avantages au personnel à prestations

définies du Groupe AXA sont au Royaume-Uni, en Allemagne, en

Suisse, en France et en Belgique.

La plupart des plans de retraite à prestations définies sont

financés par des fonds de pension ou couverts par des polices

d’assurance ou des fonds communs de placement.

Les régimes à prestations définies au sein d’AXA sont pour la

plupart des régimes de retraite fondés sur un salaire de fin de

carrière ou sur une formule de solde de trésorerie, qui fournissent

aux membres du personnel des prestations sous la forme d’une

somme forfaitaire garantie payable à l’âge de la retraite ou d’une

rente viagère. Le niveau des prestations est généralement fonction

de l’ancienneté dans l’entreprise et du salaire de fin de carrière.

Les pensions au Royaume-Uni et en Suisse sont gérées par des

fonds de pension (ou caisse de retraite) qui sont régis selon

les pratiques et réglementations locales. Dans ces pays, le

Conseil d’Administration des fonds de pension, généralement

composé de représentants de l’entité et d’employés bénéficiaires

est, conformément à la réglementation, responsable de

la gouvernance du régime, y compris des décisions sur

l’investissement et les contributions afin de répondre aux

exigences de financement minimum ou aux objectifs du régime.

En Suisse, le régime de retraite étant un régime ayant des

caractéristiques similaires à un régime à cotisations définies avec

396

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

En France et en Belgique, les prestations sont gérées par des

sociétés d’assurance ou des fonds communs de placement.

AXA XL oﬀre diﬀérents régimes de retraite à prestations définies

à ses salariés, principalement au Royaume-Uni, aux États-Unis

et en Allemagne. Certains dirigeants et Directeurs d’AXA XL

bénéficient de primes et rémunérations diﬀérées.

Au Royaume-Uni, le principal régime de pension a été fermé

aux nouveaux membres le 31 août 2013 et les membres du

personnel bénéficiant du régime ont la possibilité de participer

à des régimes à cotisations définies.

26.2.3 Hypothèses actuarielles importantes utilisées pour déterminer la valeur

des engagements

Les hypothèses utilisées pour la valorisation de chaque régime reflètent les caractéristiques économiques des pays où sont constatés

les engagements. Les moyennes pondérées des hypothèses financières utilisées par AXA pour les régimes de retraite dans les principaux

pays et zones géographiques où le Groupe est implanté sont les suivantes :

HYPOTHÈSES À FIN 2020

Europe

Suisse Royaume-Uni États-Unis

Japon

Autres

Valeur actualisée des engagements futurs –

Hypothèses retenues à fin 2020

Taux d’actualisation

0,5 %

2,4 %

1,7 %

0,0 %

1,5 %

0,9 %

1,4 %

N/A

2,5 %

N/A

1,0 %

2,3 %

0,0 %

4,7 %

3,4 %

3,6 %

Augmentation future des salaires

Taux d’inflation

1,9 %

2,5 %

HYPOTHÈSES À FIN 2019

Europe

Suisse Royaume-Uni États-Unis

Japon

Autres

Valeur actualisée des engagements futurs –

Hypothèses retenues à fin 2019

Taux d’actualisation

0,9 %

2,4 %

1,8 %

0,1 %

1,7 %

1,0 %

1,9 %

N/A

3,2 %

N/A

0,6 %

2,3 %

0,0 %

6,3 %

3,8 %

3,7 %

Augmentation future des salaires

Taux d’inflation

2,0 %

2,5 %

Pour chaque régime, le taux d’actualisation est déterminé à la

date de clôture à partir du taux de marché des obligations de

première catégorie en référence à la notation AA, et en fonction

de la duration et des caractéristiques du régime.

Les hypothèses de mortalité amèneraient à des espérances de

vie résiduelles moyennes à l’âge de la retraite (compris entre 60

et 65 ans en moyenne) de l’ordre de :

■ 22,93 ans pour les hommes et 25,55 ans pour les femmes qui

Les hypothèses démographiques clés utilisées par AXA

sont les tables de mortalité retenues dans l’évaluation des

engagements du Groupe au titre de ses régimes à prestations

définies. Ces hypothèses sont souvent établies sur la base de

Conseils actuariels conformément aux statistiques publiées

et à l’expérience de chaque pays en termes de mortalité.

prendraient leur retraite à fin décembre 2020 ;

■ 23,77 ans pour les hommes et 26,37 ans pour les femmes qui

prendraient leur retraite à fin décembre 2030 (soit 10 ans après

la date de clôture).

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

397

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

26.2.4 Informations présentées dans l’état de la situation financière

Le tableau ci-dessous présente l’évolution de la dette actuarielle, des actifs de couverture des régimes de retraite et autres régimes,

ainsi que la position nette au bilan.

Autres

Retraite

2020 2019

prestations

Total

2020 2019

(En millions d’euros)

2020

2019

Évolution de l’engagement

Dette actuarielle en début de période

Coût des services rendus

19 469 19 754

234

110

622 19 703 20 376

145

270

160

241

273

380

160

(22)

386

278

(10)

(17)

Intérêt sur la dette actuarielle

Cotisations des employés

(1)

Modifications de régime (y.c. les eﬀets de réduction) ^(a)

Pertes et gains actuariels liés aux ajustements d’expérience

Écarts actuariels découlant de changements dans les hypothèses démographiques^(b)

Ecarts actuariels découlant de changements dans les hypothèses financières ^(c)

Prestations payées par les actifs

(19)

1 048

(534)

(310)

(9)

(2)

(1)

(121)

(18)

(106)

2 073

(511)

(283)

(1)

(0)

(1)

(116)

(107)

2 094

(512)

(399)

(1)

1 060

(535)

(431)

Prestations payées par l’employeur directement

Eﬀets de liquidations

Transferts entrants/(sortants) (y compris acquisitions, cessions et reclassifications)

Autre

Eﬀet des variations de taux de change

Dette actuarielle en fin de période (A)

Évolution des actifs de couverture (Plan Assets)

Juste valeur des actifs en début de période

Rendement implicite des actifs

(2 605)

(0)

(12)

217

(447)

(1)

(3 052)

(349)

19 913 19 469

589

(361)

596

234 20 131 19 703

11 465 12 139

11 470 12 145

115

837

155

193

967

149

115

837

155

193

967

149

Rendement réel des actifs de couverture, excluant le rendement implicite des actifs

Cotisations employeur ^(d)

Cotisations des employés

Transferts nets entrants/(sortants) (y compris acquisitions, cessions et reclassifications)

Prestations payées

Montants payés au titre de liquidations et réductions

Autre

(2 144)

(406)

(1)

(6)

(2 144)

(406)

(1)

(428)

(1)

(428)

(6)

Eﬀet des variations de taux de change

(337)

11 867 11 465

506

(337)

11 867 11 470

506

Juste valeur des actifs en fin de période (B)

Évolution des actifs séparés (Separate Assets)

Juste valeur des actifs en début de période

Rendement implicite des Separate Assets

Rendement réel des actifs séparés, excluant le rendement implicite des Separate Assets

Cotisations employeur

1 276

1 233

1 276

1 233

Cotisations des employés

Transferts entrants/(sortants) (y compris acquisitions, cessions et reclassifications)

Prestations payées

Autre

(1)

(106)

(105)

(107)

(106)

Juste valeur des actifs séparés en fin de période

Évolution de l’eﬀet cumulé du plafonnement des actifs

Eﬀet cumulé du plafonnement des actifs en début de période

Intérêt sur l’eﬀet cumulé du plafonnement des actifs

Variation du montant cumulé, excluant l’intérêt généré sur l’eﬀet cumulé

Eﬀet des variations de taux de change

1 303

1 276

1 303

1 276

(2)

Eﬀet cumulé du plafonnement des actifs en fin de période

Financement des engagements

Engagements non financés (B)-(A)

(8 047) (8 005)

(29) (33)

(217)

(228) (8 264) (8 233)

(29) (33)

Impact cumulé du plafonnement des actifs

Passifs enregistrés dans l’état de la situation financière (hors Separate Assets)

Position nette (hors Separate Assets)

Juste valeur des Separate Assets en fin de période

Situation nette (dont Separate Assets)

(8 076) (8 037)

1 303 1 276

(6 773) (6 761)

(217)

(228) (8 293) (8 266)

1 303 1 276

(228) (6 990) (6 990)

(a) En 2020, ce montant reflète principalement l’impact d’une modification de régime en France, en Allemagne et au Royaume-Uni, et un plan de retraite anticipée au Japon.

En 2019, ce montant incluait l’impact d’une modification de régime en Suisse et en Allemagne, et d’un plan de restructuration en France.

(b) En 2020, les pertes actuarielles relatives aux changements d’hypothèses démographiques sont principalement dues à la mise à jour de la dernière table de projections de

mortalité CMI au Royaume-Uni et à la mise à jour de la proportion de participants sélectionnant une sortie en paiement forfaitaire en Allemagne. En 2019, l’impact était

déjà lié à la mise à jour de la table de mortalité CMI au Royaume-Uni.

(c) En 2020, ainsi qu’en 2019, les pertes actuarielles relatives aux changements d’hypothèses financières étaient principalement dues à la baisse des taux d’actualisation

utilisés dans l’évaluation des engagements.

(d) Montants incluant principalement les cotisations versées sur les actifs de couverture en Suisse, au Royaume-Uni, en Irlande et au Mexique.

398

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Les régimes autres que les régimes de retraite sont répertoriés

en « Autres prestations ». Ils comprennent principalement les

régimes de frais médicaux pour les retraités, les régimes de pré-

retraite ainsi que les régimes de rémunérations diﬀérées.

minimum) est reconnu dans la mesure où il peut être réutilisable,

soit à travers une diminution des contributions futures, soit si le

Groupe a un droit inconditionnel à récupérer tout ou partie de

l’excédent du fonds (incluant la possibilité d’utiliser l’excédent

pour générer des avantages futurs).

Lorsqu’un régime présente un surplus de financement, ce

dernier (y compris les impacts liés aux exigences de financement

26.2.5 Charge annuelle de retraite et des autres prestations

La charge annuelle de retraite et des autres avantages au titre des régimes à prestations définies, enregistrée dans le compte de résultat

(incluse dans la Note 26.1), est présentée ci-dessous aux 31 décembre 2020 et 2019 :

Retraite

Autres prestations

Total

31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre

(En millions d’euros)

2020

2019

2020

2019

2020

2019

Charge annuelle de retraite

et des autres prestations

Coût des services rendus

270

241

110

145

380

386

Modifications de régime et eﬀets

de réduction

(19)

(9)

(1)

(16)

(10)

Eﬀets de liquidation de régime

Autres

(1)

144

Coût des services rendus

Intérêt sur la dette actuarielle

258

160

240

273

113

371

160

383

278

Rendement implicite des actifs

de couverture (Plan Assets)

(115)

(7)

(193)

(13)

(0)

(115)

(7)

(193)

(13)

Rendement implicite

des Separate Assets

Intérêt sur l’eﬀet cumulé

du plafonnement des actifs

Intérêt net sur le passif

comptabilisé

CHARGE ANNUELLE AU TITRE

DES AVANTAGES RETRAITE

ET D’AUTRES RÉGIMES

À PRESTATIONS DÉFINIES

297

307

113

149

410

455

La détermination de la charge annuelle au titre des avantages

retraite et d’autres régimes à prestations définies se base sur la

méthode de calcul avec des « taux d’actualisation multiples » ou

« approche granulaire d’évaluation avec une courbe complète de

taux d’actualisation ». L’utilisation de taux distincts de la courbe

des taux (courbe retenue pour l’évaluation de l’obligation au titre

des prestations définies) peut être en vigueur pour calculer le

coût des services rendus, le coût de l’intérêt et le rendement

implicite des actifs pour chaque flux de trésorerie actualisé ou

pour tout ou partie de l’obligation au titre du régime.

Ceiling), excluant les actifs séparés (Separate Assets) et les

actifs reconnus dans l’actif général venant en couverture des

engagements des régimes.

DESCRIPTION DE LA RELATION ENTRE ACTIFS DISTINCTS

(OU DROIT À REMBOURSEMENT) ET L’OBLIGATION

CORRESPONDANTE

Les Separate Assets s’élevant à 1 303 millions d’euros au

31 décembre 2020 (1 276 millions d’euros au 31 décembre

2019) principalement en France et en Belgique représentent

la juste valeur des actifs couvrant les obligations au titre de

régimes à prestations définies couverts à la fois par (i) des

polices d’assurance souscrites au sein du Groupe qui donnent

des droits directs aux salariés, et (ii) des polices d’assurance avec

des parties liées qui sont hors du périmètre de consolidation.

Dans ces circonstances, ces actifs ne sont pas qualifiables en

tant qu’actifs de régimes venant en déduction des engagements,

mais représentent des droits à remboursement comptabilisés

comme des actifs distincts (ou Separate Assets) conformément

aux préconisations de la norme IAS 19. Les actifs et la provision

technique d’assurance (pour le cas d’entités dans le périmètre de

consolidation) restent également au bilan consolidé.

26.2.6 Évolution de la provision (nette des

actifs de régime mais excluant les

Separate Assets et les actifs reconnus

dans l’actif général, en couverture

des engagements) constatée dans

l’état de la situation financière

Conformément à la norme IAS 19, l’état de la situation financière

reflète la valeur actualisée des engagements nets des actifs de

couverture (Plan Assets), du plafonnement des actifs (Asset

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

399

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

De même, dans d’autres pays (principalement en Suisse), la juste

valeur des contrats d’assurance non-transférables conclus entre les

entités du Groupe pour couvrir leurs engagements de retraite, n’est

pas prise en compte dans la présentation de la comptabilisation des

engagements, même si l’obligation relative est eﬀectivement couverte

par l’actif général (disponible pour les créanciers en cas de faillite).

présentation requise par la norme IAS 19 supposerait que de tels

engagements ne soient pas couverts par les actifs correspondants.

Ainsi, et conformément aux préconisations de la norme IAS 19,

l’évolution de la provision constatée dans l’état de la situation

financière entre le 1^erjanvier 2020 et le 31 décembre 2020 ne

présente que l’évolution de la provision constatée dans les

comptes du Groupe. Ce rapprochement ne tient pas compte des

Separate Assets et de la part des actifs suisses reconnus dans

l’actif général (voir Note 26.2.8). Par conséquent, il ne reflète

pas totalement la réalité économique et le tableau ci-dessous

présente l’évolution détaillée du passif, avec les Separate Assets

ajoutés à la fin de chaque exercice.

Les informations requises en annexes par la norme IAS 19

considèrent le passif net des actifs de régimes d’une part et les

Separate Assets et une partie des actifs de la Suisse de l’autre,

même si économiquement, les Separate Assets et une partie des

actifs de la Suisse sont dédiés au financement des régimes à

prestations définies comme tout autre actif de régime (présenté

en Note 26.2.8) venant en déduction des engagements. La

Retraite

2020

Autres prestations

2020

Total

2020

(En millions d’euros)

2019

Variation de provision constatée

dans l’état de la situation

financière

Provision dans l’état de la situation

financière en début de période

(8 037)

(7 633)

(228)

(617)

(8 266)

(8 250)

Charge annuelle au titre des

avantages retraite et d’autres

régimes à prestations définies

(297)

(53)

155

(307)

(75)

149

(113)

(149)

(410)

(53)

155

(455)

(75)

149

Ajustement dû aux Separate Assets

Cotisations employeur

Prestations employeur

310

283

121

116

431

399

Prestations payées

par les Separate Assets

106

(3)

105

461

107

(2)

106

908

Transferts nets (entrants)/sortants

(y compris acquisitions, cessions

et reclassifications)

447

(Pertes) et Gains actuariels

comptabilisés en OCI

(272)

(937)

(10)

(20)

(281)

(957)

Autre

Eﬀet des variations de taux de change

(85)

(6)

(91)

Provision dans l’état

de la situation financière

en fin de période

Juste valeur des Separate Assets

en fin de période

(8 076)

1 303

(8 037)

1 276

(217)

(228)

(8 293)

1 303

(8 266)

1 276

Situation nette des engagements

en fin de période

(6 773)

(6 761)

(217)

(228)

(6 990)

26.2.7 Analyse de sensibilité de la valeur actualisée de l’obligation : brut de tout actif

Une description des risques auxquels sont exposés les régimes de retraite est présentée en Note 26.2.10. L’analyse de sensibilité

relative aux hypothèses actuarielles significatives montrant comment la valeur actualisée de l’obligation au 31 décembre 2020 de

20 131 millions d’euros (19 703 millions d’euros au 31 décembre 2019) aurait été aﬀectée par des changements dans des hypothèses

actuarielles, est présentée ci-dessous :

2020

2019

Eﬀet d’une

augmentation

de 0,50 %

Eﬀet d’une

diminution

de 0,50 %

Eﬀet d’une

augmentation

de 0,50 %

Eﬀet d’une

diminution

de 0,50 %

Taux d’actualisation

- 7,1 %

0,9 %

3,6 %

8,1 %

- 0,8 %

- 3,3 %

- 6,9 %

0,9 %

3,6 %

7,9 %

- 0,8 %

- 3,3 %

Taux de revalorisation des salaires

Taux d’inflation

400

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Une augmentation d’un an de l’espérance de vie (obtenue

après ajustement des taux de mortalité) se traduirait par une

augmentation de 3,8 % de la valeur actualisée de l’obligation.

prévoit les dates de versements et AXA UK donne son accord.

Lorsqu’il y a un déficit de financement, le Trustee devra mettre en

place un plan de redressement, qui énonce la période pendant

laquelle le SFO serait atteint. Il n’y a pas de durée prescrite

pour un plan de redressement, mais elle devrait être limitée et

soumise à l’approbation du régulateur des pensions. Le Trustee

est tenu de préparer l’échéancier des contributions suite à

l’évaluation mais peut revoir (voire amender) l’échéancier entre

deux évaluations actuarielles, par exemple si un événement

significatif survient au cours de la période.

Les analyses de sensibilité ont été réalisées régime par régime

en utilisant la méthode des unités de crédit projetées (même

méthode que celle appliquée pour calculer le passif au titre des

prestations définies). La sensibilité d’une hypothèse est mesurée

en maintenant toutes les autres hypothèses constantes (absence

de corrélation entre hypothèses).

En Suisse et en Belgique, les entités doivent financer

annuellement le coût des droits à prestations pour lesquelles

les cotisations sont déterminées en pourcentage des salaires

ouvrant droit à une pension en fonction de la classe d’âge ou

de l’ancienneté des bénéficiaires.

26.2.8 Prochains décaissements

(prestations et cotisations payées

par l’employeur)

POLITIQUES DE FINANCEMENT AFFECTANT

LES COTISATIONS FUTURES

En Suisse, la présentation du passif des régimes de retraite IAS 19

s’explique par le fait que les actifs couvrant une partie des fonds

aﬀectés aux bénéficiaires retraités ne sont pas considérés comme

des actifs du régime au sens de la norme IAS 19 même si ces actifs

sont dédiés à la couverture du passif. Ces actifs sont gérés par

une entité du Groupe et donc sont exclus de la présentation des

actifs de régimes (comme exposé en Note 26.2.6). Cependant,

du point de vue des exigences réglementaires (et juridiques) en

local, le fonds de pension d’AXA en Suisse n’est pas sous-financé.

Par conséquent, les contributions supplémentaires attribuables

aux services passés ne sont pas nécessaires.

Au Royaume-Uni, la Loi de 1995 sur les pensions est l’un des

principaux textes législatifs qui régit le fonctionnement des

régimes de retraite à prestations définies. La Loi de 2004 sur

les pensions définit par ailleurs, le champ d’application des

dispositions relatives au financement de ces régimes et en

vertu de laquelle des règles de financement ont été mises en

place. Au cœur du processus de financement des régimes de

retraite à prestations définies se trouvent : le Statutory Funding

Objective (« SFO »), l’objectif de financement légal, qui est une

exigence selon laquelle les régimes disposent d’actifs suﬀisants

et appropriés pour couvrir les provisions techniques (càd. le

montant requis, selon un calcul actuariel, pour couvrir les passifs

du régime), et le Statement of Funding Principles (« SFP »), les

principes de financement, qui est un autre document préparé par

les Trustees (ou administrateurs de fonds de pensions) énonçant

la stratégie pour l’atteinte des objectifs du SFO.

En France, des contributions volontaires régulières sont

eﬀectuées annuellement par l’employeur sur la base de la valeur

prédéterminée du coût annuel des services rendus avec un

objectif de toujours disposer d’un ratio de couverture acceptable

de la valeur actualisée de l’obligation totale.

En Allemagne, il n’y a pas d’obligation de financer l’obligation au

titre des régimes d’avantages au personnel à prestations définies.

Dans le cadre du processus triennal d’évaluation actuarielle,

conformément à la législation sur le financement et au règlement

du régime de retraite en vigueur, le Trustee détermine un niveau

approprié de cotisations patronales à payer au régime, après

discussions avec l’actuaire du régime et AXA UK. Le calendrier

des cotisations est préparé par le Trustee. Dans ce processus,

l’actuaire du régime calcule les montants de cotisations à payer,

En résumé, en termes de financement des régimes et en prenant

en compte les Separate Assets et d’autres actifs non éligibles en

tant qu’actifs de régimes comme ceux de la Suisse, la situation

économique nette des régimes du Groupe se présenterait

comme suit :

Retraite

Autres prestations

Total

31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre

(En millions d’euros)

2020

2019

2020

2019

2020

2019

Provision dans l’état de la situation

financière ^(a)

(8 076)

(8 037)

(217)

(228)

(8 293)

(8 266)

Autres actifs dédiés aux

financements des régimes ^(b)

2 685

2 723

2 685

2 723

Financement économique net

(5 391)

(5 314)

(217)

(228)

(5 608)

(5 542)

(a) Montants représentant la valeur actualisée des engagements, diminuée des actifs de couverture (hors Separate Assets), ajustée des eﬀets de limitation d’actifs (Assets

Ceiling).

(b) Montants incluant les Separate Assets ou droits à remboursements et les actifs gérés par les entités du Groupe mais non considérés dans la présentation de la situation

nette des régimes comme décrit en Note 26.2.6.

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401

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

COTISATIONS ATTENDUES DE L’EMPLOYEUR AUX PLAN ASSETS ET AUX SEPARATE ASSETS AU COURS DU PROCHAIN EXERCICE.

Le montant estimé des cotisations à verser par l’employeur en 2021 au titre des engagements de retraite est de 223 millions d’euros

(contre 228 millions d’euros estimés en 2019 pour l’année 2020).

ESTIMATION DES PRESTATIONS FUTURES À PAYER

(En millions d’euros)

Retraite Autres prestations

2021

849

810

103

2022

2023

817

2024

827

2025

827

Cinq années suivantes

4 285

18 109

De l’année N+11 à la date de la dernière prestation versée

Ces montants sont susceptibles de varier et notamment en fonction des conditions économiques des années futures.

26.2.9 Allocation des actifs de régime : Plan Assets

L’engagement au titre des régimes de retraite est sur le long terme. Les actifs en couverture de ces régimes se composent principalement

d’actions, d’obligations, de fonds de placement et de placements immobiliers.

Les tableaux suivants présentent la juste valeur des actifs de couverture (Plan Assets) dans la hiérarchie de la juste valeur (comme décrit

en Note 1.5) pour les régimes à prestations définies du Groupe AXA au 31 décembre 2020 et 2019, respectivement :

Total Groupe

Non

Royaume-Uni

Non

Suisse

Non

cotés

Autres

Non

cotés

Cotés

cotés

sur un sur un

marché marché

Cotés

cotés

sur un sur un

marché marché

Cotés

sur un sur un

marché marché

sur un sur un

marché marché

Au 31 décembre

2020

actif

Total

actif

Total

actif

Total

actif

Total

Actions

8,4 %

0,1 %

8,5 %

0,1 %

0,2 % 21,8 %

0,0 % 21,8 %

5,3 %

0,0 %

5,3 %

Obligations

Autres ^(a)

TOTAL

46,3 %

0,0 % 46,3 % 65,6 %

5,6 % 28,6 % 34,2 % 18,7 % 44,0 % 62,7 % 21,6 % 19,6 % 41,2 %

66,6 % 33,4 % 100,0 % 71,3 % 28,7 % 100,0 % 56,0 % 44,0 % 100,0 % 80,4 % 19,6 % 100,0 %

0,0 % 65,6 % 15,5 %

0,0 % 15,5 % 53,5 %

0,0 % 53,5 %

11,8 % 33,4 % 45,2 %

TOTAL

(en millions d’euros)

7 898

3 969 11 867

4 613

1 861

6 475

2 412

1 895

4 307

873

212

1 085

(a) Les autres catégories d’actifs de régime incluent principalement les fonds de placement.

Total Groupe

Non

Royaume-Uni

Non

Suisse

Non

cotés

Autres

Non

cotés

Cotés

cotés

sur un sur un

marché marché

Cotés

cotés

sur un sur un

marché marché

Cotés

sur un sur un

marché marché

sur un sur un

marché marché

Au 31 décembre

2019

actif

Total

actif

Total

actif

Total

actif

Total

Actions

8,8 %

0,1 %

8,9 %

0,1 %

0,2 %

0,3 % 22,2 %

0,0 % 22,2 % 10,6 %

0,0 % 15,2 % 53,4 %

0,0 % 10,6 %

0,0 % 53,4 %

Obligations

Autres ^(a)

TOTAL

43,2 %

0,0 % 43,2 % 59,2 %

0,0 % 59,2 % 15,2 %

11,4 % 36,5 % 47,9 %

5,0 % 35,5 % 40,5 % 20,5 % 42,2 % 62,7 % 15,0 % 21,0 % 36,0 %

63,4 % 36,7 % 100,0 % 64,3 % 35,7 % 100,0 % 57,9 % 42,2 % 100,0 % 79,0 % 21,0 % 100,0 %

TOTAL

(en millions d’euros)

7 266

4 204 11 470

4 106

2 282

6 388

2 341

1 706

4 047

817

218

1 035

(a) Les autres catégories d’actifs de régime incluent principalement les fonds de placement.

402

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

POLITIQUES ET STRATÉGIES D’INVESTISSEMENT UTILISÉES

PAR LES ENTITÉS/ADMINISTRATEURS POUR GÉRER

LES RISQUES

Dans la plupart des pays, les administrateurs des régimes

ou des Comités d’Investissement établissent les politiques

d’investissement incluant les indications sur la répartition des

actifs du régime en conformité avec l’horizon long terme des

régimes. La stratégie d’investissement est revue régulièrement,

suite aux évaluations actuarielles des régimes financés.

26.2.10 Risques propres au Groupe résultant

des régimes à prestations définies

Les entités du Groupe et les Trustees (administrateurs des

régimes) ont la responsabilité de gérer les risques auxquels ils

sont exposés avec un régime de retraite à prestations définies,

conformément à la législation locale le cas échéant, et dans le

cadre de la gestion de risque définie au niveau local.

Les régimes à prestations définies exposent principalement AXA

au risque de marché, de taux d’intérêt, d’inflation et de longévité :

Les positions d’investissement sont gérées avec une stratégie

d’adossement actif-passif définissant une allocation stratégique

optimale par rapport à la structure du passif. La gestion des actifs

comprend notamment la gestion de liquidité, la diversification

de chaque type d’actif de sorte que la défaillance d’une ligne

d’investissement spécifique ne présente pas un risque majeur

pour les plans, ou pour la mise en œuvre de programmes de

couverture.

■ une baisse de la valeur de marché des actifs (actions,

immobilier, instruments alternatifs, etc.) se traduira par une

augmentation du passif au bilan et induirait à court terme une

augmentation des flux de trésorerie pour les pays pour

lesquels il y a une exigence de financement minimum ;

■ une baisse des rendements des obligations de sociétés se

traduira par une augmentation du passif des régimes, même

si cet eﬀet sera partiellement compensé par une augmentation

de la valeur des obligations incluses dans les actifs en

couverture (Plan Assets) ; et

Au Royaume-Uni, une série de swaps de longévité a été conclue

afin de couvrir économiquement le risque de longévité inhérent

à la population des retraités du régime de pension :

■ en 2015, pour les bénéficiaires partis à la retraite avant 2015 ;

■ une augmentation du taux d’inflation ou une augmentation de

l’espérance de vie se traduira par une augmentation du passif

des régimes et induirait à moyen terme une augmentation des

flux de trésorerie pour les pays pour lesquels il y a une exigence

de financement minimum.

■ en 2019, pour les bénéficiaires partis à la retraite avant le

1^eravril 2019 ;

■ en 2020, pour les bénéficiaires retraités dont le risque de

longévité n’est pas encore couvert au-delà d’un certain seuil.

En outre, des mesures de plafonnement de la revalorisation des

pensions ont été mises en place pour protéger le régime contre

les périodes d’inflation extrême au Royaume-Uni.

26.2.11 Réconciliation avec l’état de la situation financière

(En millions d’euros)

31 décembre 2020 31 décembre 2019

Position nette (hors Separate Assets) ^(a)

Position nette des (actifs)/passifs destinés à la vente ^(b)

Autres provisions

(8 293)

185

(8 266)

169

(229)

(233)

TOTAL ^(c)

(8 337)

(8 329)

(a) La position nette (hors Separate Assets) est la position nette de la retraite et des autres prestations, comme présentée dans la Note 26.2.6.

(b) Au 31 décembre 2020, les montants comprennent les passifs et les actifs d’AXA Banque Belgique et des activités en Grèce pour lesquels le processus de vente n’était pas

finalisé à cette date.

Au 31 décembre 2019, les montants incluaient uniquement les passifs et les actifs d’AXA Banque Belgique.

(c) La position nette correspond à un engagement de 8 450 millions d’euros au 31 décembre 2020 (8 409 millions d’euros au 31 décembre 2019) inclus dans l’état de la situation

financière dans le poste « provisions pour risques et charges », et à l’actif un montant de 113 millions d’euros (79 millions d’euros au 31 décembre 2019) inclus dans l’état

de la situation financière dans le poste « autres créances ».

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

403

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

26.3 RÉMUNÉRATIONS EN ACTIONS

Les chiﬀres ci-dessous sont présentés bruts d’impôts.

(En millions d’euros)

2020

2019

Coût par plan

Options AXA SA

2,1

3,2

0,1

0,4

0,8

1,2

0,8

■

Attributions 2014

■

Attributions 2015

0,1

■

Attributions 2016

0,4

■

Attributions 2017

0,8

■

Attributions 2018

0,8

■

Attributions 2019

■

Attributions 2020

Options AXA attribuées à l’ancienne filiale EQH

0,6

0,1

0,2

0,3

■

Attributions d’options sur titre AXA SA 2015

■

Attributions d’options sur titre AXA SA 2016

■

Attributions d’options sur titre AXA SA 2017

■

Attributions d’options sur titre AXA SA 2018

■

Attributions d’options sur titre AXA SA 2019

■

Attributions d’options sur titre AXA SA 2020

Shareplan AXA

3,4

3,5

0,5

2,9

58,2

8,1

19,9

19,2

11,0

■

Plan classique

■

Plan avec eﬀet de levier

Performance Shares AXA (en France)

59,0

■

Attributions 2016

■

Attributions 2017

8,9

16,7

19,5

13,8

76,9

■

Attributions 2018

■

Attributions 2019

■

Attributions 2020

Performance Shares Internationales AXA

71,9

11,6

15,7

17,4

14,8

12,4

■

Attributions 2015

■

Attributions 2016

6,3

17,0

13,5

24,6

15,5

11,1

■

Attributions 2017

■

Attributions 2018

■

Attributions 2019

■

Attributions 2020

Performance Shares AXA dédiées à la Retraite

15,1

1,3

0,9

0,4

14,6

16,6

185,1

Instruments de rémunération en actions de l’ancienne filiale EQH

■

AXA Financial TSARs/SARs

■

AXA Financial Restricted Shares et PARS

Performance Shares AXA Investment Managers

Instruments de rémunération en actions de l’ancienne filiale AB

COÛT TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS EN ACTIONS

12,7

165,3

Le coût total inclut les charges liées aux instruments de

rémunération en actions émis aussi bien par le Groupe que par

les filiales d’AXA.

Les instruments de rémunérations en actions listés ci-dessus

sont essentiellement composés d’instruments avec dénouement

en actions. Le coût unitaire des instruments de rémunérations

en actions avec dénouement en actions ne varie pas pour un

404

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

plan donné alors que celui des instruments avec dénouement

en numéraire est mis à jour à chaque clôture.

de marché, de cesser l’attribution des stock-options au profit

des dirigeants mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe.

Ces options pouvaient être soit des options de souscription,

impliquant l’émission de nouvelles actions AXA, soit des options

d’achat impliquant la livraison d’actions propres. Les termes et

les conditions de chaque attribution d’options pouvaient varier.

Les options étaient (i) attribuées à un prix qui n’était pas inférieur

à la moyenne des cours de clôture de l’action AXA à la bourse

de Paris durant les 20 jours de cotation précédant l’attribution,

(ii) valides pour une durée maximum de 10 ans, et (iii) exerçables

par tranche de 33,33 % par an du troisième au cinquième

anniversaire de la date d’attribution des options.

La charge totale est amortie sur la période d’acquisition et

ajustée à chaque clôture d’exercice de la diﬀérence entre les

renonciations aux droits constatées et les renonciations aux

droits attendues pour tenir compte des conditions de service et

des conditions hors marchés constatées.

Un détail de chacun des principaux plans et de leur charge

associée est présenté dans la Note 26.3.1 et dans la Note 26.3.2.

26.3.1 Instruments de rémunération

en actions émises par le Groupe

Pour tous les bénéficiaires des attributions à compter de 2013,

l’acquisition de la dernière tranche était soumise à la condition

de performance de l’action AXA par rapport à l’indice benchmark

STOXX Insurance SXIP.

STOCK-OPTIONS AXA SA

En 2019, après avoir progressivement réduit au cours des

dernières années le nombre de bénéficiaires de stock-options,

le Conseil d’Administration, sur recommandation de son Comité

de Rémunération et de Gouvernance, a décidé, afin de simplifier

la politique de rémunération d’AXA et en ligne avec la pratique

Toutes les stock-options attribuées aux membres du Comité de

Direction étaient soumises à cette condition de performance de

l’action AXA.

Le tableau suivant présente le recensement des options en circulation :

Options (en millions)

Prix d’exercice moyen (en euros)

2020

2019

2020

2019

Options AXA

En circulation au 1^erjanvier

Attributions

15,2

20,0

20,48

19,38

Souscriptions

(1,1)

(0,5)

13,6

(4,2)

(0,6)

15,2

14,87

17,26

21,05

15,75

17,04

20,48

Options expirées et annulations

En circulation au 31 décembre

Sachant que la dernière attribution d’options sur actions a eu lieu en 2018 et que ces options ont une durée maximale de validité de

10 ans, le nombre d’options en circulation et le nombre d’options exerçables parmi les options en circulation sont présentés ci-dessous,

par année d’expiration.

Options exerçables (prenant en compte

Options en circulation

la condition de performance)

Année d’expiration des options

(en millions)

31 décembre 2020 31 décembre 2019 31 décembre 2020 31 décembre 2019

2020

0,5

1,2

0,5

0,4

0,6

1,6

1,7

1,6

0,9

0,5

1,2

0,5

0,7

1,7

1,0

0,3

2021

2022

0,4

0,5

2023

0,6

0,7

2024

1,6

1,7

2025

2,5

2026

2,6

2027

2,7

2028

2,6

2,7

TOTAL AXA

13,6

15,2

7,4

7,6

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

405

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Options exerçables (prenant en compte

la condition de performance)

Options en circulation

Nombre

Prix d’exercice

Nombre

Prix d’exercice

Options AXA

(en millions)

(en euros)

(en millions)

(en euros)

Catégorie de prix

6,48 € – 12,96 €

0,4

2,7

12,22

16,89

22,49

21,05

0,4

2,7

4,2

7,4

12,22

16,89

22,60

19,89

12,97 € – 19,44 €

19,45 € – 25,92 €

6,48 € – 25,92 €

10,4

13,6

Le modèle Black & Scholes d’évaluation des options a été

utilisé pour déterminer la juste valeur des options sur actions

AXA. L’eﬀet des exercices d’options avant leur terme a été pris

en compte par l’utilisation d’une hypothèse de durée de vie

attendue issue de l’observation des données historiques. La

volatilité de l’action AXA a été estimée en utilisant la méthode

de la volatilité implicite, qui a été validée grâce à une analyse

de la volatilité historique afin de s’assurer de la cohérence de

cette hypothèse. L’hypothèse de dividende attendu de l’action

AXA a été basée sur le consensus de marché. Le taux d’intérêt

sans risque a été tiré de la courbe des taux Euro Swap, pour la

maturité appropriée.

Les hypothèses de valorisation et la juste valeur des options pour les plans attribués pour la dernière fois en 2018 sont résumées ci-

dessous :

2018

2017

2016

Hypothèses

Taux de dividende

5,79 %

20,72 %

0,72 %

8,6

6,50 %

25,05 %

0,55 %

8,5

6,60 %

26,60 %

0,36 %

8,5

Volatilité

Taux d’intérêt sans risque

Durée de vie attendue (en années)

Juste valeur de l’option à date d’attribution (en euros)

1,21

1,81

1,80

Compte tenu de l’amortissement de la charge du plan sur la

période d’acquisition des droits, et compte tenu d’un taux

d’annulation nul durant la période résiduelle d’acquisition, le

coût total des plans d’options est de 2,1 millions d’euros reconnu

en compte résultat en 2020 (3,9 millions d’euros en 2019).

décote. Ces actions sont logées au sein du PEEG ou du PIAG

pour l’international et sont indisponibles pour une durée

d’environ 5 ans (sauf cas de déblocage anticipé prévus par

la réglementation applicable). L’apport personnel initial des

salariés est garanti par une banque partenaire. Les salariés

bénéficient par ailleurs, d’une partie de l’appréciation du titre

calculée sur la base du prix de référence non décoté. À l’issue

de la période d’indisponibilité de 5 ans, les salariés pourront au

choix et en fonction de leurs pays de résidence : racheter leur

épargne (sortie en espèces) ; percevoir en titres AXA la valeur

de leurs avoirs (sortie en titres) ou encore transférer leurs avoirs

investis dans la formule à eﬀet de levier vers la formule classique.

SHAREPLAN AXA

AXA offre à ses collaborateurs la possibilité de devenir

actionnaires grâce à une augmentation de capital qui leur est

réservée. Dans les pays qui satisfont aux exigences légales

et fiscales, deux offres sont généralement proposées : l’offre

classique et l’oﬀre à eﬀet de levier.

En raison de la crise du COVID-19, seule l’oﬀre classique a été

proposée en 2020.

L’oﬀre classique permet aux salariés de souscrire, sur la base

de leur apport initial, des actions AXA (par le biais de Fonds

Communs de Placement d’Entreprise ou par détention d’actions

en direct, suivant les pays) avec une décote de 20 %. Ces actions

sont logées au sein du plan d’Épargne d’Entreprise de Groupe

(PEEG) ou du plan International d’Actionnariat de Groupe

(PIAG) pour l’international et sont indisponibles pour une

durée d’environ 5 ans (sauf cas de déblocage anticipé prévus

par la réglementation applicable). Les salariés bénéficient de

l’évolution du titre à la hausse ou à la baisse, par rapport au prix

de souscription.

Le coût de ce plan d’actionnariat a été évalué en prenant en

considération la restriction de 5 ans pour l’employé, suivant

l’approche de valorisation recommandée par l’ANC (Autorité des

Normes Comptables). L’approche de l’ANC valorise l’action par le

biais d’une stratégie de réplication dans laquelle le participant

au marché vendrait l’action au terme de la restriction de 5 ans

et emprunterait le montant nécessaire pour acheter une action

libre immédiatement en finançant l’emprunt par la vente à terme

et les dividendes versés pendant la période de restriction. Dans

le cas de la formule à eﬀet de levier, il convient d’ajouter au coût

du plan l’opportunité de gain implicitement apportée par AXA en

faisant bénéficier ses employés de cours institutionnel (et non le

cours au détail) pour des instruments dérivés.

Le plan avec eﬀet de levier permet aux salariés de souscrire, sur

la base de 10 fois leur apport personnel initial, des actions AXA

(par le biais de Fonds Communs de Placement d’Entreprise ou

par détention d’actions en direct, suivant les pays) avec une

406

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

En 2020, AXA a proposé à ses salariés, au titre de la politique

d’actionnariat salarié du Groupe, de souscrire à l’oﬀre classique

d’augmentation de capital à un cours de 13,76 euros (décoté

de 20 % par rapport au prix de référence de 17,20 euros calculé

sur une moyenne des 20 derniers cours de bourse précédant la

décision du Directeur Général arrêtant les conditions définitives

de l’opération). 6,4 millions d’actions nouvelles ont été créées,

soit une augmentation de capital de 88,2 millions d’euros. Cette

opération représente une charge globale de 3,43 millions d’euros,

après prise en compte de la durée légale d’incessibilité des titres

pendant 5 ans. Pour 2020, le coût d’incessibilité a été mesuré à

16,88 % pour l’oﬀre classique.

Le tableau ci-dessous présente les principales caractéristiques du Shareplan, les montants souscrits et les hypothèses de valorisation,

ainsi que le coût des plans pour les exercices 2020 et 2019 :

2020

2019

Plan d’actionnariat Plan d’actionnariat

Plan avec eﬀet

de levier

classique

Maturité des plans (en années)

20,00 %

17,20

20,00 %

22,87

4,99 %

22,87

[A] Décote faciale

Prix de référence (en euros)

Prix de souscription (en euros)

13,76

18,30

21,73

Montant total souscrit par les salariés (en millions d’euros)

Montant global souscrit (en millions d’euros)

Nombre total d’actions souscrites (en millions d’actions)

Taux d’emprunt du participant au marché (in fine)

Taux d’intérêt sans risque à 5 ans (zone euro)

Taux de dividende

88,2

63,5

31,2

88,2

63,5

311,7

6,4

3,5

14,3

6,12 %

- 0,67 %

8,55 %

1,62 %

- 0,17 %

N/A

6,74 %

- 0,64 %

8,16 %

2,15 %

- 0,15 %

N/A

6,83 %

- 0,64 %

8,16 %

2,15 %

- 0,15 %

1,24 %

4,98 %

0,90 %

0,91 %

2,95

Taux de sortie anticipée

Taux d’emprunt des titres (repo)

Spread de volatilité au détail/institutionnel

[B] Coût d’indisponibilité pour le participant au marché

[C] Mesure du gain d’opportunité

16,88 %

N/A

19,32 %

N/A

Coût global pour le Groupe = [A] – [B] + [C] (équiv décote)

COÛT GLOBAL POUR LE GROUPE (en millions d’euros)

3,12 %

3,43

0,68 %

0,54

des droits est comprise entre 3 et 5 ans. Le règlement du

plan est eﬀectué en actions et non en numéraire (sauf en cas

d’impossibilité juridique ou fiscale de livrer des titres).

AUTRES RÉMUNÉRATIONS EN ACTIONS

Performance Shares AXA

Des Performance Shares sont attribuées en principe aux cadres

et aux employés clés résidant en France. Le salarié obtient

une rémunération en actions assorties des conditions de

performance et d’une période d’acquisition de trois ans.

Le coût total des Performance Shares Internationales enregistré

en 2020 est de 76,9 millions d’euros (71,9 millions d’euros

en 2019).

En 2020, cette évaluation était basée sur un cours de 15,52 euros

par action en date d’attribution. Un taux attendu de renonciation

des droits avant leur acquisition de 5 % par an a été retenu.

La juste valeur en date d’attribution des Performance Shares

attribuées en 2020 était de 9,82 euros (16,39 euros pour

l’attribution 2019).

Performance Shares dédiées à la retraite

Conformément aux décisions prises par l’Assemblée Générale

du 24 avril 2019, le Conseil d’Administration d’AXA est autorisé

à attribuer des actions de performance expressément dédiées

à la retraite de cadres de Direction du Groupe en France.

Conformément aux termes du plan, les bénéficiaires du plan

ont le droit de recevoir à la date du règlement, le nombre

d’actions AXA initialement attribué ajusté d’un facteur reflétant

la réalisation de critères de performance calculés sur 3 ans (sur

la base du ratio de solvabilité du Groupe).

Le coût total des Performance Shares est de 59,0 millions d’euros

pour l’année 2020 (58,2 millions d’euros en 2019).

Performance Shares Internationales AXA

AXA attribue depuis 2013 à ses cadres et ses employés clés

résidant hors de France des Performance Shares Internationales.

Pour les attributions de 2016 à 2018, les actions de performance

définitivement attribuées dans ce contexte sont soumises à

(i) une période d’incessibilité de 2 ans suivant le terme de la

période de performance, et (ii) une obligation de conservation

des actions de performance jusqu’à la date de départ en

retraite du bénéficiaire, sous réserve de la possibilité oﬀerte aux

bénéficiaires, dans un objectif de diversification, de céder leurs

Conformément aux termes du plan, les bénéficiaires de

Performance Shares Internationales ont le droit de recevoir à la

date du règlement, un certain nombre d’actions AXA sur la base

de la réalisation de critères de performance définis par AXA. La

période de performance est de 3 ans. La période d’acquisition

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

407

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

actions (à l’issue de la période de performance de 3 ans et de

la période d’incessibilité de 2 ans) à condition que le produit de

cette cession soit investi dans un contrat d’épargne à long terme

jusqu’à la retraite du bénéficiaire.

26.4 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

Coûts des rémunérations :

■ avantages à court terme : le montant des rémunérations

versées aux membres du Comité de Direction en 2020 s’élève

à 20,4 millions d’euros incluant rémunérations fixes, variables,

jetons de présence, avantages en nature et autres avantages

à court terme (22,6 millions d’euros en 2019) ;

Depuis 2019, la période d’incessibilité de 2 ans n’est plus

applicable aux actions de performance attribuées.

Le coût total des Performance Shares Retraite enregistré en 2020

est de 11,1 millions d’euros, brut d’impôt (15,1 millions d’euros

en 2019).

■ paiements sur base d’actions : la charge comptabilisée en 2020

relative aux plans de rémunération en actions octroyés

par AXA SA aux membres du Comité de Direction s’élève à

10,5 millions d’euros (9,8 millions d’euros en 2019) ;

26.3.2 Rémunération en actions émises

par des entités locales

■ avantages postérieurs à la retraite : le coût estimé des services

rendus au titre des régimes à prestations définies et autres

avantages complémentaires de retraite dont bénéficient les

membres du Comité de Direction, évalué conformément à la

norme IAS 19 s’élève à 4,1 millions d’euros pour l’année 2020

(3,2 millions d’euros pour l’année 2019).

INSTRUMENTS DE RÉMUNÉRATION EN ACTIONS D’AXA

INVESTMENT MANAGERS

AXA Investment Managers accorde des Investment Managers

Performance Shares à certains de ses employés clés dans le cadre

de sa politique globale de rémunération qui comprend des plans

de rémunération diﬀérée. Le plan d’attribution gratuite d’actions

d’AXA Investment Managers est un plan d’attribution à long terme

dans lequel les bénéficiaires d’AXA Investment Managers ont le

droit d’acquérir un nombre d’actions à l’issue d’une période

donnée d’acquisition des droits suivant la date d’attribution,

en fonction des réglementations locales en vigueur, et sous

réserve du respect de certaines conditions de performance. La

condition de performance est basée sur la réalisation du résultat

opérationnel réel d’AXA Investment Managers par rapport au

résultat budgété et/ou des conditions de performance des

investissements.

26.5 EFFECTIFS SALARIÉS

Au 31 décembre 2020, les effectifs salariés du Groupe, en

équivalent temps plein, s’élèvent à 96 595 personnes (contre

99 843 à fin 2019).

La baisse des eﬀectifs de 3 249 en 2020 provient essentiellement

(i) de la cession des activités en Europe centrale et orientale

(- 1 960), (ii) des programmes de restructuration notamment

au Royaume-Uni et en Irlande, en Allemagne et au Mexique,

et (iii) d’AXA Assistance (- 387) principalement en raison de la

cession des activités au Brésil.

Les Performance Shares d’AXA Investment Managers conduisent

à une charge en résultat de 12,7 millions d’euros en 2020

(14,6 millions d’euros en 2019), brut d’impôt.

408

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Note 27 Résultat par action

Le Groupe calcule un résultat par action et un résultat par action

sur base totalement diluée :

plans de stock-options. L’eﬀet de plans de stock-options sur

le nombre de titres totalement dilué est retenu dans le calcul

dans la mesure où celles-ci sont exerçables compte tenu du

cours moyen du titre AXA sur la période.

■ le résultat par action ne tient pas compte des actions

potentielles. Il est établi sur la base du nombre moyen pondéré

d’actions en circulation sur l’exercice ;

Le résultat par action prend en compte les charges d’intérêts

des dettes subordonnées à durée indéterminée enregistrées en

capitaux propres.

■ le résultat par action sur base totalement diluée est établi en

prenant en compte les actions dilutives émises au titre des

(En millions d’euros) ^(a)

31 décembre 2020 31 décembre 2019

Résultat net part du Groupe

3 164

(177)

2 987

2 386

3 857

(253)

3 603

2 383

Charge d’intérêt dettes subordonnées à durée indéterminée ^(b)

Résultat net incluant l’impact dettes subordonnées à durée indéterminée

Nombre d’actions ordinaires pondéré à l’ouverture (net d’autocontrôle)

Émission d’actions hors options ^(c)

Exercice d’options ^(c)

Titres d’autocontrôle ^(c)

(3)

Augmentation/diminution du capital

Nombre d’actions ordinaires pondéré

RÉSULTAT NET PAR ACTION

(3)

(13)

2 383

1,51

2 381

1,25

C = A/B

Instruments potentiellement dilutifs :

Stock-options

Autres

Nombre d’actions ordinaires pondéré après intégration des instruments

potentiellement dilutifs ^(d)

2 387

1,25

2 389

1,51

RÉSULTAT NET PAR ACTION DILUÉ

E = A/D

(a) Excepté le nombre d’actions exprimé en millions d’unités et le résultat par action exprimé en euros par action.

(b) Au 31 décembre 2019, sont incluses les charges d’intérêts s’élevant à 9 millions d’euros liées aux obligations obligatoirement échangeables en actions pour le premier

trimestre de 2019 uniquement, et 51 millions d’euros liées aux actions de préférence.

(d) Attribuable aux actions ordinaires éventuellement impactées des instruments dilutifs.

En 2020, le résultat par action relatif aux activités poursuivies sur

une base ordinaire et sur une base totalement diluée s’établit à

1,25 euro.

En 2019, le résultat par action relatif aux activités poursuivies

sur une base ordinaire et sur une base totalement diluée était

de 1,51 euro.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

409

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Note 28 Parties liées

En 2020, la Société a réalisé les opérations décrites ci-après avec

des entreprises qui lui sont liées. Ces opérations ont pu, le cas

échéant, se révéler significatives ou inhabituelles pour AXA ou

pour l’une des parties.

prix de revient et figurent à titre de charges consolidées dans la

Note 25 « Analyse des charges par nature » des États Financiers

consolidés de la Société. Les services facturés par le GIE AXA

à l’ensemble de ses membres s’élèvent à 259 millions d’euros

en 2020 et 265 millions d’euros en 2019.

28.1 RELATIONS AVEC LES MUTUELLES AXA

28.3 PRÊTS/GARANTIES/PARTICIPATION

AU CAPITAL, ETC.

Les Mutuelles AXA (AXA Assurances IARD Mutuelle et AXA

Assurances Vie Mutuelle, les « Mutuelles AXA ») ont respectivement

des activités d’assurance Dommages et d’assurance Vie, Épargne,

Retraite en France. Au 31 décembre 2020, les Mutuelles AXA

détiennent ensemble 14,95 % des actions ordinaires en

circulation de la Société représentant 24,75 % des droits de vote.

La Société a consenti de nombreux engagements, y compris

des engagements financiers, des garanties accordées à des

institutions financières et à des clients, des nantissements

d’actifs, des sûretés réelles et des lettres de crédit. Pour une

description de ces engagements et garanties, vous pouvez vous

reporter à la Note 29 « Actifs et passifs éventuels et engagements »

des États Financiers consolidés.

Chacune des Mutuelles AXA est administrée par un Conseil

d’Administration élu par les représentants des sociétaires. Un

membre du Comité de Direction de la Société occupe un poste

d’administrateur des Mutuelles AXA.

Certaines de ces garanties sont accordées par la Société à ses

filiales et sociétés liées pour diﬀérentes raisons opérationnelles

et ce notamment dans le but de promouvoir le développement

de leurs activités (par exemple pour faciliter des acquisitions,

l’intégration d’activités acquises, des accords de distributions,

des accords d’externalisation (off-shoring), des restructurations

internes, des cessions et autres transferts d’actifs ou branches

d’activités, la cession ou le renouvellement de produits ou

services ou d’autres opérations similaires), garantir le maintien

des niveaux de notation financière et/ou permettre une utilisation

optimale des ressources de financement du Groupe. La Société

peut ainsi se porter garante dans le cadre d’un prêt ou d’autres

obligations souscrites par ses filiales à l’égard de tiers ou fournir

d’autres types de garanties afin de soutenir les obligations de ses

filiales. En contrepartie de la garantie accordée, les bénéficiaires

sont généralement tenus de verser à la Société un intérêt calculé

sur la base des taux de marché en vigueur pour des engagements

dont les conditions sont similaires à la date de l’octroi de la

garantie. La Société peut également être amenée à fournir

des lettres de confort ou assimilées à des agences de notation

et/ou à des organismes de contrôle en soutien aux filiales et

autres sociétés liées pour diﬀérentes raisons opérationnelles, afin

de permettre notamment la réalisation d’opérations spécifiques,

l’atteinte d’objectifs de notation et, plus généralement, de

faciliter le développement des activités de ces filiales.

Les Mutuelles AXA et deux des filiales d’assurance françaises de la

Société, AXA France IARD une société d’assurance Dommages de

la Société et AXA France Vie une société d’assurance Vie, Épargne,

Retraite de la Société, respectivement (les « Filiales »), ont signé

un accord en vertu duquel ces dernières fournissent toute une

gamme de services pour gérer les opérations d’assurance et les

portefeuilles des Mutuelles AXA. L’accord contient des dispositions

de nature à garantir l’indépendance juridique des Mutuelles

AXA et des Filiales ainsi que la protection de leurs clientèles

respectives. Certains coûts et charges (hors commissions) sont

répartis entre les Filiales et les Mutuelles AXA par l’intermédiaire

d’un Groupement d’Intérêt Économique ou « GIE ».

L’activité d’assurance Dommages du réseau de courtiers en

France est mise en œuvre principalement au moyen d’accords

de coassurance et de réassurance entre AXA Assurances IARD

Mutuelle et AXA France IARD. En 2020, le montant total des primes

concernées par ces accords s’est élevé à 2 411 millions d’euros

(dont 2 300 millions d’euros sont revenus à AXA France IARD).

28.2 GROUPEMENT D’INTÉRÊT

ÉCONOMIQUE (GIE)

Des Groupements d’Intérêt Économique (GIE) peuvent être mis

en place par la Société et certaines de ses filiales. Ces GIE sont

régis par le droit français et sont constitués en vue de rendre

certains services à leurs membres et de centraliser des dépenses.

Le coût des services facturés aux membres des GIE est estimé

sur la base de divers critères établis en prenant en compte

notamment certaines clés de répartition. Les GIE dont la Société

était membre au cours de l’exercice 2020 prennent en charge un

ensemble de services communs, y compris les services fournis

par les fonctions centrales du Groupe AXA (GIE AXA) au profit

des sociétés du Groupe (par exemple : les services financiers,

comptables, de reporting, fiscaux, juridiques, audit interne,

ressources humaines, systèmes d’information, gestion du risque,

gestion de trésorerie). Les charges ainsi facturées à la Société et

ses filiales par les GIE sont généralement calculées sur la base du

Les engagements accordés par la Société à ses filiales sont

présentés en Annexe III du présent Rapport Annuel « Comptes

sociaux : Tableau des filiales et participations ».

Par ailleurs, la Société est amenée à conclure diﬀérents types

de conventions avec ses filiales ou autres sociétés liées pour

diﬀérentes raisons opérationnelles, notamment (i) des apports

de liquidité, de solvabilité ou de gestion des fonds propres

visant à optimiser et à assurer la fongibilité des ressources

de financement du Groupe ou (ii) de financer leurs activités

opérationnelles et/ou de promouvoir le développement de

leurs activités (par exemple pour faciliter des acquisitions,

l’intégration d’activités acquises, les accords de distribution, les

restructurations internes ou d’autres opérations similaires). Ces

conventions pourront impliquer des prêts ou d’autres formes de

410

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

crédits, des participations en capital, des acquisitions ou cessions

d’actifs, de valeurs mobilières ou d’autres instruments financiers

(notamment des swaps ou autres types de produits dérivés), des

opérations de titrisation et/ou d’autres types d’arrangements

ou d’opérations engageant la Société en qualité de partie

et/ou de garant. La Société est aussi susceptible d’emprunter

à ses filiales pour différentes raisons opérationnelles. Ces

opérations sont généralement réalisées à des conditions

normales de marché. Les prêts sont ainsi assortis de taux

d’intérêt variables, reflétant pour la plupart les taux de marché

en vigueur pour des engagements similaires à la date de la

souscription de ces emprunts.

■ les membres du Conseil d’Administration de la Société

ainsi que plusieurs dirigeants mandataires sociaux et

administrateurs d’entités du Groupe AXA sont susceptibles de

souscrire des produits d’assurance, de gestion du patrimoine

ou d’autres produits et services proposés par AXA dans le cadre

de ses activités courantes. Les termes et conditions de ces

opérations sont, pour l’essentiel, substantiellement similaires

à ceux consentis aux clients ou aux employés d’AXA en général.

En outre, certains membres du Conseil d’Administration

exercent des fonctions de mandataires sociaux, de dirigeants

ou ont des intérêts, directs ou indirects, au sein de sociétés

susceptibles d’avoir des contrats ou accords avec des entités

du Groupe AXA, dans le cadre d’opérations telles que des

octrois de crédit, des achats de valeurs mobilières (pour

compte propre ou compte de tiers) et/ou des placements

d’instruments financiers et/ou la fourniture de produits ou

services. De tels contrats ou accords font généralement l’objet

de négociations et sont conclus à des conditions normales.

28.4 DIRIGEANTS ET ADMINISTRATEURS

À la connaissance de la Société et sur la base des informations

qui lui ont été fournies :

■ au 31 décembre 2020, aucun prêt n’a été consenti par le

Groupe au profit de l’un des deux dirigeants mandataires

sociaux de la Société ni à l’un quelconque des membres du

Conseil d’Administration de la Société ;

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

411

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Note 29 Actifs et passifs éventuels et engagements

29.1 ENGAGEMENTS REÇUS

31 décembre

(En millions d’euros)

2020 2019 retraité ^(a)

Engagements de financement

10 212

11 305

Vis-à-vis de la clientèle

10 212

26 268

19 033

7 235

Vis-à-vis des établissements de crédit

Engagements de garanties

Vis-à-vis de la clientèle

11 305

26 487

19 245

7 242

9 068

5 771

277

Vis-à-vis des établissements de crédit

Autres engagements

Titres nantis/Sûretés réelles

Lettres de crédit

11 771

8 915

252

Autres engagements

2 605

3 020

46 860

TOTAL

48 251

(a) Les titres nantis et les engagements reçus en garantie liés à des accords de prise en pension de titres et d’opérations similaires sont présentés dans la Note 29.3.

Les engagements reçus par AXA s’élèvent à 48 251 millions

d’euros au 31 décembre 2020, et ont augmenté de 1 391 millions

d’euros par rapport à la fin de 2019, principalement liés aux

actifs gagés et aux engagements de garantie pour 2 703 millions

d’euros, partiellement compensés par la diminution des

engagements de financement avec les établissements de crédit

pour 1 093 millions d’euros.

d’euros) et (iii) 6 302 millions d’euros d’autres garanties reçues

de la part de la clientèle principalement par AXA Banque France

(6 301 millions d’euros).

Les titres nantis et les sûretés réelles reçus s’élèvent à

8 915 millions d’euros au 31 décembre 2020 :

■ 4 532 millions d’euros de garanties pour les produits dérivés

principalement en Allemagne (2 149 millions d’euros), en

France (1 402 millions d’euros) et en Belgique (527 millions

d’euros) ;

Ces engagements s’analysent comme suit :

Les engagements de financement reçus s’élèvent à

10 212 millions d’euros au 31 décembre 2020, et sont

principalement constitués de :

■ 4 382 millions d’euros pour les opérations de réassurance

principalement en France (3 479 millions d’euros) et chez AXA

Global Re (721 millions d’euros).

■ 8 376 millions d’euros de facilités de crédit obtenues par des

holdings, principalement par AXA SA (8 229 millions d’euros) ;

Les lettres de crédit reçues s’élèvent à 252 millions d’euros au

31 décembre 2020. Elles sont principalement dues aux lettres de

crédit relatives aux transactions de réassurance d’AXA Global Re

(136 millions d’euros) et en Turquie (70 millions d’euros).

■ 1 835 millions d’euros de lignes de crédit bancaires accordées

pour 1 349 millions d’euros à AXA XL et 487 millions d’euros au

Japon pour leurs opérations.

Les engagements de garanties reçus s’élèvent à 26 268 millions

d’euros au 31 décembre 2020. Ils comprennent principalement

(i) des garanties liées aux prêts hypothécaires reçus de la part

de la clientèle pour 12 731 millions d’euros, dont 10 300 millions

d’euros en Suisse, 1 908 millions d’euros par AXA Banque

France et 523 millions d’euros en Belgique, (ii) 7 175 millions

d’euros de garanties reçues de la part des établissements de

crédit principalement par AXA Banque France (7 089 millions

Les autres engagements reçus s’élèvent à 2 605 millions

d’euros au 31 décembre 2020 et sont principalement liés

aux engagements relatifs à des prêts hypothécaires reçus en

garanties de dettes de financement en Allemagne (696 millions

d’euros), au Japon (512 millions d’euros), en France (509 millions

d’euros), et en Italie (400 millions d’euros).

412

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

29.2 ENGAGEMENTS DONNÉS

31 décembre 2020

Date d’expiration

31 décembre 2019 retraité ^(a)

Plus de

Plus d’un

3 ans et

moins de

5 ans

12 mois ou an et moins

Plus de

5 ans

(En millions d’euros)

moins

de 3 ans

Total

Engagements de

financement

757

190

1 024

1 429

Vis-à-vis de la clientèle

752

185

1 015

1 429

Vis-à-vis des établissements de

crédit

4 215

4 100

439

901

1 483

973

7 038

5 103

6 580

4 604

Engagements de garanties

Vis-à-vis de la clientèle

Vis-à-vis des établissements de

crédit

115

10 202

3 871

425

4 486

152

885

1 946

263

510

8 766

2 269

1 935

25 399

6 555

1 976

27 376

7 345

Autres engagements

Titres nantis/Sûretés réelles

Lettres de crédit

1 780

531

2 372

1 503

Autres engagements

TOTAL

4 551

4 330

5 114

1 152

2 918

6 440

10 255

16 473

33 461

18 528

35 385

15 174

(a) Les titres nantis et les engagements donnés en garantie liés à des accords de mise en pension de titres sont présentés dans la Note 29.3.

Les engagements donnés s’élèvent à 33 461 millions d’euros

au 31 décembre 2020, soit une baisse de 1 924 millions d’euros

par rapport à l’exercice précédent, qui s’explique principalement

par une baisse de 1 976 millions d’euros des autres engagements

et une baisse de 789 millions d’euros des actifs gagés et des

garanties.

■ 2 577 millions d’euros d’autres nantissements, principalement

chez AXA Banque France (2 033 millions d’euros) et Hong Kong

(532 millions d’euros) ;

■ 1 228 millions d’euros d’actifs nantis et de garanties liés aux

opérations de réassurance provenant principalement de la

France (1 170 millions d’euros).

Ces engagements peuvent être ventilés de la manière suivante :

Les lettres de crédit données s’élèvent à 2 372 millions d’euros

au 31 décembre 2020 et proviennent principalement d’AXA XL

(2 288 millions d’euros).

Les engagements de financement donnés s’élèvent à

1 024 millions d’euros au 31 décembre 2020 composés

uniquement d’engagements de financement vis-à-vis de la

clientèle accordés par AXA Banque France (741 millions d’euros)

et l’Allemagne (232 millions d’euros).

Les autres engagements donnés s’élèvent à 16 473 millions

d’euros au 31 décembre 2020. Ils comprennent principalement :

■ 6 489 millions d’euros d’engagements relatifs aux autres

placements financiers (diﬀérents des fonds immobiliers et des

fonds de private equity) principalement accordés en Belgique

(2 509 millions d’euros), en France (1 674 millions d’euros), en

Allemagne (1 253 millions d’euros) et chez AXA XL (448 millions

d’euros) ;

Les engagements de garanties donnés s’élèvent à

7 038 millions d’euros au 31 décembre 2020 et se composent de

(i) 5 103 millions d’euros des autres garanties données aux clients

notamment par l’Allemagne (4 101 millions d’euros), et la France

(919 millions d’euros), et (ii) 1 935 millions d’euros d’engagements

de garantie données aux établissements de crédit liés aux prêts

notamment par AXA SA (1 694 millions d’euros).

■ 5 879 millions d’euros dans le cadre des acquisitions futures

dans les fonds de private equity, principalement donnés en

Allemagne (2 509 millions d’euros), au Japon (1 193 millions

d’euros), en Suisse (878 millions d’euros) et à Hong Kong

(456 millions d’euros) ;

Les titres nantis et les sûretés réelles donnés représentent

6 555 millions d’euros au 31 décembre 2020 et comprennent

principalement :

■ 2 749 millions d’euros d’actifs nantis et de garanties au titre des

opérations de dérivés principalement au Japon (997 millions

d’euros), en France (721 millions d’euros) et à Hong Kong

(414 millions d’euros) ;

■ 1 716 millions d’euros d’engagements relatifs à des fonds

immobiliers principalement accordés en Allemagne

(796 millions d’euros) et en France (566 millions d’euros) ;

■ 1 268 millions d’euros d’engagements accordés principalement

par AXA SA (944 millions d’euros) relatifs à des contrats

d’assurance Groupe.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

413

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

29.3 PRISE EN PENSION DE TITRES,

MISE EN PENSION DE TITRES

ET OPÉRATIONS SIMILAIRES

29.5 AUTRES ÉLÉMENTS : RESTRICTION

AUX DISTRIBUTIONS DE DIVIDENDES

AUX ACTIONNAIRES

Au 31 décembre 2020, les titres nantis et les engagements reçus

en garantie dans le cadre d’accords de prise en pension de

titres et d’opérations similaires s’élèvent à 8 134 millions d’euros

(4 988 millions d’euros au 31 décembre 2019).

La distribution de dividendes par certaines des filiales et co-

entreprises du Groupe, principalement des sociétés d’assurance,

est soumise à des limites spécifiques.

Dans la plupart des cas, les montants distribuables par les filiales

et co-entreprises d’assurance d’AXA sont limités aux résultats

et reports à nouveau calculés selon les normes comptables

applicables dans les comptes sociaux. Des contraintes

complémentaires peuvent en outre être mises en place par les

organismes locaux de supervision du secteur de l’assurance. Dans

certains cas, les montants distribuables sont aussi déterminés en

fonction des résultats de tests de solvabilité ou de l’accord d’un

actuaire indépendant, ou de dispositions spécifiques inscrites

dans les statuts des sociétés.

Au 31 décembre 2020, les titres nantis et les engagements donnés

en garantie dans le cadre d’accords de mise en pension de titres

et d’opérations similaires s’élèvent à 53 884 millions d’euros

(46 963 millions d’euros au 31 décembre 2019) (voir Note 9.7).

29.4 AUTRES ACCORDS

Conformément aux directives de l’Union européenne, les

sociétés d’assurance dont le siège est situé dans l’un des pays

de l’Union européenne sont tenues de respecter des marges

de solvabilité minimales qui doivent être supportées par des

éléments éligibles. Les filiales d’assurance d’AXA situées en

dehors de l’Union européenne sont également soumises à des

contraintes de solvabilité définies par les régulateurs locaux.

29.4.1 Cession d’une partie des activités

d’assurance Vie, Épargne, Retraite

au Royaume-Uni

AXA a garanti les engagements et les obligations d’AXA UK relatifs

à la cession en 2010 d’une partie de ses activités d’assurance

Vie, Épargne et Retraite à Résolution Ltd. Cette garantie couvre

les engagements potentiels d’AXA UK vis-à-vis de Résolution Ltd

dans le cadre des garanties et indemnisations usuelles relatives

à cette transaction.

AXA SA est exposée aux fluctuations des devises étrangères,

principalement celles liées aux participations étrangères dans

des pays non-membres de la zone euro. Les programmes de

couverture d’AXA SA ont pour objectif de protéger les fonds

propres du Groupe tout en prenant en compte les coûts associés.

29.4.2 Obligations d’indemnisation vis-à-vis

des employés et Directeurs

En complément des engagements sociaux, plusieurs filiales d’AXA

ont l’obligation d’indemniser leurs employés et Directeurs contre

certains risques et pertes que ceux-ci pourraient éventuellement

supporter dans le cadre de leurs activités professionnelles.

Ces activités comprennent notamment les fonctions exercées

par les Directeurs, les autres cadres supérieurs, les agents et

les commandités. Il peut aussi s’agir d’une personne agissant

pour le compte (i) d’une autre société du Groupe AXA dont

elle n’est pas employée, ou (ii) d’une société ne faisant pas

partie du Groupe AXA mais au sein de laquelle cette personne

intervient à la demande, ou pour le bénéfice du Groupe (par

exemple joint-ventures, partenariats, fonds ou sociétés ad hoc

d’investissement). Le montant potentiel des indemnités liées aux

engagements couverts par ces obligations ne peut être évalué

de façon certaine.

29.4.3 Soutien apporté sans obligation

contractuelle

Le Groupe n’a fourni aucun soutien financier significatif aux

entités structurées sans en avoir l’obligation contractuelle.

414

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Note 30 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes

30.1 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

Titulaires

Suppléants

M. Patrice Morot : 63, rue de Villiers – 92208 Neuilly-sur-Seine,

dont le premier mandat a commencé à courir le 25 avril 2018. Le

mandat en cours a une durée de 6 ans, soit jusqu’à l’Assemblée

Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023.

PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT

63, rue de Villiers – 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex, représenté par

Mme. Bénédicte Vignon et M. Grégory Saugner, dont le premier

mandat a commencé à courir le 28 février 1989. Le mandat en

cours a une durée de 6 ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale

appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023.

M. Emmanuel Charnavel : 61, rue Henri Regnault – 92400

Courbevoie, dont le premier mandat a commencé à courir le

27 avril 2016. Le mandat en cours a une durée de 6 ans, soit

jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes

de l’exercice 2021.

Appartenance à un organisme professionnel

PricewaterhouseCoopers Audit est enregistré comme

Commissaire aux comptes auprès de la Compagnie Régionale

des Commissaires aux comptes de Versailles.

MAZARS

61, rue Henri Regnault – 92400 Courbevoie, représenté par

MM. Jean-Claude Pauly et Maxime Simoen, dont le premier

mandat a commencé à courir à partir du 8 juin 1994. Le mandat

en cours a une durée de 6 ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale

appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021.

Appartenance à un organisme professionnel

Mazars est enregistré comme Commissaire aux comptes auprès

de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de

Versailles.

30.2 HONORAIRES DES CONTRÔLEURS LÉGAUX

Le tableau suivant présente le montant des honoraires versés par AXA à chacun des contrôleurs légaux des comptes du Groupe, en

distinguant les honoraires correspondants, d’une part, à la mission légale, et d’autre part, aux autres prestations :

PwC (PricewaterhouseCoopers)

2020

2019

Montant (HT)

Reste du

monde

Reste du

monde

(En millions d’euros, sauf pourcentages)

France

Total

France

Total

Commissariat aux comptes, certification,

examens des comptes individuels

et consolidés

74 %

7 %

72 %

6 %

AXA SA

Filiales intégrées globalement

Autres ^(a)

AXA SA

67 %

26 %

7 %

65 %

28 %

10 %

18 %

100 %

Filiales intégrées globalement

19 %

100 %

TOTAL

(a) Les honoraires relatifs aux services autres que la certification des comptes correspondent essentiellement (i) à des missions visant à émettre des rapports d’assurance sur

de l’information de nature financière ou réglementaire comme l’EOF ou le SFCR, des lettres de confort, des rapports de type SSAE16/ISAE3402, des travaux liés à des audits

d’acquisition, (ii) des services fiscaux en dehors de France, tels que des prestations de support au reporting fiscal, et (iii) d’autres prestations de Conseils autorisés.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

415

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Mazars

2020

Montant (HT)

Reste du

2019

Montant (HT)

Reste du

monde

(En millions d’euros, sauf pourcentages)

France

monde

Total

France

Total

Commissariat aux comptes, certification,

examens des comptes individuels

et consolidés

73 %

6 %

70 %

6 %

AXA SA

Filiales intégrées globalement

Autres ^(a)

AXA SA

67 %

27 %

7 %

64 %

30 %

7 %

Filiales intégrées globalement

21 %

100 %

23 %

100 %

TOTAL

(a) Les honoraires relatifs aux services autres que la certification des comptes correspondent essentiellement (i) à des missions visant à émettre des rapports d’assurance sur

de l’information de nature financière ou réglementaire comme l’EOF ou le SFCR, des lettres de confort, des rapports de type SSAE16/ISAE3402, des travaux liés à des audits

d’acquisition, (ii) des services fiscaux en dehors de France, tels que des prestations de support au reporting fiscal, et (iii) d’autres prestations de Conseils autorisés.

Certains fonds d’investissement et sociétés non consolidées paient également des honoraires d’audit externe dont la publication n’est

pas requise dans le tableau ci-dessus.

Note 31 Contentieux

Pour tous nos litiges significatifs, nous étudions la probabilité

d’une issue négative. Si nous estimons qu’une issue négative est

probable et que le montant des pertes peut être raisonnablement

estimé, nous constituons une provision et enregistrons une perte

estimée correspondant à l’issue attendue du litige. Toutefois, il

est souvent diﬀicile de prévoir l’issue d’un litige ou d’estimer le

montant de pertes possible ou même une fourchette dans la

mesure où les litiges sont par nature soumis à des incertitudes,

notamment lorsque les demandeurs prétendent avoir subi un

préjudice substantiel ou indéterminé, que le litige est à un stade

préliminaire, ou qu’il est particulièrement complexe ou encore

que sa portée est large.

motif que la contrepartie en numéraire proposée par AXA SA

n’était pas suﬀisante. Au cours du premier semestre 2016, un

rapport d’évaluation préliminaire, établi par un expert a été remis

à la cour. À l’instar de cas récents de rachats de participations

minoritaires en Allemagne, il a été recommandé d’augmenter

significativement la contrepartie en numéraire offerte aux

actionnaires minoritaires. Des intérêts seraient également dus

sur toute augmentation de la contrepartie financière finalement

décidée. AXA SA a désigné un expert indépendant afin de

contester ce rapport et a déposé les observations de celui-

ci en février 2017. Un expert nommé par la cour a déposé en

novembre 2018 un rapport modifié répondant à celui de l’expert

désigné par AXA.

Un jugement de première instance a été rendu en décembre 2019.

Le tribunal a jugé que l’évaluation de la contrepartie d’AKAG

et de KVAG devait être augmentée d’environ 22 % du montant

versé par AXA en 2007. La décision impose à AXA d’eﬀectuer

un paiement supplémentaire d’environ 116 millions d’euros en

décembre 2019. Ce montant est significativement inférieur à

l’augmentation proposée par l’expert désigné par la cour. Les

actionnaires minoritaires ont fait appel de la décision et AXA a

formé une demande reconventionnelle. Les intérêts annuels

s’élèveront à 3,14 millions d’euros par an tant que la procédure

d’appel sera en cours. La décision d’appel pourrait n’être rendue

que dans plusieurs années. L’impact financier précis de cette

aﬀaire ne peut, par conséquent, être estimé avec certitude à

ce stade.

31.1 CONTENTIEUX IMPLIQUANT

DIRECTEMENT AXA SA

Dans les divers États dans lesquels le Groupe exerce ses activités,

AXA SA est impliquée dans un certain nombre de procédures

judiciaires, enquêtes et autres actions, dont notamment les

litiges suivants :

En 2007, AXA SA a procédé au retrait obligatoire des actionnaires

minoritaires de deux filiales allemandes, AXA Konzern AG

(« AKAG ») et Kölnische Verwaltungs-AG für Versicherungswerte

(« KVAG »). Après la date de prise d’effet de ces retraits

obligatoires, en juillet 2007, certains anciens actionnaires d’AKAG

et de KVAG ont introduit une action en justice en Allemagne au

416

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

AXA France est également impliquée dans un nombre significatif

de procédures judiciaires concernant l’exposition à la pandémie

de COVID-19 au titre de polices d’assurance multirisques standard,

incluant des extensions relatives aux pertes d’exploitation non

liées à un dommage matériel. À ce jour, les juridictions françaises

ont rendu des décisions divergentes dans ces procédures et cela

devrait perdurer à mesure que les décisions de première instance

sont frappées d’appel.

31.2 CONTENTIEUX IMPLIQUANT LES

FILIALES D’AXA

AXA et ses filiales sont impliquées dans diverses actions et

procédures judiciaires inhérentes à leurs activités, notamment

les poursuites liées aux activités d’assurance et de gestion d’actifs

du Groupe.

En outre, certaines filiales d’AXA sont impliquées dans des

procédures judiciaires (actions collectives et procédures

individuelles), enquêtes et autres actions dans les diﬀérents États

dans lesquels elles exercent leurs activités, dont notamment les

États-Unis.

AXA XL DIVISION

Enedis (anciennement ERDF, filiale d’Électricité de France,

le premier fournisseur d’électricité en France) a notifié des

demandes de garantie en vertu d’une assurance de responsabilité

professionnelle fournie par AXA Corporate Solutions Assurance,

qui a fusionné avec XL Insurance Company SE le 31 décembre

2019 (« AXA XL Division »). Les passifs sous-jacents en question

résultent d’une série de poursuites (plus de 500 actions

individuelles) intentées à l’encontre d’Enedis par des

producteurs locaux d’électricité en France engagés dans la

production d’énergie solaire/d’énergie verte. Ces producteurs

locaux invoquent des pertes financières causées par le retard

d’Enedis dans le traitement de leurs demandes de raccordement

au réseau public dans le délai légal, les ayant empêchés de

bénéficier de taux attractifs de rachat en vertu de certains

décrets du gouvernement français promulgués en 2006 et 2010

(les « Décrets »). AXA XL Division a été appelée en garantie en

tant qu’assureur dans plus de 200 instances. AXA XL Division a

soutenu en défense que les Décrets étaient entachés d’illégalité

et, en septembre 2016, la Cour d’appel de Versailles a saisi la

Cour de justice de l’Union européenne (la « CJUE ») d’un renvoi

préjudiciel sur la question de la légalité des Décrets, qui a rendu

une décision faisant droit aux arguments soulevés par AXA XL

Division en mars 2017. En mars 2019, la Cour de cassation a suivi

la décision de la CJUE. Les juridictions inférieures continuent

de rejeter les actions sur le fondement des décisions précitées.

Un certain nombre de procédures judiciaires ont été introduites

contre des assureurs aux États-Unis et ailleurs concernant la

portée et l’interprétation des polices, les pratiques de vente

des assureurs, des fautes ou déclarations inexactes alléguées,

une supposée absence de supervision appropriée des agents,

la rémunération des intermédiaires, les caractéristiques des

produits, les honoraires ou les performances ainsi que de

nombreux autres éléments. Certaines de ces actions ont

abouti au rendu de jugements conséquents pour les assureurs

(notamment avec des dommages et intérêts punitifs importants)

ou à des accords substantiels. Dans certaines juridictions,

les jurys disposent d’un large pouvoir discrétionnaire pour

l’octroi de dommages et intérêts punitifs. Les filiales d’AXA

sont impliquées dans ce type de litiges, mais aussi dans des

enquêtes réglementaires, des enquêtes ou des actions liées à ces

questions et à une grande variété d’autres problématiques liées

à la propriété ou à la gestion de biens immobiliers, d’actifs ou

d’activités d’investissement, aux opérations corporate, aux litiges

relatifs aux avantages sociaux des salariés, aux discriminations

alléguées en matière d’emploi, ainsi que d’autres questions.

En outre, un certain nombre de filiales d’AXA sont impliquées

dans des procédures judiciaires concernant l’exposition à la

pandémie de COVID-19 au titre de polices d’assurance couvrant

les pertes d’exploitation.

Royal Bank of Scotland Plc (« RBS ») a notifié une demande

de garantie à AXA XL Division en vertu de polices d’assurance

de responsabilité civile couvrant les années 2001 à 2004. AXA

XL Division a assuré la première tranche (jusqu’à 5 millions de

livres sterling par sinistre ou par série de sinistres connexes) en

vertu de ces polices d’assurance. RBS vise à s’assurer contre une

responsabilité potentielle à la suite de trois actions collectives

introduites contre NatWest (une filiale de RBS), entre 2005 et 2007,

devant le Tribunal fédéral de l’État de New York (New York Federal

Court), sur le fondement de l’US Anti-Terrorism Act pour complicité

d’actes de terrorisme du fait du maintien de certains comptes

ouverts chez elle. NatWest a obtenu le rejet de cette action en

mars 2013 dans le cadre d’un jugement en référé, qui a été infirmé

en 2014 et l’aﬀaire a été renvoyée devant un tribunal de première

instance qui a accueilli la demande de jugement en référé de

NatWest et a rejeté les demandes au titre de l’US Anti-Terrorism

Act. AXA XL Division n’est pas partie à ce litige. Les plaignants ont

fait appel de la décision de la Cour dont la décision ne devrait

pas intervenir avant la fin du premier trimestre de 2021. Dans

l’hypothèse où la Cour d’appel infirmerait la décision rendue en

référé, l’exposition éventuelle d’AXA XL Division dans cette aﬀaire

ne peut pas encore être évaluée avec un degré raisonnable de

certitude, et dépendra d’une multiplicité de facteurs dont

(i) l’issue de l’action contre NatWest et, dans l’hypothèse d’une

issue défavorable, (ii) le nombre d’événements distincts qui

déclencheront la garantie, et (iii) l’application éventuelle de

certaines exclusions liées à la police d’assurance.

Certains des contentieux décrits ci-avant ont été introduits par

diverses catégories de demandeurs, dont certains cherchent

à obtenir des montants importants ou indéterminés à titre de

dommages et intérêts, y compris des dommages et intérêts

punitifs.

31.2.1 Autres litiges

AXA FRANCE

Une action collective a été introduite à l’encontre d’AXA France

et d’AGIPI (une association française d’assurance), le 28 octobre

2014, par une association française de consommateurs, CLCV.

Il est allégué dans la demande qu’AXA France et AGIPI auraient

violé leur obligation contractuelle de maintenir un taux d’intérêt

à 4,5 % sur certains contrats d’assurance vie souscrits par des

bénéficiaires avant juin 1995. L’action collective cite sept

cas individuels et est intentée pour le compte de toutes les

personnes bénéficiaires de polices d’assurance se trouvant

dans une situation similaire. CLCV a interjeté appel devant la

Cour d’appel de Versailles et l’arrêt d’appel est attendu dans les

prochains mois. AXA France estime qu’elle dispose d’arguments

solides face à ces prétentions et les conteste fermement.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

417

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

■ sont impliquées dans des actions judiciaires ou autres

demandes émanant d’acquéreurs, de partenaires de co-

entreprises (joint-ventures), d’actionnaires ou d’autres

parties aux opérations qui sollicitent l’octroi de dommages

et intérêts sur divers fondements (y compris l’inexactitude

de déclarations, l’absence de communication d’information

substantielle, la non-exécution d’obligations contractuelles,

les manquements aux obligations de loyauté) afin d’obtenir

une indemnisation contractuelle ou de mettre en cause la

responsabilité d’AXA et/ou de ses filiales ; et/ou

Outre les différentes actions mentionnées ci-dessus, AXA et

certaines de ses filiales sont impliquées dans diﬀérentes actions

et procédures judiciaires relatives aux opérations impliquant

l’acquisition ou la vente d’activités ou d’actifs, des fusions

ou d’autres opérations de regroupements d’entreprises, la

création ou la dissolution de co-entreprises (joint-ventures) ou

de partenariats, des oﬀres publiques d’achat ou d’échange, les

rachats de participations minoritaires ou toute autre opération

similaire (« Opérations de Fusions et Acquisitions »). En lien avec

les Opérations de Fusions et Acquisitions, AXA et ses filiales :

entités du Groupe AXA ont fait l’objet de poursuites et/ou de

mises en examen notamment en France et en Belgique. Même

lorsqu’une plainte ou mise en examen d’une entité du Groupe

ne présente pas de risque financier important, elle peut avoir des

conséquences très graves pour un groupe réglementé comme

AXA, tant du point de vue de sa réputation que d’un point de

vue réglementaire, car une condamnation pénale peut avoir

des répercussions négatives profondes sur les autres entités

du Groupe ayant une activité réglementée à travers le monde

(pouvant aller jusqu’à la perte ou le refus de leur agrément

d’exercice de certaines activités financières telles que la gestion

d’actifs et la distribution de produits bancaires ou d’assurance).

Outre les risques contentieux décrits ci-dessus, AXA et ses

filiales sont soumises à une réglementation exhaustive dans

les divers pays dans lesquels elles exercent leurs activités.

Dans ce contexte, AXA et ses filiales font périodiquement l’objet

d’enquêtes, d’injonctions, de procédures d’exécution et d’autres

mesures prises par les autorités réglementaires et judiciaires

(contentieux civil et/ou pénal), ainsi que de modifications légales

ou réglementaires qui pourraient aﬀecter de façon significative

leurs activités et leurs résultats notamment. Des informations

supplémentaires sur ces questions, ainsi que sur les autres

risques et responsabilités y aﬀérentes aﬀectant le Groupe et ses

activités, figurent Partie 6 - Note 29 « Actifs et passifs éventuels

et engagements » – « États Financiers consolidés » du présent

Rapport Annuel.

■ bénéficient de droits contractuels à une indemnisation

consentie par des tiers vendeurs ou autres co-contractants,

visant à protéger le Groupe contre les risques de litiges

existants ou potentiels ou le passif éventuel liés aux activités

ou aux actifs acquis. Ces indemnisations constituent

généralement pour le débiteur des obligations non garanties

et, par conséquent, leur valeur peut être considérablement

diminuée ou réduite à zéro en cas de faillite ou d’insolvabilité

du débiteur.

Bien qu’il soit impossible de prévoir avec certitude l’issue d’une

procédure, en particulier lorsqu’elle est à un stade préliminaire,

la Direction estime que l’issue des aﬀaires décrites ci-dessus

ne devrait pas avoir d’eﬀet négatif significatif sur la situation

financière consolidée du Groupe dans son ensemble. En outre,

au 31 décembre 2020, il n’existe pas, à la connaissance de la

Société, d’autres procédures gouvernementales, judiciaires

ou d’arbitrages, en cours ou dont la Société serait menacée,

et qui pourraient avoir ou ont eu, au cours des douze derniers

mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la

rentabilité de la Société ou du Groupe. Cependant, en raison de

la nature de ces actions en justice et enquêtes, et étant donné

la fréquence des jugements accordant d’importants montants

de dommages et intérêts et des sanctions réglementaires

dans certaines juridictions (en particulier aux États-Unis), sans

commune mesure avec les préjudices réellement subis par les

demandeurs ou les infractions réglementaires sous-jacentes,

la Direction ne peut ni estimer les passifs éventuels au titre

d’éventuelles condamnations, ni prévoir si ces dernières, prises

individuellement ou dans leur ensemble, pourraient avoir un

eﬀet négatif significatif sur les résultats consolidés du Groupe

sur une période donnée.

AXA et certaines de ses filiales sont aussi impliquées dans

différentes négociations relatives à des évaluations fiscales

et/ou des litiges en cours avec les autorités fiscales au sujet

d’évaluations contestées ou autres sujets dans un certain

nombre de pays, y compris en France. Ces litiges ou évaluations

surviennent dans des circonstances variées, notamment dans le

cadre d’Opérations de Fusions et Acquisitions, de restructuration

ou de transactions financières, ou encore dans le cadre des

activités ordinaires du Groupe.

Ces dernières années, un certain nombre de pays, parmi

lesquels la France et la Belgique, ont adopté des lois en faveur

de la responsabilité pénale des personnes morales. Les critères

permettant de rechercher la responsabilité pénale des personnes

morales du fait des actes de leurs dirigeants et salariés ne

sont pas clairement définis dans la plupart de ces pays et les

procureurs et magistrats ont une large marge d’appréciation

dans ce domaine. Ces dernières années, les plaintes et mises

en examen déposées visant des personnes morales pour de

prétendues infractions pénales se sont généralisées et certaines

Note 32 Événements postérieurs à la clôture

Aucun événement matériel postérieur à la clôture n’est à reporter.

418

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

6.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

PricewaterhouseCoopers Audit

63 rue de Villiers

92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

Mazars

61, rue Henri Régnault

92400 Courbevoie

I _cR_oa_np_sp_oo_lir_dt_éd_ses Commissaires aux comptes sur les comptes

(Exercice clos le 31 décembre 2020)

À l’Assemblée Générale

AXA SA

25, Avenue Matignon

75008 Paris

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons eﬀectué l’audit des comptes consolidés

de la société AXA SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et

sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine,

à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit.

FONDEMENT DE L’OPINION

Référentiel d’audit

Nous avons eﬀectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que

nous avons collectés sont suﬀisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux

comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code

de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1^erjanvier 2020 à la date d’émission de notre rapport,

et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

419

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet

exercice. En eﬀet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples

conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs

perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu

une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce

relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques

d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés

de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation

de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation des provisions techniques vie, épargne et retraite incluant les frais d’acquisition reportés

(Se référer aux Notes 1.7.3, 1.14.2, 4.4 et 14 de l’annexe aux comptes consolidés)

Réponses apportées par le collège des Commissaires

Points clés de notre audit

aux comptes lors de l’audit

Au 31 décembre 2020, le Groupe a comptabilisé des passifs liés à des Afin de couvrir le risque d’évaluation de ces passifs et actifs liés à

contrats d’assurance vie, épargne et retraite (270 989 millions d’euros) des contrats d’assurance vie, épargne et retraite, nous avons mis en

et des passifs liés à des contrats d’investissement avec participation œuvre l’approche d’audit suivante :

■

discrétionnaire (36 480 millions d’euros), pour lesquels les risques

sont supportés par le Groupe, comme décrit dans les Notes 14.2

et 14.3 de l’annexe aux comptes consolidés.

nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée

par le Groupe aux normes comptables en vigueur ;

nous avons mis à jour notre connaissance de la méthodologie

d’évaluation des provisions mathématiques sur ces contrats et

des modèles utilisés pour la détermination de ces provisions et

en avons évalué le caractère approprié ;

■

Les principaux paramètres utilisés dans le cadre de l’évaluation de

ces provisions reposent sur des hypothèses telles que la mortalité,

la longévité, l’incapacité/invalidité, les rachats, la santé et les frais

de gestion ainsi que des hypothèses économiques comme les taux

d’intérêt et la performance des marchés actions.

■

nous avons évalué les systèmes d’information contribuant au

traitement des données techniques et à leur alimentation en

comptabilité ;

nous avons évalué la conception et testé l’eﬀicacité opérationnelle

des contrôles internes que nous avons jugés clés pour notre

audit ;

nous avons testé par sondage et selon notre évaluation du risque,

les modèles de calcul utilisés pour estimer les flux de trésorerie

futurs servant de base à la détermination des provisions

mathématiques ou à la mise en œuvre des tests de suﬀisance

des passifs ;

nous avons mis en œuvre des procédures visant à tester la

fiabilité des données servant de base aux estimations ;

nous avons apprécié les hypothèses retenues par la Direction et

la sensibilité des modèles à ces hypothèses ;

nous avons eﬀectué des procédures analytiques afin d’identifier

et d’analyser toute variation inhabituelle et/ou inattendue

significative.

Comme indiqué dans les Notes 1.14.2 et 4.4 de l’annexe aux états

financiers, l’évaluation des provisions techniques vie, épargne et

retraite est la suivante :

■

pour ce qui est des contrats vie et prévoyance, les provisions

mathématiques sont évaluées de manière prospective sur la

base d’hypothèses de taux de rendements des investissements,

de mortalité, de longévité, de rachats, d’incapacité/invalidité et

de frais de gestion ;

■

certaines de ces provisions techniques, en particulier celles

relatives à la prévoyance et la santé, comprennent des contrats

avec une garantie de rachat et, dans certains cas un taux garanti

sur le long terme ou des couvertures à long terme ;

■

pour les contrats d’investissement avec participation

discrétionnaire, les provisions mathématiques des contrats

d’assurance vie sont généralement calculées de façon prospective

sur la base d’hypothèses de taux d’escompte fixés à l’origine.

Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié de l’information

communiquée en annexe aux états financiers.

Les hypothèses utilisées sont généralement figées lors de la

souscription du contrat, et pour certaines provisions techniques

vie, épargne et retraite sont basées sur des taux d’escompte révisés

comme indiqué dans la Note 14.10.2 de l’annexe aux comptes

consolidés.

À chaque clôture, des tests de suﬀisance du passif sont réalisés afin

de s’assurer que les provisions techniques sont suﬀisantes et que les

frais d’acquisition reportés sont recouvrables. Le test de suﬀisance du

passif est basé sur la meilleure estimation des flux de trésorerie futurs

qui sont valorisés en utilisant des modèles actuariels complexes et

qui impliquent un degré important de jugement.

Certains changements dans ces hypothèses pourraient générer des

impacts significatifs sur l’évaluation de ces passifs et actifs.

Nous avons par conséquent considéré l’évaluation des provisions

techniques liées à des contrats d’assurance vie comme un point clé

de l’audit.

420

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Évaluation des provisions pour sinistres en assurance Dommages

(Se référer aux Notes 1.2, 1.14.2 et 14 de l’annexe aux comptes consolidés)

Réponses apportées par le collège des Commissaires

aux comptes lors de l’audit

Points clés de notre audit

Un montant de 83 746 millions d’euros est comptabilisé au Afin de couvrir le risque de l’évaluation des provisions pour sinistres

31 décembre 2020 au titre des provisions pour sinistres, tel en assurance dommages, nous avons mis en œuvre l’approche

qu’indiqué en Note 14.2 de l’annexe aux comptes consolidés.

d’audit suivante :

■

nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée

Comme indiqué dans la Note 1.14.2 de l’annexe aux comptes

consolidés, ces provisions correspondent à une estimation du coût

total à terminaison des sinistres survenus. Elles couvrent les sinistres

déclarés, les sinistres survenus mais non encore déclarés ainsi que

l’ensemble des frais liés à la gestion des sinistres.

par le Groupe aux normes comptables en vigueur ;

■

nous avons évalué la conception et testé l’eﬀicacité opérationnelle

des contrôles clés liés :

–

à la gestion des sinistres et en particulier à l’évaluation des

provisions dossier par dossier,

–

à la détermination de la charge de sinistres à l’ultime

La détermination de ces provisions résulte de l’application de

méthodes statistiques et actuarielles sur la base de données

historiques, et de l’utilisation d’hypothèses pour estimer la charge

de sinistres à l’ultime.

(hypothèses, jugements, données, méthodologies, respect

des principes et méthodes comptables applicables), incluant

les secondes opinions fournies par les équipes de gestion des

risques sur le niveau des provisions techniques,

–

aux systèmes d’information contribuant au traitement des

Pour certains contrats d’assurance, ces estimations incluent une

part importante de jugement, et le choix des hypothèses peut

avoir un impact sur la charge à l’ultime à la clôture de l’exercice

compte tenu d’un plus grand degré d’incertitude inhérente. Cela est

particulièrement le cas pour les catégories d’assurance dommages

qui sont à déroulement long notamment la responsabilité civile

et professionnelle, l’indemnisation des accidents du travail, et les

autres branches d’assurance de spécialités.

données techniques et à leur alimentation en comptabilité ;

■

nous avons testé la fiabilité des données servant de base aux

estimations ;

■

nous avons réalisé des procédures analytiques (telles que le

suivi de l’évolution des ratios de sinistralité) sur les évolutions

significatives de l’exercice ;

■

nous avons, notamment pour les branches d’activité où

l’estimation des provisions pour sinistres présente un risque

plus élevé d’incertitude et de jugement, procédé à un examen

du dénouement des estimations comptables des exercices

précédents afin d’apprécier la fiabilité du processus de

détermination de ces estimations mis en œuvre par la Direction ;

Par ailleurs, s’agissant de l’estimation brute et nette des sinistres

graves provoqués par des catastrophes d’origine naturelle ou

humaine, notamment pour les risques souscrits ou réassurés par

AXA XL, les estimations des provisions sont plus complexes en

raison d’une moindre fréquence mais d’un coût potentiellement

plus important.

■

nos travaux ont consisté également à examiner la pertinence des

méthodes statistiques et des paramètres actuariels utilisés ainsi

que des hypothèses retenues au regard de la réglementation

applicable, des pratiques de marché, des litiges en cours et du

contexte économique et financier propre au Groupe AXA ;

En particulier, comme indiqué dans la Note 1.2, l’évaluation des coûts

ultimes des sinistres survenus en lien avec la pandémie de COVID-19

a nécessité un degré de jugement élevé.

■

nous avons, le cas échéant, procédé à une évaluation

indépendante de ces provisions pour certaines catégories

de risques d’assurance pour nous permettre de fonder notre

jugement professionnel et notre appréciation quant à l’estimation

comptabilisée par le Groupe AXA ;

Du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments pris en

compte pour procéder aux estimations, nous avons considéré que

l’évaluation des provisions pour sinistres constituait un point clé de

l’audit.

■

nous avons examiné le caractère raisonnable de la méthodologie

et des hypothèses utilisées par la Direction pour estimer les

provisions de sinistres nettes liées à la pandémie de COVID-19.

Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié de l’information

communiquée en annexe aux états financiers.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

421

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Évaluation de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition

(Se référer aux Notes 1.3.2, 1.7.1 et 5 de l’annexe aux comptes consolidés)

Réponses apportées par le collège des Commissaires

aux comptes lors de l’audit

Points clés de notre audit

Les écarts d’acquisition au 31 décembre 2020 figurent à l’actif du Afin de couvrir le risque de recouvrabilité des écarts d’acquisition,

bilan pour une valeur nette comptable de 16 583 millions d’euros nous avons mis en œuvre l’approche d’audit suivante :

■

(dont 6 983 millions relatifs à l’unité génératrice de trésorerie AXA XL).

nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée

par le Groupe aux normes comptables en vigueur et sa mise en

œuvre ;

Comme indiqué dans la Note 1.3.2 de l’annexe aux comptes

consolidés, les écarts d’acquisition correspondent à l’écart entre

le coût du regroupement d’entreprises et le montant net des actifs

identifiables acquis et des passifs assumés à la date d’acquisition. Ils

ont été alloués aux groupes d’unités génératrices de trésorerie des

activités dans lesquelles les entreprises ont été intégrées.

■

nous avons évalué la conception et testé l’eﬀicacité opérationnelle

des contrôles clés liés au processus de dépréciation des écarts

d’acquisition ;

nous avons également mis en place des procédures en ce qui

concerne les hypothèses clés afin de tester :

–

la cohérence des projections de flux de trésorerie utilisées

Ces écarts d’acquisition sont soumis à des tests de dépréciation,

comme indiqué dans la Note 1.7.1 de l’annexe aux comptes

consolidés, au moins une fois par an afin de s’assurer que leur valeur

nette comptable n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable et

ne présente pas de risque de perte de valeur. La valeur recouvrable

correspond à la valeur la plus haute entre la juste valeur nette des

coûts de cession et la valeur d’utilité.

avec les dernières estimations de la Direction telles qu’elles

ont été réalisées dans le cadre des processus budgétaires,

–

le caractère raisonnable des hypothèses de projections de

flux de trésorerie par rapport au contexte économique et

financier dans lequel opère l’unité génératrice de trésorerie

et la fiabilité du processus d’établissement des estimations

en examinant les causes des diﬀérences entre les prévisions

et les réalisations,

–

Comme indiqué dans la Note 5 de l’annexe aux comptes consolidés,

la valeur d’utilité repose principalement sur les hypothèses clés

suivantes :

le caractère raisonnable du taux d’actualisation et du taux de

croissance à long terme ainsi que leur cohérence avec les flux

de trésorerie projetés auxquels ils s’appliquent ;

■

projections de flux de trésorerie fondées sur le plan stratégique ;

nous avons également eﬀectué une analyse de sensibilité afin

de vérifier que certaines variations défavorables des principales

hypothèses retenues ne conduiraient pas la valeur comptable des

écarts d’acquisition à dépasser leur valeur recouvrable.

■

taux d’actualisation ; et

■

taux de croissance à long terme,

dontlesmodalitésdedéterminationetlechoixrequièrentdesjugements

importants de la part de la Direction.

Nous avons apprécié le caractère approprié de l’information

C’est plus particulièrement le cas des écarts d’acquisition de l’unité communiquée en annexe aux états financiers.

génératrice de trésorerie AXA XL.

C’est la raison pour laquelle nous avons considéré l’évaluation de la

valeur recouvrable des écarts d’acquisition comme un point clé de l’audit.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques

prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil

d’Administration.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés, étant précisé qu’il ne

nous appartient pas de nous prononcer sur la sincérité et la concordance avec les comptes des informations prudentielles relatives à

la solvabilité, extraites du rapport prévu par l’article L.356-23 du code des assurances.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du Code de commerce

figure dans le rapport sur la gestion du Groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les

informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec

les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.

422

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX

ET RÉGLEMENTAIRES

Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le Rapport Financier Annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes

relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du

respect de ce format défini par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes

consolidés inclus dans le Rapport Financier Annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous

la responsabilité du Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité

du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le Rapport Financier Annuel

respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société AXA SA par votre Assemblée Générale du 28 février 1989 pour le

cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 8 juin 1994 pour le cabinet Mazars.

Au 31 décembre 2020, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 32^eannée de sa mission sans interruption et le cabinet

Mazars dans la 27^eannée.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT

LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté

dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes

consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation,

de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la

convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’eﬀicacité des systèmes de

contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à

l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES

CONSOLIDÉS

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes

consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé

d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement

détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme

significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer

les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir

la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes

exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

423

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

En outre :

■ il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de

fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime

suﬀisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude

est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification,

les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

■ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance,

et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’eﬀicacité du contrôle interne ;

■ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites

par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

■ il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon

les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles

de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés

jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause

la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport

sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies

ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

■ il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et

événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

■ concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments

qu’il estime suﬀisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la Direction, de la

supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

RAPPORT AU COMITÉ D’AUDIT

Nous remettons au Comité d’Audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail

mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les

faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration

et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons

avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit,

qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre

indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code

de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons

avec le Comité d’Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 22 mars 2021

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Bénédicte Vignon Grégory Saugner

Mazars

Jean-Claude Pauly

Maxime Simoen

424

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES

7.1 L’ACTION AXA

Le principal marché de cotation des actions AXA est Euronext Paris (Compartiment A). Depuis le retrait de la cote des ADR AXA (American

Depositary Receipts représentant des American Depositary Shares (« ADS »), qui représentent chacune une action AXA) du New York

Stock Exchange, le 26 mars 2010, les ADR AXA sont négociés sur le marché de gré à gré américain (« OTC ») et cotés sur la plateforme

OTC QX sous le symbole AXAHY.

Négociation sur Euronext Paris

En France, les actions AXA font partie du principal indice publié

par Euronext Paris, l’indice CAC 40, qui regroupe les 40 titres dont

la capitalisation boursière est la plus importante et qui sont les

plus échangés d’Euronext Paris. Les actions AXA font également

partie de l’Euronext 100, l’indice représentant les principales

sociétés d’Euronext au regard de leur capitalisation boursière

et de leur liquidité et de l’EURO STOXX 50, l’indice composé des

50 titres dont la capitalisation boursière est la plus importante

et qui sont les plus échangés des principaux secteurs d’activité

de la zone euro. En outre, les actions AXA font partie de l’indice

STOXX^®Europe 600 Insurance, l’indice des sociétés européennes

du secteur de l’assurance, et de l’EURO STOXX Sustainability 40,

l’indice qui regroupe les plus grandes sociétés de la zone euro

leaders selon des critères d’engagement à long terme en matière

environnementale, sociale et de gouvernance.

Le tableau ci-dessous présente, pour les périodes mentionnées, les cours les plus hauts et les plus bas (cours en séance) enregistrés

en euros pour les actions AXA sur Euronext Paris :

Plus haut cours

en séance (en euros)

Plus bas cours

en séance (en euros)

Période calendaire

2019

Troisième trimestre

Quatrième trimestre

2020

24,0

25,4

20,5

22,2

Premier trimestre

Deuxième trimestre

Troisième trimestre

Quatrième trimestre

Annuel

25,6

20,2

19,6

20,5

25,6

11,8

13,8

15,4

13,3

11,8

2020 et 2021

Août 2020

18,1

17,7

16,4

20,0

20,5

20,6

21,4

16,7

15,4

13,3

13,7

18,7

18,2

18,4

Septembre 2020

Octobre 2020

Novembre 2020

Décembre 2020

Janvier 2021

Février 2021

426

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES

7.2 CAPITAL SOCIAL

Répartition du capital

Au 31 décembre 2020, le capital d’AXA, entièrement souscrit et libéré, s’élevait à 5 538 111 744,32 euros et se composait de

2 418 389 408 actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 2,29 euros, portant jouissance au 1^erjanvier 2020.

À la connaissance de la Société, au 31 décembre 2020, son capital et les droits de vote correspondants étaient répartis comme suit :

% des droits

Nombre d’actions

% du capital

de vote ^(a)

Mutuelles AXA ^(b)

Salariés et agents

Autodétention

Autocontrôle ^(d)

Public

361 466 657

103 366 466

32 296 045

14,95 %

4,27 %

1,34 %

0,01 %

79,43 %

100 %

24,75 %

6,19 %

[1,12 %] ^(c)

[0,01 %] ^(c)

67,93 %

100 %

240 064

1 921 020 176

2 418 389 408 ^(e)

TOTAL

(a) Dans le tableau ci-dessus, les pourcentages de droits de vote sont calculés sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les

actions privées de droit de vote (à titre d’exemple, les actions autodétenues ou autocontrôlées sont privées de droit de vote).

(b) AXA Assurances IARD Mutuelle (12,06 % du capital et 19,89 % des droits de vote) et AXA Assurances Vie Mutuelle (2,88 % du capital et 4,86 % des droits de vote).

(c) Droits de vote qui pourront à nouveau être exercés si les actions auxquelles ils sont attachés cessent d’être autodétenues ou autocontrôlées.

(d) Titres d’autocontrôle comme indiqués à la Note 13 « Capitaux propres et intérêts minoritaires » de la Partie 6 « États Financiers consolidés » du présent Rapport Annuel.

(e) Source : Avis Euronext du 8 janvier 2021.

AXA Assurances IARD Mutuelle et AXA Assurances Vie Mutuelle

(les « Mutuelles AXA ») sont parties à des accords aux termes

desquels elles ont déclaré leur intention de voter collectivement

et de manière identique lors des Assemblées Générales d’AXA.

Dans le cadre de ces accords, les Mutuelles AXA ont mis en

place un Comité de Coordination Stratégique composé de

certains administrateurs de leurs Conseils d’Administration

respectifs. Le Comité de Coordination Stratégique a élu parmi

ses membres comme co-Présidents M. François Martineau et

M. Philippe Guerand. Il est généralement consulté sur tout sujet

d’importance significative concernant les Mutuelles AXA, en

ce compris leur participation dans AXA ainsi que leur relation

globale avec la Société et le Groupe AXA.

À la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire ne

détenait, au 31 décembre 2020, plus de 5 % du capital social ou

des droits de vote d’AXA.

Certaines des actions de la Société jouissent d’un droit de

vote double comme décrit dans la Section 7.3 « Informations

générales – Droits de vote » du présent Rapport Annuel. Sur

les 2 418 389 408 actions composant le capital de la Société au

31 décembre 2020, 452 489 999 actions jouissaient d’un droit de

vote double à cette même date.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

427

L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES

7.2 CAPITAL SOCIAL

ÉVOLUTION DE LA RÉPARTITION DU CAPITAL

L’évolution de la répartition du capital de la Société entre le 31 décembre 2018 et le 31 décembre 2020 est présentée dans le tableau

ci-après :

Au 31 décembre 2020 ^(a)

Au 31 décembre 2019 ^(a)

Nombre

Au 31 décembre 2018 ^(a)

Nombre

% des

droits

% des

droits

% des

droits

Nombre

% du

de droits

Nombre

% du

de droits

Nombre

% du

de droits

de vote

d’actions capital

de vote de vote

d’actions capital

de vote de vote

d’actions capital

de vote

Mutuelles AXA ^(b)

Salariés et agents

Autodétention

Autocontrôle ^(d)

Public

361 466 657 14,95 %

103 366 466 4,27 %

32 296 045 1,34 % [32 296 045] ^(c)[1,12 %] ^(c)

710 459 194 24,75 %

349 441 956 14,45 %

103 450 594 4,28 %

31 102 295 1,29 % [31 102 295] ^(c)[1,09 %] ^(c)

692 059 674 24,21 %

349 083 119 14,40 %

125 932 806 5,19 %

691 850 894

182 434 659

24,16 %

6,37 %

177 771 805

6,19 %

174 037 495

6,09 %

41 245 315 1,70 % [41 245 315] ^(c)[1,44 %] ^(c)

240 064 0,01 %

[247 212] ^(c)[0,01 %] ^(c)

240 194 0,01 %

[247 342] ^(c)[0,01 %] ^(c)

368 439 0,02 %

[375 587] ^(c)[0,01 %] ^(c)

1 921 020 176 79,43 % 1 950 105 151 67,93 % 1 933 460 084 79,97 % 1 960 563 134 68,60 % 1 908 286 947 78,69 % 1 947 968 800

68,02 %

TOTAL

2 418 389 408 ^(e)100 % 2 870 879 407

100 % 2 417 695 123 100 % 2 858 009 940

100 % 2 424 916 626 100 % 2 863 875 255

100 %

(a) Dans le tableau ci-dessus, les pourcentages de droits de vote sont calculés sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris

les actions privées de droit de vote (à titre d’exemple, les actions autodétenues ou autocontrôlées sont privées de droit de vote).

(b) AXA Assurances IARD Mutuelle et AXA Assurances Vie Mutuelle.

(c) Droits de vote qui pourront à nouveau être exercés si les actions auxquelles ils sont attachés cessent d’être autodétenues ou autocontrôlées.

(d) Titres d’autocontrôle comme indiqués à la Note 13 « Capitaux propres et intérêts minoritaires » de la Partie 6 « États Financiers consolidés » du présent Rapport Annuel.

(e) Source : Avis Euronext du 8 janvier 2021.

À la connaissance de la Société et sur la base des informations

à sa disposition, au 31 décembre 2020, 13 188 actionnaires

détenaient des actions sous la forme nominative.

ACTIONNARIAT SALARIÉ

Shareplan

Depuis 1993, AXA mène une politique volontariste d’actionnariat

des salariés en proposant chaque année une opération mondiale

d’actionnariat salarié intitulée « Shareplan ».

OPÉRATIONS RÉALISÉES PAR AXA

SUR SES PROPRES TITRES AU COURS

DE L’EXERCICE 2020

Le Conseil d’Administration, faisant usage de l’autorisation

conférée par l’Assemblée Générale du 30 juin 2020 d’augmenter

Dans le cadre des programmes de rachat d’actions propres,

le capital social avec suppression du droit préférentiel de

autorisés par les Assemblées Générales des 24 avril 2019

souscription des actionnaires en faveur des salariés du Groupe

(11^erésolution) et 30 juin 2020 (17^erésolution) ainsi que

AXA, a procédé à une augmentation de capital réservée aux

dans le cadre de l’article L.22-10-62 du Code de commerce,

salariés du Groupe (« Shareplan 2020 »).

(i) 15 741 275 actions AXA ont été rachetées (en vue de (a) couvrir

Dans les 38 pays dans lesquels les conditions réglementaires,

juridiques et fiscales le permettaient, une oﬀre de souscription

classique a été proposée aux salariés du Groupe en 2020.

des plans d’attribution gratuite d’actions au profit de salariés

du Groupe ou (b) les annuler afin de neutraliser l’impact dilutif

des actions émises dans le cadre de plans de rémunération en

actions et des plans d’actionnariat salarié) à un cours moyen

pondéré brut de 16,43 euros et (ii) aucune action AXA n’a été

vendue entre le 1^erjanvier et le 31 décembre 2020.

L’oﬀre a permis aux salariés de souscrire, sur la base de leur

apport personnel, des actions AXA (via des Fonds Communs de

Placement d’Entreprise (FCPE) ou par détention d’actions en

direct, suivant les pays) avec une décote de 20 %. Ces actions

sont logées au sein du plan d’Épargne Entreprise du Groupe

(PEEG) ou du plan International d’Actionnariat de Groupe

(PIAG) pour l’international, et sont indisponibles pour une

durée d’environ 5 ans (sauf cas de déblocage anticipé prévus

par la réglementation applicable). Les salariés bénéficient de

l’évolution du titre, à la hausse ou à la baisse, par rapport au

prix de souscription.

Au 31 décembre 2020, le nombre total de titres AXA autodétenus,

tous affectés à un objectif de couverture ou d’annulation,

s’élevait à 32 296 045, représentant 1,34 % du capital à la

clôture de l’exercice. La valeur comptable des 32 296 045 actions

autodétenues s’élève à 678 078 680,93 euros au 31 décembre

2020. Ces titres ont été acquis pour un montant total de

258 669 089,28 euros (avec une valeur nominale de 2,29 euros

par action).

À l’issue de cette période de 5 ans, les salariés pourront au choix

et en fonction de leurs pays de résidence : racheter leur épargne

(sortie en espèces) ou percevoir en titres AXA la valeur de leurs

avoirs (sortie en titres).

Par ailleurs, à titre d’information, le nombre total de titres

d’autocontrôle s’élevait à 240 064, représentant 0,01 % du

capital à la clôture de l’exercice. La valeur comptable de ces

240 064 actions s’élève à 7 053 000 euros au 31 décembre 2020.

Des fonds avec compartiments ont été créés depuis 2005

permettant aux porteurs de parts de FCPE d’exercer directement,

dans la plupart des cas, leurs droits de vote lors des Assemblées

Générales de la Société.

428

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES

7.2 CAPITAL SOCIAL

L’opération Shareplan 2020 s’est déroulée par le biais d’une

Au 31 décembre 2020, les salariés et agents du Groupe AXA

détenaient, au travers de FCPE ou assimilés et par détention

directe d’actions ordinaires ou d’ADS, 4,27 % du capital de la

Société et 6,19 % des droits de vote.

émission réalisée au mois de novembre 2020. Près de

17 000 salariés y ont participé, soit un taux de participation de

près de 15 % :

■ le montant total des souscriptions s’est élevé à plus de

88 millions d’euros ;

■ au total, plus de 6 millions d’actions nouvelles de 2,29 euros

de valeur nominale unitaire, portant jouissance au 1^erjanvier

2020, ont été créées.

Opérations sur le capital

Au 31 décembre 2020, le capital d’AXA se composait de 2 418 389 408 actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 2,29 euros,

toutes entièrement souscrites et libérées, et portant jouissance au 1^erjanvier 2020. Le tableau ci-dessous décrit les principales évolutions

du capital intervenues entre le 1^erjanvier 2018 et le 31 décembre 2020 :

Nombre

Primes

Montant du

d’actions d’émissions ou

Nombre

capital social

émises

ou annulées

de fusion d’actions après après opération

Date

2018

Nature des opérations

(en euros)

opération

(en euros)

Réduction de capital par annulation d’actions

Levées d’options de souscription d’actions

(2 935 769)

1 047 114

(63 784 085)

14 226 407

2 422 299 982

2 423 347 096

5 547 066 959

5 549 464 850

Augmentation de capital réservée aux salariés

(Shareplan 2018)

15 423 549

(15 423 549)

1 569 530

290 581 688

(323 167 103)

17 745 639

2 438 770 645

2 423 347 096

2 424 916 626

2 423 272 184

2 413 467 484

2 414 962 409

5 584 784 777

5 549 464 849

5 553 059 074

5 549 293 301

5 526 840 538

5 530 263 917

Réduction de capital par annulation d’actions

Levées d’options de souscription d’actions

Réduction de capital par annulation d’actions

Levées d’options de souscription d’actions

2019

2020

(1 644 442)

(9 804 700)

1 494 925

(35 703 764)

(212 073 425)

18 617 056

Augmentation de capital réservée aux salariés

(Shareplan 2019)

17 815 616

(17 815 616)

2 732 714

(399 756)

332 631 486

(368 227 901)

38 290 141

(8 640 255)

5 272 316

2 432 778 025

2 414 962 409

2 417 695 123

2 417 295 367

2 417 699 274

5 571 061 677

5 530 263 917

5 536 521 832

5 535 606 390

5 536 531 337

Réduction de capital par annulation d’actions

Levées d’options de souscription d’actions

Réduction de capital par annulation d’actions

Levées d’options de souscription d’actions

403 907

Augmentation de capital réservée aux salariés

(Shareplan 2020)

6 407 730

(6 407 730)

690 134

73 496 663

(95 486 643)

8 494 702

2 424 107 004

2 417 699 274

2 418 389 408

5 551 205 039

5 536 531 337

5 538 111 744

Réduction de capital par annulation d’actions

31/12/2020 Levées d’options de souscription d’actions

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

429

L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES

7.2 CAPITAL SOCIAL

Capital potentiel au 31 décembre 2020

Le tableau ci-après permet d’apprécier ce que serait l’évolution théorique du capital social de la Société compte tenu de la création

potentielle maximale d’actions résultant de l’exercice de la totalité des options de souscription d’actions.

Nombre maximum

d’actions possible

Actions ordinaires émises au 31 décembre 2020 ^(a)

2 418 389 408

13 575 722

Options de souscription d’actions

Nombre total maximum d’actions

2 431 965 130

(a) Source : Avis Euronext du 8 janvier 2021.

Autorisations financières

AUTORISATIONS FINANCIÈRES EN COURS DE VALIDITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2020

Les autorisations d’émettre des actions et autres valeurs mobilières en cours de validité au 31 décembre 2020 sont les suivantes :

Émissions avec droit préférentiel de souscription au profit des actionnaires

Montant nominal

maximum en cas

d’émissions de titres

de créance (en euros)

Montant nominal

maximum

d’augmentation

de capital (en euros)

Titres

Durée

Expiration

Incorporation de réserves, bénéfices ou primes

1 milliard ^(a)

2 milliards ^(d)

26 mois 24 juin 2021

Actions ordinaires, valeurs mobilières donnant

droit par souscription, conversion, échange,

remboursement, présentation d’un bon

ou autre à des actions ordinaires ^(b)

6 milliards^(c)

26 mois 24 juin 2021

(a) Plafond autonome.

(b) En ce compris les actions ordinaires émises en conséquence de l’émission de valeurs mobilières par des filiales d’AXA.

(c) Le montant nominal des titres de créance associés à l’émission de valeurs mobilières, avec ou sans droit préférentiel de souscription, ne peut excéder le plafond global de

6 milliards d’euros.

(d) Le montant nominal cumulé d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, ne peut excéder le plafond global de 2 milliards d’euros en nominal.

430

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES

7.2 CAPITAL SOCIAL

Émissions sans droit préférentiel de souscription au profit des actionnaires

Montant nominal

maximum

Montant nominal

maximum en cas

d’augmentation

de capital (en euros ou

d’émissions de titres

Titres

de créance (en euros) en pourcentage du capital social) Durée

Expiration

Actions ordinaires, valeurs mobilières donnant droit

par souscription, conversion, échange, remboursement,

présentation d’un bon ou autre à des actions ordinaires ^(a)

6 milliards ^(b)

550 millions 26 mois

24 juin 2021

Actions ordinaires ou autres valeurs mobilières donnant

accès au capital réservées aux salariés

135 millions ^(c)18 mois 30 décembre 2021

Actions ordinaires réservées à une catégorie de

bénéficiaires déterminée dans le cadre d’opérations

d’actionnariat salarié

Actions de performance ^(d)

Actions de performance ^{(d) (f)}

135 millions ^(c)18 mois 30 décembre 2021

1 % ^(e)38 mois

24 juin 2022

0,40 % ^(e)38 mois

(a) En ce compris les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en cas de placements privés ou d’oﬀres au public ; d’oﬀres publiques d’échange initiées par la Société ;

en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital ; ou en conséquence de l’émission de valeurs mobilières par des filiales d’AXA.

(b) Le montant nominal des titres de créance associés à l’émission de valeurs mobilières, avec ou sans droit préférentiel de souscription, ne peut excéder le plafond global de

6 milliards d’euros.

(d) Actions existantes ou à émettre.

(e) Au jour de l’attribution des actions de performance par le Conseil d’Administration.

(f) Dédiées à la retraite.

AUTORISATIONS FINANCIÈRES NOUVELLES

Les autorisations d’émettre des actions ou autres valeurs mobilières, qui seront soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale du

29 avril 2021, sont les suivantes :

Émissions avec droit préférentiel de souscription au profit des actionnaires

Montant nominal

maximum en cas

d’émissions de titres

de créance (en euros)

Montant nominal

maximum

d’augmentation

de capital (en euros)

Titres

Durée

Expiration

Incorporation de réserves, bénéfices ou primes

1 milliard ^(a)

2 milliards ^(d)

26 mois

29 juin 2023

Actions ordinaires, valeurs mobilières donnant

droit par souscription, conversion, échange,

remboursement, présentation d’un bon

ou autre à des actions ordinaires ^(b)

6 milliards ^(c)

26 mois

29 juin 2023

(a) Plafond autonome.

(b) En ce compris les actions ordinaires émises en conséquence de l’émission de valeurs mobilières par des filiales d’AXA.

(c) Le montant nominal des titres de créance associés à l’émission de valeurs mobilières, avec ou sans droit préférentiel de souscription, ne peut excéder le plafond global de

6 milliards d’euros.

(d) Le montant nominal cumulé d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, ne peut excéder le plafond global de 2 milliards d’euros en nominal.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

431

L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES

7.2 CAPITAL SOCIAL

Émissions sans droit préférentiel de souscription au profit des actionnaires

Montant nominal

maximum en cas

d’émissions de titres

de créance (en euros)

Montant nominal

maximum

d’augmentation

de capital (en euros)

Titres

Durée

Expiration

Actions ordinaires, valeurs mobilières donnant

droit par souscription, conversion, échange,

remboursement, présentation d’un bon

ou autre à des actions ordinaires ^(a)

6 milliards ^(b)

550 millions

26 mois

18 mois

29 juin 2023

Actions ordinaires ou autres valeurs mobilières

donnant accès au capital réservées aux salariés

135 millions ^(c)

29 octobre 2022

Actions ordinaires réservées à une catégorie

de bénéficiaires déterminée dans le cadre

d’opérations d’actionnariat salarié

135 millions ^(c)

18 mois

29 octobre 2022

(a) En ce compris les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en cas d’oﬀres au public (y compris les oﬀres au public visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire

et financier) ; d’oﬀres publiques d’échange initiées par la Société ; en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital ; ou en conséquence de l’émission

de valeurs mobilières par des filiales d’AXA.

(b) Le montant nominal des titres de créance associés à l’émission de valeurs mobilières, avec ou sans droit préférentiel de souscription, ne peut excéder le plafond global de

6 milliards d’euros.

UTILISATION EN 2020 DES AUTORISATIONS FINANCIÈRES

Actions réservées aux salariés

Actions de performance

Se reporter au paragraphe « Actionnariat salarié » de la présente

Section 7.2 du présent Rapport Annuel.

En 2020, le Conseil d’Administration d’AXA, faisant usage des

autorisations conférées par l’Assemblée Générale du 24 avril 2019

(23^eet 24^erésolutions) a procédé respectivement à l’attribution

de 4 020 077 actions de performance ainsi qu’à l’attribution de

802 552 actions de performance dédiées à la retraite.

432

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES

7.3 INFORMATIONS GÉNÉRALES

AXA est une société anonyme de droit français, société mère

cotée du Groupe AXA. Son siège social se situe

25, avenue

Matignon, 75008 Paris,

France et son numéro de téléphone est

le + 33 (0) 1 40 75 57 00. La Société a été constituée en 1957,

toutefois, l’origine de ses activités remonte à 1852. La durée de la

Société expirera le 31 décembre 2059, sauf dissolution anticipée

ou prorogation. La Société est immatriculée au Registre du

commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 572 093 920.

L’identifiant d’entité juridique d’AXA (Legal Entity Identifier – LEI)

est F5WCUMTUM4RKZ1MAIE39.

Document d’Enregistrement Universel d’AXA auprès de l’AMF :

(i) les statuts de la Société, (ii) les rapports ou autres documents

établis par un expert à la demande de la Société, qui sont (en

partie ou en totalité) inclus ou visés dans le présent Document

d’Enregistrement Universel et (iii) les comptes sociaux d’AXA et

les États Financiers consolidés pour chacun des trois exercices

précédant la publication du présent Document d’Enregistrement

Universel. Ces documents sont également disponibles sur le site

Internet d’AXA, et plus particulièrement aux adresses suivantes,

pour les statuts de la Société (https://group.axa.com/fr/a-

propos-d-axa/vue-ensemble-gouvernance) et les documents

mentionnés aux points (ii) et (iii) ci-dessus (https://group.axa.

com/fr/investisseurs/rapports-annuels-et-semestriels).

Les documents suivants peuvent être consultés à la Direction

Juridique d’AXA (Tour Majunga - 6 place des la Pyramide -

92908 Paris La Défense, France) jusqu’au dépôt du prochain

Cadre réglementaire et de supervision

AXA exerce des activités réglementées à l’échelle mondiale par

l’intermédiaire de ses nombreuses filiales opérationnelles. Les

principales activités du Groupe, la (ré)assurance et la gestion

d’actifs, sont soumises à des réglementations strictes et à un

contrôle rigoureux dans chacun des pays dans lesquels le Groupe

est présent.

AXA SA, la société holding de tête du Groupe AXA, est

également soumise à une réglementation importante en raison,

d’une part, de sa cotation sur Euronext Paris et, d’autre part, de ses

participations directes et indirectes dans de nombreuses filiales

d’assurance et de gestion d’actifs dont l’activité est réglementée.

Le siège du Groupe étant situé à Paris (France), son activité est

encadrée, dans une large mesure, par la réglementation française

ainsi que par les directives et règlements européens. En France,

les principales autorités de contrôle et de supervision du Groupe

AXA sont l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), autorité

de régulation des marchés financiers, et l’Autorité de Contrôle

Prudentiel et de Résolution (l’« ACPR »), autorité de supervision

du secteur financier (assurance et banque).

de produits d’assurance, les frais ainsi que les dépenses de

marketing qui peuvent être engagés par l’assureur et surveille

l’adéquation des produits aux marchés/clients et impose la

publication de certaines informations. Généralement, les (ré)

assureurs sont tenus de déposer des états financiers annuels

détaillés auprès de l’autorité de régulation dans les pays dans

lesquels ils exercent leurs activités. Ces autorités peuvent

effectuer des revues régulières ou inopinées des activités et

des états financiers des (ré)assureurs et peuvent leur demander

des informations complémentaires. Certains pays exigent de

la part des sociétés holding contrôlant un (ré)assureur agréé,

qu’elles soient enregistrées, qu’elles produisent des rapports

périodiques, mentionnant généralement la personne morale

contrôlant la compagnie d’assurance et les autres sociétés

apparentées, l’agrément (ou la notification) des opérations

intervenues entre le (ré)assureur et ses sociétés apparentées

telles que les transferts d’actifs et les paiements de dividendes

intra-groupe eﬀectués par la compagnie de (ré)assurance. Par

ailleurs, ce cadre réglementaire prévoit généralement que

toute acquisition directe ou indirecte du « contrôle » de nos

filiales de (ré)assurance domiciliées dans un pays donné sera

soumise à l’approbation préalable des autorités de supervision

du secteur de l’assurance dans ce pays. Pour l’application de

cette réglementation, le « contrôle » est généralement défini

comme toute acquisition directe ou indirecte d’actions ou

d’autres instruments financiers représentant plus de 9,9 %

des droits de vote, et s’appliquerait également à l’acquisition

d’actions AXA SA en tant que société de groupe d’assurance.

D’une manière générale, ces dispositions visent à protéger les

intérêts des assurés plus que ceux des actionnaires. Pour de

plus amples informations, veuillez-vous reporter au paragraphe

« Nos activités sont soumises à une réglementation étendue, à un

contrôle réglementaire approfondi et à des décisions judiciaires

défavorables dans les pays où nous les exerçons » à la Section 5.1

« Facteurs de risque » du présent Rapport Annuel.

OPÉRATIONS D’ASSURANCE

ET DE RÉASSURANCE

Si la portée et la nature des réglementations diﬀèrent d’un pays

à l’autre, la plupart des États dans lesquels les filiales de (ré)

assurance d’AXA exercent leurs activités appliquent des lois

et réglementations qui régissent les pratiques de distribution,

les normes de solvabilité, le niveau des fonds propres et des

réserves, la concentration et les types d’investissements

autorisés, la conduite des opérations de (ré)assurance ainsi

que l’attribution des licences aux agents, le contenu des

formulaires de polices d’assurance et, pour certains types de

produits d’assurance, les diﬀérents taux utilisés. Dans certains

pays, la réglementation plafonne les commissions sur les ventes

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

433

L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES

7.3 INFORMATIONS GÉNÉRALES

à la réglementation applicable, et un rapport sur la solvabilité et

la situation financière (Solvency and Financial Condition Report –

« SFCR ») qui doit être publié annuellement. Solvabilité II couvre,

entre autres, la valorisation des actifs et passifs, le traitement

des groupes d’assurance, la définition des capitaux propres et

le niveau global des fonds propres réglementaires. L’un des

principaux aspects de Solvabilité II consiste à rapprocher les

méthodes d’évaluation des risques et des fonds propres du

Groupe des méthodologies relatives au capital économique et

de permettre l’utilisation d’un modèle standard ou d’un modèle

interne de capital économique propre à l’assureur (oﬀrant une

meilleure compréhension des risques encourus et de leur gestion

par l’assureur) afin de calculer le capital de solvabilité requis

(Solvency Capital Requirement – « SCR »), sous réserve, dans le

cas de l’utilisation d’un modèle interne, de l’accord de l’autorité

de supervision principale de l’assureur.

EXIGENCES RÉGLEMENTAIRES EN MATIÈRE

DE FONDS PROPRES ET DE SOLVABILITÉ

Les filiales de la Société exerçant une activité dans le domaine de

la (ré)assurance sont soumises à des exigences réglementaires

en matière de fonds propres dans les pays dans lesquels elles

exercent leurs activités, qui visent à contrôler l’adéquation de leur

niveau de fonds propres et à oﬀrir une protection suﬀisante aux

assurés. Si les dispositions applicables (y compris la définition

des actifs admissibles et des méthodes de calcul) varient d’un

pays à l’autre, les exigences réglementaires en termes de fonds

propres applicables aux compagnies d’assurance dépendent

généralement du portefeuille d’activités, de la conception des

produits, du volume des primes, de la nature des actifs investis,

des engagements, des réserves et des évolutions des marchés

de capitaux, notamment des taux d’intérêt et des marchés

financiers. Ces exigences réglementaires en matière de fonds

propres sont susceptibles d’être renforcées, y compris de

façon significative, durant les périodes de baisse des marchés

financiers et/ou des taux d’intérêt.

Solvabilité II prévoit deux niveaux d’exigence de capital de

solvabilité distincts : (i) le minimum de capital requis (Minimum

Capital Requirement – « MCR »), qui correspond au montant de

fonds propres de base éligibles en deçà duquel, si les entreprises

d’assurance ou de réassurance étaient autorisées à poursuivre

leurs activités, les souscripteurs et les bénéficiaires seraient

exposés à un niveau de risque inacceptable, et (ii) le SCR

correspondant à un niveau de fonds propres éligibles permettant

aux entreprises d’assurance ou de réassurance d’absorber

des pertes significatives et donnant raisonnablement aux

souscripteurs et aux bénéficiaires l’assurance que les paiements

seront eﬀectués à échéance.

Solvabilité II

L’Union européenne a instauré un régime réglementaire

applicable aux assureurs européens, qui est entré en vigueur

le 1^erjanvier 2016, à la suite de l’adoption de la directive

2009/138/CE du 25 novembre 2009 relative à l’accès aux

activités de l’assurance et de la réassurance et à leur exercice,

telle que modifiée (la « Directive Solvabilité II »), et de ses

règlements délégués et d’application (ensemble avec la

Directive Solvabilité II, « Solvabilité II »). Solvabilité II a été

transposée en droit français à partir de 2015. En juin 2019, des

amendements aux règlements délégués adoptés en vertu de la

Directive Solvabilité II ont été publiés dans le cadre de la révision

provisoire de Solvabilité II en 2018.

L’ACPR a autorisé AXA à utiliser son modèle interne (le « Modèle

Interne ») pour calculer son SCR sous Solvabilité II. Le ratio de

Solvabilité II du Groupe au 31 décembre 2020, publié le 25 février

2021, était estimé à 200 % ⁽¹⁾, contre 198 % au 31 décembre 2019.

Le Groupe a maintenu des fonds propres éligibles supérieurs à

son SCR tout au long de l’année 2020.

AXA revoit régulièrement le champ d’application, les

méthodologies sous-jacentes et les hypothèses du Modèle

Interne. Ces revues pourraient conduire à des ajustements du

SCR. Par ailleurs, le Modèle Interne d’AXA a été modifié depuis

son adoption et pourrait faire l’objet de modifications ultérieures,

conformément à la réglementation applicable. Cependant, toute

modification majeure apportée au Modèle Interne devra être

soumise à l’approbation préalable de l’ACPR, qui pourra exiger

des ajustements du niveau du SCR.

Son objectif est d’établir un régime de solvabilité mieux adapté

aux risques encourus par les (ré)assureurs et de construire un

système de contrôle harmonisé au sein des États membres de

l’Union européenne. Solvabilité II s’appuie sur trois piliers : (1) le

Pilier 1 recouvre les exigences quantitatives de fonds propres, les

règles de valorisation des actifs et passifs ainsi que le capital de

solvabilité requis, (2) le Pilier 2 recouvre les exigences qualitatives

relatives à la gouvernance et à la gestion des risques encourus

par les assureurs ainsi que la supervision eﬀective des assureurs

et notamment l’obligation pour les assureurs de procéder à une

évaluation interne des risques et de la solvabilité (Own Risk and

Solvency Assessment – « ORSA ») et (3) le Pilier 3 introduit des

obligations accrues en matière de publication et de diﬀusion

d’informations, en vertu desquelles les entreprises d’assurance,

dont le siège est situé dans l’Union européenne, sont tenues de

préparer un rapport régulier au contrôleur (Regular Supervisory

Report – « RSR »), devant être régulièrement déposé auprès de

l’autorité de supervision nationale compétente conformément

Pour plus d’informations sur le Modèle Interne, veuillez-vous

référer à la Section 5.2 « Le Modèle Interne » du présent Rapport

Annuel. Pour plus d’informations sur le SCR, le Modèle Interne

ou les publications Solvabilité II d’AXA, veuillez-vous référer au

SFCR du Groupe AXA pour l’exercice clos le 31 décembre 2019,

disponible sur le site Internet de la Société (www.axa.com).

La publication du SFCR du Groupe AXA pour l’exercice clos le

31 décembre 2020 est prévue le 20 mai 2021 sur le même site

Internet.

(1) Le ratio de Solvabilité II est principalement estimé à l’aide du Modèle Interne d’AXA, calibré sur la base d’un choc bicentenaire. Conformément à la décision

de l’ACPR, à compter du 1^erjanvier 2019, les entités qui faisaient partie du Groupe XL (les « entités XL ») étaient consolidées par intégration globale dans le

bilan Solvabilité II (selon la méthode fondée sur la consolidation comptable définie dans la Directive Solvabilité II) et leur contribution au capital de solvabilité

requis du Groupe était calculée en utilisant la formule standard de Solvabilité II. Depuis l’acquisition du groupe XL, le Groupe AXA a préparé l’extension de

son Modèle Interne à la division AXA XL (à savoir le groupe XL, AXA CS et AXA Art, tel que décrit en page 243 du Rapport Annuel 2019) et a obtenu l’autorisation

des autorités de supervision pour calculer, à partir du 31 décembre 2020, sa contribution au capital de solvabilité requis du Groupe en utilisant le Modèle

Interne du Groupe AXA. Pour plus d’informations, veuillez consulter la Section 5.2 « Le Modèle interne » du présent Rapport Annuel. Le ratio de Solvabilité II

sera finalisé avant la publication par le Groupe AXA de son SFCR, dont la publication est actuellement prévue le 20 mai 2021.

434

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES

7.3 INFORMATIONS GÉNÉRALES

Groupe AXA ont l’obligation de préparer et de déposer auprès

de l’ACPR un plan préventif de rétablissement couvrant les

sociétés de groupe d’assurance, leurs filiales d’assurance et de

réassurance et toutes entités de ces groupes fournissant des

services indispensables à leurs activités et de veiller à la mise à

jour ultérieure dudit plan de rétablissement.

Revue de Solvabilité II

Le cadre de Solvabilité II est en cours de revue par la Commission

européenne et, le 17 décembre 2020, l’EIOPA a remis un avis à la

Commission européenne s’inscrivant dans le contexte de la revue

du cadre de Solvabilité II (l’« Avis Solvabilité II »). Les propositions

de l’EIOPA comprennent, entre autres, (i) la modification de la

méthode d’extrapolation de la courbe des taux d’intérêt sans

risque ainsi que la modification du modèle de correction pour

volatilité statique et dynamique, tous deux utilisés pour le

calcul de la meilleure estimation des passifs d’assurance, la

modification du calcul de la marge pour risque ; (ii) la révision

des exigences de reporting et des délais de publication dans le

cadre de Solvabilité II ; (iii) l’octroi aux autorités de surveillance

de pouvoirs étendus pour traiter le risque systémique et

d’autres problématiques macroprudentielles, leur permettant

d’imposer des mesures supplémentaires pour renforcer la

situation financière d’un assureur, telles que (a) la fixation d’une

surcharge en fonds propres pour faire face aux sources de risque

systémique liées à l’entité, à l’activité ou aux comportements,

(b) la restriction ou la suspension des paiements de dividendes

ou d’autres paiements aux actionnaires (y compris les

rachats d’actions) ou (c) d’autres mesures d’exécution visant

à atténuer les préoccupations liées au risque de liquidité ;

(iv) le renforcement des pouvoirs de contrôle du contrôleur

du Groupe et des mesures coercitives qu’il peut imposer à la

société holding du Groupe ; (v) la modification du régime de

contrôle des groupes (y compris les exigences en matière d’EOF

et de Minimum de Capital Requis pour les groupes) ; (vi) la

mise en place d’un cadre minimal harmonisé et exhaustif de

recouvrement et de résolution ; et (vii) l’établissement d’un

réseau européen fédérant les régimes nationaux de garantie des

assurances. Il est prévu que la Commission européenne publie

ses propositions concernant la révision du cadre de Solvabilité II

au cours du troisième trimestre 2021.

En outre, les propositions et les discussions en cours concernant

le recouvrement et la résolution dans le secteur de l’assurance

sont susceptibles d’élargir la portée et l’étendue des mesures

réglementaires dont disposent les autorités de supervision

en matière d’assurance. En particulier, l’EIOPA a proposé dans

son Avis Solvabilité II d’établir un cadre minimal harmonisé et

exhaustif pour le recouvrement et la résolution, préconisant

un renforcement des pouvoirs de prévention et de résolution

dont disposent les autorités nationales, tandis que le Conseil

de Stabilité Financière (Financial Stability Board – « FSB ») et

l’IAIS prêtent une attention croissante au développement de

régimes de stratégies et de pratiques de surveillance concernant

le rétablissement et la résolution dans le secteur de l’assurance.

Par exemple, le 25 août 2020, le FSB a publié sa « Méthode

d’évaluation des paramètres clés du secteur de l’assurance » (Key

Attributes Assessment Methodology), laquelle définit les critères

essentiels pour guider l’évaluation de la conformité du cadre de

résolution en matière d’assurance applicable dans un pays avec

les « Attributs clés des régimes de résolution eﬀicaces pour les

institutions financières » (Effective Reslution Regimes for Financial

Institutions), tels que mis à jour en 2014, qui constituent la norme

générique du FSB en matière de régimes de résolution pour tous

les types d’institutions financières. À la même date, le FSB a

également publié une note explicative concernant l’application

de la méthodologie et des paramètres clés mentionnés ci-

dessus pendant la période de suspension de la désignation des

groupes d’assurance d’importance systémique mondiale (Global

Systemically Important Insurers – les « GSIIs »), et a indiqué que,

pendant la période de suspension, les paramètres clés devraient

continuer à s’appliquer à tout assureur qui pourrait avoir une

importance systémique. En outre, dans le cadre de ses travaux

sur le recouvrement et la résolution, l’IAIS a publié un document

intitulé « Mise en œuvre de la planification du recouvrement »

(Application on Recovery planning) le 18 novembre 2019 et a

récemment mené une consultation publique, clôturée le 5 février

2021, concernant un projet de document intitulé « Mise en œuvre

des pouvoirs de résolution et de la planification » (Application

Paper on Résolution Powers and planning), qui vise à fournir des

orientations sur les pratiques de surveillance liées à la résolution

et sur l’application de certains principes clés de l’assurance

(Insurance Core Principles – « ICP ») et des normes ComFrame

connexes dans un contexte de résolution.

Régimes de rétablissement et de résolution

des (ré)assureurs

Dans l’hypothèse où les fonds propres réglementaires d’une

société de (ré)assurance ou d’une société holding d’assurance

seraient inférieurs aux exigences réglementaires (notamment

le MCR et le SCR, le cas échéant), les autorités de supervision

en matière d’assurance disposent de pouvoirs importants

pour exiger ou prendre des mesures réglementaires, y compris

restreindre ou prohiber le lancement de nouvelles activités,

interdire ou restreindre la distribution de dividendes ou

d’autres types de distributions aux actionnaires et/ou demander

l’ouverture d’une procédure de redressement ou d’insolvabilité.

Par ailleurs, le cadre français de rétablissement et de résolution

du secteur de l’assurance, introduit par l’ordonnance n° 2017-

1608 du 27 novembre 2017 et ses décrets d’application (le

« Cadre Français de Résolution »), confère à l’ACPR des pouvoirs

de résolution étendus s’agissant des groupes d’assurance, des

sociétés de groupe d’assurance telles qu’AXA SA, et des entreprises

de (ré)assurance, en ce compris l’interdiction de distribuer un

dividende, l’injonction de transférer des portefeuilles de contrats

d’assurance, la création d’établissements-relais temporaires et la

suspension de l’exercice de droits de résiliation anticipée à titre

temporaire. En application du Cadre Français de Résolution, les

groupes d’assurance français de taille significative tels que le

L’accord bilatéral UE-US

En lien avec Solvabilité II, le 22 septembre 2017, les États-

Unis et l’Union européenne ont signé un « Accord bilatéral

entre l’Union européenne et les États-Unis d’Amérique sur des

mesures prudentielles concernant l’assurance et la réassurance »

(l’« Accord Bilatéral »), qui énonce les principes encadrant

l’application des normes en matière de fonds propres et de

supervision aux groupes d’assurance dont le siège est situé

dans un État membre de l’Union européenne ou aux États-Unis

et ayant des activités dans un État membre et aux États-Unis.

À la suite de son approbation par le Parlement européen le

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

435

L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES

7.3 INFORMATIONS GÉNÉRALES

1^ermars 2018 et par le Conseil européen le 20 mars 2018, l’Accord

Bilatéral est entré en vigueur le 4 avril 2018 et sera pleinement

mis en œuvre à l’issue d’un délai de cinq ans à compter de sa

signature. Conformément à l’Accord Bilatéral, le Groupe AXA

demeurera soumis aux exigences en matière de supervision

et de fonds propres réglementaires imposées par Solvabilité II,

tandis que les filiales d’AXA aux États-Unis exerçant des activités

d’assurance resteront soumises aux exigences réglementaires

locales. L’Accord Bilatéral traite également d’un certain nombre

de questions réglementaires relatives au partage d’informations

et au reporting, ainsi que des sujets relatifs au marché de la

réassurance aux États-Unis et au sein de l’Union européenne.

l’adéquation des fonds propres des IAIGs, comparable au niveau

mondial et fondée sur le risque (Insurance Capital Standard –

l’« ICS ») et (iii) des mesures applicables aux GSIIs ainsi qu’une

méthode de désignation des GSIIs. Le FSB, en concertation avec

l’IAIS et les autorités nationales, a publié de 2013 à 2016 la liste

des GSIIs, sur laquelle figurait chaque année AXA. Le 18 mai

2020, l’EIOPA a publié une liste mise à jour des IAIGs ayant leur

siège social dans l’Union européenne, établie conformément à

ComFrame, au sein de laquelle figurait AXA.

Le 14 novembre 2019, l’IAIS a adopté le ComFrame, qui inclut la

version 2.0 de l’ICS. Selon le calendrier retenu par l’IAIS pour sa

mise en œuvre, l’ICS 2.0 sera d’abord soumis à une période de

surveillance de cinq ans, à compter de janvier 2020, au cours de

laquelle les autorités compétentes pourront demander aux IAIGs

sous leur supervision qu’ils calculent, sur une base volontaire, un

ICS dans le cadre d’un reporting confidentiel et de discussions

au sein des collèges de surveillance. L’objectif final de l’IAIS est

que l’ICS soit retenu dans chaque État, à l’issue de la période de

surveillance, comme l’exigence de capital requise à l’échelle du

Groupe pour les IAIGs. Le 14 novembre 2019, l’IAIS a également

adopté un cadre holistique pour l’évaluation et l’atténuation

du risque systémique dans le secteur de l’assurance (le « Cadre

Holistique ») en remplacement de l’ancienne méthode de

désignation individuelle des GSIIs. Le Cadre Holistique est en

cours de mise en œuvre.

Le 26 octobre 2020, l’Union européenne et les États-Unis ont tenu

la troisième réunion du comité mixte créé afin d’examiner les

progrès réalisés en vue de la mise en œuvre de l’Accord Bilatéral

en temps utile et, en particulier, la suppression des exigences en

matière de garanties et de présence locale pour les réassureurs,

ainsi que les dispositions relatives à la surveillance des groupes

et à l’échange d’informations.

LLOYD’S

En outre, depuis l’acquisition du Groupe XL en 2018, AXA est en

charge de la gestion, par l’intermédiaire de Catlin Underwriting

Agencies Limited, du Syndicate 2003, l’un des plus importants

syndicats (underwriting syndicates) du Lloyd’s. Par conséquent,

AXA est exposée à divers risques réglementaires liés au Lloyd’s,

tels que les larges pouvoirs discrétionnaires du Conseil du Lloyd’s

(Council of Lloyd’s) en matière de contrôle de ses membres,

comme la possibilité de modifier la méthode de calcul du ratio

de solvabilité (capital solvency ratio) ou d’imposer à ses membres

des cotisations supplémentaires ou spéciales.

Le Cadre Holistique comprend un ensemble renforcé de mesures

de supervision et de pouvoirs d’intervention (telles que des

exigences de supervision continue, applicables aux assureurs,

une surveillance macro-prudentielle accrue et des mesures de

gestion des crises et de planification du rétablissement), qui

sont intégrés dans certains documents relatifs aux ICPs et au

ComFrame, un exercice annuel de surveillance globale par l’IAIS

(tant au niveau sectoriel qu’à celui de chaque assureur), ainsi

qu’une évaluation de sa mise en œuvre visant à évaluer et à

atténuer une éventuelle augmentation du risque systémique

dans le secteur de l’assurance au niveau mondial. Le Cadre

Holistique s’éloigne de l’approche binaire précédente, dans

laquelle un ensemble de mesures politiques prédéterminées

ne s’appliquait qu’à un petit groupe de GSIIs identifiés, pour

adopter une approche favorisant l’application proportionnée

d’un ensemble renforcé de mesures politiques de surveillance

et de pouvoirs d’intervention à des fins macroprudentielles à

une plus grande partie du secteur assurantiel.

De plus amples informations sur les risques liés aux exigences

réglementaires en matière de fonds propres figurent à la

Section 5.1 « Facteurs de risque » au paragraphe « Si le Groupe

ou ses filiales de (ré)assurance ne parviennent pas à remplir les

exigences réglementaires de solvabilité et d’adéquation des

fonds propres auxquelles ils sont soumis, notre activité, notre

liquidité, nos notations, nos résultats et notre situation financière

pourraient être aﬀectés négativement de manière significative »

du présent Rapport Annuel.

L’IAIS continuera toutefois à utiliser des facteurs de risque,

similaires à ceux utilisés dans le passé pour identifier les GSIIs,

pour évaluer le risque systémique potentiel chez les diﬀérents

assureurs dans le cadre de son exercice de surveillance globale

et d’évaluation du risque systémique. En outre, bon nombre

des mesures de surveillance renforcées figurant dans le Cadre

Holistique sont similaires et découlent des mesures politiques

renforcées que l’IAIS avait précédemment adoptées et qui ne

s’appliquaient qu’aux GSIIs. À la lumière du développement et

de l’adoption du Cadre Holistique par l’IAIS, le FSB a décidé de

maintenir la suspension de l’identification annuelle des GSIIs

à partir du début de l’année 2021. En novembre 2022, le FSB

se prononcera sur la nécessité de rétablir ou d’abandonner

l’identification annuelle des GSIIs en tenant compte de la mise

en œuvre initiale du Cadre Holistique.

IAIS ET STATUT DE GROUPE

D’ASSURANCE ACTIF À L’INTERNATIONAL

(INTERNATIONALLY ACTIVE INSURANCE

GROUP – « IAIG »)

L’IAIS a élaboré plusieurs ensembles d’exigences et de mesures

de surveillance applicables au secteur de l’assurance : (i) des

principes fondamentaux de l’assurance (ICPs), qui sont

destinés à s’appliquer à la surveillance de tous les assureurs

et groupes d’assurance, indépendamment de leur taille ou de

leur importance ; (ii) le cadre commun (Common Framework – le

« ComFrame ») qui s’appuie sur les standards et les orientations

énoncées dans les principes fondamentaux de l’assurance afin

d’établir des normes et des orientations relatives à la supervision

eﬀicace des IAIGs au niveau des groupes, ainsi qu’une mesure de

Le développement du Cadre Holistique, des ICPs et du ComFrame

est suivi par AXA. L’évolution de l’environnement réglementaire

436

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES

7.3 INFORMATIONS GÉNÉRALES

relatif à la (ré)assurance et aux marchés financiers devrait

continuer à évoluer en 2021 et au-delà, à travers de nouvelles

initiatives législatives et réglementaires.

contraignantes concernant les instruments dérivés, qui ont un

impact sur les opérations et la gestion du risque de liquidité et de

crédit de ces instruments. Les gestionnaires d’actifs et banques

du Groupe, qui gèrent les instruments dérivés pour le compte

de nombreuses entités du Groupe (dont AXA SA), opèrent en

conformité avec ces règles, en accord avec le cadre des risques

financiers du Groupe.

Pour de plus amples informations, veuillez-vous reporter aux

paragraphes « si le Groupe ou ses filiales de (ré)assurance ne

parviennent pas à remplir les exigences réglementaires de

solvabilité et d’adéquation des fonds propres auxquelles ils

sont soumis, notre activité, notre liquidité, nos notations, nos

résultats et notre situation financière pourraient être aﬀectés

négativement de manière significative », « en tant que société

holding, nous sommes dépendants de nos filiales pour couvrir

nos charges d’exploitation et nos paiements de dividendes » et

« Nos activités sont soumises à une réglementation étendue,

à un contrôle réglementaire approfondi et à des décisions

judiciaires défavorables dans les pays où nous les exerçons » de

la Section 5.1 « Facteurs de risque » du présent Rapport Annuel.

Par ailleurs, certaines entités d’AXA doivent se conformer à des

obligations révisées en matière de fonds propres applicables

aux banques et à certaines entreprises d’investissement,

notamment la Directive 2013/36/UE du 26 juin 2013 concernant

l’accès à l’activité des établissements de crédit et la surveillance

prudentielle des établissements de crédit et des entreprises

d’investissement (telle que modifiée, « CRD ») et le règlement

(UE) 575/2013 du 26 juin 2013 concernant les exigences

prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux

entreprises d’investissement (tel que modifié « CRR »), qui fixent

des règles spécifiques en matière de capital, de gouvernance

et de rémunération. Le 27 juin 2019, la Directive (UE) 2019/878

du 20 mai 2019 (« CRD II ») et le règlement (UE) 2019/876 du

20 mai 2019 (« CRR II »), qui modifient respectivement la Directive

CRD et le règlement CRR, sont entrés en vigueur. La CRD II et

le CRR II poursuivent la mise en œuvre du cadre de Bâle III en

modifiant diverses dispositions de CRD et de CRR concernant

notamment les règles relatives aux sociétés holdings, les ratios

de levier, les grands risques, la liquidité, le risque de marché et

le risque de crédit de la contrepartie, ainsi que les obligations

de reporting et d’information (y compris sur la rémunération).

La plupart des dispositions de CRD II devaient être transposées

en droit national par les États membres de l’Union européenne

d’ici au 28 décembre 2020 et l’ont été en France par l’Ordonnance

n° 2020-1635 du 21 décembre 2020, tandis que la majorité des

exigences de CRR II seront applicables à partir du 28 juin 2021.

GESTION D’ACTIFS ET ACTIVITÉS

BANCAIRES

AXA Investment Managers, ainsi que les autres entités de

gestion d’actifs d’AXA, sont soumises à une réglementation

importante dans les divers pays dans lesquels ces sociétés

exercent leurs activités. En Europe, il s’agit notamment de

la Directive 2011/61/UE du 8 juin 2011 sur les gestionnaires

de fonds d’investissement alternatifs (Alternative Investment

Fund Managers Directive – telle qu’amendée, « AIFMD ») et de

la Directive 2009/65/CE du 13 juillet 2009 portant coordination

des dispositions législatives, réglementaires et administratives

concernant certains organismes de placement collectif en

valeurs mobilières (« OPCVM »), et de leurs diﬀérents règlements

d’application et mesures de transposition. AIFMD est en cours

de revue par la Commission européenne, qui devrait publier au

cours du troisième trimestre 2021 des projets de propositions

législatives, celles-ci pouvant également induire d’autres

ajustements des règles applicables aux OPCVM. Par ailleurs, les

activités de gestion d’actifs d’AXA aux États-Unis sont assujetties

à la réglementation de la SEC.

En outre, certaines entités du Groupe AXA sont soumises aux

obligations issues de la Directive 2014/65/UE du 15 mai 2014

concernant les marchés d’instruments financiers (telle que

modifiée « MiFID II ») et du règlement (UE) 600/2014 concernant

les marchés d’instruments financiers, tels que modifiés (« MiFIR »

et ensemble avec MiFID II, et les divers règlements pris pour

leur application, l’« Ensemble MiFID II ») qui sont entrés en

vigueur en 2018. L’Ensemble MiFID II a été conçu pour favoriser

l’intégration des marchés financiers de l’Union européenne

ainsi qu’à augmenter les investissements transfrontaliers, la

transparence des marchés et la protection des investisseurs,

impose de nombreuses obligations, concernant notamment

la négociation et la compensation de certains produits dérivés

sur les plateformes de négociation, l’information réglementaire

relative aux positions des produits dérivés ou autres types

d’instruments financiers, des normes renforcées en matière de

gouvernance et de protection des investisseurs, les restrictions

et/ou prohibitions sur certains types d’accords d’indemnisation

ou autres incitations financières auprès d’entreprises fournissant

des Conseils indépendants en matière d’investissement et

prévoit également une meilleure régulation des produits

structurés et autres instruments financiers complexes.

Ces réglementations sont en général destinées à préserver les

actifs de leurs clients et à assurer la qualité de l’information

relative aux rendements des investissements, au profil de risque

des actifs investis dans diﬀérents fonds, au caractère approprié

des investissements par rapport aux objectifs d’investissement

du client et à sa sensibilité au risque, ainsi qu’à l’identité,

aux autorisations réglementaires et aux qualifications du

gestionnaire d’investissement. En général, ces réglementations

accordent aux autorités de contrôle des pouvoirs administratifs

étendus, dont celui de limiter ou de restreindre la poursuite de

l’activité en cas de non-respect de ces lois et règlements. Les

sanctions qui peuvent être imposées sont notamment la mise

à pied de certains employés, des restrictions d’activité pendant

des périodes déterminées, la révocation de l’agrément de société

d’investissement, ainsi que des interdictions diverses et/ou

amendes.

Les réformes introduites par l’Ensemble MiFID II ont eu un impact

significatif sur les marchés de valeurs mobilières et de produits

dérivés de l’Union européenne. L’Ensemble MiFID II pourrait aussi

faire l’objet de modifications ultérieures, issues notamment de

mesures d’application, de lois de transposition ou de l’adoption

ou de la publication d’orientations réglementaires. En particulier,

La réglementation applicable dans l’Union européenne

(règlement (UE) 648/2012 du 4 juillet 2012 sur les produits dérivés

de gré à gré, les contreparties centrales et les référentiels centraux

– « EMIR ») et aux États-Unis (principalement le Dodd-Frank Act),

telle que modifiée, a défini plusieurs exigences et orientations

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

437

L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES

7.3 INFORMATIONS GÉNÉRALES

la Commission européenne a mené une consultation publique

sur la révision de l’Ensemble MiFID II, qui s’est achevée en

mai 2020, tandis que l’ESMA menait une consultation publique

parallèle sur plusieurs questions relatives à MiFID II et MiFIR. À

partir de ces consultations, la Commission européenne devrait

publier des projets d’amendements législatifs portant sur MiFID II

et sur MiFIR dans le courant de 2021.

dans le secteur de l’assurance et de la réassurance, aux sociétés

opérant dans l’Union européenne.

En France, la réforme européenne de la protection des données

à caractère personnel a été transposée par la loi n° 2018-493

relative à la protection des données personnelles, entrée en

vigueur le 25 mai 2018, et par diverses mesures d’application,

dont le décret n° 2018-687 du 1^eraoût 2018.

En outre, certaines entités du Groupe AXA sont directement ou

indirectement soumises au règlement (UE) n° 1286/2014 du

26 novembre 2014 sur les documents d’informations clés relatifs

aux produits d’investissement packagés de détail et fondés sur

l’assurance (tel que modifié, le « règlement PRIIPs »), entré en

vigueur en 2018, et dont l’objectif est de renforcer la protection

des investisseurs de détail en normalisant les informations par

le biais de documents d’information clés prédéfinis. Alors que

les eﬀets du règlement PRIIPs sur les entreprises d’assurance, les

banques et les gestionnaires d’actifs commencent à apparaître,

sa révision est à l’étude par la Commission européenne afin

de parvenir à une meilleure convergence avec les autres

réglementations de l’Union européenne.

Pour de plus amples informations sur la protection des données

des clients, veuillez consulter le paragraphe « L’évolution de la

réglementation complexe concernant la protection et le transfert

des données au sein de l’Union européenne pourrait accroître

nos coûts et avoir des répercussions négatives sur notre activité »

à la Section 5.1 « Facteurs de risque » du présent Rapport Annuel.

Transferts de données personnelles vers

des pays tiers à l’Union européenne

(en l’absence de décision d’adéquation

adoptée par la Commission européenne)

La Cour de justice de l’Union européenne ayant invalidé en 2015

la décision de la Commission européenne sur la « sphère de

sécurité » (safe harbor ; la « Décision de la CJUE de 2015 »), qui

avait autorisé, sous certaines conditions, le transfert, pour des

raisons commerciales, de données personnelles de sociétés de

l’Union européenne à des sociétés américaines ayant adhéré

aux « principes de la sphère de sécurité » (Safe Harbor Privacy

Principles), publiés par le US Department of Commerce, les

sociétés concernées ont eu recours à d’autres mécanismes

pour maintenir les flux de données transatlantiques, comme

les clauses contractuelles types conclues avec des sociétés

américaines ou les règles d’entreprise contraignantes (Binding

Corporate Rules) pour les transferts au sein d’un groupe de

sociétés multinational. À la suite de la Décision de la CJUE

de 2015, une nouvelle sphère de sécurité, appelée « Bouclier Vie

Privée UE-États-Unis » (EU-US Privacy Shield), avait été créée en

juillet 2016, mais a été invalidée par la Cour de justice de l’Union

européenne le 16 juillet 2020 (la « Décision de la CJUE de 2020 »)

qui a également exigé que des mesures supplémentaires soient

envisagées concernant le transfert de données à destination

de pays tiers à l’Union européenne (en l’absence de décision

d’adéquation adoptée par la Commission européenne). Comme

les banques et les sociétés de (ré)assurance ne remplissaient

pas, de façon générale, les conditions pour s’inscrire et participer

au programme Vie Privée UE-États-Unis, le Groupe AXA avait

continué de recourir à des clauses contractuelles types en cas

de transfert de données à des sociétés établies en dehors de

l’Union européenne et extérieures au Groupe, ainsi qu’à des

règles d’entreprise contraignantes (Binding Corporate Rules)

en cas de transfert de données entre les sociétés du Groupe

AXA. Nous considérons à ce jour pouvoir continuer à utiliser

ces mécanismes de transfert de données vers les États-Unis et

d’autres pays situés hors de l’Union européenne, en mettant

en place les mesures complémentaires requises. Pour des

informations supplémentaires sur les transferts transatlantiques

de données, veuillez vous référer au paragraphe « L’évolution

de la réglementation complexe concernant la protection et le

transfert des données au sein de l’Union européenne pourrait

accroître nos coûts et avoir des répercussions négatives sur

notre activité » de la Section 5.1 « Facteurs de risque » du présent

Rapport Annuel.

Pour de plus amples informations, veuillez-vous reporter au

paragraphe « Nos activités sont soumises à une réglementation

étendue, à un contrôle réglementaire approfondi et à des

décisions judiciaires défavorables dans les pays où nous les

exerçons » à la Section 5.1 « Facteurs de risque » du présent

Rapport Annuel.

AUTRES CADRES LÉGISLATIFS

ET RÉGLEMENTAIRES SIGNIFICATIFS

Réforme européenne de la protection

des données à caractère personnel

La réforme européenne des règles de protection des données

à caractère personnel adoptée en 2016 et entrée en vigueur

en 2018, établit un cadre réglementaire général régissant la

protection et le traitement des données personnelles dans

les secteurs privé et public, incluant le RGPD (General Data

Protection Regulation – règlement général sur la protection des

données – « RGPD »).

Les principaux objectifs du RGPD sont (i) le renforcement des

droits fondamentaux des individus, afin de leur octroyer plus de

contrôle sur leurs données personnelles et leur faciliter l’accès

à ces données, (ii) une plus grande harmonisation des lois

applicables au sein de l’Union européenne ainsi qu’un système

de « guichet unique » qui devrait rationaliser la coopération

entre les autorités compétentes en matière de protection des

données sur des sujets transversaux ayant des conséquences

pour l’ensemble de l’Union européenne et (iii) un régime

d’application plus strict permettant aux autorités compétentes

de protection des données d’infliger des amendes aux sociétés

ne respectant pas la réglementation européenne allant jusqu’à

4 % de leur chiﬀre d’aﬀaires annuel mondial. Le RGPD s’applique

à la fois aux entreprises de l’Union européenne et aux entreprises

étrangères, si ces dernières oﬀrent des biens et des services ou

procèdent au suivi de comportement d’individus dans l’Union

européenne. Les sociétés d’assurance et de réassurance devant

être titulaires d’une licence pour oﬀrir des services d’assurance

dans l’Union européenne, le RGPD s’applique principalement,

438

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES

7.3 INFORMATIONS GÉNÉRALES

outre, le 8 octobre 2020, l’EIOPA a publié une série de lignes

Transfert de données personnelles à

directrices visant à promouvoir la résilience opérationnelle des

opérations numériques des entreprises de (ré)assurance. Ces

lignes directrices fournissent des orientations aux autorités

nationales compétentes et aux entreprises de (ré)assurance sur

les exigences en matière de sécurité et de gouvernance des TIC

envisagées dans le cadre de Solvabilité II, et s’appliqueront à

partir du 1^erjuillet 2021.

destination et en provenance du Royaume-Uni

Le Brexit pourrait avoir des répercussions significatives sur

les transferts de données à destination ou en provenance du

Royaume-Uni. L’Accord de coopération commerciale entre

l’Union européenne et le Royaume-Uni inclut un mécanisme

transitoire applicable depuis le 1^erjanvier 2021, qui permet de

maintenir la libre circulation des données à caractère personnel

de l’Union européenne vers le Royaume-Uni pour une période de

six mois. À l’expiration de ce mécanisme transitoire, et à moins

qu’une décision d’adéquation ne soit adoptée par la Commission

européenne, le Royaume-Uni sera alors considéré comme un

pays tiers dans le cadre du RGPD.

Rémunération des dirigeants

Solvabilité II énonce des principes relatifs aux politiques de

rémunération et de gouvernance devant être mis en œuvre par

les assureurs européens et indique que les sociétés soumises

à Solvabilité II doivent adopter une politique de rémunération

écrite conforme à un certain nombre de principes énumérés

dans le règlement délégué (UE) 2015/35 du 10 octobre 2014,

(tel qu’amendé, le « règlement Solvabilité II ») qui prévoit

notamment que la politique de rémunération doit promouvoir

une gestion saine et eﬀicace des risques et ne pas encourager la

prise de risques au-delà des limites de tolérance au risque de la

Société. Dans ce contexte, AXA a revu et formalisé la politique de

rémunération existant au sein du Groupe, identifié le personnel

dont l’activité professionnelle a un impact important sur son

profil de risque et défini une approche harmonisée afin de

gérer la rémunération des individus en charge des fonctions

de contrôle. Le Comité de Rémunération et de Gouvernance

d’AXA est chargé de superviser la conception de la politique

et des pratiques de rémunération, leur mise en œuvre et leur

fonctionnement.

En cas de cessation anticipée du mécanisme transitoire,

ou si aucune décision d’adéquation n’est adoptée par la

Commission européenne, les transferts de données de l’Union

européenne vers le Royaume-Uni seraient soumis à des

garanties supplémentaires, comparables à celles actuellement

requises pour les transferts entre l’Union européenne et les

pays tiers à l’Union. Dans ce cas, les flux de données entre

l’Union européenne et le Royaume-Uni se poursuivraient, mais

s’appuieraient sur des mécanismes diﬀérents de ceux utilisés

avant le Brexit, tels que des clauses contractuelles types avec les

sociétés britanniques et des règles d’entreprise contraignantes

pour les transferts au sein d’un groupe de sociétés multinational

avec les mesures supplémentaires envisagées conformément à

la Décision de la CJUE de 2020.

S’agissant des transferts de données du Royaume-Uni vers

les États membres de l’Union européenne, le gouvernement

britannique a décidé d’autoriser la poursuite de ces transferts

tels qu’ils étaient opérés avant le Brexit, et ce sous réserve de

modifications futures. Par conséquent, il existe un risque que

le Royaume-Uni impose de nouvelles restrictions aux transferts

sortants de données à caractère personnel avant ou après

l’expiration du mécanisme transitoire.

Depuis 2008, un certain nombre de recommandations ont

été émises notamment par le FSB et d’autres organismes de

régulation concernant les pratiques de rémunération des

cadres dirigeants des institutions financières. Certaines de ces

recommandations ont été intégrées à des lois et règlements,

d’autres constituent simplement à ce jour des bonnes pratiques.

En 2009, le FSB a publié des bonnes pratiques en matière de

rémunération dans les établissements financiers (Principles

for Sound Compensation Practices) ainsi que des normes

d’application. Parmi les sujets traités dans ces standards

et principes, de nombreux mécanismes (incluant des

recommandations minimales en matière de paiement diﬀéré

de bonus en espèces, la mise en place de plans de rémunération

en actions à long terme plutôt qu’en espèces, des périodes

d’acquisition ou de diﬀéré minimales, ou encore des critères

de performance conditionnant l’acquisition de rémunérations

de long terme) visent à assurer un équilibre des intérêts entre

(i) les cadres dirigeants et certains salariés (tels que les traders)

qui peuvent potentiellement avoir un impact significatif sur

la nature et la durée des risques encourus, (ii) la Société et

(iii) les actionnaires. Les bonnes pratiques du FSB ont été

complétées par des orientations supplémentaires publiées par

le FSB en 2018, prenant la forme de recommandations visant à

améliorer les pratiques en matière de rémunération ainsi que les

outils pouvant être utilisés afin de réduire le risque de défaillance

et de remédier aux éventuels incidents.

Technologies de l’information

et de la communication (TIC)

Le 24 septembre 2020, la Commission européenne a publié un

projet de règlement sur la résilience opérationnelle numérique

du secteur financier (Digital operational resilience for the financial

sector – « DORA »), qui vise à mettre en place un cadre exhaustif

sur la résilience opérationnelle numérique pour les institutions

financières de l’Union européenne, y compris les entreprises et

intermédiaires de (ré)assurance, les établissements de crédit,

les entreprises d’investissement, ainsi que les gestionnaires

de fonds d’investissement alternatifs et les sociétés de gestion

d’OPCVM. Ce cadre vise à améliorer la gestion des risques liés

aux TIC par les institutions financières, à instaurer une procédure

de test approfondi des systèmes TIC, à sensibiliser les autorités

de surveillance aux cyber-risques et aux incidents liés aux

TIC auxquels sont confrontées les institutions financières, et

à conférer aux autorités de surveillance compétentes des

pouvoirs leur permettant de superviser les risques découlant

de la dépendance des institutions financières à l’égard de tiers

prestataires de services TIC. DORA propose également de créer

un mécanisme cohérent de notification des incidents afin de

renforcer l’eﬀicacité de la surveillance. Ce projet de règlement est

actuellement examiné par le Parlement européen et le Conseil,

dans le cadre du processus législatif de l’Union européenne. En

En outre, le 7 avril 2020, l’EIOPA a publié un avis relatif à la

surveillance des principes de rémunération dans le secteur des

assurances. Cet avis reflète l’opinion de l’EIOPA qui considère

que les principes de rémunération définis dans le règlement

Solvabilité II le sont en des termes généraux qui laissent une

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

439

L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES

7.3 INFORMATIONS GÉNÉRALES

grande latitude aux entreprises et aux autorités de surveillance,

et vise à garantir que des pratiques cohérentes soient appliquées

dans la mise en œuvre des principes de rémunération inclus

dans le cadre de Solvabilité II. En conséquence, l’avis de l’EIOPA

fournit des orientations aux autorités de supervision nationales

quant à la façon de remettre en question l’application de

certains principes de rémunération, et se concentre sur les

salariés identifiés comme pouvant potentiellement prendre

des risques importants, y compris, sous réserve de certains

seuils de rémunération variable, (i) les membres de l’organe

d’administration, de gestion ou de surveillance de l’entreprise,

(ii) les Directeurs exécutifs qui dirigent eﬀectivement l’entreprise,

(iii) les titulaires de fonctions clés au sens des règlements

Solvabilité II (à savoir, la gestion des risques, la conformité,

l’audit interne et l’actuariat), et (iv) les salariés dont les activités

professionnelles ont un impact important sur le profil de risque

de l’entreprise. L’EIOPA a indiqué qu’elle commencerait à

surveiller l’application de cet avis par les autorités de contrôle

nationales deux ans après sa publication (soit après le 7 avril

2022).

aux entités émettant des contrats d’assurance relevant d’IFRS 4

de différer l’application d’IFRS 9 jusqu’à la date d’entrée en

vigueur d’IFRS 17 ou, au plus tard, le 1^erjanvier 2023, afin que

les compagnies d’assurance concernées puissent appliquer les

deux normes pour la première fois simultanément. Le Groupe est

éligible à cette exemption temporaire et a décidé de l’appliquer.

La mise en œuvre de ces deux standards au niveau du Groupe

est en cours et la Direction évalue l’impact de leur adoption.

Changement climatique et initiatives

en matière de finance durable

Diﬀérentes initiatives réglementaires relatives au changement

climatique et à la finance durable sont en cours, tant en France

qu’au niveau de l’Union européenne ainsi qu’à l’international,

visant principalement à proposer des réformes et d’éventuels

changements en matière (i) d’activités d’investissement,

(ii) d’obligations d’information, telles que celles résultant du

règlement (UE) 2019/2088 sur la publication d’informations en

matière de durabilité dans le secteur des services financiers,

du règlement (UE) 2020/852 du 18 juin 2020 sur l’établissement

d’un cadre visant à favoriser les investissements durables

(le « règlement Taxonomie »), qui s’applique, en particulier,

aux entreprises (telles que la Société) qui doivent publier

une déclaration non financière, ou encore du règlement (UE)

2019/2089 modifiant le règlement Benchmark de l’Union

européenne concernant les indices de référence « transition

climatique » et « accord de Paris » de l’Union européenne, et

la publication d’informations en matière de durabilité pour les

indices de référence, ou (iii) des exigences relatives à la prise

en compte de considérations sociales, environnementales

et de gouvernance dans les produits et le Conseil en matière

d’assurance et de gestion d’actifs, ou (iv) des exigences en

matière de tests de résistance (stress testing) au changement

climatique, telles que le récent exercice pilote climatique mené

par l’ACPR, dont les premiers résultats devraient être publiés en

avril 2021. En particulier, la Commission européenne a mené

en 2020 une consultation publique sur un projet de législation

concernant l’intégration de facteurs de durabilité dans le cadre

prudentiel et les règles relatives aux activités de distribution,

d’investissement et de Conseil des entreprises de (ré)assurance,

des distributeurs de produits d’assurance, des gestionnaires

d’actifs et des entreprises d’investissement dont l’adoption

définitive est attendue dans le courant de l’année 2021. L’EIOPA

a ainsi rendu son avis technique à la Commission européenne

sur l’intégration des risques et des facteurs de durabilité dans

les actes délégués au titre de la Directive Solvabilité II et de

la Directive (UE) 2016/97 du 20 janvier 2016 sur la distribution

d’assurances (telle que modifiée, « IDD »), le 30 avril 2019, et

son opinion sur la durabilité dans le cadre de Solvabilité II le

30 septembre 2019. En outre, l’IAIS a mené à bien en janvier 2021

une consultation sur un projet de document relatif à la Mise en

œuvre de la surveillance des risques liés au climat dans le secteur

de l’assurance, qui a été élaboré pour soutenir les autorités de

supervision en matière d’assurance dans leurs efforts pour

intégrer les risques liés au climat dans les cadres de supervision.

Ces initiatives ou d’autres propositions similaires devraient se

poursuivre en 2021 et pourraient entraîner l’imposition de

nouvelles exigences ou le renforcement d’exigences applicables

aux institutions financières.

Ces principes et standards sont reflétés dans un certain nombre

d’initiatives législatives et réglementaires qui ont été adoptées

au cours de ces dernières années dans divers pays dans lesquels

le Groupe exerce ses activités. Ces restrictions ne s’appliquent

pas au Groupe de manière uniforme dans tous les pays dans

lesquels il exerce ses activités. Cependant, le Groupe a largement

suivi ces standards et principes dans la définition de sa politique

globale de rémunération des cadres dirigeants et réexamine

régulièrement ses pratiques au regard de ces standards et des

exigences légales et réglementaires. L’application de ces principes

et standards peut varier d’un acteur du secteur financier à l’autre

(tels que les banques, sociétés d’assurance, gestionnaires d’actifs,

fonds de private equity et les fonds spéculatifs) ainsi que dans les

diﬀérents États dans lesquels le Groupe exerce ses activités, ce

qui pourrait soulever certains problèmes concurrentiels pour le

Groupe, notamment en aﬀectant sa capacité à recruter et retenir

les meilleurs talents.

Évolution des normes comptables

La comptabilisation des passifs relatifs aux assurés s’eﬀectue

conformément à la norme IFRS 4 qui permet, de manière générale,

l’utilisation d’une grande variété de pratiques comptables pour

les contrats d’assurance, qui reflète les différentes normes

comptables nationales, et le maintien des règles comptables

en vigueur préalablement au passage aux normes IFRS. Le 18 mai

2017, l’IASB a publié la norme IFRS 17 - Contrats d’assurance,

qui remplacera IFRS 4, finalisant ainsi un projet de long terme

de l’IASB de développer une approche unique et cohérente

de la comptabilité des contrats d’assurance. IFRS 17 impose

notamment la comptabilisation des obligations d’assurance à

la valeur actuelle, et non plus aux coûts historiques. Amendée

le 25 juin 2020, la norme IFRS 17 doit entrer en vigueur pour les

exercices ouverts à compter du 1^erjanvier 2023, sous réserve de

son adoption par l’Union européenne.

En parallèle d’IFRS 17, le Groupe appliquera les dispositions

de la norme IFRS 9 - Instruments financiers. La date d’entrée

en vigueur d’IFRS 9 avait été fixée au 1^erjanvier 2018 lors de sa

publication. Cependant, compte tenu de l’interaction entre les

actifs financiers et les passifs d’assurance, l’IASB a publié des

modifications d’IFRS 4 permettant, sous certaines conditions,

440

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES

7.3 INFORMATIONS GÉNÉRALES

En outre, la directive 2014/95/UE (également appelée Directive

a mis en place un projet à l’échelle du Groupe pour gérer cette

transition ainsi que les eﬀets des modifications qui aﬀecteraient des

indices de référence à l’avenir. De telles modifications pourraient

avoir des conséquences notamment sur nos modèles de capital,

nos efforts en matière de Gestion des Risques, nos stratégies

d’investissement et la conception de nos produits.

sur l’information non financière, Non-Financial Reporting

Directive ou « NFRD ») est actuellement en cours de revue par la

Commission européenne. La NFRD est une modification de la

directive comptable (directive 2013/34/UE) qui oblige certaines

grandes entreprises, telles qu’AXA SA, à publier chaque année

une déclaration de performance extra-financière. La Commission

européenne procède actuellement à la révision de la NFRD

dans le cadre de sa stratégie visant à renforcer les bases de

l’investissement durable, et a mené une consultation publique

concernant cette révision qui s’est achevée le 11 juin 2020. La

Commission devrait publier une proposition de modification de

la NFRD au cours du premier trimestre 2021.

Évolution de l’environnement de conformité

réglementaire et contentieux

Les activités d’assurance, de gestion d’actifs et bancaires

du Groupe font l’objet d’un nombre croissant d’initiatives

législatives et réglementaires destinées à renforcer la protection

des consommateurs dans le secteur des services financiers. Ces

initiatives incluent notamment au sein de l’Union européenne,

l’IDD, MiFID II et le règlement PRIIPs. Des initiatives similaires

sont en cours d’examen ou de mise en œuvre dans d’autres pays

dans lesquels le Groupe exerce ses activités, et ces initiatives

vont probablement continuer à se généraliser, induisant un

accroissement des coûts de conformité opérationnelle afin de

répondre aux exigences réglementaires.

Pour de plus amples informations sur le changement climatique,

veuillez vous reporter à la Section 4.3 « Changement climatique

et biodiversité » du présent Rapport Annuel.

Réforme et modifications éventuelles des taux

et indices de références (benchmarks)

Des réformes des indices de taux d’intérêt, d’actions, de taux

de change et d’autres types d’indices (couramment appelés

benchmarks), ont été récemment adoptées, et les autorités de

régulation ont également proposé de nouvelles réformes et des

changements potentiels aﬀectant les benchmarks. Le règlement

(UE) 2016/1011 du 8 juin 2016 (tel que modifié), entré en vigueur

le 1^erjanvier 2018, et le règlement Benchmark de l’UE tel qu’il a

été intégré dans le droit britannique à partir du 1^erjanvier 2021 (le

« règlement Benchmark du Royaume-Uni ») et, avec le règlement

Benchmark de l’UE, (le « règlement Benchmark »), ont imposé des

exigences supplémentaires applicables à la fourniture d’indices

de référence liés aux marchés financiers, la fourniture de données

sous-jacentes à un indice de référence et l’utilisation d’indices

de référence au sein de l’Union européenne et du Royaume-Uni.

L’IDD a remplacé la directive sur l’intermédiation en assurance

et a pour vocation d’améliorer la protection des consommateurs

en s’assurant que tous les distributeurs de produits d’assurance

exercent leurs activités sur un pied d’égalité. Les principales

dispositions de l’IDD portent sur des exigences professionnelles

renforcées (et par exemple une formation et un développement

continus pour les distributeurs), des réglementations en matière

de conduite des activités et de conflits d’intérêts (quant aux

frais, commissions et boni), ainsi que des exigences renforcées

en matière de divulgation d’informations, de transparence et de

gouvernance des produits. Elle inclut également des exigences

concernant la vente de produits d’assurance comprenant des

éléments d’investissement afin que les souscripteurs de polices

d’assurance bénéficient d’un niveau de protection similaire à celui

des acquéreurs de produits d’investissement de détail régis par la

Directive MiFID II (par exemple, lorsqu’ils fournissent des Conseils,

les distributeurs sont tenus d’évaluer si le produit d’investissement

fondé sur l’assurance est adapté à la situation du consommateur).

Plusieurs indices de référence du marché interbancaire ont été

désignés comme indices de référence d’importance critique

au sens du règlement Benchmark, dont le Libor, l’Euribor et

l’Eonia, et les méthodologies utilisées pour ces indices ont

fait l’objet d’une revue. Certains indices de référence critiques

pourraient disparaître à l’avenir, notamment l’Eonia, dont

la publication devrait être interrompue le 3 janvier 2022, et

le Libor, dont l’administrateur a ouvert une consultation sur

l’opportunité de cesser la publication des taux Libor à partir

du 31 décembre 2021 (ou du 30 juin 2023 pour certains taux

Libor en dollars américains). Dans ce contexte, le règlement

(UE) 2021/168 modifiant le règlement Benchmark de l’UE a été

adopté le 10 février 2021 et permet à la Commission européenne

d’imposer un indice de remplacement officiel pour certains

indices de référence d’importance critique, dont la cessation

pourrait entraîner une perturbation significative des opérations

des marchés financiers de l’Union européenne ; ce nouvel indice

de référence oﬀiciel remplacerait d’autres indices de référence

utilisés dans les contrats et les instruments financiers qui (i) n’ont

pas été renégociés avant la date de cessation de l’indice de

référence et (ii) ne contiennent pas d’indice de remplacement

défini contractuellement (ou de « clause de repli » – fallback

provision), ou intègrent une clause de repli qui est jugée

inappropriée par les autorités de supervision.

L’IDD est entrée en vigueur le 1^eroctobre 2018 tandis que MiFID II

et le règlement PRIIPs sont entrés en vigueur au début du mois

de janvier 2018.

Les programmes de conformité des institutions financières en

matière de criminalité financière (lutte contre le blanchiment

d’argent et contre la corruption, conformité aux sanctions

internationales) font l’objet d’une attention particulière des

autorités réglementaires et répressives donnant lieu à des

pénalités de plus en plus significatives en cas de non-conformité.

En particulier, la loi française n° 2016-1691 du 9 décembre

2016 relative à la transparence, la lutte contre la corruption et

à la modernisation de la vie économique, dite loi « Sapin II »,

introduite en juin 2017, intégrait de nouvelles obligations

applicables à tous les grands groupes français, et notamment

l’obligation d’établir des procédures internes visant à empêcher

et détecter les actes de corruption et de trafic d’influence commis

en France comme à l’étranger. Cette loi a également mis en place

une Agence française anticorruption avec des pouvoirs accrus

de contrôle et de sanction. En outre, les ordonnances n° 2020-

1342 du 4 novembre 2020 et n° 2020-115 du 12 février 2020 ont

imposé des exigences renforcées aux établissements financiers

français, à travers notamment le renforcement des procédures

Étant donné que ces réformes aﬀectent tout le secteur financier, la

transition vers de nouveaux indices de référence génère des risques

pour l’ensemble du secteur, auxquels AXA est donc exposé. AXA

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

441

L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES

7.3 INFORMATIONS GÉNÉRALES

L’environnement contentieux dans lequel le Groupe exerce

ses activités continue à évoluer. En Europe continentale,

l’introduction des actions de groupe, notamment en France

en 2014, a provoqué une augmentation des risques et des

coûts liés aux contentieux pour les assureurs, les gestionnaires

d’actifs et les autres institutions financières, qui est susceptible

de se poursuivre. Plus récemment, l’adoption de la Directive

(UE) 2020/1828 le 25 novembre 2020 relative aux actions

représentatives dans le domaine de la protection des intérêts

collectifs des consommateurs à l’échelle de l’Union européenne,

vise à permettre aux entités qualifiées de demander réparation

par le biais d’actions représentatives en cas de violation des

dispositions du droit communautaire dans divers domaines (y

internes pour la mise en œuvre des mesures de gel des actifs

et visant à empêcher et détecter les actes de corruption et de

trafic d’influence commis en France comme à l’étranger, tout en

renforçant les pouvoirs de contrôle et de coercition des autorités

de supervision.

compris la protection des données et les services financiers),

afin d’offrir un moyen efficace et efficient de protéger les

intérêts collectifs des consommateurs. Cette Directive doit être

transposée par les États membres de l’Union européenne avant

le 25 décembre 2022 pour une entrée en vigueur prévue au

25 juin 2023.

Au vu de ces dispositions et d’autres initiatives en matière

d’exigences de conformité, la Direction estime que la complexité

de ce domaine et les risques pour des institutions financières

telles qu’AXA devraient continuer à croître de même que les coûts

de mise en conformité.

En outre, dans le contexte de la pandémie de Covid-19,

l’environnement contentieux a évolué, les titulaires d’assurances

Dommages recherchant de façon croissante à être couverts pour

les pertes causées par la crise de la Covid-19 et les mesures

gouvernementales associées, comme les confinements.

Beaucoup de procès ont été intentés contre des assureurs, tels

qu’AXA, dans de nombreux pays.

De plus amples informations figurent à la Section 5.1 « Facteurs

de risque », aux paragraphes « Nos activités sont soumises à une

réglementation étendue, à un contrôle réglementaire approfondi

et à des décisions judiciaires défavorables dans les pays où nous

les exerçons » et « Nous avons été, et pourrions être à l’avenir,

visés par des poursuites et/ou des enquêtes réglementaires

pouvant avoir des répercussions sur notre activité, notre marque,

notre réputation, nos relations avec les autorités réglementaires

et/ou nos résultats » ainsi que la Section 5.8 « Autres risques

matériels – Risques réglementaires » du présent Rapport Annuel.

Principes directeurs de la politique fiscale du Groupe AXA

En tant qu’entreprise internationale et en tant que distributeur

de produits d’investissement et d’épargne, le Groupe AXA adopte

une approche responsable et transparente des questions fiscales.

sont également collectés par AXA auprès de ses clients pour être

reversés aux diﬀérentes administrations de ces pays.

L’organisation de la fonction fiscale est structurée de façon à

assurer la parfaite conformité du Groupe avec la réglementation

fiscale des pays dans lesquels AXA est implanté. Ainsi, en plus

de la Direction des Aﬀaires fiscales du Groupe située en France,

tous les pays, entités ou lignes de métier clés sont dotées d’une

équipe fiscale chargée de s’assurer que les réglementations

fiscales sont bien prises en compte et parfaitement appliquées

par leurs entités.

Le paiement d’impôts dont s’acquitte AXA constitue une part

importante de son impact social et économique au sens large

et joue un rôle important dans le développement des pays où

le Groupe AXA exerce ses activités ⁽¹⁾. AXA le considère comme

un élément fondamental de son engagement en faveur d’une

croissance durable, responsable et solidaire.

AXA concilie également ses responsabilités en tant que

contribuable coopératif et respectueux dans chacun des pays

dans lesquels la Société exerce ses activités avec la nécessité de

promouvoir une croissance compétitive de celles-ci – au bénéfice

de toutes les parties intéressées, et notamment les investisseurs,

les fournisseurs et les employés.

Un programme spécifique de contrôle interne fiscal a été mis

en place dans le cadre plus général de l’évaluation interne des

risques. Ces contrôles doivent être reportés et documentés

par chaque équipe du périmètre afin d’assurer une parfaite

conformité.

Un Code de déontologie fiscale, faisant l’objet d’un accord entre

la Direction des Aﬀaires fiscales du Groupe et les équipes fiscales

locales, expose les grands principes devant guider les actions des

diﬀérentes équipes fiscales afin :

ASPECTS FISCAUX RELATIFS À AXA EN TANT

QU’ENTREPRISE INTERNATIONALE

■ de demeurer à jour des lois et réglementations applicables ;

■ d’être en conformité avec les lois et réglementations ;

L’approche du Groupe AXA quant aux

questions fiscales

Dans les pays dans lesquels il exerce ses activités, le Groupe AXA

est à la fois contributeur et collecteur d’impôts, dès lors que de

nombreux impôts et taxes sont prélevés sur les revenus tirés

des activités de (ré)assurance et de gestion d’actifs, et d’autres

■ de maintenir de bonnes relations avec les autorités fiscales

locales ;

■ de ne pas engager le Groupe AXA dans des opérations à but

fiscal sans réelle motivation opérationnelle qui pourraient

compromettre la bonne réputation du Groupe.

(1) La liste des principales entités et prises de participation du Groupe AXA figure en Annexe III « Comptes sociaux » du présent Rapport Annuel. L’organigramme

juridique du Groupe fait également l’objet d’une publication sur le site Internet de la Société (www.axa.com).

442

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES

7.3 INFORMATIONS GÉNÉRALES

Le respect du Code de déontologie fiscale est une condition

l’entité d’assurance et de réassurance AXA XL. Au-delà du fait

que les Bermudes soient une juridiction à faible taxation, ce

pays est un centre d’expertise et un endroit stratégique pour le

marché mondial de la réassurance et n’est pas considéré comme

étant une juridiction non coopérative au regard du droit français

et européen. Cette présence est essentiellement motivée par

la réglementation locale en matière de gestion de capital,

permettant une flexibilité en termes de capital requis pour les

activités de réassurance. Par ailleurs, AXA soutient la loi relative

à la substance économique (Economic Substance legislation)

récemment entrée en vigueur dans ce pays. Cette situation ne

changera pas la manière dont le Groupe AXA est géré en matière

fiscale. Les opérations d’AXA continueront à être taxées dans

les diﬀérents pays dans lesquels les profits opérationnels sont

réalisés.

préalable à tous les travaux des équipes fiscales d’AXA. À cet

égard, deux fois par an, la Direction des Affaires fiscales du

Groupe, en lien avec les équipes fiscales locales, mène une revue

fiscale de chaque entité ou ligne d’activité clé. Au cours de ces

revues, une attention particulière est portée aux audits fiscaux

et risques fiscaux associés ainsi qu’aux positions de place en

matière fiscale qui pourraient avoir un impact sur AXA. Ces revues

donnent un cadre général aux équipes fiscales, leur permettant

d’identifier, analyser, contrôler et reporter les risques fiscaux.

En outre, un Comité Fiscal international, composé de plusieurs

dirigeants des équipes fiscales d’AXA, se réunit tous les trimestres

afin d’assurer une cohérence globale sur certains sujets

techniques et de formuler des recommandations, lorsque cela

est nécessaire, relatives à des points spécifiques donnant lieu

parfois à la rédaction de notes techniques diﬀusées au sein de

la communauté fiscale du Groupe AXA.

Communication sur la charge fiscale

du Groupe et informations sur les impôts

attachés aux activités du Groupe pays

par pays

Les résultats financiers consolidés sont réalisés en conformité

avec les normes IFRS (comme indiqué dans la Section 6.6 -

Note 1 « Principes généraux » du présent Rapport Annuel).

La comptabilisation des impôts sur le résultat reconnaît,

conformément à la norme IAS 12, les conséquences fiscales

actuelles et futures des transactions et autres événements de la

période qui sont comptabilisés dans les états financiers d’une

entité, ainsi que le recouvrement (ou le règlement) futur de la

valeur comptable des actifs et des passifs qui sont comptabilisés

dans le bilan d’une entité (voir la Section 6.6 - Note 1.17.1 « Impôt

sur les Sociétés » du présent Rapport Annuel).

En tant qu’entreprise internationale opérant dans plusieurs

pays, le Groupe AXA est soumis à diﬀérents régimes fiscaux et

juridiques et prend en compte tout changement de législation

fiscale. AXA est particulièrement vigilante en ce qui concerne les

évolutions pouvant avoir pour conséquence une augmentation

des charges fiscales ainsi que des coûts de mise en conformité

ou bien encore des conséquences qui pourraient aﬀecter les

obligations fiscales du Groupe ou le retour sur investissement de

ses activités commerciales. Veuillez vous référer au paragraphe

« Des changements en matière de droit fiscal pourraient avoir des

conséquences négatives sur notre activité et nos résultats » de

la Section 5.1 « Facteurs de risque » du présent Rapport Annuel.

Lorsque des entités du Groupe AXA étudient la structuration

d’accords commerciaux, les implications fiscales sont analysées

en parallèle d’autres conséquences telles que l’efficacité

du capital et les aspects juridiques et réglementaires, afin

d’apprécier l’ensemble des conséquences des diﬀérentes options

possibles pour aider à la prise de décision.

Les éléments de passage de la charge d’impôt théorique à la

charge d’impôt eﬀective selon les normes IFRS font l’objet d’une

présentation dans les États Financiers consolidés. Les variations

des charges fiscales font notamment l’objet d’explications

détaillées (voir la Section 6.6 - Note 19 « Impôts » du présent

Rapport Annuel). Il est utile de rappeler que dans de nombreux

pays où AXA exerce ses activités, les revenus et les plus-values

tirés des produits d’épargne, y compris lorsqu’ils sont associés

à des contrats d’assurance vie, bénéficient d’un régime fiscal

avantageux. Ceci a joué favorablement sur le taux effectif

d’imposition des sociétés Vie concernées du Groupe AXA.

AXA n’exerce aucune activité réglementée d’assurance ni

d’activité opérationnelle dans les pays spécifiquement identifiés

comme des États non coopératifs ⁽¹⁾au sens des règles fiscales

internes françaises et Européennes à l’exception du Panama.

La présence d’AXA dans ce pays est purement motivée par des

raisons opérationnelles.

AXA détient deux filiales opérationnelles au Panama (l’une

fournissant des services d’assistance aux consommateurs locaux

et l’autre fournissant des services dans le domaine de la santé)

et y employait environ 45 personnes à la fin de l’année 2020.

En plus du rapport détaillé sur le taux eﬀectif d’imposition du

Groupe, AXA communique sur les impacts commerciaux des

changements de réglementation fiscale locale ainsi que sur le

détail des impôts par ligne d’activité et pour les principaux pays.

Les dépenses et les bénéfices fiscaux d’AXA sont communiqués

de manière extensive dans le présent Rapport Annuel et

sont détaillés par secteur d’activité et pour les principaux

pays. Pour chacun d’entre eux, la charge d’impôt fait l’objet

d’un commentaire dans un paragraphe spécifique (voir les

paragraphes « Résultat opérationnel, Résultat courant et Résultat

net part du Groupe » et suivants de la Section 2.3 « Rapport

d’activité » du présent Rapport Annuel).

De manière générale, AXA ne recourt pas à des États non

coopératifs afin de soustraire à l’imposition des activités

opérationnelles réalisées dans d’autres États.

La présence d’AXA dans des pays dans lesquels les taux

d’imposition sont plus bas qu’en France est justifiée par

les activités du Groupe. Avec l’acquisition du Groupe XL en

septembre 2018, AXA a désormais une présence importante

aux Bermudes avec près de 200 salariés localement au sein de

(1) La liste des États et territoires non coopératifs est déterminée en droit fiscal français par un arrêté du 6 janvier 2020 et comprend les États et territoires

suivants : Anguilla, les Bahamas, les Îles Vierges britanniques, les Îles Vierges américaines, Fidji, Guam, Oman, Panama, Samoa, les Samoa américaines,

les Seychelles, Trinité et Tobago ainsi que Vanuatu. En application de l’article 238-0 A du Code général des impôts, cette liste est mise à jour au moins une

fois par an, et toute mise à jour doit inclure les États et territoires non coopératifs à des fins fiscales figurant à l’annexe I des conclusions adoptées par le

Conseil de l’Union européenne le 5 décembre 2017, telle que mise à jour ponctuellement. Le 22 février 2021, le Conseil de l’Union européenne a adopté une

liste révisée incluant les Samoa américaines, Anguilla, Dominique, Fidji, Guam, Palau, Panama, Samoa, les Seychelles, Trinidad et Tobago, les Îles Vierges

américaines et le Vanuatu.

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443

L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES

7.3 INFORMATIONS GÉNÉRALES

Depuis 2019, AXA publie un Rapport Annuel de transparence

fiscale, dans lequel sont disponibles des informations

détaillées sur l’empreinte fiscale (tax footprint) d’AXA dans ses

zones géographiques principales, ainsi qu’une description

des principes Directeurs de sa politique fiscale. Ce rapport est

disponible (en anglais uniquement) sur le site Internet d’AXA

(www.axa.com) en bas de la page « Principes Directeurs de la

politique fiscale du Groupe AXA ». Ce rapport fait l’objet d’une

mise à jour annuelle et sa version la plus récente a été publiée

en juin 2020.

principes courants de l’OCDE ainsi qu’avec les règles locales de

prix de transfert et ainsi appliquer une fiscalité cohérente visant

à taxer les profits à l’endroit où la valeur est créée.

Ainsi, les Directeurs Financiers doivent s’assurer que les polices

de (ré)assurance souscrites représentent un réel transfert de

risque et que leur statut de contrats de (ré)assurance n’est pas

susceptible d’être remis en question. Toute activité commerciale

entre les entités du Groupe doit être réalisée à un prix de marché

lorsqu’un tel prix existe ou, en l’absence de celui-ci, doit s’appuyer

sur une justification étayée formellement.

Les produits proposés par le Groupe

ASPECTS FISCAUX ATTACHÉS

AUX ACTIVITÉS ET AUX PRODUITS

PROPOSÉS PAR LE GROUPE

Les produits AXA ne sont pas conçus pour autoriser ou encourager

l’évasion fiscale. Le Groupe a mis en place un processus de

validation afin de s’assurer que tout nouveau produit fait l’objet

d’une approbation formelle avant d’être commercialisé.

La mise en place d’un nouveau produit doit résulter, dans la

juridiction concernée, d’un processus de décision étayé et

en conformité avec les standards du Groupe en termes de

caractéristiques des produits, de prix, de gestion d’actif et de

passif et doit être conforme aux exigences légales, de conformité,

réglementaires, comptables et de réputation.

Les activités du Groupe

Les activités du Groupe sont soumises à de strictes

réglementations et à un contrôle rigoureux dans chacun des

pays dans lesquels AXA exerce son activité. Outre ces obligations

réglementaires, AXA a développé une série de standards internes

destinés à être appliqués par toutes les entités du Groupe,

qui sont dirigées et contrôlées par AXA, quelles que soient les

activités ou la structure des entités AXA.

De plus, AXA a établi une doctrine stricte concernant ses activités

transfrontalières et la connaissance de ses clients afin de

s’assurer que ses produits et services ne sont pas utilisés à des

fins de corruption ou d’évasion fiscale. Les questions de fiscalité

transfrontalière concernent principalement l’activité d’assurance

vie et sont traitées dans le standard Groupe relatif aux activités

d’assurance vie transfrontalières selon lequel toute proposition

transfrontalière d’assurance vie doit être présentée à la Direction

des Aﬀaires fiscales et à la Direction de la Conformité du Groupe

pour validation.

Comme indiqué expressément en introduction des Normes

du Groupe AXA (AXA Group Standards) de janvier 2018, « les

Directeurs Généraux doivent s’assurer que les collaborateurs

ont pleinement conscience et respectent les lois applicables,

les Codes de déontologie obligatoires, ainsi que les autres règles

et réglementations (y compris les lois et règlements en matière

fiscale) se rapportant à leur domaine d’activité ».

Cela signifie que les dirigeants exécutifs locaux doivent évaluer

les implications fiscales des activités de leur entité. Les principaux

éléments d’attention sont les suivants :

Si toutes les entités du Groupe doivent évidemment se conformer

aux réglementations locales, la Direction des Aﬀaires fiscales du

Groupe peut s’opposer à la mise en circulation d’un produit si

celui-ci n’est pas conforme aux règles internes d’AXA.

■ conformité avec les règles fiscales applicables aux

collaborateurs dans les pays où ils sont employés ;

Conformément à la Directive (UE) 2018/822 du Conseil, AXA

peut, en tant que fournisseur de produits d’investissement et

d’épargne, être soumis à des obligations déclaratives en matière

fiscale concernant certains produits transfrontaliers qu’il conçoit

ou distribue. Néanmoins, certains investissements et produits

d’épargne, dont le but n’est pas d’éluder l’impôt, pourraient

être soumis à l’obligation déclarative en vertu de la Directive

susmentionnée.

■ conformité avec les règles fiscales applicables aux activités

commerciales exercées dans ces pays (incluant les

prélèvements et les taxes commerciales) ; et

■ les règles fiscales applicables aux activités transfrontalières.

Une attention particulière est portée, dans ces standards, aux

questions relatives aux prix de transfert afin d’assurer que la

tarification de nos activités intra-groupes est en ligne avec les

444

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES

7.3 INFORMATIONS GÉNÉRALES

Statuts

Figure ci-après un résumé de certaines dispositions importantes

de la législation française en vigueur à la date de dépôt du

présent Rapport Annuel, ainsi que des statuts de la Société.

Une copie des statuts d’AXA est disponible auprès du Registre

du commerce et des sociétés du Tribunal de commerce de Paris

et sur le site Internet de la Société (www.axa.com).

Limite d’âge

Quelle que soit la durée pour laquelle elles ont été conférées,

les fonctions de Président du Conseil d’Administration prennent

fin au plus tard à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale

Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de

l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle le

Président atteint l’âge de 70 ans.

Quelle que soit la durée pour laquelle elles ont été conférées, les

fonctions de Directeur Général prennent fin au plus tard à l’issue

de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans

l’année au cours de laquelle le Directeur Général atteint l’âge de

65 ans. La même règle est applicable aux Directeurs Généraux

Délégués.

OBJET SOCIAL

Conformément à l’article 3 des statuts, l’objet social d’AXA

consiste principalement en :

■ la prise de participations sous toutes leurs formes, la

gestion et l’aliénation de ces participations, dans toutes

sociétés, françaises ou étrangères, en ce compris les sociétés

d’assurance ;

Une personne physique ayant atteint l’âge de 70 ans ne peut

être nommée ou renouvelée en tant que membre du Conseil

d’Administration que pour une durée de deux ans, renouvelable

une fois.

■ l’acquisition, la gestion et la réalisation de tous titres ou

valeurs mobilières, cotés ou non cotés, ainsi que de tous biens

meubles ou immeubles ou de tous droits, titres ou valeurs

mobilières, cotés ou non cotés, se rapportant à ces biens ; et

Si le nombre des membres du Conseil d’Administration ayant

atteint l’âge de 70 ans dépasse le tiers des administrateurs en

fonction, à défaut de la démission volontaire d’un membre du

Conseil d’Administration âgé de 70 ans ou plus dans un délai de

trois mois à compter du dépassement, l’administrateur le plus

âgé est réputé démissionnaire d’oﬀice.

■ la réalisation de toutes opérations industrielles, commerciales,

financières, mobilières ou immobilières se rattachant,

directement ou indirectement, à ce qui précède.

Si le représentant permanent d’une personne morale membre

du Conseil d’Administration a atteint l’âge de 70 ans, celle-ci

devra, dans un délai de trois mois, pourvoir à son remplacement.

À défaut, elle sera réputée démissionnaire d’oﬀice.

MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

ET DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

En plus des dispositions de la législation française, les statuts

d’AXA et le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration

comprennent un certain nombre de règles particulières

concernant les membres du Conseil d’Administration et les

Dirigeants mandataires sociaux, dont les suivantes :

Actionnariat

Conformément au Code Afep-Medef et indépendamment

de toute obligation statutaire de détention d’actions, les

administrateurs, à l’exception des administrateurs représentant

les salariés, doivent être actionnaires de la Société à titre

personnel et posséder un nombre significatif d’actions ; à défaut

de les détenir lors de leur entrée en fonction, ils doivent utiliser

leurs jetons de présence pour acquérir des titres. Dans ce cadre,

le Conseil d’Administration fixe à chaque membre du Conseil

d’Administration, membre personne physique ou représentant

permanent d’une personne morale à qui les jetons de présence

ont été reversés, pour objectif de détenir, avant l’expiration d’un

délai de deux ans suivant sa première nomination, un nombre

d’actions de la Société dont la valeur sur la base du cours de

clôture de l’action AXA au 31 décembre de la dernière année

civile doit correspondre à un montant au moins équivalent au

dernier montant annuel brut des jetons de présence qu’il a

touchés. Les actions ainsi acquises pour atteindre cet objectif

seront détenues sous la forme nominative.

Rémunération

Les dirigeants mandataires sociaux de la Société perçoivent

une rémunération dont le Conseil détermine le montant et les

modalités, sur proposition du Comité de Rémunération et de

Gouvernance.

Les membres du Conseil d’Administration perçoivent des jetons

de présence dont le montant global maximal est déterminé

par les actionnaires en Assemblée Générale et réparti ensuite

entre les membres du Conseil d’Administration sur décision

de ce dernier, conformément aux dispositions du Règlement

Intérieur du Conseil d’Administration. Par dérogation à ce qui

précède, le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration

prévoit qu’aucun jeton de présence n’est versé aux Dirigeants

mandataires sociaux de la Société.

Pour toute information complémentaire relative au Conseil

d’Administration et aux Dirigeants mandataires sociaux de la

Société, veuillez-vous reporter à la Partie 3 « Gouvernement

d’entreprise » du présent Rapport Annuel.

Pour toute information complémentaire, veuillez-vous reporter

à la Partie 3 « Gouvernement d’entreprise » du présent Rapport

Annuel.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

445

L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES

7.3 INFORMATIONS GÉNÉRALES

souscription, la Société doit obtenir l’accord de ses actionnaires

réunis en Assemblée Générale Extraordinaire et statuant à la

majorité des deux tiers des droits de vote.

DROITS, PRIVILÈGES ET RESTRICTIONS

ATTACHES AUX ACTIONS

Droits en cas de liquidation

Droits de vote

Si AXA est liquidée, les actifs restant après règlement des dettes,

des frais de liquidation et de toutes les créances antérieures,

seront utilisés pour rembourser les actionnaires d’AXA dans

la limite du montant du solde de la liquidation et de la valeur

nominale des actions détenues par chaque actionnaire. Tout

excédent sera réparti entre tous les actionnaires, sous réserve

des droits attachés, le cas échéant, aux diﬀérentes catégories

d’actions, en proportion de leurs droits dans le capital.

Chaque action AXA confère à son détenteur une voix lors des

Assemblées Générales d’actionnaires de la Société sous réserve

des dispositions ci-après relatives aux droits de vote doubles.

Le 26 mai 1977, l’Assemblée Générale a décidé que toute action

entièrement libérée et détenue sous forme nominative par la

même personne pendant une durée minimale de deux exercices

complets conférait à son détenteur un droit de vote double

au titre de cette action lors de toute Assemblée Générale des

actionnaires d’AXA.

En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves,

bénéfices ou primes, les actions accordées gratuitement à tout

actionnaire détenant des actions à droits de vote doubles seront

également assorties de droits de vote doubles.

MODIFICATION DES DROITS

DES ACTIONNAIRES

En vertu du droit français, les actionnaires d’une société anonyme

française ont le pouvoir de modifier les statuts de celle-ci. Une

telle modification requiert généralement l’accord des deux

tiers des actionnaires présents ou représentés en Assemblée

Générale Extraordinaire des actionnaires. Néanmoins, de telles

assemblées ne peuvent décider (i) d’accroître les engagements

des actionnaires à l’égard de la Société ou d’un tiers ou (ii) de

réduire les droits individuels acquis par chaque actionnaire (tels

que les droits de vote, le droit aux bénéfices distribuables de la

Société, le droit de vendre ses actions et le droit d’agir en justice

contre la Société).

Les droits des titulaires d’actions à droits de vote doubles ne

peuvent être modifiés ou supprimés que sur décision d’une

Assemblée Générale Extraordinaire et après autorisation d’une

assemblée spéciale des titulaires de ces droits.

À l’exception des droits de vote double, il n’existe actuellement

qu’une seule catégorie d’actions à droits égaux pour tous les

actionnaires.

Dividendes

Sur proposition du Conseil d’Administration d’AXA, l’Assemblée

Générale des actionnaires d’AXA peut décider d’allouer tout

ou partie des bénéfices distribuables aux réserves générales

ou spéciales, de les reporter à nouveau ou de les allouer aux

actionnaires sous la forme de dividendes. Si AXA a dégagé un

bénéfice distribuable depuis la fin du dernier exercice, tel que

mis en évidence dans un bilan intermédiaire certifié par ses

Commissaires aux comptes, le Conseil d’Administration peut

distribuer des acomptes sur dividendes dans la limite du bénéfice

distribuable, sans que l’accord préalable des actionnaires ne soit

requis. Les statuts d’AXA imposent à la Société de répartir les

dividendes entre ses actionnaires proportionnellement à leur

participation dans le capital.

ASSEMBLÉES DES ACTIONNAIRES

Les Assemblées d’actionnaires sont convoquées, se réunissent

et délibèrent dans les conditions prévues par la loi française et

les statuts d’AXA.

Un avis de réunion doit être publié au Bulletin des annonces

légales obligatoires (BALO) au moins 35 jours avant toute

Assemblée Générale (ou 15 jours dans certains cas spécifiques)

et doit comprendre, notamment, l’ordre du jour et les projets

de résolutions.

Conformément aux statuts d’AXA, la date de versement des

dividendes est décidée par le Conseil d’Administration.

Au moins 15 jours (ou 6 jours dans certains cas) avant la date fixée

pour l’Assemblée Générale en première convocation et au moins

10 jours (ou 4 jours dans certains cas) sur seconde convocation,

la Société enverra un avis de convocation contenant toutes

les mentions requises par la loi, par courrier à l’ensemble des

actionnaires inscrits au nominatif qui détiennent des actions

depuis plus d’un mois avant la date de cet avis de convocation

et publiera un avis de convocation dans un journal d’annonces

légales et au BALO.

Les statuts d’AXA permettent à l’Assemblée Générale des

actionnaires de décider d’accorder à chacun d’entre eux une

option entre recevoir les dividendes en numéraire ou sous forme

d’actions.

Droits préférentiels de souscription

Conformément au droit français, les actionnaires disposent,

proportionnellement au montant de leurs actions, d’un droit

de préférence à la souscription d’actions ordinaires (et/ou de

titres convertibles, échangeables ou de toutes autres valeurs

mobilières donnant droit, directement ou indirectement, à des

titres de capital émis par la Société). Pendant toute la période

de souscription relative à une augmentation de capital, les

actionnaires ont la possibilité de céder leurs droits préférentiels

de souscription à moins qu’ils n’y aient préalablement renoncé.

Afin d’émettre de nouvelles actions sans droit préférentiel de

Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par

mandataire, aux Assemblées Générales sur justification de

son identité et de la propriété de ses titres conformément aux

dispositions de la loi française. Cette justification s’opère par

l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de

l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré

précédant l’assemblée à minuit, heure de Paris, soit dans les

comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les

comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

446

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES

7.3 INFORMATIONS GÉNÉRALES

Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-10, 5° du

OBLIGATIONS DE NOTIFICATION EN CAS DE

FRANCHISSEMENTS DE SEUILS

Code de commerce, il est précisé que les modalités relatives

à la participation des actionnaires aux Assemblées Générales

de la Société sont décrites à l’article 23 des statuts d’AXA qui

est expressément incorporé par référence au présent Rapport

Annuel.

Conformément à l’article 7 des statuts d’AXA, toute personne

agissant seule ou de concert, qui vient à posséder directement

ou indirectement par l’intermédiaire de sociétés qu’elle contrôle

au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, un nombre

d’actions représentant 0,5 % du capital ou des droits de vote de la

Société, est tenue, dans les cinq jours du franchissement de seuil,

de déclarer à la Société par lettre recommandée avec accusé de

réception le nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle

possède ainsi que le nombre total des titres donnant accès à

terme au capital et les droits de vote qui y seront potentiellement

attachés.

Les informations prévues par l’article L.22-10-11 du Code

de commerce sont par ailleurs publiées dans le rapport

sur le gouvernement d’entreprise approuvé par le Conseil

d’Administration d’AXA et joint au rapport de gestion, qui

est intégré au présent Rapport Annuel. Pour de plus amples

informations, veuillez vous reporter à l’Annexe VII « rapport sur le

gouvernement d’entreprise – Table de concordance » du présent

Rapport Annuel.

Cette déclaration devra être renouvelée dans les conditions

prévues ci-dessus chaque fois qu’une nouvelle fraction de 0,5 %

du capital ou des droits de vote sera franchie, à la hausse comme

à la baisse.

DISPOSITIONS ANTI-OPA

Il n’existe pas en France de régime anti-OPA comparable à celui

existant dans certains États des États-Unis ou dans d’autres

juridictions. Néanmoins, un certain nombre de dispositions

légales françaises issues notamment de la loi n° 2014-384

du 29 mars 2014 visant à reconquérir l’économie réelle, de

la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et à

la transformation des entreprises, dite loi « PACTE » ou de

certaines dispositions de la Directive 2004/25/EC du 21 avril 2004

concernant les oﬀres publiques d’acquisition, transposée en

droit français en 2006, peuvent par leurs eﬀets aller dans le même

sens. Dans le cas d’AXA, les dispositions concernées incluent,

entre autres, l’existence d’actions AXA assorties de droits de

vote doubles, telles que décrites ci-dessus, et les obligations

spécifiques de notification en cas de franchissement de seuils,

décrites ci-dessous.

À défaut d’avoir été déclarées dans les conditions susvisées,

les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont

privées du droit de vote dans les Assemblées d’actionnaires,

si à l’occasion d’une assemblée, le défaut de déclaration a été

constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble

5 % au moins du capital en font la demande lors de cette

assemblée. La privation du droit de vote s’appliquera pour toute

Assemblée d’actionnaires se tenant jusqu’à l’expiration d’un délai

de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration.

MODIFICATION DU CAPITAL

Le capital social de la Société ne peut être modifié que dans les

conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires

en vigueur. Aucune disposition des statuts ou du Règlement

Intérieur du Conseil d’Administration ne prévoit de conditions

plus strictes que la loi en matière de modification du capital

social de la Société.

La loi française requiert généralement l’approbation des fusions

et de certaines autres opérations de restructuration par les deux

tiers des actionnaires présents ou représentés en Assemblée

Générale Extraordinaire convoquée à cet eﬀet.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

447

ANNEXES

ANNEXE I ÉVALUATION ANNUELLE DU CONTRÔLE INTERNE SUR LE REPORTING FINANCIER

ANNEXE I ÉVALUATION ANNUELLE

DU CONTRÔLE INTERNE

SUR LE REPORTING FINANCIER

Le Contrôle interne sur le Reporting Financier du Groupe AXA

(Internal Control Over Financial Reporting – ICOFR) est un processus

conçu sous la supervision du Directeur Financier du Groupe afin

d’obtenir une assurance raisonnable sur la fiabilité du reporting

financier et l’établissement des États Financiers consolidés.

(A.3) PRINCIPES DU PROGRAMME IFC

L’ICOFR du Groupe AXA comprend des politiques et procédures permettant

d’assurer de façon raisonnable que :

■

la tenue des registres reflète de façon exacte et sincère les

transactions et l’utilisation des actifs du Groupe ;

Depuis son retrait de la cotation au New York Stock Exchange

(NYSE) en mars 2010 et sa désinscription de la Securities and

Exchange Commission (SEC) en juin 2010, le Groupe a maintenu

un programme annuel de contrôle interne financier, dénommé

Internal Financial Control (IFC), conçu pour évaluer l’eﬀicacité

de son ICOFR. Chaque année, les Commissaires aux comptes

d’AXA émettent un rapport d’assurance raisonnable sur l’ICOFR

du Groupe AXA.

■

les transactions sont enregistrées pour permettre la production

des états financiers conformément aux principes comptables

généralement appliqués ;

■

les encaissements et décaissements sont eﬀectués dans le

respect des pouvoirs accordés aux dirigeants du Groupe ; et

les acquisitions, les utilisations et les cessions non autorisées

des actifs du Groupe, qui pourraient avoir un impact significatif

sur les états financiers du Groupe, seraient empêchées ou

détectées en temps utile.

Le programme IFC repose sur le Standard et la Politique de

Contrôle Interne du Groupe, qui incluent des exigences spécifiques

complémentaires pour le référentiel IFC.

Afin d’évaluer l’eﬀicacité de l’ICOFR, les risques liés au reporting

financier sont identifiés en premier lieu au niveau du Groupe, et

une attention particulière est portée sur les risques qui pourraient

avoir comme conséquence qu’une anomalie significative dans les

États Financiers consolidés ne soit pas empêchée ou détectée à

temps. Cette approche descendante (top-down) et par les risques

(risk-based) permet d’identifier les entités et processus à inclure

dans le programme IFC.

(a) Référentiel IFC

Le référentiel IFC est basé sur le référentiel dénommé Internal

Control – Integrated Framework publié par le Committee of

Sponsoring Organizations de la Treadway Commission (COSO). Il est

conçu pour définir le périmètre, la gouvernance et les principes du

programme IFC afin d’assurer la qualité et la cohérence d’ensemble

du reporting financier du Groupe AXA.

Sur la base du référentiel COSO, l’ICOFR du Groupe AXA est organisé

autour des processus clés ci-après : l’environnement de contrôle,

l’environnement de contrôle informatique, les processus de

clôture des états financiers, les processus métiers, et les contrôles

généraux informatiques.

(A.1) PÉRIMÈTRE DU PROGRAMME IFC

Le programme IFC inclut essentiellement les entités qui sont

individuellement significatives au regard de la situation financière

consolidée ou du résultat des opérations du Groupe, ainsi que

les entités qui fournissent des services significatifs à AXA et/ou

ses filiales consolidées (le Groupe).

Pour chacun des processus clés, les entités du périmètre

(i) documentent les principaux processus et contrôles qui

permettent de réduire à un niveau acceptable les risques d’erreurs

significatives ou de fraudes dans les états financiers, (ii) testent la

conception et l’eﬀicacité opérationnelle des principaux contrôles

selon les plans de tests élaborés au regard des risques, et

(iii) remédient aux déficiences de contrôle identifiées.

(A.2) GOUVERNANCE DU PROGRAMME IFC

Les dirigeants, incluant le Directeur Général du Groupe, ont la

responsabilité d’établir et de maintenir un ICOFR approprié.

Le programme IFC est piloté par le Comité IFC Groupe, présidé par

le Directeur Financier du Groupe, auquel participent la Direction

Plan Budgets Résultats Centrale (PBRC) et d’autres Directions

d’AXA. Le programme IFC et la conclusion des dirigeants sur

l’eﬀicacité de l’ICOFR du Groupe AXA sont également revus par

le Comité d’Audit d’AXA.

Les déficiences de contrôle non résolues sont consolidées au

niveau du Groupe pour évaluer leur impact sur les États Financiers

consolidés, ainsi que l’eﬀet des contrôles compensatoires et

d’autres éléments qualitatifs. Ce processus d’évaluation est conçu

pour identifier les déficiences qui pourraient conduire à une

faiblesse majeure en matière de contrôle interne. Une faiblesse

majeure est une déficience ou une combinaison de déficiences

de contrôle interne sur le reporting financier qui représente une

probabilité raisonnable qu’une anomalie majeure dans les états

financiers ne soit pas empêchée ou détectée à temps.

450

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ANNEXES

ANNEXE I ÉVALUATION ANNUELLE DU CONTRÔLE INTERNE SUR LE REPORTING FINANCIER

Indépendamment de la qualité de leur conception, tous les

systèmes de contrôle interne présentent des limites qui leur sont

(A.4) CERTIFICATION DU PROGRAMME IFC

À la fin de chaque année, les entités du périmètre sont tenues

de procéder à l’évaluation de leur ICOFR dans le cadre d’une

procédure de certification interne. Cette procédure requiert la

validation formelle des responsables de processus et la rédaction

d’un rapport émis par le Directeur Financier ou un autre cadre

dirigeant de l’entité, concluant sur l’eﬀicacité de l’ICOFR.

inhérentes. En conséquence, ces dispositifs, bien que conçus pour

être eﬀicaces, ne peuvent empêcher ou détecter les inexactitudes ;

ils ne fournissent qu’une assurance raisonnable sur la production

et la présentation des états financiers. Par ailleurs, l’évaluation de

leur eﬀicacité sur toute période future est soumise au risque que

les contrôles deviennent inapplicables en cas de changements

de contexte ou si le niveau de la conformité avec les polices ou

procédures se dégrade.

Cette procédure de certification interne valable pour toutes les

entités du périmètre IFC est conçue pour assister les dirigeants

d’AXA dans leur évaluation de l’ICOFR du Groupe AXA et appuyer

leur conclusion sur l’eﬀicacité de l’ICOFR du Groupe AXA.

sur le contrôle interne sur le reporting

financier

PricewaterhouseCoopers Audit et Mazars ont mis en œuvre des

procédures d’audit afin d’obtenir une assurance raisonnable

sur la sincérité du rapport des dirigeants d’AXA concluant sur

l’eﬀicacité de l’ICOFR du Groupe AXA sur la base du référentiel IFC.

(b) Évaluation annuelle de l’ICOFR par les

dirigeants, basée sur le référentiel IFC

Les dirigeants ont procédé à l’évaluation de l’eﬀicacité de l’ICOFR du

Groupe AXA conformément au référentiel IFC décrit précédemment.

Sur la base de cette évaluation, les dirigeants ont conclu que l’ICOFR

du Groupe AXA était eﬀicace au 31 décembreꢀ2020.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

451

ANNEXES

ANNEXE I ÉVALUATION ANNUELLE DU CONTRÔLE INTERNE SUR LE REPORTING FINANCIER

PricewaterhouseCoopers Audit

63, rue de Villiers

92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

Mazars

61, rue Henri Régnault

92400 Courbevoie

I _iR_na_tp_erp_no_ert_sd_ue_rs_leC_ro_em_pom_rti_is_ns_gai_fr_ines_ana_cu_ix_ercomptes sur le contrôle

À l’attention du Conseil d’Administration d’AXA :

En notre qualité de Commissaires aux comptes d’AXA et en réponse à votre demande, nous avons mis en œuvre des procédures d’audit

sur le contrôle interne relatif au reporting financier d’AXA et de ses filiales au 31 décembre 2020 afin d’obtenir l’assurance raisonnable

que la déclaration des dirigeants d’AXA sur l’eﬀicacité du contrôle interne relatif au reporting financier, telle que figurant dans le rapport

d’évaluation annuelle du contrôle interne relatif au reporting financier, est sincère.

Il est de la responsabilité de la Direction d’AXA de maintenir un contrôle interne eﬀicace sur le reporting financier et d’établir une

déclaration sur le résultat de son évaluation de l’eﬀicacité de ce contrôle interne au 31 décembre 2020. Le contrôle interne relatif au

reporting financier d’une société est le processus visant à fournir une assurance raisonnable sur la fiabilité du reporting financier et

de l’établissement des états financiers publiés conformément aux principes comptables IFRS. L’évaluation de l’eﬀicacité du contrôle

interne relatif au reporting financier est réalisée sur la base de critères établis par le référentiel IFC (Internal Financial Control), tel que

décrit dans le rapport d’évaluation annuelle du contrôle interne relatif au reporting financier figurant aux pages 450 et 451 du présent

Rapport Annuel. Il nous appartient, sur la base de nos procédures d’audit, d’exprimer une opinion sur la déclaration de la Direction

d’AXA sur l’eﬀicacité du contrôle interne relatif au reporting financier.

Nous avons réalisé nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France et à la norme ISAE 3000

(Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information). Ces normes requièrent la mise en œuvre de

diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que la déclaration de la Direction sur l’eﬀicacité du contrôle interne relatif

au reporting financier soit, dans tous ses aspects significatifs, sincèrement établie. Nos procédures d’audit ont consisté à prendre

connaissance des procédures de contrôle interne sur le reporting financier, à évaluer le risque d’existence d’une faiblesse importante,

à tester et évaluer la conception et l’eﬀicacité opérationnelle du contrôle interne en fonction du risque évalué et à réaliser toute autre

vérification estimée nécessaire le cas échéant. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suﬀisants et appropriés

pour fonder notre opinion.

En raison des limitations inhérentes au contrôle interne sur le reporting financier, ce dernier n’a pas pour objectif d’empêcher ou de

détecter toutes les anomalies. Par ailleurs, l’évaluation de leur eﬀicacité sur toute période future est soumise au risque que les contrôles

deviennent inapplicables en cas de changements de contexte ou si le niveau de la conformité avec les principes ou procédures se dégrade.

À notre avis, la déclaration de la Direction selon laquelle le contrôle interne relatif au reporting financier est eﬀicace au 31 décembre

2020, est, dans tous ses aspects significatifs, sincèrement établie sur la base des critères déterminés dans le référentiel IFC.

Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 22 mars 2021

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Mazars

Bénédicte Vignon – Grégory Saugner

Jean-Claude Pauly – Maxime Simoen

452

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ANNEXES

ANNEXE III COMPTES SOCIAUX

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

BILAN

Le total du bilan au 31 décembre 2020 s’élève à 78 131 millions

d’euros contre 77 458 millions d’euros au 31 décembre 2019.

Résultat

Le résultat après impôt de l’exercice clos le 31 décembre 2020 est

un profit de 4 236 millions d’euros contre un profit de 4 301 millions

d’euros au 31 décembre 2019.

Actif

Les immobilisations incorporelles s’élèvent à 326 millions

d’euros et comprennent principalement la marque AXA évaluée

à 308 millions d’euros.

Les revenus des titres de participation s’élèvent à 3 980 millions

d’euros, contre 5 865 millions d’euros en 2019, en baisse de

1 885 millions d’euros, reflétant une gestion prudente dans le

paiement des dividendes compte tenu du contexte sanitaire et

financier de cette année.

Les titres de participation, nets de provisions pour dépréciation,

s’élèvent à 67 417 millions d’euros contre 67 663 millions d’euros

fin 2019, soit une baisse de 246 millions d’euros, compte tenu :

Les dividendes reçus en 2020 proviennent des entités françaises à

hauteur de 1 042 millions d’euros, des entités européennes pour

2 225 millions d’euros, des entités asiatiques pour 261 millions

d’euros et 452 millions d’euros des autres filiales.

■

du prix de revient de titres annulés pour 1 489 millions d’euros

dans le cadre de réductions de capital dont Beaujon à hauteur

de 1 milliard d’euros, suite à la cession de ses activités en

Europe centrale et orientale ;

La charge financière nette, qui comprend les intérêts et charges

assimilées nets des revenus des prêts et des placements, s’élève

à 1 179 millions d’euros contre 953 millions d’euros en 2019, en

hausse de 226 millions d’euros dont

■ du prix de revient des titres cédés, notamment à AXA France,

pour 350 millions d’euros ;

■

des provisions pour dépréciation mentionnées ci-dessus pour

117 millions d’euros ;

■

une perte de 358 millions d’euros liée à la cession de la

majeure partie des dérivés de taux, ceci dans une optique

de simplification et de poursuite des eﬀorts sur la baisse des

volumes de dérivés, (à la diﬀérence des comptes consolidés

où ces dérivés sont en valeur de marché, le fait de retenir la

valeur historique dans les comptes statutaires génère une perte

de 358 millions d’euros) ;

compensés en partie par les augmentations de capital pour

1 710 millions d’euros dont 1 milliard d’euros pour AXA XL.

Les créances rattachées à des participations s’élèvent à

1 048 millions d’euros contre 1 144 millions d’euros à fin 2019

soit une baisse de 96 millions d’euros dont des remboursements

de 54 millions d’euros et 42 millions d’euros d’eﬀet de change.

■

en partie compensée par une diminution de la charge

financière récurrente principalement liée au remboursement

de 1 300 millions d’euros de dettes.

Les valeurs mobilières de placement, 678 millions d’euros,

représentent les rachats de titres AXA pour honorer ses obligations

de livraison et éliminer l’effet dilutif de certains plans de

rémunération en actions.

Les charges d’exploitation s’élèvent à 399 millions d’euros,

contre 413 millions d’euros en 2019, compte tenu des eﬀorts de

productivité réalisés, compte tenu de la crise sanitaire,

Les instruments de trésorerie s’élèvent à 145 millions d’euros

et concernent principalement les primes d’options payées dans

le cadre d’achat de protection sur les marchés actions.

Le résultat sur opérations en capital est un profit de

1 311 millions d’euros contre une perte de 1 084 millions d’euros

en 2019, et comprend principalement :

Les disponibilités s’élèvent à 4 067 millions d’euros contre

2 956 millions d’euros à fin 2019, en hausse de 1 111 millions

d’euros.

■

541 millions d’euros de gains relatifs à des options de couverture

sur actions ;

Les écarts de conversion actifs s’élèvent à 3 404 millions d’euros,

dont 3 243 millions d’euros au titre des pertes de change nettes

reportées compte tenu des principes de la comptabilité statutaire

de couverture qui sont plus que compensées par des gains latents

sur les participations. Ce poste reflète également les pertes

latentes sur créances et dettes libellées en devises sous les eﬀets

de leur réévaluation au cours de conversion à la date de clôture.

304 millions d’euros de gains de change principalement sur le

remboursement d’une dette financière émise en livre sterling ;

un profit exceptionnel de 487 millions d’euros compte tenu de

la résolution en cours d’un litige ;

en partie compensés par des dotations (nettes de reprises)

de provisions pour dépréciation de titres de participation à

hauteur de 117 millions d’euros.

Le produit d’impôt sur les sociétés s’élève à 582 millions

d’euros dont 659 millions d’euros d’impôt à recevoir des entités

bénéficiaires du groupe fiscal.

454

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ANNEXES

ANNEXE III COMPTES SOCIAUX

Les dettes subordonnées s’élèvent à 10 906 millions d’euros

contre 13 028 millions d’euros en 2019, en baisse de 2 122 millions

d’euros compte tenu des remboursements effectués, soit

1 300 millions d’euros et 325 millions de livres sterling, ainsi

qu’un eﬀet de change positif de 381 millions d’euros.

Passif

Les capitaux propres, avant résultat de la période et après

distribution du résultat de l’exercice précédent, s’élèvent à

39 696 millions d’euros, soit une diminution de 16 millions d’euros

dont 120 millions d’euros liés aux programmes de rachat d’actions

qui ont été annulés, en partie compensés par 88 millions d’euros

au titre de l’augmentation de capital réservée aux salariés et

16 millions d’euros suite à des levées d’options de souscription

d’actions.

Les dettes financières s’élèvent à 17 286 millions d’euros contre

16 389 millions d’euros au 31 décembre 2019, en augmentation

de 897 millions d’euros dont 795 millions d’euros d’encours de

titres négociables à court terme (billets de trésorerie).

Les écarts de conversion passifs s’élèvent à 1 071 millions d’euros

contre 799 millions d’euros au 31 décembre 2019. Ce compte

est la contrepartie des eﬀets de change liés à la réévaluation

des dettes et créances libellées en devises au cours de clôture,

en hausse par rapport à 2019 compte tenu principalement de la

baisse du dollar américain.

Les autres fonds propres comprennent les Titres Super

Subordonnés à durée indéterminée qui s’élèvent à 3 729 millions

d’euros contre 3 858 millions d’euros en 2019, principalement dû

à 124 millions d’euros d’eﬀet de change.

Les provisions pour risques et charges, 820 millions

d’euros contre 1 563 millions d’euros en 2019, comprennent

essentiellement 207 millions d’euros de provisions envers les

filiales du Groupe au titre du risque de restitution des économies

d’impôt réalisées dans le cadre du régime d’intégration fiscale

français, 222 millions d’euros de garanties internes dans le cadre

d’un litige, 132 millions d’euros de provision au titre de moins-

values latentes sur instruments financiers ainsi que 63 millions

d’euros de provision pour risque de change.

Autres informations

Conformément à l’article L.225-102 du Code de commerce,

l’information relative aux rémunérations, avantages et

engagements de toutes natures concernant les mandataires

sociaux figure en Partie 3, Section 3.2 « Rémunération et

participation au capital des dirigeants ».

Tranche de retard de paiement

Total

Factures émises durant l’exercice et

ꢀnonꢀrégléesꢀà la date de clôture

1 à

31 à

61 à

91 jours

etꢀplus

(1 jour

0 jour

30 jours

60 jours

90 jours

et plus)

Nombre de factures concernées

6 973 735

27,30 %

Montant total TTC des factures concernées (en euros)

Pourcentage du chiﬀre d’aﬀaires TTC de l’exercice

18 571 238 1 881 466

72,70 % 7,37 %

796 712 4 295 557

3,12 % 16,82 %

Tranche de retard de paiement

Total

(1 jour

et plus)

Factures reçues non réglées

àꢀlaꢀdateꢀdeꢀclôtureꢀde l’exercice

91 jours

et plus

0 jour à 30 jours à 60 jours à 90 jours

Nombre de factures concernées

Montant total TTC des factures concernées (en euros)

1 407 422 25 768 518

1 640

25 770 158

Pourcentage du montant total TTC des achats

deꢀl’exercice

0,22 % 3,98 %

3,98 %

Le délai de paiement de référence utilisé pour le calcul des retards de paiement est le délai légal (règlement à 30 jours suivant la date d’émission de la facture).

Prise de participations

En 2020, la Société n’a acquis aucune participation significative au sens de l’article L.233-6 du Code de commerce.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

455

ANNEXES

ANNEXE III COMPTES SOCIAUX

COMPTE DE RÉSULTAT

(En millions d’euros)

2020

2019

I. Résultat courant

Produits financiers et d’exploitation

Revenus des titres de participation

Revenus des prêts et placements à court terme

Autres produits

3 980

109

5 865

146

4 144

6 079

Charges d’exploitation

Charges externes et autres charges

(428)

(2)

(450)

(2)

Impôts, taxes et versements assimilés

Salaires, traitements et charges sociales

Intérêts et charges assimilées

(11)

(15)

(1 289)

(12)

(1 099)

(13)

Dotations aux amortissements sur immeubles et charges à étaler

(III = I + II)

(1 742)

2 402

(1 579)

4 500

Excédent d’exploitation

Quote-part des opérations faites en commun

Opérations sur titres de placement

Reprises de provisions sur valeurs mobilières de placement

Résultat net sur cessions

(59)

(23)

Dotations aux provisions sur valeurs mobilières de placement

Résultat sur gestion des titres de placement

Résultat courant avant impôt

(59)

2 343

(23)

4 477

(VI = III + IV + V)

II. Résultat sur opérations en capital

Produits sur cession d’actifs immobilisés

Reprises de provisions pour risques et charges

Reprises de provisions sur titres

1 812

257

7 599

2 076

(200)

(9 259)

(715)

(494)

(98)

Résultat de change

303

Valeur nette comptable sur cession d’actifs immobilisés

Dotations aux provisions pour risques et charges

Dotations aux provisions sur titres

(1 839)

(46)

(178)

941

Produits et charges nets exceptionnels

VII

VIII

1 311

582

(1 085)

909

Impôt sur les sociétés

III. RÉSULTAT DE LA PÉRIODE

VI + VII + VIII

4 236

4 301

458

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ANNEXES

ANNEXE III COMPTES SOCIAUX

TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Valeur

Capitaux Quote-part du comptable des

propres autres capital détenue titres détenus

Capital

que le capital

(en %)

valeur brute

(En millions d’euros)

A. RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS CONCERNANT LES FILIALES

ETꢀLES PARTICIPATIONS CI-DESSOUS DONT LA VALEUR

BRUTE EXCÈDE 1 % DU CAPITAL D’AXA

1) Filiales (50 % au moins du capital détenu)

AXA ASIA

8 401 354

592 067

100,00 %

8 413 436

21 Avenue Matignon - 75008 Paris – France

ARCHITAS LIMITED

56 466

100,00 %

76 851

5 Old Broad Street – EC2N 1AD Londres – Royaume-Uni

AXA PARTNERS HOLDING SA (ex-AXA Assistance)

6 Rue André Gide - 92320 Chatillon – France

AXA BANK BELGIUM (ex-AXA BANK EUROPE SA)

25 Boulevard du Souverain - 1170 Bruxelles – Belgique

AXA CHINA

335 952

25 521

100,00 %

356 138

636 318

942 407

100,00 %

915 000

461 655

(13 712)

51,00 %

235 448

23 Avenue Matignon - 75008 Paris – France

AXA FRANCE VIE

487 725

6 091 499

98,34 %

2 525 109

313 Terrasses de l’Arche - 92727 Nanterre – France

AXA FRANCE IARD

214 799

2 079 696

99,92 %

1 801 832

313 Terrasses de l’Arche - 92727 Nanterre – France

AXA FRANCE PARTICIPATIONS

544 755

9 471

100,00 %

544 755

313 Terrasses de l’Arche - 92727 Nanterre – France

AXA EQUITY AND LAW PLC

1 143

2 279 532

99,96 %

1 133 234

5 Old Broad Street – EC2N 1AD Londres – Royaume-Uni

AXA XL

17 029 325

100,00 %

17 285 977

O’Hara House, One Bermudiana Road – HM 08 Hamilton – Bermudes

AXA GENERAL INSURANCE

188 736

21 930

100,00 %

293 728

395-70 Shindaebang-dong, Dongjak-gu – Séoul – Corée du Sud

AXA GLOBAL RE

367 974

482 478

100,00 %

860 269

61 rue Mstislav Rostropovitch - 75017 Paris – France

AXA HOLDINGS BELGIUM

453 101

839 339

100,00 %

4 493 243

25 Boulevard du Souverain - 1170 Bruxelles – Belgique

AXA INVESTMENT MANAGERS

52 843

1 167 058

65,09 %

1 278 284

Cœur Défense – Tour B – La Défense 4 - 100 Esplanade du

Général de Gaulle - 92932 Paris La Défense – France

AXA HOLDING JAPAN

672 865

2 145 760

78,55 %

2 384 259

NBF Platinium Tower 1-17-3 Shirokane – Minato-ku

108 - 8020 Tokyo – Japon

AXA LIFE EUROPE

99 970

1 259 403

100,00 %

1 019 424

Wolfe Tone House, Wolf Tone Street – D01 HP90 Dublin – Irlande

ARCHITAS SOLUTIONS

120 000

(108 151)

100,00 %

120 000

Wolfe Tone House, Dublin – Irlande

AXA MEDITERRANEAN HOLDING

Calle monseñor Palmer numéro 1 – Palma de Majorque – Iles Baléares

211 477

3 723 915

100,00 %

4 485 474

(a) Pour les sociétés d’assurance : cotisations émises brutes. Pour les sociétés immobilières : loyers. Pour les sociétés holdings : dividendes des participations. Pour les sociétés

financières : produits bruts bancaires.

(b) Données consolidées.

462

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ANNEXES

ANNEXE III COMPTES SOCIAUX

Prêts et Montant des cautions

avances

et avals donnés par

la Société au titre

Valeur

consentis

Chiﬀre

Résultats

comptable des par la Sté et

d’engagements d’aﬀaires HT du

(bénéfice ou

titres détenus

non encore

pris par la filiale/ dernier exerc. perte du dernier

Dividendes

encaissés

Observations

(date de clôture)

valeur nette remboursés

participation

écoulé ^(a)

ex. clos)

8 413 436

103 896

109 401

31 décembre 2020

76 851

11 574

34 110

31 décembre 2020

356 138

69 000

1 673 391

(73 901)

31 décembre 2020

590 000

612 590

362 363

31 décembre 2020

235 448

(139)

31 décembre 2020

2 525 109

17 955 314

494 216

31 décembre 2020

1 801 832

6 954 566

724 753

876 112

31 décembre 2020

544 754

(138)

31 décembre 2020

1 133 234

64 413

63 660

31 décembre 2020

17 285 977

450 656

(1 919 460)

31 décembre 2020

293 728

612 530

22 785

31 décembre 2020

860 269

2 776 572

55 534

61 510

31 décembre 2020

4 493 243

18 746

26 764

13 873

31 décembre 2020

1 278 284

129 180

305 143

268 380

181 591

31 décembre 2020

2 384 259

4 915 753

510 619

260 557

31 décembre 2020

974 524

234 009

115 011

31 décembre 2020

16 745

17 845

3 915

31 décembre 2020

4 485 474

375 500

331 274

215 941

185 058

171 885

31 décembre 2020

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

463

ANNEXES

ANNEXE III COMPTES SOCIAUX

Valeur

Capitaux Quote-part du comptable des

propres autres capital détenue titres détenus

Capital

que le capital

(en %)

valeur brute

(En millions d’euros)

AXA GROUP OPÉRATIONS SAS

81 Rue Mstislav Rostropovitch - 75017 Paris – France

AXA UK PLC^(b)

38 893

113 231

99,92 %

236 406

1 706 783

7 677 704

53,12 %

4 555 833

5 Old Broad Street – EC2N 1AD Londres – Royaume-Uni

AXA VERSICHERUNGEN AG

155 984

2 148 285

100,00 %

5 171 327

40 General Guisan-str – CH-8401 Winterthur – Suisse

CFP MANAGEMENT

1 300

11 781

100,00 %

139 808

21 Avenue Matignon - 75008 Paris – France

KAMET (ex-AXA Matignon 5)

203 989

(30 370)

100,00 %

254 640

30 Rue Fortuny - 75017 Paris – France

COLISÉE RÉ

95 436

59 375

100,00 %

619 892

61 Rue Mstislav Rostropovitch - 75017 Paris – France

HOLDING VENDOME 3

3 760

(78)

100,00 %

163 015

21 Avenue Matignon - 75008 Paris – France

AXA NEXT

81 020

(31 026)

100,00 %

81 020

21 Avenue Matignon - 75008 Paris – France

SOCIÉTÉ BEAUJON

9 738

214 916

99,95 %

254 897

21 Avenue Matignon - 75008 Paris – France

VINCI BV

1 438 711

828 363

100,00 %

4 284 806

500 Graadt van Roggenweg – Postbus 30800

3503 AP Utrecht – Pays Bas

2) Participations (10 à 50 % du capital détenu)

AXA HOLDING AS

137 834

6 989

16,76 %

112 497

15 Meclisi Mebusan cad – Salipazari

34433 Istanbul – Turquie

AXA MILLÉSIMES

107 662

115 200

22,09 %

70 396

21-23 Avenue Matignon - 75008 Paris – France

AXA KONZERN AG

79 840

1 693 082

34,63 %

2 193 018

10-20 Colonia Allee - 51067 Koln – Allemagne

LOR MATIGNON

8 538

158 687

27,78 %

56 695

100 Esplanade du Général De Gaulle – Cœur Défense Tour B

92400 Courbevoie – France

RESO GARANTIA

45 778

399 782

36,68 %

700 000

250/1 Ul, Svetlanskaya, Vladivostok – 690000 Primorsky Territory

Far Eastern federal district – Russie

Sous-total A

17 365 940

51 989 924

67 116 711

B. RENSEIGNEMENTS GLOBAUX CONCERNANT

LESꢀAUTRESꢀFILIALES OU PARTICIPATIONS

1) Filiales non reprises au paragraphe A

a) filiales françaises (ensemble)

94 415

94 897

b) filiales étrangères (ensemble)

2) Participations non reprises au paragraphe A

a) dans les sociétés françaises (ensemble)

b) dans les sociétés étrangères (ensemble)

TOTAL A + B

120 071

67 426 094

(a) Pour les sociétés d’assurance : cotisations émises brutes. Pour les sociétés immobilières : loyers. Pour les sociétés holdings : dividendes des participations. Pour les sociétés

financières : produits bruts bancaires.

(b) Données consolidées.

464

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ANNEXES

ANNEXE III COMPTES SOCIAUX

Prêts et Montant des cautions

avances

et avals donnés par

la Société au titre

Valeur

consentis

Chiﬀre

Résultats

comptable des par la Sté et

d’engagements d’aﬀaires HT du

(bénéfice ou

titres détenus

non encore

pris par la filiale/ dernier exerc. perte du dernier

Dividendes

encaissés

Observations

(date de clôture)

valeur nette remboursés

participation

écoulé ^(a)

ex. clos)

162 042

71 000

2 013

31 décembre 2020

4 555 833

1 334 772

1 698 629

73 050

31 décembre 2020

5 171 327

3 271 482

1 667 000

1 525 995

31 décembre 2020

15 611

1 670

31 décembre 2020

75 000

(35 027)

31 décembre 2020

163 484

2 891

44 314

89 002

31 décembre 2020

(2)

3 682

31 décembre 2020

30 494

(19 316)

31 décembre 2020

218 648

1 120 586

11 493

(6 006)

31 décembre 2020

4 284 806

225 921

225 733

228 000

31 décembre 2020

112 497

10 181

101

31 décembre 2020

70 396

(1 500)

12 600

31 décembre 2020

2 193 018

546 715

826 653

138 630

31 décembre 2020

56 695

7 777

31 décembre 2020

700 000

162 567

54 217

31 décembre 2020

65 562 837

966 156

2 915 812

40 466 405

3 914 024

3 750 782

61 225

66 545

6 000

1 000

178 027

13 924

1 908

76 836

65 767 444

109

973 265

11 463

3 954 196

2 917 720

40 466 405

3 914 024

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

465

ANNEXES

ANNEXE III COMPTES SOCIAUX

Résultat

Annexe aux comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2020

Depuis le 1^erjanvier 2005, AXA applique les règlements CRC 2002-

10 relatifs à l’amortissement et la dépréciation des actifs (modifié

par les règlements CRC 2003-07 et CRC 2005-09), et CRC 2004-06

relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs,

abrogés et repris par le règlement ANC n° 2014-03 au titre II,

Chapitre I « Actifs non financiers » ; leurs applications n’ont pas

eu d’incidence sur les états financiers de la Société.

Le résultat après impôt de l’exercice clos le 31 décembre 2020 est

un profit de 4 236 millions d’euros contre 4 301 millions d’euros

au 31 décembre 2019.

1. FAITS CARACTÉRISTIQUES

Conformément au règlement CRC 2008-15, abrogé et repris par

le règlement ANC n° 2014-03 au titre VI, Chapitre II, Section 4

« plans d’options d’achat ou de souscription d’actions et plans

d’attribution d’actions gratuites aux salariés » (notamment les

articles 624-15 et 624-16) et au titre IX, Chapitre IV, Section 5

« Comptes financiers » (notamment l’article 945-50), les actions

propres sont comptabilisées en valeurs mobilières de placement.

Au 31 décembre 2020, le nombre de titres en auto-détention,

aﬀectés à un objectif de couverture, s’élevait à 32 296 045 actions,

pour un montant de 678 millions d’euros.

Les évolutions significatives de postes sont commentées dans

les tableaux inclus dans cette annexe.

2. PRINCIPES, RÈGLES ET

MÉTHODESꢀCOMPTABLES

2.1

Principes généraux

L’application des dispositions relatives au traitement comptable

des plans d’options d’achat ou de souscription d’actions et des

plans d’attribution d’actions gratuites aux employés (règlement

ANC n° 2014-03 au titre VI, Chapitre II, Section 4 « plans d’options

d’achat ou de souscription d’actions et plans d’attribution

d’actions gratuites aux salariés ») n’a pas eu d’incidence sur les

états financiers de la Société.

Les comptes arrêtés au 31 décembre 2020 sont établis et présentés

conformément aux dispositions du Plan Comptable Général 2014

(règlement ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014).

Depuis le 1^erjanvier 2011, AXA applique le règlement ANC n° 2015-

05 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations

de couverture.

Tableau de synthèse des options et actions ou unités de performance attribuées en 2020 et 2019 aux membres du Comité de Direction

rémunérés par la Société :

Exercice 2020

Exercice 2019

Valorisation des actions

de performance et

unités de performance

attribuées au

Valorisation des

options attribuées au

coursꢀdeꢀl’exercice

Valorisation des actions de performance

options attribuées au

coursꢀdeꢀl’exercice

attribuées au

coursꢀdeꢀl’exercice

(En euros)

coursꢀdeꢀl’exercice

TOTAL

4 037 100

5 619 965

Le détail des attributions d’options et actions ou unités de

performance des mandataires sociaux figure en Section 3.2

« Rémunération et participation au capital des dirigeants » du

présent Rapport Annuel.

Les titres sont classés selon les critères suivants :

■

les titres de participation sont les titres représentant au moins

10 % du capital de la société émettrice ainsi que ceux dont la

possession durable est estimée utile à la Société ;

■

les autres immobilisations financières sont relatives aux titres

représentant moins de 10 % du capital et ne constituant pas

des titres de participation.

2.2

Présentation des comptes

BILAN

Les immobilisations incorporelles comprennent les concessions,

brevets, marques et logiciels.

RÉSULTAT

Le compte de résultat distingue les opérations courantes et les

opérations en capital :

Les immobilisations corporelles comprennent les immeubles de

placement ventilés entre les terrains et les constructions, ainsi

que les agencements et installations.

■

les opérations courantes comprennent les dividendes, les

produits des autres placements, les charges financières, les

charges d’exploitation ainsi que les résultats sur opérations

de titres de placement ;

Les immobilisations financières sont représentées (i) par les

titres de participation ainsi que les créances rattachées à ces

participations et (ii) par les autres immobilisations financières

et les prêts.

466

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ANNEXES

ANNEXE III COMPTES SOCIAUX

■

les opérations en capital comprennent les plus ou moins-

values de cessions des titres de participation et des titres

immobilisés de l’activité du portefeuille, les dotations et reprises

de provisions pour dépréciation de ces titres et des créances qui

y sont rattachées, les pertes et profits résultant des variations

de change, les dotations et reprises de provisions pour risques

et charges ainsi que les charges et produits exceptionnels.

2.7

Valeurs mobilières de placement

À la clôture de l’exercice, le coût d’acquisition est comparé à la

valeur d’inventaire qui correspond à la valeur liquidative, s’il s’agit

de SICAV et FCP, et au cours de bourse moyen du dernier mois

de la clôture, pour les autres valeurs.

2.8

Compte de régularisation actif

Les cessions de titres de participation sont évaluées selon la

méthode du coût unitaire moyen pondéré.

Les charges à étaler correspondent aux frais d’émission d’emprunts

qui sont étalés sur la durée de vie de l’emprunt considéré et au

maximum sur 10 ans, dans le cas où l’emprunt n’a pas d’échéance

prédéterminée.

Pour une meilleure lisibilité des comptes, les dotations aux

provisions et reprises de provisions pour risque de change sont

enregistrées en résultat de change ; de la même façon, les dotations

et reprises de provisions pour risque de reversement d’impôt

figurent directement en impôt.

2.9

Engagement de retraite

Dans le cadre de l’actualisation des engagements sociaux,

l’évaluation des provisions supplémentaires à constituer en

vue de couvrir les engagements au titre des régimes de retraite

à prestations définies a été effectuée, conformément à la

recommandation ANC n° 2013-02. La méthode 1 définie par

cette recommandation a été appliquée : le coût des services

passés est étalé en résultat sur la durée d’acquisition des droits

et le rendement attendu des actifs est retenu dans le calcul de

la charge de la période. Cette évaluation a conduit à l’absence

de comptabilisation de provision au 31 décembre 2020. Des

informations complémentaires sur les régimes de retraite à

prestations définies sont mentionnées dans la Note 26.2 des

États Financiers consolidés.

2.3

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles s’élèvent à 326 millions d’euros

et comprennent principalement la marque AXA, évaluée à

308 millions d’euros.

2.4

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût

d’acquisition ou à leur valeur d’apport. Les constructions sont

amorties suivant le mode linéaire sur cinquante ans et les travaux

d’aménagement sont amortis linéairement sur cinq ans ou dix

ans selon le cas.

2.10 Écarts de conversion

2.5

Immobilisations financières

Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont ajustées

au cours de clôture, avec comme contrepartie un compte d’écart

de conversion actif lorsque la diﬀérence correspond à une perte

latente, et d’écart de conversion passif dans le cas d’un gain latent.

Ces comptes de régularisation n’entrent pas dans la formation du

résultat, mais une provision pour risque de change est constituée

pour appréhender les pertes latentes liées aux écarts de conversion

actifs.

Les immobilisations financières sont valorisées au coût

d’acquisition ou à la valeur de l’apport. À la clôture de l’exercice,

le coût d’acquisition est comparé à la valeur d’inventaire, la plus

faible de ces deux valeurs étant retenue au bilan.

La valeur d’inventaire des titres de participation correspond à leur

valeur d’utilité pour l’entreprise. Elle peut être déterminée soit

en fonction des cours de bourse, soit en fonction des capitaux

propres (y compris plus-values latentes), soit en fonction des

perspectives de la filiale.

Lorsqu’un prêt ou un emprunt génère une perte de change

latente, mais qu’une couverture de change est mise en place, une

provision à concurrence du risque non couvert est constituée.

Ces analyses multicritères intègrent le caractère long terme

de la détention des filiales et excluent les éléments liés à la

volatilité court terme des marchés. Il est ainsi procédé à une

comparaison entre la valeur nette comptable et la valeur d’utilité

qui correspond à la valeur de ses actifs et de ses bénéfices attendus

au titre des aﬀaires en portefeuille et des aﬀaires nouvelles, en

tenant compte des perspectives futures de l’entité. La valeur des

bénéfices futurs est estimée sur la base des calculs de l’European

Embedded Value des activités Vie, Épargne, Retraite publiée par

le Groupe ou des calculs similaires pour les autres activités. Le

COVID-19 n’a pas eu d’impact significatif sur les projections à long

terme et la valorisation de ces titres de participation.

2.11 Produits dérivés

■ Swaps de taux d’intérêt : ces opérations sont enregistrées en

appliquant la méthode des intérêts courus en distinguant

d’une part, le résultat de l’opération principale faisant l’objet

du swap, et d’autre part, le résultat net de l’opération de swap

au compte de résultat et au bilan. En hors bilan, figurent les

nominaux des swaps servant de bases aux échanges de tauxꢀ;

■

Les produits dérivés qualifiés de couverture contre le risque

de change (swaps de change ou de devise, achats à terme de

devise) sont comptabilisés en hors bilan comme un engagement

réciproque de dettes et de créances. En matière d’options de

devises, la prime payée lors de l’acquisition est inscrite à l’actif

du bilan dans le compte « instruments de trésorerie ». Lors de

l’exercice de l’option, la prime est comptabilisée en résultat.

Il en est de même en cas de non exercice de l’option à son

terme. En cas de vente d’options, la perte latente fait l’objet

Pour les autres titres immobilisés, la valeur d’inventaire est le

cours de bourse pour les titres côtés, et la valeur probable de

négociation pour les titres non côtés.

2.6

Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision

pour dépréciation est pratiquée s’il existe des risques de non-

recouvrement.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

467

ANNEXES

ANNEXE III COMPTES SOCIAUX

d’une provision pour risques et charges. Les autres produits

dérivés sont comptabilisés en hors bilan pour leur valeur

nominale. Lesꢀmoins-values latentes résultant de la valeur de

marché estimée de ces instruments financiers donnent lieu à

la constatation d’une provision pour perte de change lorsque

la comptabilité de couverture ne peut être appliquée ;

2.12 Autres fonds propres

Les Titres Super Subordonnés à durée indéterminée sont classés

en « Autres fonds propres » dès lors, que comme les actions

ordinaires, il n’existe pas d’obligation contractuelle de remettre

de la trésorerie ou un autre actif financier.

Les autres fonds propres comprennent les Titres Super

Subordonnés (TSS) à durée indéterminée qui s’élèvent à

3 729 millions d’euros contre 3 858 millions d’euros en 2019,

principalement dû à 124 millions d’euros d’eﬀet de change.

■

Produits dérivés sur actions : les droits d’options versés ou reçus

sur actions sont inscrits en compte d’attente lors du paiement

ou de l’encaissement des fonds. À la clôture de l’exercice, si

l’option n’est pas levée, les droits reçus ne sont pas pris en

compte en résultat, s’agissant d’un produit éventuel. Les droits

versés feront l’objet d’une provision s’il paraît probable compte

tenu de l’évolution des marchés que cette option ne sera pas

levée. Lors de l’exercice de l’option, cette dernière constitue

un complément du prix d’acquisition du sous-jacent, et un

complément du prix de vente en cas de vente de l’option.

2.13 Provisions pour risques et charges

La Société est tête de groupe d’un régime d’intégration fiscale ;

à ce titre, la convention d’intégration fiscale prévoit que les

économies d’impôts sont directement comptabilisées dans les

comptes de la Société. Une provision pour risque de restitution

des économies d’impôt est comptabilisée cependant, dès lors

qu’il existe une forte probabilité que ces filiales redeviennent

bénéficiaires compte tenu des perspectives de résultats fiscaux

futurs issus du processus de plan stratégique du Groupe.

3. NOTES SUR LES COMPTES DU BILAN

3.1

Mouvements sur les immobilisations incorporelles

Ce poste comprend principalement la marque AXA évaluée à 308 millions d’euros.

3.2

Mouvements sur les immobilisations financières (avant provisions)

Cessions/variation

de change et des

intérêts courus

nonꢀéchus

Valeur brute au

31 décembre 2019

Valeur brute au

31 décembre 2020

(En millions d’euros)

Acquisitions

Titres de participation ^(a)

Créances rattachées à des participations ^(b)

69 314

1 145

1 710

650

1 838

747

69 186

1 048

Titres immobilisés et autres immobilisations

financières

350

311

Prêts

TOTAL

70 873

2 460

2 714

70 619

(a) La diminution nette de 128 millions d’euros s’explique principalement par le prix de revient de titres annulés pour 1 489 millions d’euros dans le cadre de réductions de capital

dont Beaujon à hauteur de 1 milliard d’euros, du prix de revient des titres cédés, notamment à AXA France, pour 350 millions d’euros, compensé en partie par les augmentations

de capital pour 1 710 millions d’euros dont 1 milliard d’euros pour AXA XL.

(b) La diminution de 96 millions d’euros dont des remboursements de 54 millions d’euros et 42 millions d’euros d’eﬀet de change.

3.3

Variation des provisions pour dépréciation des immobilisations financières

Provisions au

31 décembre 2019

Provisions au

31 décembre 2020

(En millions d’euros)

Dotations

Reprises

1 769

Titres de participation

Créances rattachées

Titres et créances immobilisés

TOTAL

1 652

178

1 750

178

1 867

468

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ANNEXES

ANNEXE III COMPTES SOCIAUX

3.4

État des créances ventilées par échéance

Montant brut au

31 décembre 2020

Échéance à

moins d’un an

Échéance de

un à cinq ans

Échéance à

plusꢀde cinq ans

(En millions d’euros)

Créances rattachées à des participations

1 048

117

861

Prêts

Créances diverses et comptes courants des filiales

708

323

508

385

TOTAL

1 830

1 246

3.5

Créances diverses et comptes courants des filiales

Montant brut au

31 décembre 2020

(En millions d’euros)

Produits à recevoir

Débiteurs divers

416

Intérêts courus sur swaps

Comptes courants des filiales

TOTAL

216

708

3.6

Charges à étaler

Dotation et

augmentation

deꢀl’exercice

Montant brut au

31 décembre 2020

Montant amorti au

31 décembre 2019

Montant net au

31 décembre 2020

(En millions d’euros)

Frais d’émission des dettes

Frais d’acquisition de titres

TOTAL

254

224

325

295

3.7

Écart de conversion actif

3.8

Capital

Il s’élève à 3 404 millions d’euros, dont 3 243 millions d’euros

au titre des pertes de change nettes reportées compte tenu des

principes de la comptabilité statutaire de couverture qui sont plus

que compensées par des gains latents sur les participations. Ce

poste reflète également les pertes latentes sur créances et dettes

libellées en devises sous les eﬀets de leur réévaluation au cours

de conversion à la date de clôture.

Le capital de la Société est composé de 2 418 389 408 actions d’un

nominal de 2,29 euros, soit un montant total de 5 538 111 744 euros

au 31 décembre 2020. Ces actions ont toutes été entièrement

souscrites et libérées et portent jouissance au 1^erjanvier 2020.

3.9

Variation des capitaux propres

(En millions d’euros)

31 décembre 2019

31 décembre 2020

Résultat comptable

4 301

1,78

870

4 236

1,75

Par action

Variation des capitaux propres par rapport à la situation d’ouverture

2 480

1,03

Par action

Dividende proposé ^(a)

0,36

3 457

0,73

3 458

1,43

Par action

(a) Le dividende proposé au 31 décembre 2020 est soumis à l’Assemblée Générale du 29 avril 2021.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

469

ANNEXES

ANNEXE III COMPTES SOCIAUX

(En millions d’euros)

Capitaux propres au 31 décembre 2019

Augmentation de capital réservée aux salariés

Levées d’options de souscription d’actions

Rachat/annulation d’actions

41 452

(120)

(1 740)

4 236

Dividende distribué

Résultat de l’exercice

Provision réglementée et autres

Capitaux propres au 31 décembre 2020

43 932

3.10 Autres fonds propres

Les autres fonds propres comprennent les Titres Super Subordonnés (TSS) à durée indéterminée qui s’élèvent à 3 729 millions d’euros

contre 3 858 millions d’euros en 2019 principalement dû à 124 millions d’euros d’eﬀet de change.

Variation de change

Montant au

31 décembre 2019

et des intérêts

Montant au

31 décembre 2020

(En millions d’euros)

Remboursement

courus non échus

Titres supersubordonnés (nominal)

Intérêts courus non échus

TOTAL

3 789

(124)

(5)

3 665

3 858

(129)

3 729

3.11 Provisions pour risques et charges

Montant au

Reprises

deꢀl’exercice

l’exercice (provision utilisée)

Reprises de

début de Dotations de

l’exercice (provision Montant à la fin

(En millions d’euros)

l’exercice

nonꢀutilisée)

de l’exercice

Provisions pour impôts diﬀérés

Provision pour pertes de change

Autres provisions pour risques

TOTAL ^(a)

443

220

207

157

450

814

237

900

520

820

1 563

(a) Dont 207 millions d’euros de provisions envers les filiales du Groupe au titre du risque de restitution des économies d’impôt réalisées dans le cadre du régime d’intégration

fiscale français, 222 millions d’euros de garanties internes dans le cadre d’un litige, 132 millions d’euros de provision au titre de moins-values latentes sur instruments

financiers ainsi que 63 millions d’euros de provision pour risque de change.

470

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ANNEXES

ANNEXE III COMPTES SOCIAUX

3.12 Dettes subordonnées

Valeur au

31 décembre 2020

Échéance à Échéance d’un

Échéance à plus

de cinq ans

(En millions d’euros)

moinsꢀd’un an

à cinq ans

TSDI (titres subordonnés à durée indéterminée)

213

Euro Medium Term Notes subordonnés à durée

indéterminée

2 623

1 000

693

2 623

1 000

693

Obligation subordonnée 5,125 % 2043

Obligation subordonnée 4,5 % 2046 ($)

Obligation subordonnée 3,375 % 2047

Obligation subordonnée 5,625 % 2054 (£)

Obligation subordonnée 5,125 % 2047 ($)

Obligation subordonnée 3,337 % – 2049

Titres Subordonnés Remboursables 8,60 % 2030 ($)

Euro Medium Term Notes subordonnés

Intérêts courus non échus

1 500

834

1 500

834

815

2 000

1 019

2 000

1 019

199

TOTAL

10 906

10 697

Les dettes subordonnées s’élèvent à 10 906 millions d’euros

contre 13 028 millions d’euros en 2019, en baisse de 2 122 millions

d’euros compte tenu principalement de remboursements pour

un montant total de 1 682 millions d’euros et d’un eﬀet de change

favorable de 381 millions d’euros.

conditions. Néanmoins, ils doivent être payés dès que ces

conditions sont levées ou lors de remboursement de l’instrument.

En cas de diﬀéré prolongé, ces coupons restent juridiquement dus.

De même, en l’absence de paiement de dividendes, les coupons

non payés accumulés depuis des années entreront dans l’assiette

des créances à rembourser lors d’une liquidation éventuelle.

Ces instruments sont classés en dettes financières sur la base

de l’obligation contractuelle ainsi définie de payer les coupons.

Les TSDI sont des obligations à durée indéterminée. La Société

détient l’option de diﬀérer le paiement des coupons sous certaines

3.13 Emprunts et dettes financières

Valeur au

31 décembre 2020

Échéance à Échéance d’un

Échéance à plus

de cinq ans

(En millions d’euros)

moinsꢀd’un an

à cinq ans

Euro Medium Term Notes

500

Emprunts obligataires dont 6 422 M€ au titre des filiales

du Groupe

7 209

197

2 775

197

3 439

995

Dépôts dans le cadre des contrats collatéraux

Dettes vis-à-vis des filiales du Groupe

Billets de trésorerie

8 478

795

1 947

795

2 403

4 128

Intérêts courus non échus

TOTAL

107

17 286

5 821

5 842

5 623

Les emprunts et dettes financières s’élèvent à 17 286 millions d’euros contre 16 389 millions d’euros au 31 décembre 2019, en

augmentation de 897 millions d’euros dont 795 millions d’euros d’encours de titres négociables à court terme (billets de Trésorerie).

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

471

ANNEXES

ANNEXE III COMPTES SOCIAUX

3.14 État des dettes d’exploitation

Montant au

Échéance à

Échéance d’un

àꢀcinqꢀans

(En millions d’euros)

31 décembre 2020

moinsꢀd’un an

Dettes sur immobilisations ^(a)

Autres dettes et dettes fiscales et sociales ^(b)

TOTAL

247

322

247

(a) Les dettes sur immobilisations de 75 millions d’euros recouvrent l’augmentation de capital émise par AXA Life Europe mais non encore appelée.

(b) Dont 170 millions d’euros de charges à payer.

3.15 Écart de conversion passif

Les écarts de conversion passif s’élèvent à 1 071 millions d’euros contre 799 millions d’euros au 31 décembre 2019. Ce compte est la

contrepartie des eﬀets de change liés à la réévaluation des dettes et créances libellées en devise au cours de clôture, en hausse par

rapport à 2019 compte tenu principalement de la baisse du dollar américain.

4. NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

4.1

Rémunération des dirigeants

■ Jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration : 1,7 million d’euros.

■ Autres rémunérations (nettes de refacturations) : 12,3 millions d’euros.

L’eﬀectif de la Société est de 3 salariés et 2 dirigeants-mandataires sociaux à la clôture de l’exercice.

4.2

Impôt sur les sociétés

Résultat

avant impôt

(En millions d’euros)

Impôt*

Résultat net

Résultat courant ^(a)

Résultat sur opérations de capital

Charge d’impôt ^(b)

TOTAL

2 343

1 311

2 343

1 311

582

3 654

4 236

Un signe positif traduit un profit d’impôt.

(a) En application de l’article 216 du CGI, les dividendes reçus de sociétés dans lesquelles AXA SA détient au moins 5 % des titres en pleine propriété depuis plus de 2 ans sont

exonérés d’impôt sur les sociétés, après défalcation d’une quote-part de frais et charges de 5 % pour les entités non européennes ou de 1 % pour les entités européennes.

(b) Le produit d’impôt sur les sociétés s’élève à 582 millions d’euros contre un produit d’impôt de 909 millions d’euros en 2019 et comprend 659 millions d’euros d’impôt à

recevoir des entités bénéficiaires du groupe fiscal.

472

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ANNEXES

ANNEXE III COMPTES SOCIAUX

5. ENGAGEMENTS HORS BILAN

Montants notionnels

(engagements donnés)

(En millions d’euros)

Valeur de marché

Instruments financiers à terme

31 889

225

Change à terme de devises

Swaps

30 332

136

Swaps de taux

12 737

559

Swaps de devises (long terme)

7 252

(500)

Swaps de change (court terme)

10 343

Options

1 540

Options de change

Equity options

843

Index options

Swaption

693

Floor

Engagements donnés

896

Engagements reçus

8 229

Autres engagements

Lignes et lettres de crédit (autorisées et non tirées)

Garanties et cautions :

Engagements de rachat de titres et d’obligations

Autres engagements

Dont garanties financières données au profit d’entités du Groupe

12 422

9 660

6. SENSIBILITÉ

La Société est principalement exposée par ses activités sur les marchés financiers aux risques de taux et de change.

Le tableau suivant présente une estimation de la variation de la juste valeur des dettes, des prêts et des instruments de couverture en

cas de hausse de 1 % de la courbe des taux d’intérêt ou d’une dépréciation de l’euro de 10 %.

Variation de la juste valeur

Taux d’intérêt :

Dépréciation de l’euro :

Sensibilité

+ 100 pdb ⁽¹⁾

10 % ⁽²⁾

Dettes ^(a)

Dérivés ^(b)

Prêts ^(c)

6,8 %

25,0 %

- 0,6 %

6,3 %

- 69,0 %

- 8,2 %

(a) Il s’agit des dettes externes et internes.

(b) Dérivés éligibles ou non à la comptabilité de couverture.

(1) Une hausse des taux d’intérêt de 100 pdb induit une augmentation de la juste valeur de la dette de 6,8 %, une diminution de la juste valeur des prêts de - 0,6 % et une

augmentation de 25 % s’agissant des dérivés.

(2) Une dépréciation de l’euro de 10 % engendre une augmentation de la juste valeur des dettes de 6,3 %, une diminution de - 8,2 % s’agissant des prêts, ainsi qu’une baisse

de celle des dérivés de - 69 %.

Les informations sur les justes valeurs présentées doivent être utilisées avec précaution :

■

dans la mesure où ces estimations découlent de l’utilisation de paramètres aux dates de clôture tels que taux d’intérêt et spreads, ces paramètres étant appelés à

fluctuer dans le temps ; et

■

du fait de la multiplicité des approches possibles pour ces calculs.

Les éléments pris en compte pour le calcul de la juste valeur des

dettes de financement sont les données de marchés à la clôture

7. AUTRES INFORMATIONS

de la période en tenant compte (i) des taux de marchés par devise,

Aucune des transactions entre parties liées, en cours à la date

(ii) du spread moyen d’AXA par maturité et pour les principales

d’arrêté ou ayant eu des eﬀets sur l’exercice, ne présente les

devises, en distinguant les dettes subordonnées et les dettes

caractéristiques des transactions à mentionner conformément

« senior » et, (iii) des options incluses dans les contrats d’émission,

au règlement ANC n° 2014-03 (article 831-3).

telles que les options de remboursement à la main de l’émetteur.

La présentation de cette annexe n’omet pas l’existence d’un

engagement significatif ou qui pourrait le devenir dans le futur.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

473

ANNEXES

ANNEXE III COMPTES SOCIAUX

PricewaterhouseCoopers Audit

63, rue de Villiers

92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

Mazars

61, rue Henri Régnault

92400 Courbevoie

I _sR_ua_rp_lp_eo_sr_ct_oC_mo_pm_tem_sis_as_na_nir_ue_es_lsaux comptes

(Exercice clos le 31 décembre 2020)

À l’Assemblée Générale

AXA SA

25, avenue Matignon

75008 Paris

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons eﬀectué l’audit des comptes annuels de

la société AXA SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent

une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à

la fin de cet exercice.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit.

FONDEMENT DE L’OPINION

Référentiel d’audit

Nous avons eﬀectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que

nous avons collectés sont suﬀisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux

comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code

de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1^erjanvier 2020 à la date d’émission de notre rapport,

et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet

exercice. En eﬀet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples

conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs

perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu

une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce

relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques

d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de

l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation

de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

474

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ANNEXES

ANNEXE III COMPTES SOCIAUX

Évaluation des titres de participations

(Se référer à la Note 2.5 de l’annexe aux comptes sociaux)

Réponses apportées par le collège des Commissaires

auxꢀcomptes lors de l’audit

Points clés de notre audit

Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2020 pour Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs

un montant net de 67 417 millions d’euros, représentent un poste d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui

significatif du bilan.

nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement

à vérifier que l’estimation de ces valeurs, déterminée par la Direction,

Ces titres sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition est fondée sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation

ou à la valeur de l’apport. À la clôture de l’exercice, une provision et des hypothèses retenues selon les titres concernés :

pour dépréciation est comptabilisée si la valeur d’inventaire devient En particulier, pour les évaluations reposant sur des éléments

inférieure au coût d’acquisition.

prévisionnels, nos travaux ont consisté à :

■

vérifier le caractère approprié de la méthodologie et des

Comme indiqué dans la Note 2.5 de l’annexe, la valeur d’inventaire

correspond à la valeur d’utilité et est déterminée par la Direction soit

en fonction des cours de bourse, soit en fonction des capitaux propres

(y compris plus-values latentes), soit en fonction des perspectives de

la filiale.

hypothèses retenues au regard de la réglementation Solvabilité 2

et des principes établit par le CFO Forum concernant l’European

Embedded Value lorsque les valeurs d’utilité des entreprises

d’assurance vie et non vie sont basées sur ces référentiels ;

■

pour les autres entités, obtenir les prévisions de flux de trésorerie

et d’exploitation des activités établies par leurs Directions

opérationnelles, puis :

L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du

jugement de la Direction dans le choix des approches de valorisation,

selon les participations concernées, et dans la détermination des

données et hypothèses utilisées pour estimer les bénéfices attendus

lorsque ces derniers sont pris en compte dans la valorisation. La valeur

des bénéfices futurs est estimée sur la base des calculs de l’European

Embedded Value des activités Vie, Épargne et Retraite publiée par le

Groupe ou des calculs similaires pour les autres activités.

–

vérifier la concordance entre les données historiques reprises

et les comptes des sociétés concernées,

–

apprécier la cohérence des hypothèses retenues avec

l’environnement économique aux dates de clôture et

d’établissement des comptes,

–

comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes

avec les réalisations correspondantes afin d’apprécier la fiabilité

des estimations de la Direction,

–

Au regard des incertitudes inhérentes à la probabilité de réalisation des

prévisions, notamment dans un contexte complexe et évolutif lié à la

pandémie de COVID-19 et au jugement appliqué dans la détermination

vérifier l’exactitude du calcul de la valeur d’utilité,

–

vérifier que la valeur d’utilité résultant des prévisions de flux

de trésorerie ait été ajustée du montant de l’endettement.

de la valeur d’utilité, nous avons considéré que la correcte évaluation des Nos travaux ont consisté également à vérifier la comptabilisation

titres de participation, pour celles basée sur des données prospectives, d’une provision pour risques dans les cas où la Société est engagée

constituait un point clé de l’audit.

à supporter les pertes d’une filiale présentant des capitaux propres

négatifs.

Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié de l’information

communiquée en annexe aux états financiers.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques

prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation

financière et les comptes annuels adresses aux actionnaires

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données

dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels

adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement

mentionnées à l’article D.441-6 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises

par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations

et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur

concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments

recueillis par votre Société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la

base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

475

ANNEXES

ANNEXE III COMPTES SOCIAUX

Concernant les informations relatives aux éléments que votre Société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’oﬀre

publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du Code de commerce, nous avons

vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous

n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou

des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX

ET RÈGLEMENTAIRES

Format de présentation des comptes annuels inclus dans le Rapport Financier Annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes

relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du

respect de ce format défini par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes

annuels inclus dans le Rapport Financier Annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la

responsabilité du Directeur Général.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le Rapport Financier Annuel respecte,

dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société AXA SA par votre Assemblée Générale du 28 février 1989 pour le

cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 8 juin 1994 pour le cabinet Mazars.

Au 31 décembre 2020, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 32^eannée de sa mission sans interruption et le cabinet

Mazars dans la 27^eannée.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT

LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables

français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant

pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation,

de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la

convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’eﬀicacité des systèmes de

contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à

l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES

ANNUELS

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes

annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé

d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement

détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme

significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer

les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

476

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ANNEXES

ANNEXE III COMPTES SOCIAUX

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir

la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes

exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

■

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de

fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime

suﬀisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude

est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification,

les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

■

il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance,

et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’eﬀicacité du contrôle interne ;

il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites

par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

■ il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon

les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles

de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés

jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause

la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport

sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou

ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

■

il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements

sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

RAPPORT AU COMITÉ D’AUDIT

Nous remettons au Comité d’Audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail

mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les

faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration

et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons

avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il

nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre

indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code

de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons

avec le Comité d’Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 22 mars 2021

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Mazars

Bénédicte Vignon – Grégory Saugner

Jean-Claude Pauly – Maxime Simoen

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

477

ANNEXES

ANNEXE V GLOSSAIRE

Ce glossaire inclut les définitions des soldes intermédiaires de

gestion financiers (non-GAAP financial measures), ou IAPs, marqués

d’un astérisque *, que la Direction juge utiles et pertinents pour

comprendre l’activité et analyser la performance du Groupe. Le

périmètre des définitions suivantes des IAPs demeure inchangé

par rapport aux périodes précédentes, à l’exception de certaines

définitions qui ont été mises à jour afin de prendre en compte

(i) la déconsolidation d’EQH au 31 mars 2019, (ii) l’impact de

•

Asie – Direct, portant sur les activités suivantes :

•

Direct Japon (activité d’assurance),

Direct Corée du Sud (activité d’assurance),

Holding Asie ;

■ AXA XL (activité d’assurance et Holding) ;

■

États-Unis (activité d’assurance, AB et Holding) jusqu’à fin 2019 ;

l’émission par AXA d’obligations obligatoirement échangeables en

actions EQH en mai 2018, qui ont été enregistrées en « Capitaux

propres – Intérêts minoritaires » et en « dette de financement »

et reclassées ultérieurement des composants de « Capitaux

propres » en « dette de financement » à partir du 1^ertrimestre

2019, et (iii) les changements dans la formule de calcul qui sera

utilisée pour les exercices financiers à compter de 2021 pour

calculer la rentabilité des capitaux propres et l’IAP « Rentabilité

opérationnelle des capitaux propres ». Comme annoncé dans

le communiqué de presse du 1^erdécembre 2020, un nouvel IAP

Rentabilité opérationnelle des capitaux propres a été présenté

et sera mis en œuvre pour les exercices financiers à compter

de 2021. Ce nouvel IAP remplacera l’IAP « Rentabilité courante

des capitaux propres » qui a été utilisée précédemment.

■ International, portant sur les activités suivantes :

•

AXA Banque Belgique (activité bancaire destinée à la vente),

Brésil (activité d’assurance et Holding),

Colombie (activité d’assurance),

République tchèque et République slovaque (activité

d’assurance) jusqu’à fin septembre 2020 (cession le 15 octobre

2020),

•

Grèce (activité d’assurance destinée à la vente),

la région du Golfe (activité d’assurance destinée à la vente

et Holding),

•

Inde (activité d’assurance dommages destinée à la vente,

activité d’assurance Vie, Épargne, Retraite et Holding),

PÉRIMÈTRE ET BASE COMPARABLE

Liste des pays par zone géographique

•

Luxembourg (activité d’assurance et Holding),

Malaisie (activité d’assurance),

AXA Mediterranean Holdings,

Les pays par zone géographique sont détaillés ci-dessous :

Mexique (activité d’assurance),

■ France (activité d’assurance, activité bancaire et Holding) ;

Maroc (activité d’assurance et Holding),

Nigéria (activité d’assurance et Holding),

■ Europe, portant sur les activités suivantes :

•

Suisse (activité d’assurance),

Pologne (activité d’assurance) jusqu’à fin septembre 2020

(cession le 15 octobre 2020),

Allemagne (activité d’assurance, activité bancaire et Holding),

Belgique (activité d’assurance et Holding),

Royaume-Uni et Irlande (activité d’assurance et Holding),

Espagne (activité d’assurance),

•

Russie (Reso) (activité d’assurance),

Singapour (activité d’assurance et Holding),

Turquie (activité d’assurance) ;

Italie (activité d’assurance) ;

■ entités transversales et Holdings centrales, portant sur les

activités suivantes :

■ Asie, portant sur les activités suivantes :

•

AXA Investment Managers,

AXA Assistance,

•

Japon (activité d’assurance et Holding),

Hong Kong (activité d’assurance),

AXA Liabilities Managers,

AXA Global Re,

Asie High Potentials, portant sur les activités suivantes :

•

Thaïlande (activité d’assurance),

Indonésie (activité d’assurance),

Chine (activité d’assurance),

AXA Life Europe,

AXA SA et autres Holdings centrales.

les Philippines (activité d’assurance),

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

479

ANNEXES

ANNEXE V GLOSSAIRE

■

excluent des dérivés relatifs à la couverture des contrats

d’assurance évalués selon le principe des « hypothèses

courantes » ; et

Current Engines et High Potentials

La distinction entre les pays Current Engines et High Potentials

est détaillée ci-dessous :

excluent les dérivés couvrant les plus et moins-values réalisées

et les mouvements de provisions pour dépréciation des

actions (hors ceux en représentation des contrats dont le

risque financier est supporté par l’assuré). Le coût à l’origine, la

valeur intrinsèque et la valeur à échéance de ces dérivés sont

pris en compte en résultat courant et seule la valeur temps

n’impacte que le résultat net (sauf dans l’hypothèse d’une

cession des dérivés à court terme, où la valeur temps impacte

alors le résultat courant).

■

Current Engines : Belgique, France, Allemagne, Hong Kong,

Italie, Japon, Espagne, Suisse, Royaume-Uni et Irlande, et

AXA XL ;

■

High Potentials : Brésil, Chine, Indonésie, Mexique, les

Philippines et Thaïlande.

Données comparables pour le chiﬀre

d’aﬀaires, les aﬀaires nouvelles en base APE

etꢀla marge sur aﬀaires nouvelles

Résultat opérationnel *

« À données comparables » signifie que :

Le résultat opérationnel correspond au résultat courant hors

l’impact des éléments suivants, nets de la participation des assurés

aux bénéfices, des frais d’acquisition reportés, des valeurs de

portefeuille, des impôts et des intérêts minoritaires :

■

les données relatives à la période de l’exercice courant considéré

ont été retraitées en utilisant les taux de change applicables

pour la même période de l’exercice précédent (taux de change

constant) ;

■ plus et moins-values réalisées et le mouvement de la période

des provisions pour dépréciation des placements (sur les actifs

non comptabilisés à la juste valeur par résultat ou non détenus

à des fins de transaction) ; et

■

les données dans l’une des deux périodes comptables

comparées ont été retraitées pour tenir compte des acquisitions,

cessions et changements de périmètre (périmètre constant)

et des changements de méthode comptable (méthodologie

constante).

■

coût à l’origine, valeur intrinsèque et valeur à échéance des

dérivés couvrant les plus et moins-values réalisées et les

mouvements de provisions pour dépréciation des actions

des fonds (autres que les fonds d’actifs en représentation des

engagements sur les produits pour lesquels le risque financier

est supporté par l’assuré).

RÉSULTAT ET CAPITAL

Résultat courant *

Le résultat courant représente le résultat net (part du Groupe)

tel qu’il est communiqué dans les tableaux en pages 47 et 48 du

présent Rapport Annuel, avant prise en compte de l’impact des

éléments suivants, nets de la participation aux bénéfices des

assurés, des frais d’acquisition reportés, des valeurs de portefeuille,

des impôts et des intérêts minoritaires :

Bénéfice par action

Le bénéfice net par action (BNPA) est égal au résultat consolidé

d’AXA (net des charges d’intérêts liées aux dettes subordonnées à

durée indéterminée, aux actions de préférence et aux obligations

obligatoirement échangeables jusqu’à la date de déconsolidation

d’EQH), divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires

en circulation.

■

coûts d’intégration et de restructuration relatifs à des sociétés

nouvellement acquises ayant un impact significatif, ainsi que

les coûts de restructuration et ceux relatifs à des mesures

d’amélioration de productivité ;

Le bénéfice net par action totalement dilué (BNPA totalement

dilué) correspond au résultat consolidé d’AXA (net des charges

d’intérêts liées aux dettes subordonnées à durée indéterminée et

aux actions de préférence enregistrées dans les capitaux propres et

aux obligations obligatoirement échangeables en actions jusqu’à

la date de déconsolidation d’EQH), divisé par le nombre moyen

pondéré d’actions ordinaires en circulation sur une base diluée

(incluant l’impact potentiel de tous les plans de stock-options

en circulation considérés comme exerçables, des plans d’actions

gratuites, et de la conversion potentielle des dettes convertibles

en actions, dans la mesure où celle-ci a un impact dilutif sur le

résultat par action).

■

écarts d’acquisition, amortissements et dépréciation des autres

immobilisations incorporelles en lien avec le portefeuille de

clients ou les réseaux de distribution ;

■

opérations exceptionnelles (principalement changements de

périmètre et résultat des activités cédées) ; et

gains ou pertes sur les actifs financiers comptabilisés à la juste

valeur (à l’exception des placements représentant des contrats

dont le risque financier est supporté par l’assuré), les impacts de

change sur actifs et passifs, et les instruments dérivés rattachés

aux actifs financiers et aux passifs.

Le résultat opérationnel par action * est égal au résultat

opérationnel (net des charges d’intérêts liées aux dettes

subordonnées à durée indéterminée, aux actions de préférence

et aux obligations obligatoirement échangeables en actions

jusqu’à la date de déconsolidation d’EQH), divisé par le nombre

moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation.

Les instruments dérivés rattachés aux actifs financiers :

■

comprennent les instruments dérivés de change sauf les options

de change couvrant les résultats en devises qui sont prises en

compte dans le résultat opérationnel ;

480

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ANNEXES

ANNEXE V GLOSSAIRE

Rentabilité des capitaux propres

Cash flows disponibles

La rentabilité des capitaux propres (RoE) présentée dans ce

document est calculée en divisant le résultat consolidé d’AXA par

les capitaux propres moyens sur la période. Les capitaux propres

moyens sont basés sur les capitaux propres d’ouverture ajustés de

la moyenne pondérée des flux de capital (y compris les dividendes) :

Les cash flows disponibles représentent la capacité de l’entreprise

à verser des dividendes. Ils sont calculés comme la somme du

résultat et de la variation de capital requis.

EOF (Eligible Own Funds – fonds

propres éligibles)

■

pour le RoE fondé sur le résultat opérationnel et le RoE courant * :

Les fonds propres éligibles sont définis comme l’excédent de valeur

de marché des actifs par rapport à la meilleure estimation du passif

et la marge pour risque comme définies dans la réglementation

Solvabilité II.

•

les réserves liées aux variations de juste valeur inscrite en

capitaux propres ne sont pas incluses dans la moyenne des

capitaux propres,

les dettes subordonnées à durée indéterminée sont

considérées comme des dettes de financement et sont

donc également exclues des capitaux propres,

Ratio de solvabilité II

Ce ratio est calculé conformément à Solvabilité II, et est égal au

montant total des fonds propres éligibles (Eligible Own Funds

– « EOF ») du Groupe divisé par le capital de solvabilité requis

(Solvency Capital Requirement – « SCR ») du Groupe. Le capital de

solvabilité requis, i.e. le dénominateur du ratio de Solvabilité II, est

fixé à un niveau garantissant que les assureurs et les réassureurs

soient en mesure de répondre de leurs obligations envers leurs

assurés et bénéficiaires sur les 12 prochains mois, avec une

probabilité de 99,5 %. Le capital de solvabilité requis peut être

calculé soit sur la base de la formule standard, soit grâce à un

modèle interne. Le Groupe AXA a recours à un modèle interne.

les charges d’intérêts liées à ces dettes subordonnées à durée

indéterminée, les actions de préférence et les obligations

obligatoirement échangeables en actions jusqu’à la date de

déconsolidation de EQH sont déduits du résultat ;

■ pour le RoE fondé sur le résultat net, le calcul est basé sur les

États Financiers consolidés, i.e. :

•

sur les capitaux propres moyens incluant les dettes

subordonnées à durée indéterminée et les réserves liées

aux variations de juste valeur inscrites en capitaux propres, et

•

sur le résultat net.

Le ratio de Solvabilité II est estimé selon le modèle interne

d’AXA, calibré sur la base d’un choc bicentenaire. Pour plus

d’informations concernant le modèle interne et les publications

liées à Solvabilité II, vous êtes invités à vous référer au rapport

sur la solvabilité et la situation financière (SFCR) du Groupe AXA

au 31 décembre 2019, disponible sur le site d’AXA (www.axa.

com). Compte tenu de l’autorisation de l’Autorité de Contrôle

Prudentiel et de Résolution (l’« ACPR »), la contribution des

entités précédemment détenues par le Groupe XL (les « entités

XL »), qui font désormais partie de la division AXA XL, au ratio de

Solvabilité II du Groupe est calculée, à compter du 31 décembre

2020, sur la base du modèle interne d’AXA. Conformément à la

précédente décision de l’ACPR, les entités XL ont contribué au

capital de solvabilité requis du Groupe au 31 décembre 2019 sur

la base de la formule standard Solvabilité II.

Comme annoncé à occasion de la présentation du plan stratégique

« Driving Progress 2023 », la nouvelle mesure de la rentabilité

des capitaux propres (RoE), qui sera mise en œuvre pour les

exercices financiers à compter de 2021, sera égale au résultat

(net des charges d’intérêts liées aux dettes subordonnées à durée

indéterminée) divisé par la moyenne des capitaux propres à

l’ouverture et à la clôture, excluant :

■ pour le RoE fondé sur le résultat opérationnel :

•

les réserves liées aux variations de juste valeur des instruments

financiers inscrites en capitaux propres,

les dettes subordonnées à durée indéterminée, étant

considérées comme des dettes de financement ;

■ pour le RoE fondé sur le résultat net :

Ratio d’endettement *

•

les réserves liées aux variations de juste valeur obligations

disponibles à la vente inscrites en capitaux propres,

Le ratio d’endettement fait référence au niveau de dette d’une

société par rapport à ses capitaux propres, habituellement exprimé

en pourcentage. Le ratio d’endettement est utilisé par la Direction

pour déterminer le levier financier du Groupe et la mesure dans

laquelle ses activités sont financées par des prêteurs plutôt que

l’actionnaire. Le ratio d’endettement d’AXA est calculé en divisant

la dette brute (dettes de financement et dettes subordonnées à

durée indéterminée) par le capital total employé (capitaux propres

hors dettes subordonnées à durée indéterminée et réserves liées

à la variation de la juste valeur des instruments financiers et

des dérivés de couverture plus dette brute). En outre, à la suite

de la déconsolidation d’EQH, les obligations obligatoirement

échangeables en actions émises par AXA, sont désormais exclues

du calcul du ratio d’endettement.

•

les dettes subordonnées à durée indéterminée, étant

considérées comme des dettes de financement.

Ce nouvel IAP « Rentabilité opérationnelle des capitaux propres »

remplacera l’IAP « Rentabilité courante des capitaux propres »

pour les exercices financiers à compter de 2021.

En comparaison avec la mesure de rentabilité opérationnelle

fournie lors des exercices financiers précédents, la nouvelle

définition de la rentabilité opérationnelle applicable à compter

de 2021 a été simplifiée et permet un rapprochement plus direct

avec les États Financiers consolidés, comme indiqué dans le

communiqué de presse en date du 1^erdécembre 2020.

Veuillez vous référer au tableau figurant en page 54 du présent

Rapport Annuel pour une comparaison au 31 décembre 2020 de

l’IAP ROE fondé sur le résultat opérationnel calculé conformément

à la nouvelle définition, avec le ROE fondé sur le résultat

opérationnel calculé conformément à l’ancienne définition.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

481

ANNEXES

ANNEXE V GLOSSAIRE

Les chargements et autres produits incluent :

ACTIVITÉS

■

les produits provenant de la vente d’OPCVM (qui font partie

du chiﬀre d’aﬀaires consolidé) ;

Assurance

les chargements (ou les charges contractuelles) sur les primes

reçues pour l’ensemble des produits Vie, Épargne, Retraite ;

PRODUITS D’ÉPARGNE MULTI-SUPPORTS ET

PRODUITS PEU CONSOMMATEURS EN CAPITAL

Les produits multi-supports permettent aux clients d’investir

à la fois dans des fonds en unités de compte et dans des fonds

adossés à l’actif général.

les chargements sur les dépôts reçus pour l’ensemble des

produits Vie, Épargne, Retraite, et les commissions sur les fonds

gérés, pour les contrats dont le risque financier est supporté

par l’assuré (contrats en unités de compte) ;

Les produits peu consommateurs en capital sont des produits

du Fonds Général – Épargne qui, à leur création, créent plus de

valeur économique qu’ils n’en consomment.

■

les produits différés tels que l’activation, nette des

amortissements des provisions pour chargements non acquis

et des provisions pour commissions non acquises ; et

■ les autres commissions, par exemple les commissions liées à

l’activité de planification financière, et aux ventes de produits

de tiers.

COLLECTE NETTE VIE, ÉPARGNE, RETRAITE

La collecte nette en Vie, Épargne, Retraite correspond aux primes

émises (incluant les primes de risques et les chargements), nettes

des rachats, des contrats arrivant à échéance, des charges de

sinistralité et autres prestations. Cette définition s’applique à

tous les produits d’assurance Vie, d’Épargne, de Retraite, et de

Santé assimilés Vie, à l’exception des OPCVM.

La marge technique nette intègre les éléments suivants :

■

la marge de mortalité/morbidité : diﬀérence entre le revenu ou

les primes acquises liés à la couverture du risque et les charges

des prestations des sinistres directement liées à l’occurrence

des sinistres ou à son anticipation (décès ou invalidité) ;

AFFAIRES NOUVELLES EN BASE ANNUAL PREMIUM

EQUIVALENT (APE)

Les aﬀaires nouvelles en base Annual Premium Equivalent (APE)

correspondent à la somme de 100 % des aﬀaires nouvelles en

primes périodiques et de 10 % des primes uniques, en ligne avec

la méthodologie EEV du Groupe. L’APE est en part du Groupe.

■

la marge sur rachats : diﬀérence entre les provisions constituées

et la valeur du rachat versée à l’assuré dans le cas d’un terme

anticipé du contrat ;

la stratégie de couverture active des garanties plancher

associées aux contrats d’épargne-retraite en unités de compte

(« GMxB ») : résultat net des GMxBs correspondant aux charges

explicites liées à ces types de garanties diminuées du coût de

la couverture. Elle inclut aussi le résultat des garanties qui ne

font pas l’objet de stratégie de couverture active ;

VALEUR DES AFFAIRES NOUVELLES (VAN)

Valorisation des contrats nouvellement émis au cours de l’exercice.

Elle se compose de la valeur actuelle des profits futurs moins les

coûts d’acquisition, moins (i) une dotation pour la valeur temps

des options et garanties financières, et (ii) le coût du capital et les

risques non financiers. AXA calcule cette valeur nette d’impôts.

■

la participation aux bénéfices lorsque l’assuré participe à la

marge technique ;

■ les résultats de la réassurance cédée ;

MARGE SUR AFFAIRES NOUVELLES

La marge sur aﬀaires nouvelles est le rapport :

■

les autres variations des provisions techniques : tous les

renforcements ou reprises de provisions techniques provenant

des changements d’hypothèses d’évaluation des provisions,

des provisions pour sinistres, des provisions supplémentaires

pour risque de mortalité et autres éléments techniques comme

l’insuﬀisance de prime pure ; et

■

de la valeur des affaires nouvelles (VAN) représentant la

valorisation des contrats nouvellement émis au cours de

l’exercice ;

■ aux APE.

Ce ratio permet d’apprécier la profitabilité des aﬀaires nouvelles.

■ les frais de gestion des sinistres.

ANALYSE PAR MARGE

Les frais généraux correspondent aux éléments suivants :

L’analyse par marge est présentée en base opérationnelle.

■

les frais d’acquisition, y compris les commissions et les frais

généraux alloués aux aﬀaires nouvelles ;

Bien que le format de présentation de l’analyse par marge diﬀère

de celui du compte de résultat (sur base opérationnelle), ces

deux types de présentation sont fondés sur les mêmes principes

comptables conformes aux normes IFRS.

la capitalisation des coûts d’acquisition relatifs aux aﬀaires

nouvelles : frais d’acquisition reportés et droits nets sur futurs

frais de gestion pour les contrats d’investissement sans

participation discrétionnaire ;

La marge financière comprend les éléments suivants :

■ les revenus financiers nets ; et

■

l’amortissement des frais d’acquisition relatifs aux aﬀaires

nouvelles et droits nets sur futurs frais de gestion pour les

contrats d’investissement sans participation discrétionnaire,

impact des intérêts capitalisés inclus ;

■

les intérêts et participations crédités aux assurés, et la

participation des assurés non allouée (ainsi que la variation

des provisions spécifiques liées aux actifs investis) sur produits

financiers nets.

■ les frais d’administration ; et

■

la participation des assurés aux bénéfices s’ils participent aux

charges de la Société.

482

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ANNEXES

ANNEXE V GLOSSAIRE

L’amortissement des valeurs de portefeuille (VBI) comprend

l’amortissement de VBI relatif aux marges opérationnelles.

RATIOS D’ASSURANCE (APPLICABLE AUX ACTIVITÉS

DOMMAGES, SANTÉ ET PRÉVOYANCE)

Le ratio de sinistralité de l’exercice courant, net de réassurance,

Comme indiqué ci-dessous, il existe un certain nombre de

diﬀérences significatives entre la présentation ligne à ligne du

compte de résultat et l’analyse par marge.

est le rapport :

■

des charges techniques de l’exercice courant, brutes de

réassurance + frais de gestion des sinistres + résultat de la

réassurance cédée de l’exercice courant, excluant pour les

réserves actualisées la réévaluation du taux d’escompte utilisé

pour les réserves techniques ;

■

Pour les contrats d’assurance et les contrats d’investissement

avec participation discrétionnaire (DPF) :

•

dans l’analyse par marge, les primes (nettes de dépôts),

les chargements et autres produits sont présentés, selon

la nature du revenu, sur les lignes « Chargements et autres

produits » ou « Marge technique nette »,

■ aux primes acquises, brutes de réassurance.

Le ratio de sinistralité tous exercices, net de réassurance, est

le rapport :

•

les intérêts crédités aux assurés dans le cadre des contrats

avec participation aux bénéfices sont comptabilisés en

« Charges des prestations d’assurance » dans le compte

de résultat, tandis que dans l’analyse par marge, ils sont

présentés dans la marge à laquelle ils se rapportent,

principalement la « Marge financière » et la « Marge technique

nette »,

■

des charges techniques tous exercices, brutes de réassurance

+ frais de gestion des sinistres + résultat de la réassurance

cédée tous exercices, excluant pour les réserves actualisées

la réévaluation du taux d’escompte utilisé pour les réserves

techniques ;

■ aux primes acquises, brutes de réassurance.

Le taux de chargement est le rapport :

•

la « Marge financière » correspond, dans le compte de

résultat, aux « Produits financiers nets de charges », mais

elle est ajustée pour prendre en compte la participation des

assurés (voir ci-dessus) ainsi que la variation des provisions

spécifiques liées aux actifs investis, et pour exclure les

commissions sur (ou les charges contractuelles incluses

dans) les contrats dont le risque financier est supporté

par les assurés, ces dernières étant présentées dans les

« Chargements et autres produits »,

■ des frais généraux (excluant les frais de gestion des sinistres,

incluant les variations de l’amortissement de VBI) ;

■ aux primes acquises, brutes de réassurance.

Les frais généraux comprennent deux composantes : les frais

généraux (commissions incluses) relatifs à l’acquisition de contrats

(se rapportant au ratio d’acquisition) et les autres frais généraux

(se rapportant au ratio d’administration). Les frais généraux

excluent l’amortissement des actifs incorporels clients et les coûts

d’intégration relatifs à des sociétés significatives nouvellement

acquises.

•

les variations de provisions pour chargements non

acquis (Chargements non acquis – activation nette des

amortissements) sont présentées sur la ligne « Variation des

primes non acquises nette de provisions pour chargements

et prélèvements non acquis » au compte de résultat alors

qu’elles sont présentées sur la ligne « Chargements et autres

produits » dans l’analyse par marge.

Le ratio combiné est la somme du ratio de sinistralité tous

exercices et du taux de chargement.

Gestion d’actifs

■

Pour les contrats d’investissement sans participation

discrétionnaire :

Collecte nette : entrées de fonds des clients diminuées de leurs

sorties de fonds. La collecte nette mesure l’impact des eﬀorts

commerciaux, l’attractivité des produits (qui dépend surtout

de la performance et de l’innovation), et indique les tendances

générales du marché en matière d’allocation des investissements.

•

le principe de la comptabilité de dépôt est appliqué. Par

conséquent, les commissions et charges relatives à ces

contrats sont présentées au compte de résultat opérationnel

sur une ligne distincte partie intégrante du chiﬀre d’aﬀaires,

et dans l’analyse par marge sur les lignes « Chargements et

autres produits » et « Marge technique nette »,

Le ratio d’exploitation opérationnel est le rapport :

■ des frais généraux dont commissions de distribution ;

•

les variations de provisions pour commissions non acquises

(« Provisions pour commissions non acquises – activation

nette des amortissements ») sont présentées sur la ligne

« Variation des primes non acquises nette des chargements

et prélèvements non acquis » au compte de résultat, alors

qu’elles sont présentées sur la ligne « Chargements perçus

et autres produits » dans l’analyse par marge.

■ au chiﬀre d’aﬀaires brut hors commissions de distribution.

Les actifs sous gestion sont définis comme les actifs dont la

gestion a été déléguée par leur propriétaire à une société de

gestion d’actifs telle qu’AXA Investment Managers. Les actifs sous

gestion comprennent principalement des fonds et les mandats

qui génèrent des frais et excluent le double comptage.

Banques

Le produit net bancaire opérationnel est présenté avant

éliminations internes et avant plus/moins-values réalisées ou

variations de la juste valeur des actifs inscrits à la juste valeur au

compte de résultat, et des dérivés de couverture.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

483

ANNEXES

ANNEXE VI RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION - TABLE DE CONCORDANCE

ANNEXE VI RAPPORT DE GESTION DU

CONSEIL D’ADMINISTRATION -

TABLE DE CONCORDANCE

Le présent Rapport Annuel comprend tous les éléments du rapport de gestion du Conseil d’Administration prévu par les articles L.225-100

et suivants et L.22-10-35 et suivants du Code de commerce.

Vous trouverez ci-après les références aux extraits du présent Rapport Annuel correspondant aux diﬀérentes parties du rapport de

gestion tel qu’arrêté par le Conseil d’Administration de la Société.

Rubriques

Pages

1. Evolution des aﬀaires/Résultats/Situation financière et indicateurs de performance

14 à 18 ; 32 à 92 et 454 à 477

85 à 91 ; 233 à 265 et 322 à 341

2. Utilisation des instruments financiers par la Société, lorsque cela est pertinent pour l’évaluation

de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes et profits

3. Description des principaux risques et incertitudes

212 à 232 et 247 à 265

4. Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques

5. Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège en France

6. Faits postérieurs à la clôture/Evolution prévisible

233 à 265

455

91 à 92 et 418

7. Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices

8. Informations sur les risques encourus en cas de variation de taux d’intérêt,

85 à 91 ; 212 à 232 et 247 à 258

deꢀtauxꢀdeꢀchangeꢀouꢀde cours de bourse

9. Achats et ventes d’actions propres

428

10. Opérations réalisées par les dirigeants sur leurs titres

11. Actionnariat de la Société

150

427 à 428

12. Actionnariat salarié

428 à 429

13. Ajustement des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital

14. Déclaration de performance extra-financière

15. Dispositif anti-corruption

n/a

164 à 201 et 207 à 210

199 et 238

16. Risques financiers liés au changement climatique

17. Activités en matière de recherche et de développement

18. Délais de paiement

218 à 220 et 180 à 193

198

455

19. Plan de vigilance

20. Rapport sur le gouvernement d’entreprise

202 à 206

485

Annexes

21. Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices

22. Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise

459

475 à 476

484

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ANNEXES

ANNEXE VII RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE - TABLE DE CONCORDANCE

ANNEXE VII RAPPORT SUR LE

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE -

TABLE DE CONCORDANCE

Le présent Rapport Annuel comprend tous les éléments du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévus par les articles L.225-37

et suivants et L.22-10-8 et suivants du Code de commerce.

Vous trouverez ci-après les références aux extraits du présent Rapport Annuel correspondant aux diﬀérentes parties du rapport sur le

gouvernement d’entreprise tel qu’arrêté par le Conseil d’Administration de la Société.

Rubriques

Pages

1. Politique de rémunération des mandataires sociaux

2. Rémunération des mandataires sociaux

3. Mandats et fonctions des mandataires sociaux

4. Conventions intervenues entre un mandataire social ou un actionnaire de la Société et une ﬁliale de la Société

5. Procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales

6. Tableau de suivi des délégations en matière d’augmentation de capital

7. Modalité d’exercice de la Direction Générale

153 à 157

124 à 152

103 à 111

122

159

430 à 432

94 et 95

8. Composition, conditions de préparation et d’organisation du Conseil d’Administration

95 à 120

9. Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes

95 et 96 ; 99 et 102

auꢀseinꢀduꢀConseilꢀd’Administration

10. Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’Administration

95 à 98

174

11. Politique de diversité en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes

auꢀseinꢀdesꢀinstances dirigeantes et des postes à plus forte responsabilité

12. Limitations de pouvoirs du Directeur Général

13. Code de gouvernement d’entreprise de référence

114 et 121

158

14. Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale

15. Dispositifs ayant une incidence en cas d’oﬀre publique

446 et 447

447

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

485

ANNEXES

ANNEXE VIII RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019/980 DE LA COMMISSION DU 14 MARS 2019 - TABLEꢀDEꢀCONCORDANCE

ANNEXE VIII RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE)

2019/980 DE LA COMMISSION

DU 14 MARS 2019 -

TABLEꢀDEꢀCONCORDANCE

Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») le 22 mars 2021.

ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019/980

Points

Pages

Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts

et approbation de l’autorité compétente

1.1

1.2

1.3

1.4

1.5

Indication des personnes responsables

453

n/a

Attestation des personnes responsables

Déclaration ou rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert

Informations provenant de tierces parties

Déclaration relative à l’approbation du document d’enregistrement par l’autorité

compétente

Contrôleurs légaux des comptes

2.1

2.2

Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes, ainsi que leur appartenance

àꢀunꢀorganisme professionnel

415

Démission, révocation ou non-renouvellement des contrôleurs légaux des comptes

Facteurs de risque

415

212 à 232

Informations concernant l’émetteur

4.1

4.2

4.3

4.4

Raison sociale et nom commercial

433 ; 445

433

Lieu, numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique (LEI)

Date de constitution et durée de vie

433

1 ; 433 ^(a)

Siège social, forme juridique, législation applicable, pays d’origine,

adresseꢀetꢀnuméroꢀdeꢀtéléphone du siège statutaire, site web

Aperçu des activités

5.1

Principales activités

5.1.1 Nature des opérations eﬀectuées et principales activités

5.1.2 Nouveaux produits et/ou services

Principaux marchés

21 à 29 et 44 à 46

21 à 29

32 à 37

38 à 43

7 à 9

5.2

5.3

5.4

5.5

Événements importants dans le développement des activités de l’émetteur

Stratégie et objectifs

Degré de dépendance à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels,

commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication

n/a

5.6

5.7

Fondements des déclarations de l’émetteur concernant sa position concurrentielle

Investissements

40 à 42

5.7.1 Investissements importants réalisés

5.7.2 Investissements importants de l’émetteur en cours ou

n/a

pourꢀlesquelsꢀdesꢀengagements fermes ont déjà été pris

5.7.3 Coentreprises et entreprises significatives

299 à 304 ; 342 - 346 ; 462 à 465

441 ; 180 à 189

5.7.4 Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation par l’émetteur

deꢀses immobilisations corporelles

(a) À l’exception des informations, documents et autres éléments expressément incorporés par référence dans le présent Document d’Enregistrement Universel, aucune information,

document ou élément provenant du site Internet de la Société (www.axa.com) ou de toute autre source ne fait partie du présent Document d’Enregistrement Universel.

486

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ANNEXES

ANNEXE VIII RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019/980 DE LA COMMISSION DU 14 MARS 2019 - TABLEꢀDEꢀCONCORDANCE

Points

Pages

Structure organisationnelle

6.1

6.2

Description succincte du Groupe et de la place occupée par l’émetteur

auꢀseinꢀduꢀGroupe

6 à 11 ; 14

299 à 304

Liste des filiales importantes de l’émetteur

Examen de la situation financière et du résultat

Situation financière

7.1

7.2

268 à 277

Résultats d’exploitation

7.2.1 Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d’exploitation

50 à 52

44 à 46

7.2.2 Raisons des changements importants du chiﬀre d’aﬀaires net

ouꢀdesꢀproduitsꢀnets

Trésorerie et capitaux

8.1

8.2

8.3

8.4

8.5

Capitaux de l’émetteur

85 à 91 ; 370 à 372

85 à 88 ; 276 à 277 ; 348 à 349

85 à 91 ; 370 à 372

85 à 91

Source et montant des flux de trésorerie de l’émetteur

Besoins de financement et structure de financement de l’émetteur

Restrictions à l’utilisation des capitaux

Sources de financement attendues et nécessaires pour honorer les engagements

visésꢀau point 5.7.2

85 à 88

10.

Environnement réglementaire

Informations sur les tendances

433 à 447

10.1(a) Principales tendances récentes ayant aﬀecté la production, les ventes et les stocks

91 à 92 ; 418

ainsiꢀque les coûts et les prix de vente

10.1(b) Changements significatifs de la performance financière du Groupe survenus

entreꢀleꢀ31 décembre 2019 et la date du document d’enregistrement

10.2

Tendances, incertitudes, contraintes, engagements ou événements raisonnablement

susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur et dont celui-ci

aꢀconnaissance

92 ; 418 ; 433 à 447

11.

Prévisions ou estimations du bénéfice

11.1

Inclusion d’une prévision ou d’une estimation du bénéfice dans le document

d’enregistrement

n/a

11.2

11.3

Hypothèses sur lesquelles l’émetteur a fondé sa prévision ou son estimation

n/a

Déclaration attestant que la prévision ou l’estimation du bénéfice a été établie

etꢀélaborée sur une base : a) comparable aux informations financières historiques

etꢀb)ꢀconforme aux méthodes comptables de l’émetteur

12.

13.

14.

Organes d’administration, de Direction et de surveillance et Direction Générale

Information concernant les membres du Conseil d’Administration et de la Direction

Générale

12.1

12.2

94 à 122

Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de Direction et

deꢀsurveillance et de la Direction Générale

122 ; 148 à 149 ; 159 ;

410 à 411

Rémunération et avantages

Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés par l’émetteur etꢀses

filiales

13.1

13.2

124 à 150

151 à 152

Montant total des sommes provisionnées ou constatées par l’émetteur ou ses filiales

aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages du même ordre

Fonctionnement des organes d’administration et de Direction

14.1

14.2

Date d’expiration des mandats actuels

100 à 101

122

Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration,

de Direction ou de surveillance à l’émetteur ou à l’une de ses filiales et prévoyant l’octroi

d’avantages au terme de ces contrats

14.3

14.4

14.5

Informations sur le Comité d’Audit et le Comité de Rémunération de l’émetteur

Déclaration relative à la conformité à un régime de gouvernance d’entreprise applicable

Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise

118 et 120

158

34 ; 101 à 102 et 115

(a) À l’exception des informations, documents et autres éléments expressément incorporés par référence dans le présent Document d’Enregistrement Universel, aucune information,

document ou élément provenant du site Internet de la Société (www.axa.com) ou de toute autre source ne fait partie du présent Document d’Enregistrement Universel.

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487

ANNEXES

ANNEXE VIII RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019/980 DE LA COMMISSION DU 14 MARS 2019 - TABLEꢀDEꢀCONCORDANCE

Points

15.

15.1

15.2

15.3

16.

Pages

Salariés

Nombre de salariés

123 ; 172

144 à 149

136 à 149

Participations et stock-options

Accords prévoyant une participation des salariés au capital de l’émetteur

Principaux actionnaires

Identification des principaux actionnaires

Droits de vote des principaux actionnaires

Détention et contrôle de l’émetteur

16.1

16.2

16.3

427 à 428

427 à 428 et 446

427 à 429

Accords, connus de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure,

entraîner un changement du contrôle exercé sur l’émetteur

16.4

n/a

17.

18.

Transactions avec des parties liées

Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et

les résultats de l’émetteur

159 ; 410 à 411

18.1

18.2

18.3

Informations financières historiques

14 à 16 ; 268 à 424 ; 454 à 477

n/a

Informations financières intermédiaires et autres

Audit des informations financières annuelles historiques

18.3.1 Rapport d’audit élaboré conformément à la directive 2014/56/UE et au

419 à 424 et 474 à 477

règlement (UE) n° 537/2014

18.3.2 Autres informations auditées par les contrôleurs légaux

160 à 161

n/a

18.3.3 Source des informations financières qui ne sont pas tirées des états financiers

audités de l’émetteur

18.4

18.5

Informations financières pro forma

n/a

Politique en matière de dividendes

18.5.1 Politique de l’émetteur en matière de distribution de dividendes et restrictions

16 ; 446

applicables à cet égard

18.5.2 Montant du dividende par action pour chaque exercice de la période couverte

par les informations financières historiques

18.6

18.7

Procédures judiciaires et d’arbitrage

416 à 418

Changement significatif de la situation financière de l’émetteur

Informations supplémentaires

91 et 92 ; 418

19.

19.1

Capital social

19.1.1 Capital souscrit

19.1.2 Actions non représentatives du capital

19.1.3 Actions détenues par l’émetteur, en son nom ou par ses filiales

427

n/a

427 et 428

430

19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de

souscription

19.1.5 Droit d’acquisition et/ou toute obligation attachée au capital autorisé, mais non

n/a

428

émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital

19.1.6 Informations relatives au capital des membres du Groupe faisant l’objet d’une

option

19.1.7 Historique du capital social

19.2

Acte constitutif et statuts

19.2.1 Objet social

19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions

445

446 et 447

447

19.2.3 Dispositions pouvant avoir pour eﬀet de retarder, de diﬀérer ou d’empêcher un

changement de contrôle de l’émetteur

20.

21.

Contrats importants

Documents disponibles

n/a

433

(a) À l’exception des informations, documents et autres éléments expressément incorporés par référence dans le présent Document d’Enregistrement Universel, aucune information,

document ou élément provenant du site Internet de la Société (www.axa.com) ou de toute autre source ne fait partie du présent Document d’Enregistrement Universel.

488

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

ANNEXES

ANNEXE VIII RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019/980 DE LA COMMISSION DU 14 MARS 2019 - TABLEꢀDEꢀCONCORDANCE

ANNEXE 2 DU RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019/980

Points

Pages

Informations à fournir concernant l’émetteur

Informations publiées conformément à l’annexe 1 du règlement délégué (UE) 2019/980

1.1 deꢀlaꢀCommission

486 à 488

Déclaration indiquant que (a) le Document d’Enregistrement Universel a été déposé

auprès deꢀl’AMF, en tant qu’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129,

sansꢀapprobation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement, et (b) le

Documentꢀd’Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d’une oﬀre au public de valeurs

mobilièresꢀou de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé

s’il estꢀapprouvé par l’AMF, ainsi que ses éventuels amendements et une note relative aux

1.2 valeurs mobilières et le résumé approuvés conformément au règlement (UE) 2017/1129

En application de l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129, les

éléments suivants sont incorporés par référence dans le présent

Document d’Enregistrement Universel :

■

les Sections suivantes du Document de Référence d’AXA

pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 (le « Document de

Référence 2018 »), déposé auprès de l’AMF le 11 mars 2019

sous le numéro D.19-0130 et disponible sur le site Internet

de l’AMF via la BDIF (https://bdif.amf-france.org/Fiche-

BDIF?xtcr=69&isSearch=true&docId=0310-91.D_D.19-0130) :

■

les Sections suivantes du Document d’Enregistrement Universel

d’AXA pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 (le « Document

d’Enregistrement Universel 2019 »), déposé auprès de l’AMF le

19 mars 2020 sous le numéro D.20-0142 et disponible sur le

site Internet de l’AMF via la Base des décisions et informations

financières (la « BDIF ») (https://bdif.amf-france.org/Fiche-

BDIF?xtcr=28&isSearch=true&docId=2410-02.D_D.20-0142) :

(a) Section 2.2 « Événements significatifs » en pages 37 à 44,

(b) le rapport de gestion du Conseil d’Administration d’AXA

pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, qui comprend

toutes les parties listées en Annexe VI « rapport de gestion

du Conseil d’Administration – Table de concordance » en

page 480, et

(a) Section 2.2 « Événements significatifs » en pages 35 à 39,

(b) le rapport de gestion du Conseil d’Administration d’AXA

pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, qui comprend

toutes les parties listées en Annexe VI « rapport de gestion

du Conseil d’Administration – Table de concordance » en

page 476, et

les comptes consolidés d’AXA pour l’exercice clos

le 31 décembre 2018 et le rapport des Commissaires

aux comptes sur ces comptes consolidés figurant,

respectivement, en pages 215 à 369 et 370 à 376 ;

les comptes consolidés d’AXA pour l’exercice clos

le 31 décembre 2019 et le rapport des Commissaires

aux comptes sur ces comptes consolidés figurant,

respectivement, en pages 210 à 365 et 366 à 371 ;

■

les statuts d’AXA SA, tels que modifiés, qui sont disponibles

sur le site Internet de la Société (https://www.axa.com/fr/

a-propos-d-axa/vue-ensemble-gouvernance).

Les parties non incorporées du Document de Référence 2018

et du Document d’Enregistrement Universel 2019 soit ne sont

pas pertinentes pour l’investisseur, soit figurent ailleurs dans le

Document d’Enregistrement Universel.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - RAPPORT ANNUEL 2020 - AXA

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